中航资本控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 等有关法律法规的规定, 公司经过认真的自查论证, 公司各项条件均满足现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件 本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 本次可转债 ) 发行方案 ( 预案 ) 的主要内容如下 : 一 发行证券的种类本次发行的证券种类为中航资本 A 股股票的可转换公司债券, 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 二 发行规模根据有关法律法规及公司目前情况, 本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币 48 亿元 ( 含 48 亿元, 包括发行费用 ), 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定 三 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币, 按面值发行 四 债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年 五 债券利率本次发行的可转债票面利率不超过 3% 具体利率水平由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整 六 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 (1) 年利息计算年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 (2) 付息方式 A 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担 B 付息日: 每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 C 付息债权登记日: 每年付息日的前一交易日为付息债权登记日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其支付利息 七 担保事项本次发行可转债未提供担保 八 转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 九 转股价格的确定与修正 (1) 初始转股价格的确定依据 2
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日均价, 具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司因送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因可转债转股增加的股本 ) 配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1= P0-D; 上述三项同时进行 :P1=( P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送红股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使本公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 3
十 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本可转债存续期间, 当本公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序公司决定向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 十一 转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 本可转债持有人经申请转股后, 对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息 十二 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将按本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率 ( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转 4
债 具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 十三 回售条款 (1) 有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 5
的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 十四 转股年度有关股利的归属因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利 十五 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人 ( 主承销商 ) 确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 十六 向原股东配售的安排本次可转债向公司原股东优先配售, 具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定, 并在本可转债的发行公告中予以披露 原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分, 采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 十七 债券持有人会议相关事项在债券存续期内, 公司发生下列事项之一的, 公司董事会应在知悉该等情形起 15 日内召开债券持有人会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; 6
(2) 公司不能按期支付本息 ; (3) 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 其他影响债券持有人重大权益的事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 十八 本次募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过 48 亿元 ( 含 48 亿元, 包括发行费用 ), 扣除发行费用后拟用于以下项目 : 单位 : 亿元序号项目名称项目投资额募集资金拟投资金额 1 增资中航证券开展证券业务 30.00 30.00 2 增资中航信托开展信托业务 18.00 18.00 合计 48.00 48.00 注 1: 中航证券为本公司全资子公司, 增资中航证券的价格将根据审计结果或评估结果为确定依据 ; 中航信托为本公司控股子公司, 增资中航信托的价格将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据 注 2: 本公司对中航证券和中航信托增资的途径为直接增资或者通过全资子公司中航投资有限增资, 采取后一种增资方式时, 本公司将先对中航投资有限增资, 中航投资有限再对中航证券和 / 或中航信托增资 如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 资金不足部分由本公司自筹解决 公司董事会可根据股东大会的授权, 根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 本次发行募集资金到位之前, 公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金 上述项目中涉及相关资产的审计 评估工作尚在进行过程中, 国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成, 相关增资协议尚未签署 相关标的公司的股东 ( 大 ) 会决议尚未通过 待前述事项完成后, 公司将根据审计结果 评估备案结果 相关子公司的增资协议签署及股东 ( 大 ) 会决议情况对本次发行方案进行修订并予以披露 十九 本次决议的有效期限 7
公司本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起 12 个月 中航资本控股股份有限公司 董事会 2016 年 4 月 25 日 8