兴业证券股份有限公司 关于青岛国恩科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 或 保荐机构 ) 作为青岛国恩科技股份有限公司 ( 以下简称 国恩股份 上市公司 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及 企业内部控制基本规范 等法律 法规和规范性文件的规定, 对国恩股份 2017 年度 内部控制评价报告 进行了核查, 具体情况如下 : 一 保荐机构的核查工作 2017 年持续督导期间, 兴业证券的保荐代表人主要通过查阅公司股东大会 董事会 监事会会议资料 董事会各专门委员会的会议记录 总经理办公会会议记录 内部审计相关资料文件 内部控制评价报告以及公司各项业务和规章管理制度, 查阅公司的信息披露文件, 核查公司内部控制制度的建设和实施情况 核查公司董事 监事 高级管理人员的履职情况 核查公司内控审计工作情况 ; 并通过与公司董事 监事 高级管理人员 内部审计人员 外部审计机构进行沟通和交流, 进一步核查公司内部控制制度的完整性 合理性 有效性 二 公司内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司执行 企业内部控制基本规范 及相关配套指引, 从内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等方面对公司的内部控制体系和制度进行了梳理和完善, 逐步建立了较为健全 合理 有效的内部控制制度 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 1 纳入评价范围的单位: 国恩股份及其控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司 青岛国恩复合材料有限公司 青岛国恩体育草坪有限公司和青岛隆创 1
科技有限公司 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% 2 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 子公司管理 战略规划 研发与知识产权管理 筹资与投资管理 担保与关联交易 货币资金管理 采购与付款管理 销售与收款管理 生产与安全管理 质量管理 存货与成本管理 工程与资产管理 财务管理 人力资源管理 信息披露管理等 3 重点关注的高风险领域主要包括: 发展战略定位风险 经营环境变化风险 运营管理管控风险等 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及 企业内部控制基本规范 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号 年度内部控制评价报告的一般规定 等法律法规 监管规定及 公司章程 的有关规定, 结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : (1) 重大缺陷 : 单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合, 可能导致的公司财务报告错报金额大于公司合并财务报表营业收入总额的 1%, 或者大于公司合并财务报表资产总额的 1% (2) 重要缺陷 : 单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合, 可能导致的公司财务报告错报金额大于公司合并财务报表营业收入总额的 0.5% 但是不超过营业收入总额的 1%, 或者大于公司合并财务报表资产总额的 0.5% 但是不超过资产总额的 1% (3) 一般缺陷 : 单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合, 可能导 2
致的公司财务报告错报金额不超过公司合并财务报表营业收入总额的 0.5% 并且不超过资产总额的 0.5% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : (1) 具有以下特征的缺陷, 应认定为重大缺陷 :1 董事 监事和高级管理人员舞弊行为 ;2 内部监督机构未履行监督职能 ;3 当期财务报告存在重大错报, 而对应的控制活动未能识别该错报, 或需要更正已公布的财务报告 (2) 具有以下特征的缺陷, 应认定为重要缺陷 : 当期财务报告存在依据上述认定的重要错报, 控制活动未能识别该错报, 其严重程度和经济后果低于重大缺陷 但从性质上看, 仍应引起董事会和管理层重视的错报 (3) 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : (1) 重大缺陷 : 单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合, 可能导致的公司损失金额大于公司合并财务报表营业收入总额的 1%, 或者大于公司合并财务报表资产总额的 1% (2) 重要缺陷 : 单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合, 可能导致的公司损失金额大于公司合并财务报表营业收入总额的 0.5% 但是不超过营业收入总额的 1%, 或者大于公司合并财务报表资产总额的 0.5% 但是不超过资产总额的 1% (3) 一般缺陷 : 单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合, 可能导致的公司损失金额不超过公司合并财务报表营业收入总额的 0.5% 并且不超过公司合并财务报表资产总额的 0.5% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : (1) 具有以下特征的缺陷, 应认定为重大缺陷 :1 严重违反国家法律 法规 ;2 重要业务缺乏制度控制和制度系统性失效 ;3 高级管理人员流失严重 ;4 内部控制评价的重大缺陷未得到整改 (2) 具有以下特征的缺陷, 应认定为重要缺陷 :1 关键岗位业务人员流失严重 ;2 重要业务制度或系统存在重要缺陷 ;3 内部控制重要缺陷未得到整改 ; 4 其他对公司有重要影响的情形 3
(3) 非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 ( 三 ) 内部控制缺陷及其认定 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 (1) 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 (2) 针对报告期内发现的其他非重大 重要缺陷, 公司采取了相应的整改措施 公司总经理召集公司各部门负责人 子公司负责人及岗位经办人连同内控审计人员对缺陷进行分解, 落实整改责任人和整改完成时间, 并最终完成整改 就子公司购买理财产品事宜, 公司第二届董事会第二十二次会议董事会通过了 关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案, 并经 2016 年度股东大会审议通过 公司对子公司财务人员和相关管理人员进行培训, 并对 对外投资管理制度 对外担保管理制度 资金相关管理制度等进行了重点讲解, 确保子公司能及时了解并执行公司的相关制度和流程 三 公司对内部控制的自我评价公司已经根据基本规范 评价指引及其他相关法律法规的要求, 对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价 自我评价意见如下 : 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 公司监事会对 2017 年度内部控制的意见 : 监事会对董事会编制的 内部控制自我评价报告 以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后, 认为 : 公司已根据中国证监会的有关规定, 结合自身实际情况, 建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行 各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行, 公司内部控制活动不存在重大缺陷 董事会编制的 公司 2017 4
年度内部控制的自我评价报告 真实 全面 客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况, 对该评价报告无异议 公司独立董事对 2017 年度内部控制的独立意见 : 公司各项内部控制制度符合有关法律 法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求 各项制度建立后贯彻执行情况良好, 对公司的规范运作起到了较好的指导和监督作用 2017 年度内部控制自我评价报告 符合公司内部控制的实际执行情况, 同意公司披露 四 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 国恩股份现有内部控制制度符合有关法律 法规和规范性文件对上市公司内控制度管理的规范要求, 基本符合公司实际经营状况和特点 ;2017 年度公司内部控制制度执行情况良好, 在各重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制 ; 国恩股份董事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况 保荐机构对 青岛国恩科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 无异议 ( 以下无正文 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 黄文雯 章刚 保荐机构 : 兴业证券股份有限公司 2018 年 3 月 26 日 5