广东德美精细化工集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 广东德美精细化工集团股份有限公司章程 广东德美精细化工集团股份有限公司董事会议事规则 广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事工作制度, 我们作为广东德美精细化工集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 对公司 2018 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案, 在审阅文件及对事项进行充分核实后, 基于独立判断立场, 发表以下独立意见 : 一 公司与关联方资金往来 累计和当期对外担保情况的说明和独立意见根据 关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关法律法规的规定, 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生对关联方资金往来 公司累计和 2017 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查, 相关说明及独立意见如下 : 1 2017 年度期间, 公司的对外担保情况如下 : 担保对象名称 担保额度 ( 万元 ) 实际发生日期 ( 协议签实际担保金署日 ) 额 ( 万元 ) 担保类型 担保期 是否履行 完毕 电子矿石株式会社 578.83 2016 年 08 月 24 日 567.25 连带责任保证 3 年否 施华特秘鲁公司 SILVATEAMPERUS.A.C. 施华特秘鲁公司 SILVATEAMPERUS.A.C. 2,417.65 2016 年 06 月 24 日 2,352.31 连带责任保证 1 年是 2,100.00 2017 年 09 月 26 日 1,862.25 连带责任保证 1 年否 2 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司尚在履行中的对外担保额度 ( 不包括对子公司的担保 ) 为 0 元, 实际发生额为 0 元 ; 公司尚在履行中的对控股子公司担保额度为 2678.83 万元, 实际发生额为 2429.5 万元, 占公司 2017 年度经审计的归属于净资产的 1.36% 3 公司的对外担保已按照法律法规 公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序, 无违规对外担保的情况, 也无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司制定了 担保业务管理制度, 有效的控制了对外担保的风险 1
4 截至 2017 年 12 月 31 日止, 公司累计和当期无违规对外担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方 公司持股 50% 以下的关联方违规占用公司资金的情况 二 关于公司 2017 年年度关联交易的审核意见通过对公司 2017 年度关联交易事项的审核, 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生发表独立意见如下 : 公司 2017 年度关联交易遵循了客观 公正 公平的交易原则, 公司的关联交易严格执行了 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司关联交易决策制度 的各项规定, 履行了相应的法定程序, 并在关联方回避的情况下表决通过, 没有损害到公司和其他非关联方股东的利益 三 关于 2017 年年度利润分配预案的独立意见公司第五届董事会第二十七次会议审议了 公司 2017 年年度利润分配预案, 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生进行了充分的事前核实, 发表独立意见如下 : 公司董事会拟定的 2017 年年度利润分配预案合理可行, 符合公司当期的经营情况, 符合 公司章程 及 公司股东分红回报规划 (2017-2019) 有关利润分配的相关条款, 符合公司全体股东的利益, 同意上述利润分配预案 四 关于续聘公司 2018 年年度审计机构的说明和独立意见公司第五届董事会第十九次会议审议了 公司关于续聘 2018 年年度审计机构的议案, 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生进行了充分的事前核实, 发表独立意见如下 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司审计机构期间, 坚持了独立审计准则, 较好地履行了职责 同意公司续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年年度审计机构 五 关于公司 2017 年年度内部控制自我评价报告的独立意见根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生作为公司独立董事, 对公司 2017 年年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 公司建立 健全了内部控制制度, 符合我国现有法律 法规和证券监管部门的要求 ; 建立了较为完善的内部控制体系, 符合当前公司经营实际情况的需要 公司内控制度得到了有力执行, 保证了公司生产经营和企业管理的健康发展 公司 2017 年年度内部控制自我评价报告 完整 客观地反映了公司内部控制情况, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 2
六 关于选举公司第六届董事会非独立董事的独立意见 根据公司章程规定, 公司第五届董事会成员任期已届满, 需进行换届改选 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生对公司第六届董事会非独立董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可, 发表独立意见如下 : 1 本次公司董事会提名的非独立董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司董事任职资格, 符合 上市公司治理准则 以及 公司章程 所规定的任职条件, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 提名程序合法 有效 提名人是在充分了解被提名人的教育背景 职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的, 并已征得被提名人本人同意 2 经审查, 本次提名的非独立董事候选未发现存在下列情形 :(1) 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ;(2) 被中国证监会采取证券市场禁入措施 ;(3) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ;(4) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ;(5) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ;(6) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 3 经了解, 相关候选人的教育背景 工作经历和身体状况确认能够胜任董事的职责要求, 有利于公司未来的发展 4 我们同意公司董事会提名黄冠雄先生 何国英先生 史捷锋先生 范小平先生 宋琪女士 高明涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 5 本次选举第六届董事会非独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况 七 关于选举公司第六届董事会独立董事的独立意见根据公司章程规定, 公司第五届董事会成员任期已届满, 需进行换届改选 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生对公司第六届董事会独立董事候选人的资料进行了充分的事前核实并认可, 发表独立意见如下 : 1 本次公司董事会提名的独立董事候选人具备法律 行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格, 符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 以及 公司章程 所规定的任职条件, 具备履行独立董事职责所必需的工作经验, 提名程序合法 有效 提名人是在充分了解被提名人的教育背景 职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的, 并已征得被提名人本人同意 2 经审查, 本次提名的独立董事候选人未发现存在下列情形 :(1) 公司法 第一百四十六条规定的情形之一 ;(2) 被中国证监会采取证券市场禁入措施 ;(3) 被证券交易所 3
公开认定为不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ;(4) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ;(5) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ;(6) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 3 经审查, 本次提名的独立董事候选人也未发现存在以下情形 :(1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 ;(2) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ;(3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ;(4) 在上市公司控股股东 实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属 ;(5) 为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ;(6) 在与上市公司及其控股股东 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职, 或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职 ; (7) 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员 4 经了解, 相关候选人的教育背景 工作经历和身体状况确认能够胜任独立董事的职责要求, 有利于公司未来的发展 5 我们同意公司董事会提名石碧先生 Guo Xin 先生 ( 中文名 : 郭鑫 ) 丁海芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人 6 本次选举第六届董事会独立董事的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况 八 公司关于为控股子公司银行授信提供担保的独立意见 公司独立董事石碧先生 张宏斌先生 徐滨先生对公司为控股子公司施华特秘鲁公司及德美高新提供担保的事项, 进行了充分的事前核实并认可相关交易 发表独立意见如下 : 公司为控股子公司施华特秘鲁公司及德美高新向银行申请授信提供总额度不超过等值 5,100 万人民币的连带责任保证担保的相关事项, 符合公司实际经营需要和战略发展, 有利于控股子公司筹措经营所需资金, 进一步提高其经济效益 公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定, 不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形 我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施 ( 以下无正文 ) 4
( 本页为独立董事对相关事项的独立意见之签字页 ) 广东德美精细化工集团股份有限公司 独立董事石碧 独立董事张宏斌 独立董事徐滨 二 一八年四月二十七日 5