安徽口子酒业股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称 : 安徽口子酒业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 口子窖股票代码 :603589 信息披露义务人 :GSCP Bouquet Holdings SRL 住所 :Worthing Corporate Centre, Worthing Main Road, Christ Church, BB15008, Barbados 通讯地址 :Worthing Corporate Centre, Worthing Main Road, Christ Church, BB15008, Barbados 股份变动性质 : 减持 签署日期 : 二零一六年十月十一日 1
信息披露义务人声明 一 本报告书系依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及其他相关法律 法规和规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 证券法 收购办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽口子酒业股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽口子酒业股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义 务人外, 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明 2
目录 目录... 3 释义... 4 第一节 信息披露义务人介绍... 5 第二节 本次权益变动的目的... 7 第三节 权益变动方式... 8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况... 10 第五节 其他重大事项... 11 第六节 信息披露义务人声明... 12 第七节 备查文件... 13 3
释义 除非文意另有所指或另有说明, 下列简称在本报告书中具有如下含义 : 上市公司 口子窖指安徽口子酒业股份有限公司 信息披露义务人 GSCP Bouquet 本次权益变动 权益变动报告书 本报告书 指 指 指 GSCP Bouquet Holdings SRL GSCP Bouquet Holdings SRL 于 08 月 31 日至 10 月 11 日通过大宗交易减持口子窖股份合计 30,000,000 股, 占口子窖股份总额的 5.00% 安徽口子酒业股份有限公司简式权益变动报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4
第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 公司名称注册地址授权董事注册资本 GSCP Bouquet Holdings SRL Worthing Corporate Centre, Worthing Main Road, Christ Church, BB15008, Barbados Bruce A. Thomas 35,500 万元 登记注册号 914 企业类型经营范围成立时间出资人通讯方式 有限责任公司 投资控股 2008 年 4 月 22 日 GS Capital Partners VI Fund, L.P.:46.68% GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P.:38.82% GS Capital Partners VI Gmbh&Co. KG:1.66% GS Capital Partners VI Parallel, L.P.:12.84% Worthing Corporate Centre, Worthing Main Road, Christ Church, BB15008, Barbados 二 信息披露义务人董事及主要负责人的情况 GSCP Bouquet 董事及主要负责人基本情况如下 : 姓 名性别职务国籍长期居住地其他国籍或地区的居留权 Bruce A. Thomas 男 董事 巴巴多 斯 巴巴多斯 无 5
姓 名性别职务国籍长期居住地其他国籍或地区的居留权 Luis G. Carrillo 男 董事 巴巴多 斯 巴巴多斯 无 Michael M. Furth Takuma Higuchi 男董事爱尔兰英国无 男董事日本日本无 上述 GSCP Bouquet 的董事及主要负责人在其他公司的兼职情况如下 : 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务 Michael M. Furth Takuma Higuchi Goldman Sachs Services Ltd. Goldman Sachs Japan Co., Ltd. 董事总经理 执行董事 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在在境内 境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 6
第二节本次权益变动的目的 一 本次权益变动的目的 本次交易, 是信息披露义务人出于自身战略发展的考虑及需要 二 信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在口子窖拥有权益股 份的情况 截至本报告书签署日, 信息披露人在未来 12 个月不排除在合适的市场时机 继续减持, 届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 7
第三节权益变动方式 一 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前,GSCP Bouquet 持有口子窖共计 76,458,000 股股份, 占上 市公司总股本的 12.74%, 为口子窖非控股股东 08 月 31 日至 10 月 11 日,GSCP Bouquet 通过大宗交易合 减持口子窖 30,000,000 股, 占上市公司股份总额的 5.00% 截至本报告书签署日, 信息披露义务人通过大宗交易减持后合计持有口子 窖 46,458,000 股, 占上市公司股份总额的 7.74%, 均为非限售流通股 二 本次权益变动的方式 信息披露义务人通过大宗交易减持后合计持有口子窖 46,458,000 股, 占上 市公司股份总额的 7.74%, 具体见下表 : 股东名称减持方式减持期间 减持均价 ( 元 ) 减持股数 ( 股 ) 减持比例 GSCP Bouquet 大宗交易 08 月 31 日 32.66 2,500,000 0.417% 大宗交易 09 月 06 日 32.02 3,000,000 0.500% 大宗交易 09 月 07 日 31.82 3,000,000 0.500% 大宗交易 09 月 08 日 31.64 3,500,000 0.583% 大宗交易 09 月 22 日 30.30 3,000,000 0.500% 大宗交易 09 月 27 日 29.69 3,000,000 0.500% 8
大宗交易大宗交易大宗交易大宗交易 09 月 29 日 09 月 30 日 10 月 10 日 10 月 11 日 29.08 3,000,000 0.500% 28.99 3,000,000 0.500% 29.35 3,000,000 0.500% 29.84 3,000,000 0.500% 30,000,000 5.00% 三 本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 信息披露义务人 本次变动前持股数量 ( 股 ) 本次变动前持股比例 (%) 本次变动后持股数量 ( 股 ) 本次变动后持股比例 (%) GSCP Bouquet 76,458,000 12.74% 46,458,000 7.74% 四 其他事项 本次权益变动所涉股份不存在质押 查封或冻结等任何权利限制或被限制 转让的情况 9
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前 6 个月内,GSCP Bouquet Holdings SRL 于 06 月 30 日至 07 月 22 日通过大宗交易减持口子窖股份合 计 60,000,000 股, 占口子窖股份总额的 10.00% 10
第五节其他重大事项 截至本报告书签署日, 除前述已经披露的内容外, 信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在中国证监会或 者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息 11
第六节信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的 GSCP Bouquet 承诺本报告书不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 盖章 ):GSCP Bouquet Holdings SRL 董事 : 10 月 11 日 12
第七节备查文件 一 备查文件目录 1 信息披露义务人的注册文件 ; 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 13
附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称安徽口子酒业股份有限公司上市公司所在地安徽省淮北市三堤口 股票简称口子窖股票代码 603589 信息披露义务 GSCP Bouquet Holdings SRL 信息披露义务人 Worthing Corporate 人名称 注册地 Centre, Worthing Main Road, Christ Church, BB15008, Barbados 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 大宗交易 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 无限售流通股持股数量 :76,458,000 股持股比例 :12.74% 股票种类 : 无限售流通股变动数量 :30,000,000 股变动比例 :5.00% 持股数量 :46,458,000 股 持股比例 :7.74% 14
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需取得批准是 否 是否已得到批准是 否 信息披露义务人 ( 盖章 ):GSCP Bouquet Holdings SRL 董事 : BRUCE A. THOMAS 15