好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 好利来股票代码 :002729 信息披露义务人 : 好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司 住所 / 通讯地址 : 香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 股份变动性质 : 股份减少 签署日期 : 二〇一八年七月十二日
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称 15 号准则 ) 等相关法律 法规编写本报告书 ; 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 三 依据 证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 ( 以下简称 好利来 ) 拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在好利来拥有权益 ; 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1
目录 释义... 3 第一节信息披露义务人介绍... 4 第二节权益变动目的及持股计划... 7 第三节权益变动方式... 8 第四节前六个月买卖上市交易股份情况... 13 第五节其他重大事项... 14 第六节信息披露义务人声明... 15 第七节备查文件... 16 附表 : 简式权益变动报告书... 18 2
释义 除非上下文义另有所指, 本报告书中下列用语具有如下含义 : 1 公司 上市公司 好利来 指 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 2 好利来控股指 3 旭昇投资指 好利来控股有限公司, 香港注册公司, 郑倩龄持有 65% 股权, 黄舒婷持有 35% 股权 旭昇亚洲投资有限公司, 香港注册公司, 黄舒婷持有 100% 股权 4 信息披露义务人指好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司 5 本报告书指 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 6 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 除特别说明外, 本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均 为四舍五入原因造成 3
第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人之一基本情况 1 股东名称: 好利来控股有限公司 2 注册地址: 香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 3 注册资本:100 万港元 4 注册号:04491071-000-08-17-1 5 成立时间:1975 年 8 月 15 日 6 企业类型: 其他有限责任公司 7 经营范围: 2009 年 6 月 30 日之前主要从事电路保护元器件的贸易业务, 2009 年 7 月起主要从事股权投资管理和物业投资等业务 8 股东情况: 郑倩龄持有 65% 股权, 黄舒婷持有 35% 股权 ( 二 ) 信息披露义务人之二基本情况 1 股东名称: 旭昇亚洲投资有限公司 2 注册地址: 香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 3 注册资本:10 万港元 4 注册号: 51540841-000-02-18-2 5 成立时间:2008 年 2 月 19 日 6 企业类型: 其他有限责任公司 7 经营范围: 主要从事投资等业务 8 股东情况: 黄舒婷持有 100% 股权 4
二 信息披露义务人董事及主要负责人情况 ( 一 ) 信息披露义务人之一好利来控股有限公司董事及其主要负责人的基本 信息情况 姓名性别国籍职务长期居住地其他国家或地区居留权 郑倩龄女中国香港董事会主席中国香港中国香港 黄舒婷女中国香港董事中国香港中国香港 赖伟星男中国香港董事中国香港中国香港 ( 二 ) 信息披露义务人之二旭昇亚洲投资有限公司董事及其主要负责人的基 本信息情况 姓名性别国籍职务长期居住地其他国家或地区居留权 黄舒婷女中国香港董事会主席中国香港中国香港 黄晓杰女中国董事北京无 吴秀军男中国董事北京无 王婷婷女中国董事北京无 三 信息披露义务人之间的关系信息披露义务人之一好利来控股有限公司为上市公司的控股股东, 信息披露义务人之二旭昇亚洲投资有限公司为上市公司的持股 5% 以上的股东, 好利来控股有限公司和旭昇亚洲投资有限公司为一致行动人 郑倩龄 黄舒婷 65% 35% 100% 好利来控股旭昇投资其他股东 42.52% 25.96% 31.52% 好利来 注 : 郑倩龄与黄舒婷为母女关系, 为上市公司实际控制人 5
四 信息披露义务人在境内 境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 好利来控股有限公司和旭昇亚洲投资有限公司均未持有境内 境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 6
第二节权益变动目的及持股计划 一 信息披露义务人本次权益变动目的好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司因资金需求, 减持其所持有的好利来股份 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司于 2018 年 3 月 23 日通过好利来披露了 关于控股股东及持股 5% 以上的股东减持股份的预披露公告 ( 公告编号 :2018-041), 计划自公告之日起两个交易日后至 2018 年 9 月 14 日期间以大宗交易方式 自公告之日起十五个交易日后至 2018 年 9 月 14 日期间以集中竞价方式减持好利来股份不超过 2,195,740 股 ( 占好利来总股本比例 3.29%) 其中, 好利来控股有限公司减持好利来股份不超过 635,740 股 ( 占好利来总股本比例 0.95%), 旭昇亚洲投资有限公司减持好利来股份不超过 1,560,000 股 ( 占好利来总股本比例 2.34%) 截止本报告书签署之日, 上述减持计划尚未实施完毕, 不排除信息披露义务人在未来 12 个月内继续减持其持有好利来股份的可能, 信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 7
第三节权益变动方式 一 本次权益变动情况 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人股份变动情况如下 : 股东名称减持方式减持期间 减持均价 ( 元 / 股 ) 减持股数 ( 股 ) 占总股 本比例 大宗交易 2017 年 9 月 15 日 58.00 1,333,600 2.00% 集中竞价交易 2017 年 10 月 19 日 58.78 666,800 1.00% 大宗交易 2017 年 12 月 29 日 55.76 513,860 0.77% 集中竞价交易 2018 年 6 月 7 日 30.65 70,000 0.10% 集中竞价交易 2018 年 6 月 8 日 29.36 19,900 0.03% 集中竞价交易 2018 年 6 月 11 日 29.08 18,100 0.03% 好利来 控股 有限公司 集中竞价交易 2018 年 6 月 12 日 28.90 45,700 0.07% 集中竞价交易 2018 年 6 月 14 日 28.53 42,000 0.06% 集中竞价交易 2018 年 6 月 22 日 22.18 111,400 0.17% 集中竞价交易 2018 年 6 月 25 日 24.61 50,000 0.07% 集中竞价交易 2018 年 6 月 26 日 24.54 118,400 0.18% 集中竞价交易 2018 年 6 月 28 日 25.31 70,200 0.11% 集中竞价交易 2018 年 7 月 3 日 26.80 20,000 0.03% 集中竞价交易 2018 年 7 月 6 日 25.40 19,600 0.03% 集中竞价交易 2018 年 7 月 9 日 26.27 22,700 0.03% 集中竞价交易 2018 年 7 月 10 日 26.47 22,700 0.03% 8
旭昇亚洲 投资 大宗交易 2017 年 9 月 27 日 56.00 190,000 0.28% 有限公司合计 - - - 3,334,960 5.00% 信息披露义务人好利来控股有限公司和旭昇亚洲投资有限公司作为一致行动人, 自持有的公司股份于 2017 年 9 月 13 日解除限售后至 2018 年 7 月 10 日, 合计累计减持公司股份 3,334,960 股, 占公司总股本的 5.00% 二 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况本次权益变动前后, 信息披露义务人持股情况如下 : 股东名称 股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股数 ( 股 ) 占总股本比例股数 ( 股 ) 占总股本比例 所持股份 31,500,000 47.24% 28,355,040 42.52% 好利来 控股 有限公司 其中 : 无限售条件股份有限售条件股份 31,500,000 47.24% 28,355,040 42.52% - - - - 所持股份 17,500,000 26.24% 17,310,000 25.96% 旭昇亚洲 投资 有限公司 其中 : 无限售条件股份有限售条件股份 17,500,000 26.24% 17,310,000 25.96% - - - - 合计合计持有股份 49,000,000 73.49% 45,665,040 68.48% 9
其中 : 无限售条件股份有限售条件股份 49,000,000 73.49% 45,665,040 68.48% - - - - 本次权益变动前后, 公司实际控制人持股情况如下 : 实际控制人 持股方式 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股数 ( 股 ) 占总股本比例股数 ( 股 ) 占总股本比例 郑倩龄 ( 董事 ) 通过好利来 控股持股 20,475,000 30.71% 18,427,500 27.64% 小计 20,475,000 30.71% 18,427,500 27.64% 黄舒婷 ( 离任董事 ) 通过好利来控股持股通过旭昇投资持股 11,025,000 16.53% 9,927,540 14.89% 17,500,000 26.24% 17,310,000 25.96% 小计 28,525,000 42.78% 27,237,540 40.85% 合计 49,000,000 73.49% 45,665,040 68.48% 三 信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况本次变动的股份, 不存在质押 查封 冻结等权利限制情形 截止本报告书签署之日, 好利来控股有限公司所持有的上市公司股份, 不存在质押 查封 冻结等权利限制情形 截止本报告书签署之日, 旭昇亚洲投资有限公司所持有的上市公司股份, 存在部分质押等权利限制情形 具体情形如下 : 截止本报告书签署之日, 旭昇亚洲投资有限公司持有上市公司股份 1,731 万股, 占公司总股本的 25.96%, 其中, 累计质押的股份为 1,635 万股, 占公司 10
总股本的 24.52% 除上述质押情形外, 旭昇亚洲投资有限公司所持有的上市公司股份, 不存在其他权利限制情形 四 本次权益变动对上市公司的影响本次权益变动为上市公司的控股股东 持股 5% 以上的股东因资金需求减持所持有的部分公司股份, 本次权益变动不会导致上市公司的控股股东 实际控制人发生变化, 也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形 五 承诺事项及履行情况好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司 郑倩龄 黄舒婷在公司 首次公开发行股份上市公告书 及 首次公开发行股份招股说明书 中作出的承诺如下 : ( 一 ) 首次公开发行股份上市公告书 中作出的承诺 1 本公司控股股东好利来控股及实际控制人郑倩龄 黄舒婷承诺: 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 如发行人股票上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 ( 如发行人在此期间有派息 送股 公积金转增股本 配股等情况的, 发行价格作相应调整, 下同 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6 个月 在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的, 每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的 10%, 转让价格不低于股票发行价 2 本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺: 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 如发行人股票上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6 个月 在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的, 每年减持的股份数量不超过 11
其所持有的发行人股份总数的 10%, 转让价格不低于股票发行价 3 担任发行人董事 高级管理人员的郑倩龄 黄舒婷承诺: 对直接或间接持有的发行人股份, 除各自的前述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份 ; 离职半年后的十二个月内, 减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的 50% 如发行人股票上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6 个月 在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的, 转让价格不低于股票发行价 ( 二 ) 首次公开发行股份招股说明书 中作出的承诺 首次公开发行股份招股说明书 中作出的承诺与 首次公开发行股份上市公告书 中作出的承诺一致 截止本报告书签署之日, 好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司 郑倩龄 黄舒婷严格履行承诺, 不存在违反其承诺的情况 12
第四节前六个月买卖上市交易股份情况 如下 : 信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内减持好利来股份的情况 股东名称减持方式减持期间 减持均价 ( 元 / 股 ) 减持股数 ( 股 ) 占总股本比例 集中竞价交易 2018 年 6 月 7 日 30.65 70,000 0.10% 集中竞价交易 2018 年 6 月 8 日 29.36 19,900 0.03% 集中竞价交易 2018 年 6 月 11 日 29.08 18,100 0.03% 集中竞价交易 2018 年 6 月 12 日 28.90 45,700 0.07% 集中竞价交易 2018 年 6 月 14 日 28.53 42,000 0.06% 好利来 控股 有限公司 集中竞价交易 2018 年 6 月 22 日 22.18 111,400 0.17% 集中竞价交易 2018 年 6 月 25 日 24.61 50,000 0.07% 集中竞价交易 2018 年 6 月 26 日 24.54 118,400 0.18% 集中竞价交易 2018 年 6 月 28 日 25.31 70,200 0.11% 集中竞价交易 2018 年 7 月 3 日 26.80 20,000 0.03% 集中竞价交易 2018 年 7 月 6 日 25.40 19,600 0.03% 集中竞价交易 2018 年 7 月 9 日 26.27 22,700 0.03% 集中竞价交易 2018 年 7 月 10 日 26.47 22,700 0.03% 合计 - - - 630,700 0.95% 除上述减持情形外, 信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在 其他买卖好利来股份的情况 13
第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 14
第六节信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实 性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人之一 ( 盖章 ): 好利来控股有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 郑倩龄 信息披露义务人之二 ( 盖章 ): 旭昇亚洲投资有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 黄舒婷 2018 年 7 月 12 日 15
第七节备查文件 1 信息披露义务人的法人营业执照复印件 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3 报告书文本 16
( 本页无正文, 为 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 之签署页 ) 信息披露义务人之一 ( 盖章 ): 好利来控股有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 郑倩龄 信息披露义务人之二 ( 盖章 ): 旭昇亚洲投资有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 黄舒婷 2018 年 7 月 12 日 17
附表 : 简式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司 上市公司所在地 股票简称好利来股票代码 002729 信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 福建省厦门市 好利来控股有限公司旭昇亚洲投资有限公司 信息披露义务人住所 香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼 增加 减少 有无一致行 有 ( 好利来控股 旭昇投 不变, 但持股人发生变化 动人 资互为一致行动人 ) 无 是 ( 好利来控股为第一信息披露义是 大股东 旭昇投资为持股 5% 务人是否为否 ( 公司实际控制人为郑以上的股东 ) 上市公司实倩龄 黄舒婷 ) 否 际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 大宗交易 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司 股票种类 : 无限售流通股 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 : 31,500,000 股 持股数量 : 17,500,000 股 持股比例 : 47.24% 持股比例 : 26.24% 好利来控股 旭昇投资合计 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 : 49,000,000 股 持股比例 : 73.49% 好利来控股有限公司 旭昇亚洲投资有限公司 股票种类 : 无限售流通股 股票种类 : 无限售流通股 持股数量 : 28,355,040 股 持股数量 : 17,310,000 股 持股比例 : 42.52% 持股比例 : 25.96% 变动比例 : 持股比例下降 4.72% 变动比例 : 持股比例下降 0.28% 好利来控股 旭昇投资合计股票种类 : 无限售流通股持股数量 : 45,665,040 股持股比例 : 68.48% 变动比例 : 持股比例下降 5.00% 18
信息披露义务人是否拟于未来 12 个 是 否 月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 ( 好利来控股减持 630,700 股 ) 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 否 市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 其对公司的是 否 负债, 未解除 ( 如是, 请注明具体情况 ) 公司为其负 债提供的担 保, 或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 否 得批准 是否已得到批准 是 否 ( 无需批准 ) 19
( 本页无正文, 为 好利来 ( 中国 ) 电子科技股份有限公司简式权益变动报告书 附表之签署页 ) 信息披露义务人之一 ( 盖章 ): 好利来控股有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 郑倩龄 信息披露义务人之二 ( 盖章 ): 旭昇亚洲投资有限公司 法定代表人 ( 签字 ): 黄舒婷 2018 年 7 月 12 日 20