证券代码 :000557 股票简称 :*ST 广夏公告编号 :2015-079 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 :*ST 广夏股票代码 :000557 信息披露义务人 : 宁夏宁东铁路股份有限公司 住 所 : 银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼 通讯地址 : 银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼 股份变动性质 : 减少 二零一五年十一月
声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本报告书系信息披露义务人依据 证券法 收购管理办法 和 准则第 15 号 等法律 法规及规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 三 依据 证券法 收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有 控制的在银广夏中拥有权益的股份变动情况 截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银广夏拥有权益的股份 四 本次权益变动已经履行全部的审批和批准程序 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任
目录 声明... 1 释义... 2 第一节信息披露义务人介绍... 4 一 基本情况... 4 二 股权结构... 4 三 高级管理人员情况... 4 四 持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况... 5 第二节本次权益变动目的... 6 一 本次权益变动目的... 6 二 是否拟在未来 12 个月内增持银广夏股份或者继续处置已经拥有权益的股份... 6 三 本次权益变动已经履行的决策和审批程序... 6 第三节本次权益变动方式... 8 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况... 8 二 本次权益变动的主要内容... 8 三 股份回购协议 的主要内容... 8 四 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况... 9 五 信息披露义务人与银广夏的重大交易... 9 六 信息披露义务人与银广夏未来交易安排... 9 第四节前六个月内买卖上市公司股票情况... 10 第五节其他重大事项... 11 第六节备查文件... 12 1
释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有以下含义 : 信息披露义务人 宁东指宁夏宁东铁路股份有限公司铁路上市公司 银广夏 *ST 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司, 在深圳证券交易指广夏所上市, 股票代码 :000557 神华宁煤信达资产宁国运公司华电国际宁夏能源铝业中联实业自治区自治区国资委宁夏高院银川中院 指神华宁夏煤业集团有限责任公司指中国信达资产管理股份有限公司指宁夏国有资本运营集团有限责任公司指华电国际电力股份有限公司指中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司指中联实业股份有限公司指宁夏回族自治区指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会指宁夏回族自治区高级人民法院指银川市中级人民法院 深交所 交易所指深圳证券交易所 交易标的 标的资产 指 宁东铁路 100% 股权, 包括交易对方补偿关联方占款 处置与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的 部分 回购标的 指宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份 本次权益变动 定向回购发行股份及支付现金购买资产 指 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份并予以注销的行为宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100% 股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失, 对于宁国运公司 信达资产 神华宁煤 华电国际 宁夏能源铝业持有的宁东铁 2
本次重大资产重组 本次重组 本次交易 股份回购协议 重整计划 公司法 破产法 指 路 100% 股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置 与担保损失金额部分, 由银广夏依据交易对方各自 持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金 购买 重组完成后, 宁东铁路将成为上市公司全资 子公司 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补 偿原关联方占款处置与担保损失的行为 指 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份有限公司之股份回购协议 指 银川中院批准的 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 重整计划 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国企业破产法 评估 / 审计基准日指 2014 年 6 月 30 日 补充评估基准日指 2015 年 6 月 30 日 本报告书 指 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司简式权益变动报告书 审计机构 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中和评估 收购管理办法 重组办法 指中和资产评估有限公司 指 上市公司收购管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 第 15 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 中国证监会 财政部 元 万元 指中国证券监督管理委员会 指中华人民共和国财政部 指人民币元 万元 3
第一节 信息披露义务人介绍 一 基本情况 公司名称 : 宁夏宁东铁路股份有限公司注册资本 :3,533,368,100 元法定代表人 : 王天林住所 : 银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼公司类型 : 股份有限公司成立日期 :2002 年 4 月 12 日工商登记注册号 :640000000001154 国税税务登记证 :649602715019549 地税税务登记证 :640109715019549 经营范围 : 铁路开发建设和经营管理 仓储和物流 机电和车辆维修 酒店管理 ( 以上经营范围需经审批和许可的, 凭审批手续和许可证经营 ), 酒店 住宿 餐饮 ( 限分支机构经营 ); 农副产品种植 加工 销售 二 股权结构 截至 2015 年 11 月 20 日, 宁东铁路股权结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 宁国运公司 171,671.01 48.58 神华宁煤 30,165.80 8.54 信达资产 91,500 25.90 华电国际 30,000 8.49 宁夏能源铝业 30,000 8.49 合计 353,336.81 100 三 高级管理人员情况 截至 2015 年 11 月 20 日, 宁东铁路高级管理人员情况如下 : 1 董事会成员简介 4
姓名 性别 职务 国籍 境外居留权 王天林 男 董事长 法定代表人 中国 无 柏青 男 董事 总经理 中国 无 张建勋 男 职工董事 中国 无 樊永宁 男 董事 中国 无 黄占平 男 董事 中国 无 韩鹏飞 男 董事 中国 无 张江雪 女 董事 中国 无 赵朋杰 男 董事 中国 无 李延群 男 董事 中国 无 2 监事会成员简介 姓名 性别 职务 国籍 境外居留权 辛万社 男 监事会主席 中国 无 邹浩 男 监事 中国 无 王军朝 男 监事 中国 无 蒋若莹 女 监事 中国 无 王春侠 女 监事 中国 无 3 高级管理人员简介 姓名 性别 职务 国籍 境外居留权 李银山 男 副总经理 中国 无 李洪钧 男 副总经理 中国 无 王清杰 男 副总经理 中国 无 代刚 男 总会计师 中国 无 四 持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况 截至 2015 年 11 月 20 日, 宁东铁路不存在持有其他上市公司 5% 以上的已发 行股份的情形 5
第二节 本次权益变动目的 一 本次权益变动目的 自 2001 年业绩造假曝光以来, 银广夏一直陷入严重的债务危机, 经营业绩严重下滑, 已陷入生产经营基本停滞 资不抵债的困境 2010 年 1 月 18 日, 北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整, 并获得法院受理, 银广夏进入破产重整程序 2011 年 12 月 8 日, 银川中院作出 (2010) 银民破字第 2-4 号 民事裁定书, 裁定批准 重整计划 2013 年 2 月, 银川中院 (2010) 银民破字第 2-13 号 民事裁定书 裁定 重整计划 执行完毕, 银广夏已完成了出资人权益调整 股票划转 资产处置等实质性工作 为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题, 优化业务结构, 增强持续经营能力 盈利能力与市场竞争力, 同时作为 重整计划 的核心内容, 宁国运公司决定将资产质量高 现金流量较好 盈利能力相对较好的宁东铁路完整性经营资产注入上市公司, 一方面将能显著提高上市公司资产质量, 消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚至退市风险, 有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益 ; 另一方面也实现了宁东铁路相关资产整体上市, 有利于利用资本市场进行资源配置, 做大做强现有主业, 实现国有资产的保值增值, 推动少数民族地区经济的发展 二 是否拟在未来 12 个月内增持银广夏股份或者继续处置已经拥有 权益的股份 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内增持银广夏股份, 或者继续处置已经拥有权益的股份的计划 三 本次权益变动已经履行的决策和审批程序 1 银广夏第七届董事会第十九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过本次重组方案 ; 2 上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案 ; 6
3 自治区国资委出具了 关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏( 银川 ) 实业股份有限公司有关事项的批复 ( 宁国资发 2015 30 号 ), 批准了本次重组方案 4 2015 年 11 月 20 日, 取得了由中国证监会出具的 关于核准广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 证监许可 (2015)2646 号 本次权益变动已经履行了所有的批准和核准程序 7
第三节 本次权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前, 宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份, 占上市公司总 股本的 14.64% 本次权益变动完成后, 宁东铁路将不再持有银广夏股份 二 本次权益变动的主要内容 本次权益变动方式为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销 本次重组前, 宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份, 为上市公司控股股东 为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股, 银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销 根据银广夏与宁东铁路签订的 股份回购协议, 本次定向回购价格为宁东铁路依据 重整计划 取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元 上述 320,090,554.14 元回购款无需银广夏实际支付现金, 而是采用账务处理方式, 在宁东铁路成为上市公司全资子公司后, 反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项, 宁东铁路所持银广夏 100,430,245 股股份将予以注销 因而, 上述 320,090,554.14 元明确为 现金或等价的方式, 上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据 三 股份回购协议 的主要内容 2015 年 4 月 20 日, 银广夏 ( 回购方 ) 与宁东铁路 ( 被回购方 ) 签署了 股份回购协议, 该协议主要内容如下 : 1 标的股份回购 1.1 定价依据及回购价格本协议所述标的股份是指, 截至本协议签署之日, 宁东铁路合计持有的银广夏 100,430,245 股股份, 占银广夏总股本的 14.64% 8
双方协商同意, 标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现金金额为定价依据 ; 回购总价款为 320,090,554.14 元 1.2 支付方式经双方协商, 银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份, 暂不实际支付该等标的股份回购价款, 由此形成宁东铁路对银广夏 320,090,554.14 元债权 2 标的股份回购实施的先决条件 2.1 双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准 ; 2.2 本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权和批准 ; 2.3 国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项 ( 如需 ); 2.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产 四 本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形 本次权益变动参照 股份回购协议 约定进行, 不存在其他附加特殊条件 不存在补充协议等其他 安排 五 信息披露义务人与银广夏的重大交易 在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司 上市 公司的关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于银广夏最近经审 计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 六 信息披露义务人与银广夏未来交易安排 安排 截至本报告书签署日, 宁东铁路与银广夏尚无在本次交易完成后的重大交易 9
第四节前六个月内买卖上市公司股票情况 况 经自查, 宁东铁路在上市公司停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情 10
第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日, 宁东铁路已按有关规定对本次权益变动的相关信息进 行了如实披露, 不存在根据法律相关规定应当披露而未披露的其他重大事项 11
第六节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 宁东铁路法人营业执照 ; ( 二 ) 宁东铁路董事及其主要负责人名单 ; ( 三 ) 股份回购协议 发行股份及支付现金购买资产协议 ; ( 四 ) 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二 备查地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所, 以备查阅 12
信息披露义务人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 宁夏宁东铁路股份有限公司 法定代表人或授权代表 : 王天林 2015 年 11 月 24 日 13
附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广夏 ( 银川 ) 实业股份有限公司 上市公司所在地 宁夏银川市 股票简称 *ST 广夏股票代码 000557 信息披露义务人名称 宁夏宁东铁路股份有限公司 信息披露义务人注册地 银川市金凤区北京中路 168 号 C 座 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 是 否 有无一致行动人 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 有 是 无 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上 市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 定向回购注销 ( 请注明 ) 股票种类 : A 股 持股数量 :100,430,245 持股比例 :14.64% 股票种类 : A 股 持股数量 : 0 变动比例 : 14.64% 是 否 14
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是否已得到批准 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是 否 是 否 信息披露义务人 : 宁夏宁东铁路股份有限公司 法定代表人 : 王天林 日期 : 二〇一五年十一月二十四日 15