海洋石油工程股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 海洋石油工程股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 海油工程 )2017 年 10 月第六届董事会第三次会议作出了同意公司在一年期内使用不 超过 8 亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品的董事 会决议 决议有效期内, 公司在董事会授权额度内滚动操作, 共使用 募集资金购买 12 期保本保收益的银行理财产品, 可产生投资收益 3,422.62 万元 具体情况如下 : 序号理财金额理财起始日期理财终止日期 单位 : 万元人民币 年化收益率 投资收益 1 50,000.00 2017 年 10 月 13 日 2018 年 01 月 11 日 4.40% 542.47 2 50,000.00 2018 年 01 月 12 日 2018 年 04 月 13 日 4.70% 585.89 3 50,000.00 2018 年 04 月 23 日 2018 年 07 月 23 日 4.20% 523.56 4 10,000.00 2017 年 10 月 30 日 2018 年 02 月 01 日 4.35% 112.03 已到 5 10,000.00 2018 年 02 月 01 日 2018 年 05 月 04 日 4.20% 105.86 期赎 6 9,500.00 2018 年 05 月 09 月 2018 年 07 月 09 日 4.20% 66.68 回 7 20000.00 2017 年 11 月 24 日 2018 年 02 月 23 日 4.50% 224.38 8 20,000.00 2018 年 03 月 02 日 2018 年 06 月 01 日 4.35% 216.90 9 20,000.00 2018 年 06 月 05 日 2018 年 09 月 05 日 4.20% 211.73 小计 239,500.00 2,589.50 1 9,500.00 2018 年 07 月 11 日 2018 年 10 月 09 日 4.20% 98.38 未到 2 50,000.00 2018 年 07 月 25 日 2018 年 10 月 24 日 4.20% 523.56 赎回 3 20,000.00 2018 年 09 月 07 日 2018 年 12 月 10 日 4.10% 211.18 期小计 79,500.00 833.12 合计 319,000.00 3,422.62 现由于其一年期有效期已到期, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 为继续提高剩余募集资金使用效率, 公司于 2018 年 10 月 29 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案, 同 1
意公司在本次董事会决议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日内使用不 超过 6 亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品, 并在额 度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项 具体情况如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1180 号 ) 文核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 531,914,800 股, 每股发行价格为人民币 6.58 元, 共募集资金人民币 349,999.94 万元, 扣除发行费用人民币 2,850.32 万元, 实际募集资金净额人民币 347,149.62 万元 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具 XYZH/2013A7012 号 验资报告, 详见公司于 2013 年 10 月 11 日披露的 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 根据 海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案, 本次发行募集资金将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目 二 募集资金使用情况募集资金投入使用以来, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司已累计向珠海基地投入使用募集资金 29.45 亿元, 本年度已向珠海基地投入使用募集资金 2.62 亿元, 募集资金余额 8.32 亿元, 其中包括未到期银行理财产品 7.95 亿元 募集资金使用情况及余额请见下表 : 项目金额 ( 万元 ) 募集资金净额 347,149.62 截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 106,711.24 减 : 本年度已投入募投项目金额 26,192.37 加 : 利息收入扣减手续费等净额 109.54 收回理财产品收益 2,589.50 等于 : 募集资金余额 83,217.91 其中 : 理财余额 79,500.00 2
三 本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的基本情况珠海深水海洋工程装备制造基地项目正在抓紧建设, 在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金 本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟使用不超过 6 亿元暂时闲置募集资金适时购买安全性高 流动性好的银行保本型理财产品, 并在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项 未来公司理财金额将根据募集资金投资计划及实际使用情况继续逐步递减 1. 理财产品品种为控制风险, 投资的品种为安全性高 流动性好的银行保本型理财产品 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票 利率 汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品 投资的产品必须符合 : (1) 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ; (2) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 2. 决议有效期自董事会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日有效 3. 购买额度最高额度不超过人民币 6 亿元, 在决议有效期内该等资金额度可滚动使用 该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减 4. 结算账户的管理上述银行理财产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司将及时报交易所备案并公告 四 实施方式 3
在额度范围内, 公司董事会授权管理层行使该项投资决策权, 包括但不限于 : 选择合格专业理财机构作为受托方 明确委托理财金额 期间 选择委托理财产品品种 签署合同及协议等 公司的具体投资活动由珠海子公司和公司财务管理部负责组织实施 公司购买理财产品后, 每半年度在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露已购买的银行保本型理财产品本报告期的收益情况以及期末的投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 五 投资风险及风险控制措施 1. 投资风险尽管银行理财产品属于低风险投资品种, 但金融市场受宏观经济的影响较大, 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入, 但不排除该项投资受到市场波动的影响 2. 针对投资风险, 拟采取措施如下 : (1) 珠海子公司与公司财务管理部已建立台账, 对银行保本型理财产品进行管理, 建立健全会计账目, 做好资金使用的账务核算工作 (2) 公司及时分析和跟踪银行保本型理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险 (3) 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 (4) 公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定, 在定期报告中披露报告期内银行保本型理财产品投资以及相应的损益情况 六 专项意见 1. 独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项的独立意见 (1) 在保障募集资金安全的前提下, 公司使用最高额度不超过 4
6 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 (2) 公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 等相关法律法规的规定 (3) 同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品 2. 监事会对 关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案 的审核意见在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下, 公司使用最高额度不超过人民币 6 亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品, 有利于提高资金使用效率, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定 同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品 3. 保荐机构审核意见作为海油工程 2013 年非公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 的保荐机构, 中国国际金融股份有限公司 ( 中金公司 ) 认为 : 海油工程使用最高额度不超过 6 亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项, 已由 2018 年 10 月 29 日召开的公司第六届董事会第十一次会议 第六届监事会第九次会议分别审议通过, 且由独立董事发表了同意意见, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定 使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率, 获得一定的投资收益, 不会影响公司主营业 5
务的正常进行, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用 公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的使用计划 七 备查文件 1. 公司第六届董事会第十一次会议决议 ; 2. 公司独立董事意见 ; 3. 公司第六届监事会第九次会议决议 ; 4. 中国国际金融股份有限公司出具的 关于海洋石油工程股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见 特此公告 海洋石油工程股份有限公司董事会 二 一八年十月二十九日 6