证券代码 :002280 证券简称 : 联络互动公告编号 :2018-030 杭州联络互动信息科技股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 1
第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人何志涛 主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 金玉花声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2
第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 3,828,264,408.63 180,728,239.82 2,018.24% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 103,862,449.51 71,075,105.33 46.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) -72,178,714.05-25,638,016.27-181.53% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -594,472,715.63-1,071,089,835.53 44.50% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.05 0.03 66.67% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.05 0.03 66.67% 加权平均净资产收益率 1.46% 1.14% 0.32% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 13,644,596,628.97 15,182,550,545.09-10.13% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 6,831,135,331.61 7,367,293,761.27-7.28% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -673,832.93 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 689,145.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,618,799.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 198,883,288.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 767,658.63 减 : 所得税影响额 30,779,922.24 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 463,972.34 合计 176,041,163.56 -- 3
对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股股报告期末普通股股东总数 141,231 东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 何志涛境内自然人 22.67% 493,600,787 370,200,590 质押 471,132,212 E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 深圳中植产投并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境外法人 12.88% 280,448,013 境内非国有法人 5.73% 124,771,669 徐智勇 境内自然人 4.18% 91,069,460 质押 85,379,200 滕学军 境内自然人 2.95% 64,266,525 质押 57,569,996 高雁峰 境内自然人 2.91% 63,285,341 郭静波 境内自然人 2.45% 53,285,363 53,285,363 质押 48,809,500 陈理 境内自然人 2.44% 53,202,863 39,902,147 38,330,000 广东粤财信托有 限公司 - 粤财信其他托 粤中 3 号集合 1.52% 33,000,000 资金信托计划 乔文东 境内自然人 0.96% 20,985,022 质押 20,985,022 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited 280,448,013 人民币普通股 280,448,013 4
深圳中植产投并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 124,771,669 人民币普通股 124,771,669 何志涛 123,400,197 人民币普通股 123,400,197 徐智勇 91,069,460 人民币普通股 91,069,460 滕学军 64,266,525 人民币普通股 64,266,525 高雁峰 63,285,341 人民币普通股 63,285,341 广东粤财信托有限公司 - 粤财信 托 粤中 3 号集合资金信托计划 33,000,000 人民币普通股 33,000,000 乔文东 20,985,022 人民币普通股 20,985,022 陆燕 18,900,000 人民币普通股 18,900,000 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 18,285,243 人民币普通股 18,285,243 上述股东中, 何志涛是公司实际控制人 未知其他股东相互之间是否存在关联关系, 也 未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 高雁峰持有公司 63,285,341 股股份, 其中 1,000,000 通过证券公司信用账户持有 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5
第三节重要事项 一 报告期主要财务数据 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 2014 年非公 开发行募集 配套资金的 发行对象为 何志涛, 何志 资产重组时所作承诺 何志涛 股份限售承 诺 涛承诺 : 于该 2015 年 01 月次重大资产 2018-01-12 执行完成 12 日重组取得的 联络互动的 股份自相关 股份发行上 市之日起三 十六个月内 6
不得转让, 之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 " 为充分保护 上市公司及 其股东利益, 何志涛及其 一致行动人 陈理 郭静波 已出具书面 关于避免 同业竞争的 承诺函, 承 关于同业竞 诺本次重大 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 争 关联交资产重组完 2014 年 03 月易 资金占用成后, 采取有 31 日 长期有效 正在执行中 方面的承诺 效措施避免 何志涛及其 一致行动人 及下属企业 从事与上市 公司及其下 属企业构成 或可能构成 实质性同业 竞争的业务 或活动 " " 为减少和规 范本次重大 资产重组完 成后的关联 交易, 何志涛 关于同业竞 及其一致行 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 争 关联交动人陈理 郭 2014 年 03 月易 资金占用静波承诺如 31 日 长期有效 正在执行中 方面的承诺 下 :(1)2014 年重大资产 置换及发行 股份购买资 产并募集配 套资金暨关 7
联交易完成后, 我们将尽可能避免我们和 / 或我们控制的其他公司和联络互动及其控制的其他公司发生关联交易 (2) 在不与法律 法规 规范性文件 联络互动公司章程相抵触的前提下, 若我们和 / 或我们控制的其他公司有与联络互动及其控制的其他公司不可避免的关联交易, 我们承诺将严格按照法律 法规 规范性文件和联络互动公司章程规定的程序进行, 且在交易时确保按公平 公开的市场原则进行, 不通过与联络互动及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益, 不会进行任何有损联络互动和联络互动其他股东利 8
益的关联交 易 " " 壹通讯香港 的控股股东 E.T.XUN Holding Inc. ( 以下简称 " 壹通讯控股 ") 承诺, 壹通讯 控股和 / 或壹 通讯香港未 来不会从事 与数字天域 相竞争的海 外业务或获 取相关经济 利益 ; 如壹通 E.T.XUN(Hon 关于同业竞 讯控股和 / 或 g Kong) 争 关联交 壹通讯香港 2014 年 03 月 Holding 易 资金占用违反相关承 31 日 Limited 方面的承诺 诺导致数字天域和 / 或数字天域香港遭受损失 ( 包括因第三方就此提起索赔导致的损失 ), 壹通讯控股将及时足额予以补偿, 以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响 " 长期有效 正在执行中 " 为保证上市 公司的独立 性, 何志涛及 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 其他承诺 其一致行动 2014 年 03 月人陈理 郭静 31 日 长期有效 正在执行中 波承诺 : 在本 次重大资产 重组完成后, 9
其将保证上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 " " 徐智勇等 5 名自然人承 诺 : 为维护联 络互动经营 稳定及可持 续发展, 在一 致行动的 终 止协议 生效 后, 愿意共同 保障何志涛 陈理 郭静波 先生作为联 络互动实际 控制人的地 徐智勇 ; 乔文 东 ; 高雁峰 ; 滕 学军 ; 陆燕 其他承诺 位, 在作为联 2014 年 12 月络互动股东 17 日期间, 不以任 长期有效 正在执行中 何形式谋求 成为联络互 动的控股股 东或实际控 制人, 不以控 制为目的增 持联络互动 股份, 不与何 志涛 陈理 郭静波先生 之外的联络 互动其他股 东签订与控 制权相关的 10
任何协议 ( 包括但不限于一致行动协议 限制实际控制人行使权利的协议 ), 且不参与任何可能影响何志涛 陈理 郭静波先生作为联络互动实际控制人地位的活动 ; 并在 终止协议 生效后仍将尽最大可能共同维护联络互动及股东的利益最大化 " 徐智勇 ; 高雁 峰 ; 乔文东 ; 滕学军 ; 陆燕 ; 何志涛 ; 陈理 ; 郭静波 ; 陈书智 ; 王海燕 ; 李一男 ; 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限合伙 ); 东方富海 ( 芜湖 ) 二号股权投资基其他承诺金 ( 有限合伙 ); 苏州华慧创业投资中心 ( 有限合伙 ); 苏州方广创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ;E.T.XUN( Hong Kong) " 联络互动 数字天域全体股东及徐智勇等 5 人承诺 : 保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实 准确和完整, 2014 年 01 月不存在虚假 17 日记载 误导性陈述或者重大遗漏 对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 " 长期有效 正在执行中 Holding 11
Limited 1 标的公司 为根据美国 特拉华州法 律合法注册 有效存续且 运营良好的 公司 ;2 本 人已履行了 标的公司 公 司章程 规定 的股东出资 义务 ;3 本 人依法拥有 标的公司完 整的所有权, 包括占有 使 用 收益及处 分标的公司 的权利 ;4 Fred Chang 根据本人合关于同业竞理所知, 本人争 关联交 2016 年 08 月所持有的标易 资金占用 25 日的公司股权方面的承诺权属清晰, 不 长期有效 正在执行中 存在与第三 方的任何权 属纠纷 ;5 根据本人合 理所知, 本人 持有的本次 交易的标的 公司股权不 存在质押 抵 押 其他担保 或第三方权 益或限制情 形, 也不存在 法院或其他 有权机关冻 结 查封 拍 卖标的股权 之情形 ;6 本人拥有签 12
署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ;8 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ;9 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ;10 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未 13
曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 ; 1 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ; 本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用 :12 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资或控制任何与标 14
的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 如本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不再从事与联络互动 15
及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 13 本人作为标的公司现实际控制人, 就上海新蛋电子商务有限公司 (" 新蛋中国 ") 业务合规性问题承诺如下 : 如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 承诺人目前 没有, 将来亦 不会在中国 首次公开发行或再融资时所作承诺 徐智勇 ; 高雁峰 ; 滕学军 ; 乔文东 ; 陆燕 ; 龚莉蓉 境内外以任关于同业竞何方式 ( 包括争 关联交 2009 年 07 月但不限于单易 资金占用 31 日独经营 通过方面的承诺合资经营或 长期有效 正在执行中 拥有另一公 司或企业的 股份或其他 16
权益 ) 直接或间接参与任何导致或可能导致与本公司及本公司控股子公司直接或间接产生竞争的业务或活动 亦不生产任何与本公司及本公司控股子公司产品相同或相似或可以取代本公司及本公司控股子公司产品的产品 股权激励承诺 基于对中国 经济 资本市 场及公司未 来发展前景 的信心, 以及 对公司中长 期价值的认 可, 为促进公 司持续 稳 定 健康发 关于 12 个 展, 支持公司 其他对公司中小股东所作承诺 何志涛 月内不减持公司股份的 实现未来战 2017 年 12 月略规划, 维护 15 日 2018 年 12 月正在执行中 15 日 承诺 广大中小投 资者利益, 公 司控股股东 实际控制人 何志涛先生 承诺 12 个月 内不减持所 持有的本公 司股票, 若违 反上述承诺, 减持股份所 17
得全部归公 司所有 基于对公司 未来的发展 前景和价值 的认可, 坚定 广大投资者 对公司未来 发展的信心, 结合对公司 股票价值的 合理判断, 通 过深圳证券 何志涛 关于 12 个月 内增持公司 股份的承诺 交易所系统允许的方式 ( 包括但不 2018 年 01 月 17 日 2019 年 1 月 17 日 正在执行中 限于集中竞 价和大宗交 易 ), 计划增 持比例不低 于公司总股 本的 1% 增 持所需的资 金来源于何 志涛先生自 有或自筹资 金 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 无 四 对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计 2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 376.88% 至 472.27% 15,000 至 18,000 3,145.39 18
业绩变动的原因说明 本报告期内, 公司业务经营稳中向好并且预计可获得一定的投资收益, 预 计净利润将较去年同期有较大幅度增加 五 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 单位 : 元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 股票 833,588,22 6.75 0.00 736,403,203.6 0 0.00 123,248,363 198,883,288.53.32 1,446,743,0 自有资金 67.00 合计 833,588,22 6.75 0.00 736,403,203.6 0 0.00 123,248,363 198,883,288.53.32 1,446,743,0 67.00 -- 六 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事长 : 何志涛 二 O 一八年四月二十五日 19