证券代码 :002640 证券简称 : 跨境通公告编号 :2018-049 跨境通宝电子商务股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 1
第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人杨建新 主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张金红声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2
第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 4,621,645,694.44 2,650,279,848.93 74.38% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 263,048,535.21 159,378,785.51 65.05% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 252,555,239.03 158,992,107.99 58.85% 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -249,559,367.96-567,936,836.52 56.06% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.17 0.11 54.55% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.17 0.11 54.55% 加权平均净资产收益率 5.26% 3.72% 1.54% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 11,569,507,763.77 8,600,944,382.85 34.51% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,985,648,717.13 4,866,318,515.35 23.00% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 14,870,214.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -879,152.47 减 : 所得税影响额 3,497,765.39 合计 10,493,296.18 -- 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 3
二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股股报告期末普通股股东总数 18,771 东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 杨建新 境内自然人 18.79% 283,360,500 212,520,375 质押 226,040,000 徐佳东 境内自然人 17.86% 269,418,332 202,063,749 质押 161,550,410 樊梅花 境内自然人 6.27% 94,639,500 0 质押 73,000,000 邓少炜 境内自然人 5.32% 80,221,870 3,225,420 质押 67,876,000 李鹏臻 境内自然人 3.89% 58,680,077 33,612,947 质押 21,400,000 周敏 境内自然人 3.29% 49,596,977 49,596,977 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 新余睿景企业管理服务有限公司中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能中国对外经济贸易信托有限公司 - 外贸信托 - 银杏股票投资私募证券投资基金 境内非国有法人 2.23% 33,566,430 0 质押 14,550,000 境内非国有法人 1.72% 25,980,000 0 质押 25,980,000 其他 1.33% 20,028,227 0 其他 1.23% 18,589,873 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 樊梅花 94,639,500 人民币普通股 94,639,500 邓少炜 76,996,450 人民币普通股 76,996,450 杨建新 70,840,125 人民币普通股 70,840,125 徐佳东 67,354,583 人民币普通股 67,354,583 4
珠海横琴安赐文化互联叁号股权 投资基金企业 ( 有限合伙 ) 33,566,430 人民币普通股 33,566,430 新余睿景企业管理服务有限公司 25,980,000 人民币普通股 25,980,000 李鹏臻 25,067,130 人民币普通股 25,067,130 中国平安人寿保险股份有限公司 - 万能 - 个险万能中国对外经济贸易信托有限公司 - 外贸信托 - 银杏股票投资私募证券投资基金中国平安人寿保险股份有限公司 - 投连 - 个险投连上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 20,028,227 人民币普通股 20,028,227 18,589,873 人民币普通股 18,589,873 16,812,585 人民币普通股 16,812,585 1. 杨建新 樊梅花夫妇为公司实际控制人 ; 2. 杨建新为新余睿景企业管理服务有限公司实际控制人, 持有睿景公司 90.62% 的股权 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 5
第三节重要事项 一 报告期主要财务数据 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用报告期内, 公司实现营业收入 462,164.57 万元, 同比增长 74.38%; 实现归属于上市公司股东净利润 26,304.85 万元, 同比增长 65.05% 环球易购实现营业收入 304,416.85 万元, 同比增长 38.96%, 其中跨境出口业务实现营业收入 294,940.30 万元, 同比增长 48.20%; 实现归属于母公司股东净利润 17,376.67 万元, 同比增长 44.24%; 经营活动产生的现金流量净额 -12,354.52 万元 帕拓逊实现营业收入 75,105.35 万元, 同比增长 79.58%; 实现归属于母公司股东净利润 6,406.65 万元, 同比增长 44.61%; 经营活动产生的现金流量净额 -610.26 万元 优壹电商实现营业收入 79,272.25 万元, 实现归属于母公司股东净利润 4,952.57 万元, 经营活动产生的现金流量净额 -10,592.78 万元 (1) 应收账款期末余额较期初余额增加 489,387,387.60 元, 增加比例为 73.80%, 主要原因为优壹电商并表, 应收账款增加较多所致 (2) 预付款项期末余额较期初余额增加 172,619,224.94 元, 增加比例为 38.86%, 主要原因为优壹电商并表, 预付款项增加较多, 同时支付了供应商货款及广告 物流支出 (3) 其他应收款期末余额较期初余额增加 187,494,645.42 元, 增加比例为 112.56%, 主要原因为优壹电商并表, 其他应收款增加较多所致 (4) 在建工程期末余额较期初余额增加 13,320,390.95 元, 增加比例为 1,012.96%, 主要原因为公司肇庆仓储物流项目开工建设所致 (5) 商誉期末余额较期初余额增加 1,413,634,481.78 元, 增加比例为 126.05%, 主要原因为优壹电商并表所致 (6) 短期借款期末余额较期初余额增加 707,711,448.24 元, 增加比例为 100.16%, 主要原因为优壹电商并表, 短期借款增加较多所致 (7) 预收款项期末余额较期初余额增加 198,549,913.76 元, 增加比例为 368.42%, 主要原因为优壹电商并表, 预收款项增加较多所致 (8) 应付利息期末余额较期初余额增加 26,579,607.45 元, 增加比例为 216.94%, 主要原因为 2017 年发行私募债导致应付未付利息增加所致 (9) 其他应付款期末余额较期初余额增加 974,534,122.89 元, 增加比例为 332.64%, 主要原因为报告期内应付未付优壹电商原股东对价款所致 (10) 长期借款期末余额较期初余额增加 185,119,003.56 元, 增加比例为 67.00%, 主要原因为补充公司运营所需资金, 借款增加所致 (11) 本期营业收入较去年同期增加 1,971,365,845.51 元, 增加比例 74.38%, 主要原因为公司跨境电商出口业务继续保持增长, 且优壹电商并表所致 (12) 本期营业成本较去年同期增加 1,211,850,911.18 元, 增加比例 90.20%, 主要原因为公司跨境电商出口业务继续保持增长, 且优壹电商并表所致 (13) 本期销售费用较去年同期增加 550,914,827.25 元, 增加比例 54.42%, 主要原因为公司跨境电商出口业务继续保持增长, 且优壹电商并表所致 (14) 本期管理费用较去年同期增加 26,191,399.95 元, 增加比例 53.53%, 主要原因为公司跨境电商出口业务继续保持增长, 且优壹电商并表所致 (15) 本期财务费用较去年同期增加 93,518,598.22 元, 增加比例 530.12%, 主要原因为银行贷款及私募债利息支出增加所致 6
二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 2016 年 10 月 24 日, 公司筹划重大事项停牌, 经与有关各方初步论证, 公司本次筹划重大事项涉及重大资产重组, 经公司申请, 公司股票自 2016 年 11 月 7 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌 2016 年 11 月 24 日, 因该事项相关工作均未完成, 公司申请延期复牌, 具体内容详见公司于 2016 年 10 月 24 日 2016 年 11 月 5 日 2016 年 11 月 24 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告, 公告编号 :2016-099 2016-112 2016-130 2016 年 12 月 8 日, 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了 关于审议 < 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 > 的议案 等相关议案, 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项涉及的标的资产审计 评估工作尚未完成, 董事会决定本次重大资产重组的相关议案暂不提交公司股东大会审议, 待标的资产的审计 评估完成后, 公司将再次召开董事会, 对本次交易相关事项进行审议, 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 10 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告 2017 年 4 月 10 日, 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案 和 关于审议 < 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 > 及其摘要的议案 等相关议案 公司拟以发行股份和支付现金的方式收购上海优壹电子商务有限公司 100% 的股权, 拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告 2017 年 4 月 26 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于审议 < 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 > 及其摘要的议案 等相关议案 2017 年 5 月 4 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 (170782 号 ): 中国证监会依法对公司提交的 跨境通宝电子商务股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料进行了审查 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 具体内容详见公司于 2017 年 5 月 5 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告, 公告编号 :2017-050 2017 年 5 月 19 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 (170782 号 ), 中国证监会依法对公司提交的 跨境通宝电子商务股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料进行了审查,2017 年 6 月 8 日公司就有关问题作出了书面回复 具体内容详见公司分别于 2017 年 5 月 20 日 2017 年 6 月 8 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告 2017 年 6 月 7 日, 公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于取消 < 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 > 中发行价格调整方案的议案, 公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致, 决定取消 关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案 中 本次发行股份及支付现金购买资产方案 中的 发行价格调整方案, 本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 8 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告 2017 年 6 月 22 日, 公司收到中国证监会通知, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第 33 次并购重组委工作会议审核, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得无条件通过 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 23 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告, 公告编号 :2017-081 2017 年 12 月 8 日, 公司收到中国证监会 关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]2191 号 ) 文件 具体内容详见公司于 2017 年 12 月 9 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告, 公告编号 :2017-153 2017 年 12 月 13 日, 优壹电商就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续, 优壹电商已成为公司的全资子公司 具体内容详见公司于 2017 年 12 月 14 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告, 公告编号 :2017-160 2018 年 1 月 26 日, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份对价部分新增股份上市, 本次发行股份 73,268,261 股, 发行价格 15.88 元 / 股 本次新股发行后, 公司总股本变更为 1,508,378,632 股 具体内容详见公司于 2018 年 1 月 24 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告 截至本报告出具日, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分新增股份上市, 本次发行股 7
份 38,862,698 股, 发行价格 16.97 元 / 股 本次新股发行后, 公司总股本变更为 1,547,241,330 股 具体内容详见公司于 2018 年 4 月 25 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的相关公告 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之新股发行上市 2018 年 01 月 24 日 2018 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书 巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四 对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计 2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 业绩变动的原因说明 50.00% 至 80.00% 47,234.69 至 56,681.62 31,489.79 1.2018 年环球易购和帕拓逊跨境电商业务盈利能力不断增强, 收入规模继 续保持增长 2. 公司收购优壹电商 100% 股权, 收购帕拓逊 10% 股权,2018 年 2-6 月份业绩并入 五 以公允价值计量的金融资产 六 违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况 8
七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2018 年 03 月 23 日实地调研机构 互动易平台 2018 年 3 月 23 日投资者 关系活动记录表 跨境通宝电子商务股份有限公司 法定代表人 : 杨建新 二〇一八年四月二十八日 9