证券代码 :600867 证券简称 : 通化东宝编号 : 临 2016 059 通化东宝药业股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 公司拟使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金适时购买短期 ( 不超过 12 个月 ) 的保本型银行理财产品 公司拟使用 30,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金, 使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 通化东宝药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 通化东宝 )2016 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第二十五次会议 第八届监事会第十八次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案, 现就相关事项公告如下 : 一 募集资金基本情况 通化东宝药业股份有限公司以下简称 公司 通化东宝 ) 经中国证券监督管理委员会 关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]918 号 ) 核准, 向东宝实业集团有限公司 李一奎 程建秋 王鹏 姚景江 通化吉祥创赢投资管理中心 ( 有限合伙 ) 通化吉发智盈投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘殿军 石光共计 9 名对象非公开发行股票 本次非公开发行股票数量为 55,726,976 股, 每股发行价格为人民币 18.68 元 本次发行共计募集资金人民币 1,040,979,911.68 元, 扣除与发行有关的费用 ( 含各项税费 ) 人民币 1
23,304,501.11 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,017,675,410.57 元 截止 2016 年 7 月 20 日, 上述募集资金已全部到位 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中准会计师事务所 ) 对前述募集资金的到位情况进行了审验, 并出具了中准验字 [2016]1126 号 验资报告 公司对募集资金采取了专户存储管理 公司无前次以闲置募集资金补充流动资金的情况 二 募集资金使用情况说明 ( 一 ) 承诺募集资金投资项目情况 2015 年 11 月 12 日, 公司召开了第八届董事会第十七次会议 ;2015 年 11 月 30 日, 公司召开了 2015 年第三次临时股东大会, 同意本次非公开发行募集资 金总额不超过 1,040,980,000 元, 扣除发行费用后, 将用于以下项目, 如有剩余 将用于补充公司流动资金 项目投资总额拟投入募集资金额序号募集资金投资项目 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 认购华广生技 1,200 万股私募股权项目 22,000 22,000 2 东宝糖尿病平台建设项目 82,098 82,098 其中 : 东宝糖尿病平台搭建 ( 你的医疗 ) 11,000 11,000 患者线上导入及日常健康教育 56,098 56,098 线下实体药店加盟合作及日常运营 7,000 7,000 物联网体系建设及物流仓储 8,000 8,000 合计 104,098 104,098 注 : 该测算未将计算发行费用计算在内, 不足资金将由公司以自有资金补足 在募集资金到位前, 本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后, 按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关法规规定的程序予以置换 如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足, 不足部分本公司 将通过自筹资金解决 如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金, 超出 部分将用于补充本公司流动资金 本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金 投入项目的审批 核准 备案或实施情况, 实际进度及实际募集资金额, 按投入 项目的轻重缓急 实际投资额 实际资金需求和实施进度进行调整, 决定募集资 金在上述投向中的具体使用安排 2
( 二 ) 自筹资金预先投入募投项目及置换情况说明 2016 年 7 月, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )55,726,976 股, 扣除 发行费用后实际募集资金净额 1,017,675,410.57 元 在募集资金到位前, 公司以 部分自筹资金预先投入了募投项目 截至 2016 年 7 月 20 日, 公司以自筹资金 预先投入募投项目的情况如下 : 项目名称 项目预计投入金额 以自筹资金预先投入金额 认购华广生技股份有限公司 1,200 万股私募股权项目 22,000 万元 225,203,518.33 元 东宝糖尿病平台建设项目 82,098 万元 5,584,231.49 元 截止 2016 年 7 月 20 日止, 根据公司管理层编制的 以自筹资金预先投入募 投项目的专项说明 以及中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于通化 东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报 告 ( 中准专字 (2016) 第 1668 号 ), 具体情况如下 : 项目名称 以自筹资金预先投入金额 置换金额 认购华广生技股份有限公司 1,200 万股私募股权项目 225,203,518.33 元 220,000,000 元 东宝糖尿病平台建设项目 ( 你的医疗 ) 5,584,231.49 元 5,584,231.49 元 合计 230,787,749.82 元 225,584,231.49 元 截至本次董事会决议公告之日, 公司募集资金余额为 1,021,057,586.67 元, 扣除本次以自筹资金置换金额 225,584,231.49 元, 并在计入利息 手续费及自有预付银行手续费后, 暂时处于闲置状态的募集资金余额为 795,473,355.18 元 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 以下简称 监管指引 2 号 ) 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 的相关规定, 为最大限度地提高募集资金使用效率, 提高闲置募集资金的现金管理收益, 维护公司和投资者的利益, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟使用 30,000 万元暂时补充流动资金, 并使用不超过 45,000 万元购买理财产品, 在上述额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事 3
项, 具体情况如下 : 三 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 ( 一 ) 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况为最大限度地提高募集资金使用效率, 减少财务费用, 维护公司和投资者的利益 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规范性文件的相关规定, 公司拟使用部分闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 到期后, 公司将及时归还到募集资金专用账户 公司将严格按照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定, 规范使用该部分资金 ( 二 ) 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 有利于提高募集资金的使用效率, 减少财务费用, 维护投资者和公司的利益 本情况 四 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基 ( 一 ) 银行理财产品的基本情况本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用效率, 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下, 公司拟用部分闲置募集资金不超过 45,000 万元购买保本型银行理财产品, 在额度范围内授权经营层具体办理实施相关事项 1 理财产品品种为控制风险, 投资的品种为流动性好 低风险 短期 ( 不超过一年 ) 的保本型银行理财产品 2 决议有效期自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效 3 购买额度最高额度不超过 45,000 万元, 在决议有效期内该等资金额度可滚动使用 4
上述银行理财产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司将及时报交易所备案并公告 ( 二 ) 投资风险及风险控制措施 1 投资风险尽管银行理财产品属于低风险投资品种, 但金融市场受宏观经济的影响较大, 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入, 但不排除该项投资受到市场波动的影响 2 针对投资风险, 拟采取措施如下 : (1) 公司董事会授权法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 包括但不限于 : 选择合格专业理财机构作为受托方 明确委托理财金额 期间 选择委托理财产品品种 签署合同及协议等 公司财务负责人组织实施, 公司财务部具体操作 公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 将及时采取相应的保全措施, 控制投资风险 ; (2) 公司内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督, 对银行理财产品投资项目进行检查, 并根据谨慎性原则, 合理的预计各项投资可能发生的收益和损失, 并向审计委员会报告 ; (3) 在每次购买理财产品后, 公司将履行信息披露义务, 包括该次购买理财产品的额度 期限 收益等 同时, 公司及时分析和跟踪理财产品投向 项目进展情况, 防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形, 若发生产品亏损等重大不利因素时, 公司将及时予以披露 (4) 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 五 审议程序 公司第八届董事会第二十五次会议 第八届监事会第十八次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案, 同意公司使用 30,000 万元暂时性补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 同意公司使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金适时购买短期 ( 不超过一年 ) 的保本型银行理财产品 5
审议程序符合 上海证劵交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司章程 及 公司募集资金使用管理办法 等相关规定 公司独立董事发表了明确同意的意见 六 专项意见说明 ( 一 ) 独立董事意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为通化东宝药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 经认真审查相关资料后, 现对公司第八届董事会第二十五次会议所审议的 关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案, 基于独立判断立场, 发表如下独立意见 : 1 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金我们认为, 公司董事会批准公司使用 30,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定 公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的, 有利于提高募集资金使用效率, 减少财务费用支出, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害公司股东利益的情形 因此, 我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金 2 关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品我们认为, 公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定, 在保障募集资金安全的前提下, 公司使用闲置募集资金不超过 45,000 万元购买理财产品有利于提高闲置募集资金的效率, 能够获得一定的投资效益, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东 6
的利益的情形 ; 相关审批程序符合法律法规的相关规定 因此, 我们一致同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品 ( 二 ) 监事会意见 1 关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 内容及程序符合中国证监会 上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定, 在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下, 有助于提高募集资金使用效率, 有效降低公司财务费用, 提升公司的盈利能力 我们同意公司使用 30,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自批准之日起不超过 12 个月 同时, 要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规 严格控制财务风险, 杜绝一切有损中小股东利益的行为 2 关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品公司本次计划使用不超过 45,000 万元闲置募集资金适合购买保本型银行理财产品, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定, 在保障募集资金安全的前提下, 有利于提高闲置募集资金的效率, 能够获得一定的投资效益, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益 ; 相关审批程序符合法律法规的相关规定 同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品 ( 三 ) 保荐机构意见 1 经核查, 保荐机构华泰联合认为 : 公司使用闲置募集资金购买安全性高 流动性好 保本型约定的银行等金融机构理财产品事项, 已经公司董事会 监事会审议通过, 全体独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的决策程序 公司本次使用闲置募集资金购买理财产品符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及公司 募集资金管理办法(2015 年修订 ) 的相关规定, 不影响募集资金投资计划的正常运行, 不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况 公司相关内控制度健全, 能有效防范风险 保荐机构对公司使用最高额度不超过 45,000 万元闲置募集资金购买理财产品无异 7
议 2 华泰联合就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见 : 1 公司本次使用部分闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金, 补充流动资金金额未超过募集资金净额的 50%, 有利于提高募集资金的使用效率, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益的情形 2 公司使用部分闲置资金补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易, 在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 不进行风险投资 3 公司本次暂时补充流动资金, 期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定 4 公司于过去 12 个月内未进行风险投资, 不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形 5 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会 监事会审议通过, 独立董事发表了同意意见, 本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序 综上, 华泰联合对公司本次使用部分闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金事项无异议 特此公告 通化东宝药业股份有限公司董事会 二 O 一六年八月十三日 8