东软集团股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称 : 东软集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 东软集团股票代码 :600718 信息披露义务人 : 大连东软控股有限公司住所 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号通讯地址 : 中国大连市甘井子区黄浦路 901 号东软河口软件园 G 座东软控股总部 签署日期 :2015 年 12 月 15 日
信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律 法规编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准, 其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经东软集团股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准 1
目录 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 4 第三节持股目的... 7 第四节权益变动方式... 8 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况... 10 第六节其他重大事项... 11 第七节信息披露义务人声明... 12 第八节备查文件... 13 2
第一节释义 本简式权益变动报告书中除非另有说明, 下列词语具有如下含义 : 东软集团 / 上市公司指东软集团股份有限公司 东软控股 / 本公司 / 信息披露义务人 指 大连东软控股有限公司 本次非公开发行 / 本次发行 指 东软集团根据七届二十一次董事会会议决议向信息披露义务人等 3 个特定对象非公开发行股票的行为 本次权益变动 指 基于东软控股与东软集团签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议, 东软控股因认购东软集团非公开发行股票导致持有东软集团股份变动的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所指上海证券交易所 元 万元指人民币元 人民币万元 3
第二节信息披露义务人介绍 * 一 信息披露义务人基本情况 名称 : 大连东软控股有限公司 注册地 : 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-7 号 法定代表人 : 刘积仁 注册资本 :37,000 万元 统一社会信用代码 :91210231582038622D 税务登记证号码 :91210231582038622D 企业类型 : 中外合资企业 经营范围 : 企业经营管理服务及经济信息咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 信息技术 咨询服务 ; 自有房屋租赁 ( 以上项目涉及行政许可的凭许可证经营 ) 营业期限 :2011 年 11 月 15 日至 2031 年 11 月 14 日 主要股东 : 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 东北大学科技产业集团有限 公司 中国人民人寿保险股份有限公司 中国人民健康保险股份有限公司 阿尔 派电子 ( 中国 ) 有限公司 亿达控股有限公司 刘明 通讯地址 : 中国大连市甘井子区黄浦路 901 号东软河口软件园 G 座东软控股总 部 邮编 :116085 * 注 :2015 年 11 月 4 日, 大连市对外贸易经济合作局下发 关于外资并购大连东软控股有 限公司的批复 ( 大外经贸批 [2015]26 号 ), 同意阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司以 57,700 万 元认购东软控股 3,830 万元的增资, 东软控股的注册资本由 33,170 万元增加至 37,000 万元 目前, 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司 57,700 万元的出资已全部缴清 东软控股已取得大连 市人民政府核发的 外商投资企业批准证书 ( 商外资大资字 [2015]0183 号 ), 企业类型变更 为中外合资企业, 经营范围亦发生相应变更 目前正在办理相应的工商变更登记手续 4
二 信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人董事及其主要负责人任职情况 姓名性别单位名称职务国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 刘积仁男东软控股董事长中国沈阳否 赵宏男东软控股副董事长中国沈阳否 荣新节男东软控股董事兼总经理中国大连否 温涛男东软控股董事中国大连否 孙荫环男东软控股董事中国大连否 涂赣峰男东软控股董事中国沈阳否 王勇峰男东软控股董事中国沈阳否 宇佐美徹男东软控股董事日本日本否 张辉男东软控股董事中国北京否 ( 二 ) 信息披露义务人董事及其主要负责人兼职情况 姓名 性别 单位名称 职务 东软集团股份有限公司 董事长兼首席执行官 刘积仁 男 诺基亚东软通信技术有限公司大连东软思维科技发展有限公司 副董事长董事长 大连康睿道管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 赵宏 男 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司大连东软思维科技发展有限公司 副董事长董事兼经理 荣新节男北京天诚星源信息技术有限公司董事长 温涛男软件工程师杂志社社长 亿达集团有限公司 董事长 孙荫环 男 亿达控股有限公司大连亿达发展有限公司 董事董事 大连软件园股份有限公司 董事长 东北大学科技产业集团有限公司 董事兼总经理 涂赣峰 男 沈阳东大冶金科技股份有限公司 董事 东软集团股份有限公司 监事长 5
姓名 性 别 单位名称 职务 王勇峰男东软集团股份有限公司副董事长兼总裁 宇佐美徹 男 阿尔派株式会社东软集团股份有限公司 董事长董事 中国人民保险集团股份有限公司 业务发展部总经理 张辉 男 中共中国人民保险集团股份有限公司机关党委 党委委员 中盛国际保险经纪有限公司 董事 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 本公司不存在持有境内 境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况 6
第三节持股目的 本次增持是基于对上市公司未来发展前景看好, 从而进行的一项投资行为 截至本报告书签署日, 除通过本次非公开发行认购上市股份外, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增加或减少上市公司股份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务 7
第四节权益变动方式 一 信息披露义务人权益变动前后持股情况本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司股票 61,500,000 股 2015 年 10 月 12 日, 上市公司完成限制性股票激励计划, 新增有限售条件流通股 14,982,500 股, 上市公司股份数由 1,227,594,245 股增加至 1,242,576,745 股 信息披露义务人持股不变, 占上市公司总股本的比例由 5.01% 被动摊薄至 4.95% 按照本次非公开发行股票新增股票 159,165,751 股计算, 本次发行完成后, 东软集团总股本增加至 1,401,742,496 股 信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次非公开发行的股票, 拟认购数量为 109,769,484 股 本次权益变动后, 信息披露义务人将累计持有东软集团 171,269,484 股, 占上市公司总股本的 12.22% 二 本次非公开发行的发行价格和定价依据本次非公开股票发行价格的定价基准日为上市公司七届二十一次董事会会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 18.22 元 / 股 若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将作相应调整 三 本次非公开发行的支付条件和支付方式根据 附条件生效的非公开发行股票认购协议 的约定, 本公司拟以现金认购东软集团本次非公开发行的股票, 拟认购数量为 109,769,484 股, 认购款总金额为发行价格乘以认购股数, 即不超过 200,000 万元 东软控股同意在东软集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且东软控股收到东软集团发出的认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ) 之日起两个工作日内, 按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关发行费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户 四 本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序 8
东软集团已于 2015 年 12 月 15 日召开七届二十一次董事会会议审议通过了本次非公开发行的相关议案 本次发行尚待东软集团股东大会批准, 并经中国证监会核准后实施 五 股份权利限制根据 附条件生效的非公开发行股票认购协议 的约定, 在本次非公开发行完毕后, 信息披露义务人认购的东软集团本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 六 信息披露义务人与上市公司重大交易情况最近一年及一期, 信息披露义务人与东软集团的重大交易具体情况请参见东软集团披露的定期报告及临时报告 除在定期报告或临时报告中已披露的重大交易外, 信息披露义务人与东软集团之间未发生其它重大交易 9
第五节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人前 6 个月不存在通过证券交易所集 中交易买卖东软集团股票的情形 10
第六节其他重大事项 除本报告书所载事项外, 不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息 披露义务人提供的其他信息 11
第七节信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 签章 ): 大连东软控股有限公司 法定代表人 ( 签章 ): 刘积仁 签署日期 : 二〇一五年十二月十五日 12
第八节备查文件 一 信息披露义务人的法人营业执照 ; 二 信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件 ; 三 东软控股与东软集团签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议 13
附表一 简式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 东软集团股份有限公司 上市公司所在地 沈阳 股票简称 东软集团 股票代码 600718 信息披露义务人名称 大连东软控股有限公司 信息披露义务人注册地 大连市 拥有权益的股份 增加 减少 不变, 有无一致行动人 有 无 数量变化 但持股人发生变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可 通过证券交易所的集中交易 协议转让 多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益 持股数量 : 61,500,000 股 持股比例 : 4.95 % 的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量 : 109,769,484 股 变动比例 : 7.27% 信息披露义务人 是 否 不排除 是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 14
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是 否需取得批准 是 否 是否已得到批准是 否 信息披露义务人 : 大连东软控股有限公司 法定代表人 : 刘积仁 签署日期 : 二〇一五年十二月十五日 15