证券代码 :600656 证券简称 :*ST 博元 珠海市博元投资股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称 : 珠海市博元投资股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 :*ST 博元股票代码 :600656 信息披露义务人名称 : 庄春虹住所 : 广东省深圳市龙岗区南湾街道沙湾丹竹头工业区康桥路 128 号通讯地址 : 深圳市龙岗区坂田坂雪岗大道中海日辉台 2 幢 2 单元 11A 邮编 :518129 联系电话 :13530106342 股份变动性质 : 减持 简式权益变动报告书签署日期 :2015 年 5 月 11 日 1
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 ( 以下简称 准则 16 号 ) 及相关的法律 法规编写本报告书 二 依据证券法 收购办法 准则 15 号 准则 16 号的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海市博元投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在珠海市博元投资股份有限公司拥有权益 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 本次信息露义务人持股变化的原因是其通过上海证券交易所交易系统减持 *ST 博元股份的结果 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
目录 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 最近五年任职情况... 5 三 最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼或仲裁... 5 四 信息披露义务人资格审查情况... 5 五 信息披露义务人从事的主要业务... 5 六 持有 控制其他上市公司 5% 以上股份的情况... 6 第二节权益变动目的及权益变动决定... 6 一 本次权益变动的目的... 6 二 未来 12 个月内持股计划... 6 第三节权益变动的方式... 6 一 本次权益变动的基本情况... 6 二 本次交易情况... 7 第四节后续计划... 7 一 主营业务调整计划... 7 二 资产重组计划... 7 三 对上市公司董事会 监事会及高级管理人员的调整计划... 8 四 对上市公司章程的修改计划... 8 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况... 8 六 对上市公司分红政策的重大变化... 8 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划... 9 第五节对上市公司的影响分析... 8 一 对上市公司独立性的影响分析... 8 二 同业竞争情况及解决措施... 9 三 关联交易情况及解决措施... 10 第六节与上市公司之间的重大交易... 10 第七节前六个月内买卖上市公司股票的情况... 11 一 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况... 11 二 信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况... 11 第八节其他重要事项... 11 第九节备查文件... 13 3
释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人 本人 指 庄春虹 上市公司 *ST 博元 指 珠海市博元投资股份有限公司 华信泰 指 珠海华信泰投资有限公司 报告书 本报告书 指 珠海市博元投资股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 庄春虹女士通过上海证券交易所交易系统, 减持 *ST 博元 7.87% 股权, 合计 14,978,070 股 司法裁定书 指 根据 2015 年 4 月 20 日广东省深圳市中级人民法院下达的执行裁定书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 4
第一节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 姓名 : 庄春虹性别 : 女身份证号码 :445281198108031063 永久居留权 : 无住所 : 广东省深圳市龙岗区南湾街道沙湾丹竹头工业区康桥路 128 号通讯地址 : 深圳市龙岗区坂田坂雪岗大道中海日辉台 2 幢 2 单元 11A 联系电话 :13530106342 二 最近五年任职情况 2011 年 1 月至 3 月在深圳正一会计师事务所任会计职务 ;2011 年 4 月至今 在深圳市同德信投资管理有限公司任会计 三 最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书签署日的最近五年内, 信息披露义务人未受过与证券市场相关 的行政处罚 刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 四 信息披露义务人资格审查情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人没有负有数额较大 到期未清偿且处于持续状态的债务 ; 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 最近三年没有严重的证券市场失信行为 ; 不存在 公司法 第一百四十七条规定情形 ; 不存在法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 信息披露义务人能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件 五 信息披露义务人从事的主要业务 5
本次减持完成后, 信息披露义务人庄春虹女士持有 *ST 博元 2.62% 的股权 除上述情形外, 庄春虹女士未直接或间接控制其他企业 六 持有 控制其他上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人没有在境内 境外其他上市公司拥有 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 第二节权益变动目的及权益变动决定 一 本次权益变动的目的 本次权益变动, 是因 *ST 博元即将暂停上市, 且面临着退市的风险, 为了减 少投资损失, 信息披露义务人选择在 *ST 博元暂停上市前减持股票 二 未来 12 个月内持股计划 本次权益变动后, 信息披露义务人不排除在未来十二月内增持或减持 *ST 博元股份的可能 若信息披露义务人发生增持或减持 *ST 博元权益的行为, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务 第三节权益变动的方式 一 本次权益变动的基本情况 本次交易前, 信息披露义务人直接持有 *ST 博元 19,978,070 股权, 占上市公司总股本的 10.49%, 为上市公司第一大股东 本次交易后, 信息披露义务人直接持有 *ST 博元 2.62% 股权, 仍为上市公司第一大股东 上市公司没有控股股东, 没有实际控制人 二 本次权益变动的内容 6
1 变动方: 庄春虹女士 2 本次减持股份数量及比例: 信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统, 减持 *ST 博元 7.87% 股权, 合计 14,978,070 股 3 本次减持的过程: 2015 年 5 月 6 日, 信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统减持 5,934,304 股, 占上市公司股份的 3.12%;2015 年 5 月 8 日, 信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统减持 9,043,766 股, 占上市公司股份的 4.75% 两次合计减持 14,978,070 股, 占上市公司股份的 7.87% 三 第一大股东变化情况本次减持完成后, 信息披露义务人持有上市公司 5,000,000 股, 占公司总股本的 2.62%, 仍为上市公司的第一大股东 四 上市公司股份权利限制情况 2015 年 5 月 8 日, 上海证券交易所对信息披露义务人采取了盘中暂停账户继续卖出 *ST 博元股票的监管措施 除上述情况外, 信息披露义务人不存在其他股份权利受到限制的情况 第四节后续计划 一 主营业务调整计划 截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主 营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划 二 资产重组计划 截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司进行 资产重组的计划 三 对上市公司董事会 监事会及高级管理人员的调整计划 7
截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司董事 会 监事会及高级管理人员进行调整的计划 四 对上市公司章程的修改计划 截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司章程 条款进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司现有 员工聘用计划作出重大改变的计划 六 对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司的分红政策进行重大改变的计划, 但根据中国现有法律 法规 规范性文件要求修改的除外 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署日, 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司业务 和组织有重大影响的计划 第五节 对上市公司的影响分析 一 对上市公司独立性的影响分析 本次减持完成之后, 上市公司仍将继续保持其人员独立 资产完整 财务独立 机构独立 业务独立 本次减持对上市公司的独立经营无实质性不利影响 为保证公司独立经营, 信息披露义务人做出如下承诺 : ( 一 ) 资产独立 8
本次减持完成后, 上市公司对其全部资产拥有完整 独立的所有权, 与信息披露义务人及其关联方的资产严格分开, 完全独立经营, 不存在混合经营 资产不明晰的情形 ( 二 ) 人员独立本次减持完成之后,*ST 博元将继续拥有独立完整的劳动 人事管理体系, 该等体系与信息披露义务人及其关联方完全独立 上市公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均专职任职, 并领取薪酬 信息披露义务人向上市公司推荐董事 监事 总经理等高级管理人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定 ( 三 ) 财务独立本次减持完成之后,*ST 博元将继续保持独立的财务会计部门, 建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度, 继续保留独立的银行账户, 不存在与信息披露义务人及其关联方共用银行账户的情况, 独立纳税, 独立做出财务决策, 信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用 ( 四 ) 机构独立上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织结构, 股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依法律 法规和 公司章程 独立行使职权 ( 五 ) 业务独立上市公司拥有独立的经营管理系统, 有独立开展业务的资产 人员 场地和品牌, 具有面各市场独立自主持续经营的能力 信息披露义务人除依法行使股东权利外, 不会对上市公司的正常活动进行干预 二 同业竞争情况及解决措施 ( 一 ) 同业竞争情况截至本报告签署日, 信息披露义务人及其直系亲属未有直接或间接控制的股权 本次权益变动前, 信息披露义务人及其直系亲属 主要关联企业与上市公司之间不存在同业竞争 9
( 二 ) 避免同业竞争的措施为了从根本上避免和消除信息披露义务人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人承诺如下 : 1 保证不利用股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益 2 保证本人 本人直系亲属及其关联企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动 三 关联交易情况及解决措施 本次权益变动前, 信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易 本次权益变动完成后, 为了避免和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 信息披露义务人承诺如下 : 在作为上市公司股东期间, 信息披露义务人及其关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易 若有不可避免的关联交易, 将遵循公开 公平 公正的原则, 与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并按照有关法律 法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益 第六节与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人未与下列当事人发生以下重大交易及安排 : 1 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以下的交易 ; 2 与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 3 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ; 4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 10
第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况 一 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 2015 年 4 月 24 日, 信息披露义务人通过司法裁定, 取得了上市公司 19,978,070 股权, 占上市公司总股本的 10.49% 经自查, 除上述情况外, 截至本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为 二 信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经自查, 截至本报告书签署日前六个月内, 信息披露义务人的直系亲属不存 在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为 第九节其他重要事项 一 信息披露义务人认为, 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露, 不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 二 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形, 能够按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供相关文件 11
信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 庄春虹 日期 :2015 年 5 月 11 日 12
第十节备查文件 1 庄春虹女士的身份证明文件; 2 信息披露义务人持股及股份变更查询证明; 3 庄春虹女士关于避免同业竞争的承诺函; 4 庄春虹女士关于避免及规范关联交易的承诺函; 5 庄春虹女士关于保持上市公司独立性的承诺函; 6 庄春虹女士关于后续计划及安排的承诺函 备查地点 : 本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和珠海市博元投资股份有 限公司董事会秘书处 13
签署页 ) ( 此页无正文, 为 珠海市博元投资股份有限公司简式权益变动报告书 之 信息披露义务人 : 庄春虹 日期 :2015 年 5 月 11 日 14
附表 : 简式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 珠海市博元投资股份有限公司 上市公司所在地 珠海市 股票简称 *ST 博元股票代码 600656 信息披露义务人名称 庄春虹 信息披露义务人住址 拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 减少 不变, 但持股人发生变化 是 否 15 有无一致行动人 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 有 无 是 否 是 否 回答 是, 请注明公司 家数 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 是 否 回答 是, 请注明公司家数 持股数量 : 19,978,070 股持股比例 : 10.49% 变动数量 : 14,978,070 股变动比例 : 7.87% 是 是 是 否 否 否
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问 是 是 否 否 是 否 是 否 是 否 是 否 本次权益变动是 是 否 否需取得批准及批准进展情况 信息披露义务人 是 否 是否声明放弃行使相关股份的表决权 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目 中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人姓名 : 庄春虹 日期 :2015 年 5 月 11 日 16