上市公司名称 : 彩虹显示器件股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 彩虹股份股票代码 :600707 信息披露义务人名称 : 咸阳市金融控股有限公司住所 : 咸阳市金华路 1 号通讯地址 : 咸阳市金华路 1 号 股份变动性质 : 增加 ( 取得上市公司发行的新股 ) 提示 : 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 签署日期 :2015 年 10 月 20 日
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 等法律 法规和规范性文件编制本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人的 合伙协议 或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在彩虹显示器件股份有限公司 ( 以下简称 彩虹股份 ) 拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在彩虹显示器件股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是基于彩虹股份非公开发行股票事宜 彩虹股份拟向包括咸阳中电彩虹集团控股有限公司 合肥瀚和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 咸阳市金融控股有限公司 ( 以下简称 咸阳金控 信息披露义务人 ) 在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者非公开发行不超过 6.80 亿股股票, 募集资金净额 ( 指募集资金总额扣除发行费用后的净额 ) 不超过 70 亿元 咸阳金控拟以现金 10 亿元参与认购彩虹股份本次非公开发行的股票 发行完成后, 咸阳金控对彩虹股份的持股比例预计将超过 5% 五 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 彩虹股份本次非公开发行股票方案已经彩虹股份第七届董事会第三十八次会议审议通过, 尚须经彩虹股份股东大会 国务院国资委批准和中国证券监督管理委员会核准 2
目 录 信息披露义务人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况... 5 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况... 5 第三节权益变动目的... 7 第四节权益变动方式... 8 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况... 8 二 本次权益变动的基本情况... 8 三 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排... 9 四 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制... 9 第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况... 10 第六节其他重大事项... 11 信息披露义务人声明... 12 第七节备查文件... 13 一 备查文件... 13 二 备置地点... 13 附表... 15 3
第一节 释义 在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 咸阳金控 信息披露义务人 彩虹股份 上市公司 发行人 指咸阳市金融控股有限公司 指彩虹显示器件股份有限公司 本次非公开发行 指 彩虹股份拟向包括咸阳中电彩虹集团控股有限公司 合肥瀚和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 咸阳市金融控股有限公司在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者非公开发行不超过 6.80 亿股股票, 募集资金净额不超过 70 亿元 本报告书中国证监会 证券法 收购办法 指彩虹股份指中国证券监督管理委员会指 中华人民共和国证券法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号 权益变动报告书 (2014 年修订 ) 元 万元 指人民币元 人民币万元 4
第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 名称 : 咸阳市金融控股有限公司 注册地址 : 咸阳市金华路 1 号 法定代表人 : 魏强 企业性质 : 一人有限责任公司 ( 国有独资 ) 工商注册号 :610400100104814 经营期限 : 长期 经营范围 : 股权投资 资本运作 资产管理 通讯方式 : 咸阳市金华路 1 号 股东情况 : 咸阳市政府国有资产管理委员会持有信息披露义务人 100% 股权 二 信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得在公司任职或其他国家在其他公司兼或地区居职情况留权 魏强 男 中国 陕西省宝鸡市 否 董事长 刘振宇 男 中国 陕西省咸阳市 否 董事 马立公 男 中国 陕西省咸阳市 否 董事 刘向虹 男 中国 陕西省咸阳市 否 监事 冯坤 男 中国 陕西省泾阳县 否 监事 陈党校 男 中国 甘肃省东风场区 否 监事 以上人员在最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑 事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况 5
截至本报告书签署日, 信息披露义务人未持有 控制其他上市公司达到或超 过 5% 以上股份的情况 6
第三节权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动是作为战略投资者参与认购彩虹股份非公开发行股票 本次非公开发行是为了顺应行业发展趋势, 完善产业链布局, 提高盈利水平, 增强综合实力, 符合彩虹股份股东的利益, 有利于长远发展 截至本报告书签署日, 信息披露义务人未有在未来 12 个月内增加或减少其在彩虹股份拥有权益股份的其他计划或安排 7
第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 本次非公开发行前, 彩虹股份的总股本为 736,757,688 股 本次非公开发行后, 彩虹股份预计将新增股本 680,000,000 股有限售条件流通股 ( 具体数额将在取得中 国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定 ), 总股本增至 1,416,757,688 股 本次非公开发行前后, 信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下 : 发行前发行后项目股份种类股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例咸阳金控彩虹股份 A 股股票 - - 95,969,289 6.77% 注 : 假定本次非公开发行股票按照发行上限数量 680,000,000 股及发行底价 10.42 元 / 股测算 二 本次权益变动的基本情况 2015 年 10 月 22 日, 彩虹股份召开第七届董事会第三十八次会议, 审议通过了 关于非公开发行股票发行方案的议案 彩虹股份拟向包括咸阳中电彩虹集团 控股有限公司 合肥瀚和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 咸阳金控在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者非公开发行不超过 6.80 亿股股票, 募集资金净额 ( 指募 集资金总额扣除发行费用后的净额 ) 不超过 70 亿元 咸阳金控拟以现金 10 亿元参 与认购彩虹股份本次非公开发行的股票, 咸阳金控所认购的股票自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让 本次非公开发行的发行底价为 10.42 元 / 股, 不低于彩虹股份本次非公开发行 董事会决议公告日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价的 90%( 定价基准日前 二十个交易日彩虹股份股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票 交易总额 定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易总量 ), 如彩虹股份股 票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 发行底价相应进行调整 咸阳金控不参与竞价, 按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份, 若通过上述定价方式无法产生发行价格, 则咸阳金控按本次非公开发行的底价即 10.42 元 / 股认购彩虹股份本次非公开发行的股份 8
本次非公开发行前, 信息披露义务人未持有彩虹股份股票 本次非公开发行完成后, 信息披露义务人对彩虹股份的持股比例预计将不低于 6.77% 2015 年 10 月 21 日, 咸阳金控与彩虹股份签署了 附条件生效的股份认购协议书 信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须履行完成下列审批程序 : 1 彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会 股东大会批准; 2 国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事宜; 3 彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准 三 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ( 一 ) 最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况最近一年及一期内, 信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况 ( 二 ) 未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的其他计划或安排 四 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制本次非公开发行前, 信息披露义务人未在上市公司中拥有权益 本次非公开发行后, 信息披露义务人所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 除上述情况外, 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他的权利限制 9
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 在本报告书签署之日前六个月内, 信息披露义务人没有通过上海证券交易所 交易系统买卖彩虹股份的情况 10
第六节其他重大事项 截至本报告书签署日, 除本报告书已披露的事项外, 信息披露义务人不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 亦不存在根据适用法律 应当披露而未披露的其他重大信息 11
信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 咸阳市金融控股有限公司 法定代表人或授权代表 : 魏强 2015 年 10 月 21 日
第七节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人的营业执照 ; ( 二 ) 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 ; ( 三 ) 信息披露义务人与上市公司签订的 附条件生效的股份认购协议书 ; ( 四 ) 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二 备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所, 以供投资者查询 13
( 以下无正文, 为 彩虹显示器件股份有限公司 之签章页 ) 咸阳市金融控股有限公司 法定代表人或授权代表 : 魏强 2015 年 10 月 21 日
附表 基本情况上市公司名称 彩虹显示器件股份有限公司 上市公司所在地 陕西省咸阳市 股票简称 彩虹股份 股票代码 600707 信息披露义务信息披露义咸阳市金融控股有限公司人名称务人注册地 咸阳市金华路 1 号 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 增加 减少 不变, 但有无一致行持股人发生变化 动人 有 无 信息披露义 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 股票种类 : A 股股票 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0.00% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 股票种类 : A 股股票 持股数量 : 95,969,289 股 变动比例 : 6.77% 是 否 是 否
( 以下无正文, 为 彩虹显示器件股份有限公司 附表之签 章页 ) 法定代表人或授权代表 : 咸阳市金融控股有限公司 魏强 2015 年 10 月 21 日