睿康文远电缆股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 睿康文远电缆股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 睿康股份股票代码 :002692 信息披露义务人 : 深圳市深利源投资集团有限公司 住所 : 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 6602 室 通讯地址 : 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 6602 室 股份变动性质 : 股份增加 签署日期 :2018 年 4 月
声明 一 本报告书系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规和规范性文件编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在睿康文远电缆股份有限公司中 ( 以下简称 睿康股份 ) 拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在睿康股份拥有权益的股份 三 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1
目录 声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节信息披露义务人介绍... 4 第二节本次权益变动决定及目的... 17 第三节本次权益变动的方式... 18 第四节资金来源... 22 第五节后续计划... 23 第六节本次权益变动对上市公司的影响分析... 25 第七节与上市公司之间的重大交易... 27 第八节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况... 29 第九节财务资料... 30 第十节其他重大事项... 35 第十一节备查文件... 36 附表 : 详式权益变动报告书... 41 2
释义 除非文义另有所指, 下列简称在本报告书中具有以下含义 : 信息披露义务人 受让方 深利源指深圳市深利源投资集团有限公司 上市公司 睿康股份 目标公司 睿康体育 转让方 睿康控股 指睿康文远电缆股份有限公司 指杭州睿康体育文化有限公司 指睿康控股集团有限公司 秦商二号指深圳市秦商二号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 秦商一号指深圳市秦商一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海润二号指深圳市深利源海润二号投资企业 ( 有限合伙 ) 秦商投资 深利源集团 前海秦商 深圳欢乐城 西安欢乐城 前海易安 本报告书 本次权益变动 本次股份转让 本次收购 证监会 深交所 公司法 证券法 收购办法 准则 15 号 准则 16 号 元 万元 亿元 指深圳秦商股权投资管理有限公司 指深圳市深利源集团有限公司 指深圳市前海秦商基金管理有限公司 指深圳欢乐城商业管理有限公司 指西安欢乐城商业管理有限公司 指深圳前海易安财富管理有限公司 指 睿康文远电缆股份有限公司详式权益变动报告书 指 信息披露义务人受让睿康控股所持有的睿康体育 100% 的股权, 从而间接收购睿康股份 22.18% 的股份 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司收购管理办法 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 指人民币元 万元 亿元 在本报告书中, 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异, 均为四舍 五入所致 3
第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 名称住所法定代表人注册资本统一社会信用代码公司类型经营范围经营期限通讯地址 深圳市深利源投资集团有限公司 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 6602 室 李明 人民币 315,800 万元 91440300745175788T 有限责任公司 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ); 自有物业租赁园林绿化工程 ( 凭资质证书经营 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 电子产品的购销 2002 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 13 日 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 6602 室 联系电话 0755-22351732 二 信息披露义务人股权控制关系 ( 一 ) 深利源股权控制关系结构图 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人深利源股权控制关系如下 : 4
李明 80% 99.42% 80% 80% 深利源集团 80% 秦商一号 20% 前海秦商 20% 秦商二号 秦商投资 陶金花 海润二号 5% 5% 80.75% 0.28% 3.97% 5% 深利源 ( 二 ) 深利源的控股股东和实际控制人的基本情况 截至本报告签署日, 李明先生直接持有深利源 80.75% 的股权, 为深利源的控股股东 ; 李明先生间接控股的前海秦商为秦商一号 秦商二号的执行事务合伙人, 李明先生控股的深利源为海润二号的执行事务合伙人, 李明先生为秦商投资的控股股东, 综上, 李明先生同时通过秦商一号 秦商二号 秦商投资 海润二号间接控制公司合计 15.28% 的股权 因此, 李明先生合计控制深利源 96.03% 的股权, 为深利源的实际控制人 姓名 性别 国籍 李明 男 中国 身份证号 6124011981******** 住所广东省深圳市龙岗区 **** 5
通讯地址广东省深圳市龙岗区 **** 是否取得其他国家或地区的否居留权 ( 三 ) 深利源控股股东 实际控制人所控制的核心企业和核心业务 关联企业及主 营业务情况 截至本报告书签署日, 深利源的控股股东 实际控制人为李明先生, 李明先生 所控制的核心企业 关联企业情况如下 : 序号 1 2 企业名称 深圳市深利源集团有限公司 深圳市深利源投资集团有限公司 成立时间 2009 年 11 月 27 日 2002 年 12 月 13 日 注册资本 ( 万元 ) 25,800 315,80 0 经营范围 电子产品的批发 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 信息咨询 ( 不含证券咨询 人才中介服务和其他限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 企业管理策划及咨询 计算机软硬件技术开发及技术服务 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 轻工产品 纺织品 百货 初级农产品的销售 ; 自有物业租赁 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ); 自有物业租赁园林绿化工程 ( 凭资质证书经营 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 电子产品的购销 股权关系 李明先生直接持股 99.42%, 通过深利源持股 0.52% 李明先生直接持股 80.75%, 通过秦商一号 秦商二号 秦商投资 海润二号合计持股 15.28% 主营业务 / 核心业务 投资控股公司 投资控股公司 3 深圳市前 2014 10,000 受托管理股权投资基金 ( 不得从事李明先生通私募证券投 6
序号 企业名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 股权关系 主营业务 / 核心业务 海秦商基金管理有限公司 年 2 月 12 日 证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 股权投资 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 过深利源集团持股 92% 资基金管理人, 登记编号 : P1018191 4 深圳市秦商一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 5 月 10 日 5,000 市场营销策划 ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 5 深圳市秦商二号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 5 月 23 日 5,000 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 6 深圳市秦商三号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 5 月 31 日 5,00 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 7 深圳市秦商投资中心合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 5 月 17 日 5,000 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 8 深圳市秦商鼎盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 6 月 14 日 500 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 9 深圳市秦商共享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 5 月 10 日 5,000 市场营销策划 ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行 尚未实际经营业务 7
序号 企业名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 股权关系 主营业务 / 核心业务 事务合伙人 10 深圳市秦商共赢投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 6 月 14 日 500 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 李明先生直接持股 80%; 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 11 深圳市秦商投资创业合伙企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 5 月 12 日 5,000 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 李明先生直接持股 80%, 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 12 深圳市秦商智富投资企业 ( 有限合伙 ) 2015 年 8 月 12 日 5,000 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 投资咨询 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 市场营销策划 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 前海秦商持股 20%, 为执行事务合伙人 投资兴办实业 13 西安大秦影业文化投资管理有限公司 2016 年 12 月 2 日 5,000 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 的策划 拍摄 制作 发行 ; 歌舞创作演出 ; 综艺表演 ; 艺术人才培训 ; 影视剧本策划与创作 ; 影视剧投资 ( 不得以公开方式募集资金, 仅限以自有资产投资 ); 摄影服务 ; 广告的设计 制作 代理 发布 ; 各类文化活动的组织策划 ; 展览展示服务 ; 租赁服务 ; 票务销售 ; 文化用品 工艺美术品 日用百货的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相 李明先生通过深利源持股 51%; 深圳市秦商智富投资企业 ( 有限合伙 ) 持股 49%; 歌舞创作演出影视剧本策划与创作 票务销售 8
序号 企业名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 股权关系 主营业务 / 核心业务 关部门批准后方可开展经营活动 ) 14 西安维多艾斯酒店管理有限公司 2018 年 1 月 25 日 1,000 住宿服务 ; 餐饮服务 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通过西安大秦影业文化投资管理有限公司持股 100% 酒店管理 15 北京大秦汉唐影视文化传播有限公司 2017 年 10 月 16 日 5,000 组织文化艺术交流 ; 影视策划 ; 文艺创作 ; 摄影服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 承办展览展示 ; 代售门票 ; 销售文化用品 工艺品 日用品 ; 文艺表演 ; 广播电视节目制作 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 文艺表演 广播电视节目制作以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 通过西安大秦影业文化投资管理有限公司持股 78% 影视策划 16 西安秦玉轩珠宝有限责任公司 2017 年 9 月 6 日 500 首饰设计 批发 零售 进出口 ; 珠宝玉器 饰品的购销 ( 不含文物 ); 玉石鉴定 修复及销售 ( 不含文物 ); 文化艺术交流活动策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通过西安大秦影业文化投资管理有限公司持股 100% 珠宝批发 零售 17 深圳市深利源海润一号投资企业 ( 有限合伙 ) 2016 年 9 月 14 日 500 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭批准文件 证件经营 李明先生直接持股 80%; 前海易安持股 20%, 为执行事务合伙人 尚未实际经营业务 18 深圳秦商股权投资管理有限公司 2013 年 11 月 12 日 10,000 受托资产管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 投资管理 李明先生直接持股 80% 私募股权 创业投资基金管理人, 登记编号 : P1060934 19 抚顺市秦商财务咨询管理有限公司 2017 年 8 月 29 日 1,000 财务咨询 财务管理 企业管理咨询 商务信息咨询 土地信息咨询 房地产信息咨询 市场调查 资产评估 物业管理服务, 进出口业务, 李明先生通过秦商投资持股 80% 无 9
序号 企业名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 股权关系 主营业务 / 核心业务 汽车销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 20 深圳市秦商基金管理投资企业 ( 有限合伙 ) 2015 年 7 月 24 日 5,000 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动, 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集资金的管理业务 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 市场营销策划 李明先生通过秦商投资持股 20%, 秦商投资为执行事务合伙人 股权投资 21 北京秦商汉唐投资控股有限公司 2015 年 7 月 15 日 1,000 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 会议服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 房地产开发 ; 物业管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 李明先生通过秦商投资持股 80% 项目投资, 投资管理 22 深圳市深利源农产品有限公司 2006 年 6 月 19 日 5,000 初级农产品销售 ; 自有房屋租赁 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 李明先生通过秦商投资持股 14.7%, 通过深圳市秦商投资创业合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股 34.3% 初级农产品销售 10
序号 23 24 25 26 27 企业名称 深圳前海金围巾投资管理有限公司 深圳钱爸爸众人行二号投资企业 ( 有限合伙 ) 西安市宜爱欢乐城广场股份有限公司 深圳欢乐城商业管理有限公司 烟台欢乐城商业管理有限公司 成立时间 2015 年 7 月 9 日 2015 年 5 月 29 日 2014 年 9 月 9 日 2016 年 11 月 7 日 2016 年 10 月 19 日 注册资本 ( 万元 ) 1,500 2,020.2 0 5,000 1,000 1,000 经营范围 投资管理 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理及其他限制项目 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 投资管理 投资咨询 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 受托资产管理 ( 不含证券 期货 保险 银行及其他金融业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 一般经营项目 : 商场管理 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 房屋租赁 ; 柜台租赁 ; 企业营销策划 ; 房地产代理销售 ; 商业项目策划 ; 招商代理 ; 商业运营管理 ; 会展及商务服务项目的承办 ; 仓储服务 ; 摄影服务 ; 日用百货 儿童用品 儿童玩具 珠宝 黄金制品 化妆品 电器及电子产品 图书 办公用品 家居饰品 针织品 礼品 鲜花 工艺品 文体用品 劳保用品 母婴用品的批发 零售 ( 特别许可项目凭许可证经营 ); 软件开发及销售 ( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) 一般经营项目自主经营 ; 许可经营项目凭批准文件 证件经营 物业管理 ; 市场管理 ; 自有房屋租赁 ; 停车场服务 ; 企业管理咨询 ; 国内贸易代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权关系 李明先生直接持股 33.3333% 李明先生直接持股 24.75% 李明先生直接持股 2%, 通过深利源集团持股 58% 李明先生通过深利源持股 100% 李明先生通过深利源持股 99%, 通过深利源集团持股 1% 主营业务 / 核心业务 私募证券投资基金管理人, 登记编号 : P1063037 尚未实际经营业务 商场管理 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 房屋租赁 ; 投资控股公司 物业管理 28 深圳市深 2016 500 一般经营项目自主经营, 许可经营项李明先生通尚未实际经 11
序号 企业名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 股权关系 主营业务 / 核心业务 利源海润二号投资企业 ( 有限合伙 ) 年 9 月 30 日 目凭批准文件 证件经营 过深利源持股 20%, 深利源为执行事务合伙人 营业务 29 许昌欢乐城商业管理有限公司 2016 年 4 月 15 日 500 企业管理服务 ; 品牌推广 ; 企业营销策划 ; 企业形象策划 李明先生通过深利源持股 60% 物业管理 30 深圳市前海欢乐城商业管理有限公司 2016 年 1 月 12 日 1,000 企业管理咨询 ; 市场运营管理 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 以上法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 李明先生通过深利源持股 60% 尚未实际经营业务 31 深圳市前海欢乐城投资有限公司 2016 年 1 月 6 日 1,000 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询 ; 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 物业管理 李明先生通过深利源持股 60% 尚未实际经营业务 32 深圳前海易安财富管理有限公司 2015 年 1 月 5 日 10,000 受托资产管理 投资管理 ( 从事信托 金融资产管理 证券资产管理 保险资产管理等业务 ); 股权投资 李明先生通过深利源集团持股 51% 对外投资 33 深圳市华商义乌小商品城有限公司 2014 年 1 月 27 日 1,000 日用百货 服装 鞋 帽 布料 床上用品 针织用品 美容美发用品 日化用品 ( 不含危险化学品 ) 文体用品 办公用品 皮具 箱包 电子产品 五金交电 小电器 工艺品 饰品 玩具 钟表 金属材料 通讯器材 家具 塑料制品 花卉 渔具 保健器材 金属制品的批发 零售, 国内贸易 ( 以上不含专营 专控 专卖商品 ); 滋补保健类中药材的销售 ( 按照法律 行政法规及国务院决定需要取得许可的除外 ); 展览展示设计 策划 ( 不含限制项目 ); 投资开办市场 ( 具体项目另行申报 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限 李明先生通过深利源集团持股 100% 尚未实际经营业务 12
序号 34 35 36 37 38 39 企业名称 深圳市鸿盛泰资产管理有限公司 深圳市汇德融投资咨询有限公司 深圳市深利源科技开发有限公司 深圳乾泰影视文化发展有限公司 西安欢乐城商业管理有限公司 深圳市伟宏祥投资管理有限公司 成立时间 2013 年 11 月 18 日 2012 年 9 月 7 日 2010 年 9 月 25 日 2017 年 12 月 18 日 2017 年 1 月 13 日 2016 年 4 月 20 日 注册资本 ( 万元 ) 1,000 555 1,000 5,000 1,000 5,500 经营范围 制的项目须取得许可后方可经营 ) 义乌小商品批发城的经营管理 受托资产管理 ; 受托管理股权投资基金 ; 投资兴办实业 ; 投资管理 ; 投资咨询 在网上从事投资咨询 投资管理 经济信息咨询 ; 在网上从事国内贸易 ; 在网上从事企业营销策划 会务策划 展览展示策划 电子产品的技术开发与销售 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外 ) 影视产业投资 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 文化活动策划 ( 企业经营涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ); 职业技能培训 ; 演出经纪 ; 影视节目制作发行 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 柜台租赁 ; 房屋租赁 ; 不动产租赁 ; 企业营销策划 ; 房地产代理销售 ; 商业项目策划 ; 招商代理 ; 商业运营管理 ; 会议会展服务 ; 仓储服务 ; 摄影服务 ; 日用百货 儿童用品 儿童玩具 珠宝 黄金制品 化妆品 电器 电子产品 办公用品 家居饰品 针织品 鲜花 工艺品 文体用品 母婴用品的批发 零售 ; 图书零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ) 股权关系 李明先生通过深利源集团持股 70% 李明先生通过深利源集团持股 100% 李明先生通过深利源集团持股 100% 李明先生通过深圳欢乐城持股 70% 李明先生通过深圳欢乐城持股 100% 李明先生通过深圳欢乐城持股 49% 主营业务 / 核心业务 尚未实际经营业务 尚未实际经营业务 尚未实际经营业务 尚未实际经营业务 物业管理 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 柜台租赁 ; 房屋租赁 ; 投资管理 40 深圳秦商 2015 500 劳务派遣李明先生通劳务派遣 13
序号 企业名称 成立时间 注册资本 ( 万元 ) 经营范围 股权关系 主营业务 / 核心业务 劳务派遣有限公司 年 4 月 27 日 过深圳欢乐城持股 100% 41 深圳酒品网科技有限公司 2012 年 12 月 17 日 100 经营电子商务 红酒批发零售 李明先生通过深圳欢乐城持股 100% 尚未实际经营业务 42 深圳市东联信商贸有限公司 2011 年 6 月 16 日 100 电子产品 机电产品 计算机软硬件 通讯产品 服装 皮具的技术开发与批发销售 ; 计算机系统集成 ; 信息咨询 ( 不含人才中介服务及其他限制项目 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 从事货物及技术进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 李明先生通过深圳欢乐城持股 100% 尚未实际经营业务 43 西安秦将军健身房有限公司 2017 年 6 月 12 日 500 健身服务 ; 健康咨询 ; 会议及展览服务 ; 设计 制作广告, 利用自有媒体发布广告 ; 体育用品 服装服饰 鞋帽 箱包 日用百货的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 李明先生通过西安欢乐城持股 30% 尚未实际经营业务 三 信息披露义务人的主要业务及最近三年及财务状况的简要说明 深利源成立于 2002 年 12 月 13 日, 经营范围为投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ); 自有物业租赁园林绿化工程 ( 凭资质证书经营 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 电子产品的购销 最近三年, 深利源的主要财务数据 ( 合并口径 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 14
总资产 23,089.27 2,256.36 1,772.30 净资产 44.73 329.85 416.19 营业收入 695.62 7.59 5.10 利润总额 -295.12-86.34-66.53 净利润 -295.12-86.34-66.53 资产负债率 99.81% 85.38% 76.52% 净资产收益率 -157.58% -23.15% -14.80% 注 : 以上数据未经审计 最近三年营业收入金额较小, 主要原因为主要子公司成立时间较短, 主要业务处于开展初期的投入阶段 2018 年 3 月, 深利源股东以货币新增出资 31,580.00 万元 截至 2018 年 3 月 26 日止, 连同前期出资, 深利源累计收到各股东缴纳的注册资本合计为 32,080.00 万元 四 信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场 明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 五 信息披露义务人董事 监事 髙级管理人员情况 截至本报告书签署日, 深利源的董事 监事 高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居留地 是否取得其他国家或地区的居留权 李明 执行董事 总经理 中国 深圳 否 陶金花 监事 中国 深圳 否 上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事 处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 六 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司己发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人不存在在境 15
内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 七 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人持有银行 信托公司 证券公 司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人不存在持有 银行 信托公司 证券公司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的情况 16
第二节本次权益变动决定及目的 一 本次权益变动的目的 信息披露义务人本次通过收购睿康体育 100% 的股权的方式, 间接持有睿康体 育所持的上市公司股份 本次权益变动后, 深利源通过睿康体育间接持有睿康股份 159,267,665 股, 占睿康股份总股本的 22.18% 信息披露义务人本次权益变动, 主要原因系看好上市公司主业未来持续稳定发展的前景, 将电线电缆产业作为未来重点发展的业务, 以睿康股份为平台进一步整合行业优质资源, 改善上市公司的经营状况, 提升上市公司盈利能力, 提高股东权益价值 二 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持的可能 若信息披露义务人在未来 12 个月内出现继续增持的情形, 将按有关规定履行审批和 信息披露义务 截至本报告书签署日, 信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司拥有 权益的股份的计划 三 信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 1 2018 年 3 月 29 日, 深利源执行董事做出决定, 同意本次收购 同日, 深利 源召开股东会, 决议通过本次收购 2 2018 年 3 月 30 日, 深利源与睿康控股签署 关于杭州睿康体育文化有限公 司之股权转让协议 17
第三节本次权益变动的方式 一 信息披露义务人持股情况变化 本次权益变动前, 信息披露义务人未直接或间接持有 委托持有 信托持有 或以其他任何方式持有睿康股份的股份或其表决权 信息披露义务人本次通过收购睿康体育 100% 的股权的方式, 间接持有睿康体育所持的上市公司股份 本次权益变动后, 深利源通过睿康体育间接持有睿康股份 159,267,665 股, 占睿康股份总股本的 22.18% 二 本次权益变动方式 本次权益变动方式为间接转让 2018 年 3 月 30 日, 深利源与睿康控股签署 关 于杭州睿康体育文化有限公司之股权转让协议, 本次股份转让后, 信息披露义务 人针对上市公司的权益变动具体情况如下 : 名称 本次交易前本次交易后 ( 通过睿康体育间接持有 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 深利源 - - 159,267,665 22.18% 三 本次权益变动所涉主要协议 2018 年 3 月 30 日, 深利源与睿康控股签署 关于杭州睿康体育文化有限公司 之股权转让协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 协议当事人 甲方 ( 出让方 ): 睿康控股集团有限公司 甲方法定代表人 : 夏建统 乙方 ( 受让方 ): 深圳市深利源投资集团有限公司 18
乙方法定代表人 : 李明 ( 二 ) 转让标的 甲方同意将其持有的目标公司 ( 睿康体育 )100% 的股权转让给乙方 ( 三 ) 股份转让价款和支付方式 1 乙方以人民币现金方式收购受让股权 2 本协议双方协调一致, 同意本次股份转让的价格为人民币 1,446,150,398 元 户 : 3 乙方应按照如下方式将前款所述之全部购买价款汇入至甲方指定的银行账 (1) 本协议签署之日, 乙方支付股权转让款人民币 0.2 亿元 ; (2)2018 年 4 月 2 日, 乙方支付第二笔股权转让款人民币 0.3 亿元 ; (3)2018 年 4 月 12 日, 乙方支付第三笔股权转让款 496,150,398 元 ; 交割 ; (4) 自 2018 年 4 月 12 日起十日内, 甲乙双方应当完成目标公司 100% 股权的 (5)2018 年 4 月 30 日前, 甲方支付剩余股权转让款人民币 9 亿元 ( 四 ) 受让股权的移交方式 受让股权自乙方向甲方支付全部股权转让款之日起发生股权权利的转移, 由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续, 不影响乙方按照受让股权的比例对目标公司享有权利和承担义务 ( 五 ) 协议的解除 1 本协议各方协商一致, 并就解除本协议及后续事项签订书面协议 19
2 乙方未按照本协议规定的时间及时足额支付相应款项, 经甲方合理催告, 自 催告之日起 30 日内仍未支付的, 甲方有权主张解除本协议 3 在履行期限届满前, 当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债 务的, 另一方当事人有权主张解除本协议 4 法律规定的其他情形 ( 六 ) 违约责任 1 本协议双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务, 任何一方不得擅 自变更或者停止履行义务 2 由于一方的过错导致本协议不能履行或不能完全履行, 有过错的一方承担违 约责任, 赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所支付的费用 ; 如属双方的过错, 根据实际情况, 由本协议双方分别承担各自应负的违约责任 四 本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册, 截至 2017 年 3 月 30 日, 睿康体育所持上市公司的 159,267,665 股中, 质押 / 冻结的股份数为 159,202,565 股, 占睿康体育持有上市公司股份总数的 99.96% 2017 年 11 月 22 日, 上市公司披露 睿康文远电缆股份有限公司关于公司实际控制人计划增持公司股份的提示性公告 2017 年 11 月 21 日, 上市公司收到夏建统先生关于增持公司股份的告知函, 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同, 拟增持公司股份 增持主体 : 实际控制人夏建统先生 ; 增持方式 : 通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持 ; 实施期限 : 自 2017 年 11 月 22 日起 12 个月内 ; 公司实际控制人夏建统先生承诺, 在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不减持本 20
次增持的公司股份 上述增持承诺仍在履行期间内 夏建统先生本次间接减持主要 出于集团产业布局及资金运营的需求 制情形 除上述外, 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他查封 冻结等权利限 本次股份转让无附加特殊条件 不存在补充协议 协议双方未就股份表决权的 行使存在其他安排 五 本次权益变动尚需取得的批准 本次权益变动无须经其他有关部门批准 21
第四节资金来源 一 本次股份转让资金来源及声明 根据信息披露义务人与睿康控股签署的 关于杭州睿康体育文化有限公司之股 权转让协议 之约定, 信息披露义务人受让睿康体育 100% 的股权, 间接持有睿康 体育所持的上市公司 22.18% 股份, 交易总额为 1,446,150,398 元 本次权益变动中, 信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和 自筹资金 信息披露义务人及其控股股东承诺, 本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金, 上述资金来源合法, 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形 二 本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动资金的支付方式详见本报告书 第三节本次权益变动的方式 之 三 本次权益变动所涉主要协议 截至本报告书签署日, 信息披露义务人按照股 份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付 22
第五节后续计划 一 未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务 作出重大改变或调整的计划 二 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 如果根据上市公司实际情况需要进行资产 业务重组, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的法律程序以及信息披露义务 三 对上市公司现任董事 监事和高级管理人员的更换计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现任董事 监事和高级管理人员的更换计划 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和信息披露义务 四 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程 的条款进行修改的计划 如有相关决定, 信息披露义务人将严格遵守上市公司 公司章程 及相关法律法规执行并履行信息披露义务 五 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划 23
六 上市公司分红政策的重大变化 的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结 构做出重大调整的明确计划 24
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 一 对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立不产生影响 本次 权益变动完成后, 睿康股份将仍然具备独立经营能力, 拥有独立法人地位, 继续保 持管理机构 资产 人员 业务经营 财务等独立或完整 本次权益变动完成后, 深利源将按照有关法律 法规及 睿康文远电缆股份有限公司章程 的规定行使股东权利并履行相应的义务 为保证上市公司的独立运作, 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 李明先生及深利源已出具保持上市公司独立性的承诺函, 在本次收购完成后, 将严格遵守中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所有关规章及 睿康文远电缆股份有限公司章程 等相关规定, 不利用控股股东的身份谋取不当利益, 保证上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面继续与李明先生及其控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面的独立 二 同业竞争和关联交易 ( 一 ) 同业竞争情况 截至本报告出具之日, 睿康股份与深利源及其关联方之间的主营业务不存在同 业竞争问题或潜在同业竞争问题 1 为规范未来可能出现的同业竞争问题, 深利源出具了 关于避免与睿康股份 之间同业竞争的承诺函, 承诺内容如下 : (1) 深利源及其控制的企业, 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 25
(2) 深利源及其控制的企业, 如出售与上市公司生产 经营相关的任何资产 业务或权益, 上市公司在同等条件下均享有优先购买权 赔偿 若违反上述承诺, 深利源将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行 2 为规范未来可能出现的同业竞争问题, 李明先生出具了 关于避免与睿康股 份之间同业竞争的承诺函, 承诺内容如下 : (1) 本人及其控制的企业, 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权 ; (2) 本人及其控制的企业, 如出售与上市公司生产 经营相关的任何资产 业 务或权益, 上市公司在同等条件下均享有优先购买权 偿 若违反上述承诺, 本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔 ( 二 ) 关联交易情况 本次权益变动前, 信息披露义务人及其实关联方与上市公司之间不存在关联交 易 本次权益变动不会导致新的关联交易 本次权益变动完成后, 信息披露义务人及关联方将尽可能避免与上市公司之间 的关联交易 1 为规范未来可能出现的关联交易问题, 深利源出具了 关于规范并减少与睿 康股份关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 深利源及关联方将尽可能避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易 26
如深利源及关联方将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项, 深利源及其关联方将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益 2 为规范未来可能出现的关联交易问题, 李明先生出具了 关于规范并减少与 睿康股份关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : 本人及关联方将尽可能避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易 如本人及关联方将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项, 本人及其关联方将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益 27
第七节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前二十四个月内, 信息披露义务人及其控制的企业不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的情况 二 与上市公司的董事 监事 髙级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前二十四个月内, 信息披露义务人及其控制的企业与上市公 司的董事 监事 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事 监 事 高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 截至本报告书签署日, 在本次权益变动前二十四个月内, 除信息披露义务人及其实际控制人及其关联方已对外披露的相关协议安排外, 信息披露义务人及其实际控制人及其关联方, 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 28
第八节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日, 信息披露义务人 的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况 29
第九节财务资料 一 信息披露义务人最近三年的财务信息 ( 一 ) 合并资产负债表 ( 未审 ) 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 4,078.65 24.85 10.55 应收账款 23.63 22.09 23.08 预付款项 223.46 其他应收款 18,302.33 2,041.90 1,542.18 存货 154.23 155.58 176.59 流动资产合计 22,782.30 2,244.42 1,752.41 非流动资产 : 固定资产 32.25 1.10 1.83 无形资产 11.00 长期待摊费用 263.73 10.84 18.07 非流动资产合计 306.98 11.94 19.90 资产总计 23,089.27 2,256.36 1,772.30 流动负债 : 应付账款 186.26 80.24 75.30 预收款项 336.30 0.88 0.88 应付职工薪酬 8.04 5.59 5.01 应交税费 14.70 0.75 0.15 其他应付款 22,499.25 1,839.05 1,274.78 流动负债合计 23,044.55 1,926.51 1,356.12 非流动负债 : 非流动负债合计 - - - 负债合计 23,044.55 1,926.51 1,356.12 30
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 所有者权益 : 实收资本 500.00 500.00 500.00 未分配利润 -414.17-157.95-83.81 归属于母公司股东权益合计 85.83 342.05 416.19 少数股东权益 -41.11-12.21 股东权益合计 44.73 329.85 416.19 负债和所有者权益总计 23,089.27 2,256.36 1,772.30 ( 二 ) 合并利润表 ( 未审 ) 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 695.62 7.59 5.10 减 : 营业成本 463.31 3.49 3.49 营业税金及附加 4.04 销售费用 0.77 17.56 管理费用 515.29 89.40 50.46 财务费用 2.24 0.27 0.10 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -289.26-86.34-66.53 加 : 营业外收入 0.49 减 : 营业外支出 6.34 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 减 : 所得税费用 -295.12-86.34-66.53 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -295.12-86.34-66.53 ( 一 ) 按经营持续性分类 持续经营净利润 -295.12-86.34-66.53 ( 二 ) 按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 -250.12-80.24-66.53 少数股东损益 -45.00-6.10 31
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 五 其他综合收益的税后净额 六 综合收益总额 -295.12-86.34-66.53 归属于母公司所有者的综合收益总额 -250.12-80.24-66.53 归属于少数股东的综合收益总额 -45.00-6.10 最近三年营业收入金额较小, 主要原因为主要子公司成立时间较短, 主要业务 处于开展初期的投入阶段 ( 三 ) 合并现金流量表 ( 未审 ) 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,041.19 7.59 5.10 收到其他与经营活动有关的现金 20,928.78 1,123.70 1,132.60 经营活动现金流入小计 21,969.97 1,131.29 1,137.70 购买商品 接受劳务支付的现金 496.25 支付给职工以及为职工支付的现金 125.91 75.70 10.53 支付的各项税费 22.69 0.32 支付其他与经营活动有关的现金 16,981.14 1,040.96 1,191.31 经营活动现金流出小计 17,625.99 1,116.99 1,201.84 经营活动产生的现金流量净额 4,343.98 14.31-64.15 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 300.19 投资活动现金流出小计 300.19 投资活动产生的现金流量净额 -300.19 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 10.00 32
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 10.00 筹资活动现金流入小计 10.00 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 10.00 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 4,053.80 14.31-64.15 加 : 期初现金及现金等价物余额 24.85 10.55 74.69 六 期末现金及现金等价物余额 4,078.65 24.85 10.55 二 期后出资事项 根据公司章程的规定, 深利源申请登记的注册资本为人民币 315,800.00 万元 2018 年 3 月, 股东秦商二号以货币出资人民币 15,790.00 万元 股东海润二号以货币出资人民币 15,790.00 万元, 本次出资合计 31,580.00 万元 2018 年 3 月 19 日至 2018 年 3 月 26 日, 上述股东合计将出资款 31,580.00 万元, 缴存至深利源在中国工商银行深圳分行观澜支行开立的人民币账户 ( 账号 :4000055619100025669) 内 本次出资业经深圳博诚会计师事务所出具 深博诚验字 [2018]11 号 验资报告 验证 截至 2018 年 3 月 26 日止, 连同前期出资, 深利源累计收到各股东缴纳的注册资本合计为 32,080.00 万元 三 信息披露义务人财务信息未经审计的说明 深利源因下属子公司较多等原因, 会计报告未经具有证券 期货从业资格的会 计师事务所审计 深利源出具声明 : 公司严格遵守 上市公司收购管理办法 公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法规的规 33
定, 切实履行信息披露义务 因公司子公司 孙公司众多, 公司财务报告未经具有 证券 期货从业资格的会计师事务所审计, 公司没有规避信息披露义务的意图 34
第十节其他重大事项 1 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形, 能够 按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供相关文件 2 截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露, 不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披 露的其他重大信息 3 信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 35
第十一节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人的工商营业执照 ; 2 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员的名单及其身份证明文件 ; 3 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议 ; 4 本次转让涉及的 关于杭州睿康体育文化有限公司之股权转让协议 ; 5 信息披露义务人关于收购资金来源的说明 ; 6 信息披露义务人不存在 收购管理办法 第六条规定情形及符合 收购管理 办法 第五十条规定的说明 ; 7 信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 ; 8 信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ; 9 信息披露义务人最近 3 年的财务报表及说明 ; 10 信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在公告日前 24 个月内发生的 相关交易的说明 ; 11 李明先生关于核心企业和核心业务 关联企业及主营业务的声明 ; 12 信息披露义务人最近五年未受到行政处罚 刑事处罚的说明 ; 13 信息披露义务人及其实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函 ; 14 信息披露义务人及控股股东 实际控制人拥有境内 境外其他上市公司及 金融机构 5% 以上股份的说明 ; 36
15 信息披露义务人关于前六个月内买卖上市公司股票情况的说明 ; 16 中国民族证券有限责任公司关于睿康文远电缆股份有限公司详式权益变动 报告书之财务顾问核查意见 ; 二 备置地点 上述备查文件备置于睿康股份住所及深圳证券交易所, 以备查阅 37
信息披露义务人及其法定代表人声明 本人以及本人所代表的深圳市深利源投资集团有限公司, 承诺本报告书不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连 带的法律责任 深圳市深利源投资集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 李明 年 月日 38
财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对本报告书的内容进行了核查 和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 财务顾问主办人 : 王玮 赵学涛 刘剑 法定代表人 ( 授权代表 ): 何亚刚 中国民族证券有限责任公司 年月日 39
盖章页 ) ( 本页无正文, 为 睿康文远电缆股份有限公司详式权益变动报告书 的签字 深圳市深利源投资集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 李明 年 月日 40
附表 : 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 睿康文远电缆股份有限公司 上市公司所在地 宜兴市官林镇远程路 8 号 股票简称睿康股份股票代码 A 股 :002692 信息披露义务人名称 深圳市深利源投资集团有限公司 信息披露义务人注册地 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 6602 室 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 本次收购完成后, 信息披露义务人将持有睿康体育 100% 的股权, 通过睿康体育间接持有上市公司 22.18% 的股权, 睿康体育仍为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 本次收购完成后, 信息披露义务人将持有睿康体育 100% 的股权, 通过睿康体育间接持有上市公司 22.18% 的股权, 李明先生系信息披露义务人的实际控制人 上市公司实际控制人将由夏建统先生变更为李明先生 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 是 否 信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 41
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类 : 人民币普通股持股数量 : 0 股持股比例 : 0% 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类 : 人民币普通股变动数量 :159,267,665 股变动比例 :22.18% 信息披露义务人通过睿康体育间接持有上述股份 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 否 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 详见本报告书 第二节本次权益变动的决定及目的 之 二 是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件 是 是 否 否 42
是否已充分披露资金来源 是否披露后续计划 是否聘请财务顾问 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 是 是 是 否 否 否 否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 43
( 本页无正文, 为 睿康文远电缆股份有限公司详式权益变动报告书附表 的 签字盖章页 ) 深圳市深利源投资集团有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 李明 年 月日 44