证券代码 :300059 证券简称 : 东方财富公告编号 :2017-097 东方财富信息股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐机构 ( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 东方财富信息股份有限公司 ( 以下简称 东方财富 或 发行人 ) 公开发 行可转换公司债券 ( 以下简称 本次发行 或 可转债 ) 已获得中国证券监督管 理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2017]2106 号文核准 本次公开发行的可转换公司债券将向在股权登记日收市后登记在册的原股东 实行优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过 深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 交易系统网上向社会公众投资者发行 本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 查询 一 本次发行基本情况 1 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债 本次可转债及未来经本 次可转债转换的公司股票将在深交所上市 2 发行规模 本次可转债发行总额为人民币 46.50 亿元 3 发行数量 本次拟发行的可转债数量为 4,650 万张 4 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 5 可转债基本情况 (1) 债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年, 即自 2017 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 20 日 (2) 票面利率本次发行的可转债票面利率 : 第一年为 0.2% 第二年为 0.4% 第三年为 0.6% 第四年为 1.0% 第五年为 1.5% 第六年为 2.0% (3) 债券到期赎回在本次可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次可转债的票面面值的 107% ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债 (4) 付息的期限和方式 1 计息年度的利息计算计息年度的利息 ( 以下简称 年利息 ) 指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 2 付息方式 1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可转债发行首日, 即 2017 年 12 月 20 日 2) 付息日 : 每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的本次可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4) 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 (5) 初始转股价格本次可转债的初始转股价格为 13.69 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (6) 转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日 (2017 年 12 月 26 日 ) 满六个月后的第一个交易日 (2018 年 6 月 26 日 ) 起至本次可转债到期日 (2023 年 12 月 20 日 ) 止 (7) 信用评级本次可转债主体信用评级为 AA 级, 债券信用评级为 AA 级 (8) 资信评估机构大公国际资信评估有限公司 (9) 担保事项本次发行的可转债未提供担保 6 发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2017 年 12 月 20 日 (T 日 )
7 发行对象 (1) 向发行人原股东优先配售 : 本次发行股权登记日 (2017 年 12 月 19 日, T-1 日 ) 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中国结算深圳分公司 ) 登记在册的发行人原股东 (2) 网上发行 : 中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的社会公众投资者, 包括 : 自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) (3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购 8 发行方式本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行 (1) 向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的东财转债数量为其在股权登记日 (2017 年 12 月 19 日, T-1 日 ) 收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有东方财富的股份数量按每股配售 1.0842 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按 100 元 / 张的比例转换为张数, 每 1 张为一个申购单位 发行人现有总股本 4,288,779,718 股, 按本次发行优先配售比例计算, 原股东可优先配售的可转债上限总额为 46,498,940 张, 约占本次发行的可转债总额 46,500,000 张的 99.9977% 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行, 最终优先配售总数可能略有差异 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行, 配售简称为 东财配债, 配售代码为 380059 原股东优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行, 即所产生的不足 1 张的优先认购数量, 按数量大小排序, 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东, 以达到最小记账单位 1 张, 循环进行直至全部配完
原股东除可参加优先配售外, 还可参加优先配售后余额的申购 原股东参与网上优先配售的部分, 应当在 T 日申购时缴付足额资金 原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部, 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数, 且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购 (2) 网上向社会公众投资者发售社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购, 申购简称为 东财发债, 申购代码为 370059 每个账户最小认购单位为 10 张 (1,000 元 ), 每 10 张为一个申购单位, 超过 10 张的必须是 10 张的整数倍, 每个账户申购上限为 1 万张 (100 万元 ), 超出部分为无效申购 申购时, 投资者无需缴付申购资金 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行, 并自行承担相应的法律责任 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模, 合理确定申购金额 保荐机构 ( 主承销商 ) 发现投资者不遵守行业监管要求, 超过相应资产规模或资金规模申购的, 则该配售对象的申购无效 网上发行申购时间为 2017 年 12 月 20 日 (T 日 )9:15-11:30,13:00-15:00 如遇重大突发事件影响本次发行, 则顺延至下一交易日继续进行 参与本次网上申购的投资者可以通过与深交所联网的证券交易网点, 以确定的发行价格和符合本次发行规定的申购数量进行申购委托, 一经申报, 不得撤单 深交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量, 同时根据有效申购数据进行配号, 按每 10 张配一个申购号, 并将配号结果传到各证券交易网点 2017 年 12 月 21 日 (T+1 日 ), 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将在中国证监会指定的相关报刊或信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上公告本次发行的网上中签率
当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时, 投资者按其有效申购量认购东财转债 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时, 深交所交易系统主机自动按每 10 张确定一个申购号, 并按顺序排号, 而后通过摇号抽签确定中签号码, 每一个中签号码可以认购 10 张东财转债 2017 年 12 月 21 日 ( T+1 日 ) 在公证部门的监督下, 由发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 主持摇号抽签, 确认摇号中签结果 2017 年 12 月 22 日 (T+2 日 ) 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 将在中国证监会指定的相关报刊或信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上公告摇号中签结果, 投资者根据中签号码确认认购东财转债的数量并准备认购资金, 每一中签号码认购 10 张 T+2 日日终, 中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金, 投资者认购资金不足的, 不足部分视为放弃认购, 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定 网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构 ( 主承销商 ) 组织承销团的包销比例等具体情况详见 2017 年 12 月 26 日 (T+4 日 ) 刊登的 发行结果公告 网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准, 最小单位为 1 张, 可以不为 10 张的整数倍 投资者放弃认购的可转债由保荐机构 ( 主承销商 ) 组织承销团包销, 包销比例不超过本次发行总额的 30%, 即最大包销金额为 13.95 亿元 投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时, 自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月 ( 按 180 个自然日计算, 含次日 ) 内不得参与网上新股 可转债 可交换债的申购 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股 可转债 可交换债的次数合并计算 9 网上发行地点网上发行地点为全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点 10 锁定期本次发行的东财转债不设持有期限制, 投资者获得配售的东财转债上市首日即可交易
11 承销方式余额包销, 由保荐机构 ( 主承销商 ) 组织承销团对认购金额不足 46.50 亿元的部分余额包销 保荐机构 ( 主承销商 ) 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额, 保荐机构 ( 主承销商 ) 组织承销团包销比例不超过本次发行总额的 30%, 即最大包销金额为 13.95 亿元 12 上市安排发行结束后, 公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市, 具体上市时间将另行公告 13 转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的本次可转债余额, 公司将按照深交所 证券登记机构等部门的有关规定, 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第十六条赎回条款的相关内容 ) 的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理 14 转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后, 当公司因派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次可转债转股而增加的股本 ) 配股 派送现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k);
上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 15 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东进行表决时, 持有本次可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 (2) 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 16 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次可转债的票面面值的 107% ( 含最后一期年度利息 ) 的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债 (2) 有条件赎回条款在本次可转债转股期内, 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债 本次可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止 当期应计利息的计算公式为 :IA =B i t / 365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额 ; i: 指本次可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司董事会 ( 或由董事会授权的人士 ) 有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债 17 回售条款 (1) 附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利 在上述情形下, 本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售, 本次回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权 (2) 有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内, 如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算 当期应计利息的计算方式参见第十六条赎回条款的相关内容 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权 18 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因本次可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利 19 与本次发行有关的时间安排日期交易日发行安排 2017 年 12 月 18 日 星期一 T-2 日刊登 募集说明书 发行公告 网上路演公告 2017 年 12 月 19 日星期二 2017 年 12 月 20 日星期三 2017 年 12 月 21 日星期四 2017 年 12 月 22 日星期五 2017 年 12 月 25 日星期一 T-1 日 T 日 T+1 日 T+2 日 T+3 日 网上路演原股东优先配售股权登记日刊登 发行方案提示性公告 原股东优先配售日网上申购日刊登 网上中签率及优先配售结果公告 进行网上申购的摇号抽签刊登 网上中签结果公告 网上中签缴款日保荐机构 ( 主承销商 ) 根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2017 年 12 月 26 日 星期二 T+4 日刊登 发行结果公告 注 : 上述日期为交易日 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行, 保荐机构 ( 主承销商 ) 将及时公告, 修改发行日程 二 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 联系方式 1 发行人 : 东方财富信息股份有限公司办公地址 : 上海市徐汇区宛平南路 88 号金座电话 :021-5466 0526 联系人 : 陆威 杨浩
2 保荐机构( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 :010-6505 1166 联系人 : 唐加威 雷仁光 发行人 : 东方财富信息股份有限公司 保荐机构 ( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司 2017 年 12 月 18 日
( 此页无正文, 为 东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书提示性公告 之签章页 ) 发行人 : 东方财富信息股份有限公司 2017 年 12 月 18 日
( 此页无正文, 为 东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书提示性公告 之签章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中国国际金融股份有限公司 2017 年 12 月 18 日