广东海印集团股份有限公司 简式权益变动报告书 ( 二 ) 上市公司名称 : 广东海印集团股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所上市公司股票简称 : 海印股份股票代码 :000861 信息披露义务人 : 邵建聪 通讯地址 : 广州市越秀区东华南路 98 号海印中心 股份变动性质 : 同一控制人下的协议转让 ( 增加 ) 签署日期 :2016 年 3 月 18 日 1 / 15
信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及其他相关法律 法规和部门规章的有关规定编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准 三 依据 证券法 收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东海印集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东海印集团股份有限公司拥有权益的股份 四 本次权益变动基于信息披露义务人与新余兴和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 于 2016 年 3 月 18 日签署的 股份转让协议, 新余兴和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 以协议方式转让其所持有的部分公司股份转让给信息披露义务人, 合计转让 114,710,000 股, 占公司总股本 5.1% 五 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2 / 15
目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动目的... 6 第四节权益变动方式... 7 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况... 9 第六节其他重大事项... 10 第七章备查文件... 11 附表 : 简式权益变动报告书 3 / 15
第一节释义 广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下特定含义 : 信息披露义务人 指 邵建聪 上市公司 海印股份 指 广东海印集团股份有限公司 转让方 新余兴和 指 新余兴和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 海印集团 指 广州海印实业集团有限公司 报告书 本报告书 指 广东海印集团股份有限公司简式权益变动书 股权转让协议 指 新余兴和与邵建聪于 2016 年 3 月 18 日签署的 股权转让协议 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4 / 15
第二节信息披露义务人介绍 广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书 一 信息披露义务人基本情况 1 姓名: 邵建聪 2 国籍: 中国 3 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 4 身份证号码:440105************ 6 通讯地址: 广州市越秀区东华南路 98 号海印中心 6 任职情况: 现任公司控股股东广州海印实业集团有限公司董事 总裁 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份 5% 的情况 截至本报告签署之日, 邵建聪未持有境内 外其他上市公司 5% 以上的权益股份 三 信息披露义务人与其他一致行动人的关系 1 邵建聪先生为海印股份 新余兴和的实际控制人 在本次权益变动前, 邵建聪先生通过公司控股股东海印集团与邵建明先生 邵建佳先生合计持有海印股份 1,083,680,047 股, 占总股本的 48.17%; 通过新余兴和与邵建明先生 邵建佳先生合计共持有海印股份 247,000,000 股, 占总股本的 10.98% 5 / 15
具体控制权方框图如下所示 : 第三节权益变动目的 一 权益变动目的 信息披露义务人邵建聪通过本次股份转让, 将进一步优化海印股 份股权结构, 满足海印股份未来发展需求 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益截止本报告书签署之日, 除已公开披露信息外, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加或减少其在海印股份中拥有权益的股 份计划 6 / 15
若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关规定履行信息披露义 务 第四节权益变动方式 一 权益变动方式本次权益变动系新余兴和与邵建聪签署 股份转让协议 所致, 根据协议约定, 新余兴和拟将其持有的海印股份合计 114,710,000 股份协议转让给邵建聪 二 本次权益变动情况本次权益变动前, 信息披露义务人邵建聪先生通过公司控股股东海印集团与邵建明先生 邵建佳先生共同持有上市公司 1,083,680,04 股股份, 通过新余兴和与邵建明先生 邵建佳先生共同持有上市公司 247,000,000 股股份 本次权益变动后, 信息披露义务人将直接持有上市公司 114,710,000 股, 占上市公司总股本的 5.1% 三 本次权益变动相关协议主要内容甲方 ( 转让方 ): 新余兴和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 乙方 ( 受让方 ): 邵建聪 1 股份转让数量甲方同意将其持有的海印股份 114,710,000( 占海印股份总数的 7 / 15
5.1%) 以及由此所衍生的所有股东权益, 转让给乙方 本次股份转让后, 甲方持有海印股份 114,710,000( 占海印股份总数的 5.1%) 2 股份转让价格经协商一致, 本次标的股份转让价款每股受让价格为人民币 4.8 元, 标的股份转让总价款为人民币 550,608,000 元,( 大写 : 伍亿伍仟零陆拾萬捌仟圆整 ) 3 支付方式: 乙方应在签署本协议之日起半年内将股份转让价款支付完毕 4 在本协议生效后, 各方应及时共同到深圳证券交易所 登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续 四 本次权益变动股份的限售情况本次权益变动涉及的海印股份的股份均为无限售条件的流通股 五 股份的权利限制情况信息披露义务人承诺, 保证本次协议转让在办理审批及转让过户时, 本次拟出让的上市公司股份不存在股份被质押 冻结等情况 8 / 15
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人邵建聪在本次权益变动前 6 个月内未通过证券 交易所的证券交易系统买卖上市公司股票 9 / 15
第六节其他重大事项 广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书 一 截至本报告书签署之日, 本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息 二 信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 10 / 15
第七章备查文件 广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书 1 信息披露义务人的身份证复印件 ; 2 股份转让协议 11 / 15
信息披露义务人的声明 本人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对 其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 邵建聪 签署日期 :2016 年 3 月 18 日 12 / 15
附表 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 广东海印集团股份有限公司 上市公司所在地 广东省广州市越秀区 股票简称海印股份股票代码 000861 信息披露义务人名称 邵建聪 信息披露义务人注册地 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 13 / 15
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类 : 持股数量 :0 持股比例 :0 股票种类 : 无限售流通股变动数量 : 114,710,000 股变动比例 : 5.1% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 14 / 15
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是否已得到批准 广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书 是 否 是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 是 否 是 否 注 : 不需要批准 信息披露义务人 : 邵建聪 签署日期 :2016 年 3 月 18 日 15 / 15