上海新南洋股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 上市地点 : 股票简称 : 上海新南洋股份有限公司 上海证券交易所主板 新南洋 股票代码 : 600661 信息披露义务人 ( 一 ) 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 通讯地址 : 权益变动性质 : 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 股份增加 信息披露义务人 ( 二 ) 上海中金资本投资有限公司 通讯地址 : 权益变动性质 : 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 股份增加 信息披露义务人 ( 三 ) 上海恒石投资管理有限公司 通讯地址 : 权益变动性质 : 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 股份增加 权益变动报告书签署日期 : 2017 年 12 月 11 日 1
信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关的法律 法规和规范性文件编写 ; 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 三 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司 ( 以下简称 新南洋 ) 拥有权益股份的变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新南洋中拥有权益的股份 ; 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 2
目录 信息披露义务人声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一章信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人的基本情况... 5 二 信息披露义务人持有境内 境外其它上市公司 5% 以上股份的情况... 8 三 各信息披露义务人之间的关系... 8 第二章权益变动目的及持股计划... 9 一 权益变动目的... 9 二 信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划... 9 第三章权益变动方式... 10 一 信息披露义务人本次权益变动的方式... 10 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况... 10 三 信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形... 10 四 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况... 10 第四章前六个月内买卖新南洋股份的情况... 11 第五章其他重大事项... 12 第六章备查文件... 13 信息披露义务人声明... 14 附表... 20 3
释义 在本报告书中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司 新南洋 指 上海新南洋股份有限公司 信息披露义务人 指 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 上海中金资本投资有限公司 上海恒石投资管理有限公司 本报告书 指 上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 信息披露义务人及其一致行动人所持的新南洋股份比例由 0% 变为 5% 中金集团 指 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 中金资本 指 上海中金资本投资有限公司 恒石投资 指 上海恒石投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 万元 指 人民币元 万元 4
第一章信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人的基本情况 ( 一 ) 基本情况 1. 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 企业名称 中金投资 ( 集团 ) 有限公 企业性质 有限责任公司 司 成立日期 1997 年 11 月 26 日法人代表周传有 经营期限 1997-11-26 至 2045-11-25 注册资本 100,000 万元 统一社会信用代码 9131000063132153X4 注册地址上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 (68 幢 ) 通讯地址 经营范围 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 实业投资, 资产托管, 代理理财, 企业购并, 资产重组, 国内贸 易 除专项规定, 与经营范围相关的咨询服务 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2. 上海中金资本投资有限公司 企业名称 上海中金资本投资有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 1997 年 2 月 4 日 法人代表 周传有 经营期限 1997-02-04 至 2051-01-03 注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码 注册地址 通讯地址 91310115132275532U 浦东新区东方路 1988 号 602-9 室 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 经营范围受托管理经营企业资产, 企业经营管理, 发展战略, 收购兼并, 5
企业重组和企业托管的信息咨询 策划 代理理财, 投资项目或产权交易项目的信息咨询 策划管理顾问, 企业诊断及相关经济信息咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3. 上海恒石投资管理有限公司 企业名称 上海恒石投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2007 年 10 月 22 日 法人代表 周传有 经营期限 2007-10-22 至 2027-10-21 注册资本 3,000 万元 统一社会信用代码 注册地址 通讯地址 91310115667796780P 浦东新区东方路 1988 号 603A-8 室 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 经营范围投资管理及咨询 ( 不含经纪 ), 企业资产委托管理 购并 重组, 以上相关业务咨询服务, 国内贸易 ( 除专项审批项目 ) 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 1. 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 周传有 男 董事长 中国 上海 无 蒋高明 男 董事 总裁 中国 上海 无 黄驭卿 女 董事 副董事长 中国 上海 无 于洪彬 男 董事 中国 上海 无 王兵 男 董事 中国 北京 无 2. 上海中金资本投资有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 周传有 男 董事长 中国 上海 无 蒋高明 男 董事 中国 上海 无 黄驭卿 女 董事 中国 上海 无 6
柴旻 男 董事 中国 上海 无 孔新宇 男 董事 中国 上海 无 3. 上海恒石投资管理有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 其他国家或地区居留权 周传有 男 董事长 中国 上海 无 黄驭卿 女 董事 中国 上海 无 郭立 男 董事 中国 上海 无 蒋高明 男 董事 中国 上海 无 孔新宇 男 董事 中国 上海 无 ( 三 ) 信息披露义务人之间的关联关系 截止本报告书签署之日, 中金集团 中金资本 恒石投资三者股权架构图如 下 : 周传有 胡杨 60% 40% 上海宁合投资管理咨询有限公司 韩旭 (18%) 等 30 个自然人股东 42% 58% 上海汇圣投资管理有限公司 100% 上海恒石投资管理有限公司 90% 90% 浙江合融投资管理有限公司 江苏汇合投资管理有限公司 89.96% 10% 100% 10% 上海康企实业有限公司 10.04% 26.7% 8.3% 26.7% 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 浙江兴发实业投资有限公司 38.3% 50% 50% 上海中金资本投资有限公司 7
二 信息披露义务人持有境内 境外其它上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人中金集团 中金资本及恒石投资持 有或控制其他境内 境外上市公司 5% 以上发行在外的股份情况如下 : 信息披露义务人其他上市公司证券简称其他上市公司证券代码持股比例 中金投资 ( 集团 ) 有 限公司 新疆新鑫矿业 3833.HK 8.96% * 附注 : 中金集团关联方上海怡联矿能实业有限公司持有新疆新鑫矿业 12.80% 的 股份 三 各信息披露义务人之间的关系 截至本报告书签署之日, 中金集团系恒石投资的二级子公司, 中金资本系恒 石投资的三级子公司, 三者系一致行动人 8
第二章权益变动目的及持股计划 一 权益变动目的 信息披露义务人看好新南洋业务的发展, 拟通过上交所证券交易系统二级市 场买入的方式增持新南洋股份做战略投资布局 二 信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 无 9
第三章权益变动方式 一 信息披露义务人本次权益变动的方式 股份 信息披露义务人通过上交所证券交易系统二级市场买入的方式增持新南洋 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 本次权益变动之前, 信息披露义务人未持有新南洋的任何股份 本次权益变动后, 信息披露义务人合计持有新南洋无限售流通股股份为 14,327,488 股, 占新南洋总股本的 5% 三 信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为 其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形 截至本权益变动报告签署之日, 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司 的负债 未解除上市公司为其负债提供的担保的情形, 亦不存在损害上市公司利 益的其他情形 四 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人所持有的新南洋股份不存在任何权 利限制, 包括但不限于股份被质押 冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形 10
第四章前六个月内买卖新南洋股份的情况 经自查, 中金集团于 2017 年 9 月 1 日至 12 月 11 日通过上交所集中竞价交易系统净买入新南洋无限售条件流通股 11,536,200 股, 占新南洋总股本的 4.03%; 中金资本于 2017 年 11 月 1 日至 11 月 30 日通过上交所集中竞价交易系统净买入新南洋无限售条件流通股 199,600 股, 占新南洋总股本的 0.07%; 恒石投资于 2017 年 11 月 1 日至 12 月 11 日通过上交所集中竞价交易系统净买入新南洋无限售条件流通股 2,591,688 股, 占新南洋总股本的 0.90% 具体情况如下: 信息披露义务 交易时间 买入股数 成交均价 卖出股数 成交均价 人 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 / 股 ) 2017 年 9 月 607,600 21.87 中金集团 2017 年 10 月 1,692,400 21.38 2017 年 11 月 7,680,800 20.89 5,000 21.06 2017 年 12 月 1,560,400 21.00 中金资本 2017 年 11 月 199,600 21.40 恒石投资 2017 年 11 月 1,110,000 20.50 2017 年 12 月 1,481,688 21.66 信息披露义务人除前述权益变动情况外, 本报告书签署之日前六个月, 信息 披露义务人不存在通过证券交易所买卖新南洋股票的行为 11
第五章其他重大事项 截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露, 信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息 12
第六章备查文件 一 信息披露义务人的身份证明文件 ; 二 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 ; 二 备查文件备置地点 : 本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及新南洋证券部 13
信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 法定代表人 : 周传有 2017 年 12 月 11 日 14
信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 上海中金资本投资有限公司 法定代表人 : 周传有 2017 年 12 月 11 日 15
信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 上海恒石投资管理有限公司 法定代表人 : 周传有 2017 年 12 月 11 日 16
( 本页无正文, 为 上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书 之签署页 ) 信息披露义务人 : 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 法定代表人 : 周传有 2017 年 12 月 11 日 17
( 本页无正文, 为 上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书 之签署页 ) 信息披露义务人 : 上海中金资本投资有限公司 法定代表人 : 周传有 2017 年 12 月 11 日 18
( 本页无正文, 为 上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书 之签署页 ) 信息披露义务人 : 上海恒石投资管理有限公司 法定代表人 : 周传有 2017 年 12 月 11 日 19
附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称上海新南洋股份有限公司上市公司所在地 股票简称新南洋股票代码 600661.SH 信息披露义务 人名称 中金投资 ( 集团 ) 有限公司上海中金资本投资有限公司上海恒石投资管理有限公司 信息披露义务人 注册地 上海市徐汇区淮海西路 55 号申通信息广场 11 楼 上海市长宁区虹桥路 1591 号 22 号楼 (68 幢 ) 浦东新区东方路 1988 号 602-9 室 浦东新区东 方路 1988 号 603A-8 室 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 股票种类 : 无 持股数量 : 无 持股比例 : 无 20
本次权益变动 股票种类 : 无限售条件流通股 后, 信息披露义务人拥有权 变动数量 : 14,327,488 股 益的股份数量及变动比例 变动比例 : 5% 信息披露义务人是否拟于未 来 12 个月内 是 否 继续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级是 否 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 是 否 股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解 是 否 除公司为其负债提供的担 ( 如是, 请注明具体情况 ) 保, 或者损害 公司利益的其 他情形 21
本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否 22
( 本页无正文, 为 上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书 附表之签署页 ) 信息披露义务人 ( 签章 ): 中金投资 ( 集团 ) 有限公司 法定代表人 : 周传有 上海中金资本投资有限公司 法定代表人 : 周传有 上海恒石投资管理有限公司 法定代表人 : 周传有 签署日期 :2017 年 12 月 11 日 23