宁波均胜电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则第一条为维护宁波均胜电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东的合法权益, 提高公司股东大会议事效率, 促进公司的规范运作, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则 及 宁波均胜电子股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 制定本规则 第二条公司董事会应切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权 第三条股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使 公司章程 规定的以下职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改 公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准 公司章程 第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;
( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 ( 以下统称 股东大会 ) 年度股东大会每年召开一次, 于上一会计年度结束后的六个月内举行 临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 应当在两个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他情形 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 公司董事会应当报告上海证券交易所, 说明原因并公告 第五条公司董事会应当聘请律师出席股东大会, 并对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 股东大会的召集 召开程序是否符合法律 行政法规和 公司章程 的规定 ; ( 二 ) 验证出席会议人员资格 召集人资格的合法有效性 ; ( 三 ) 股东大会的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章股东大会的召集第六条董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应该根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应说明理由并公告 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到提议后 10 日提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 第九条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会 董事会应当根据法律 行政法规和 公司章程 的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会 监事会同意召开股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第十一条对于监事会或股东自行召集的临时股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取, 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 第十二条监事会或者股东自行召开的股东大会, 会议所必须的费用由公司承担 第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和 公司章程 的有关规定 第十四条单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 第十六条股东大会的会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点 时间和会议期限 ; ( 二 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 三 ) 提交会议审议的事项和提案, 如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的, 应将提案的完整内容进行公布 ; ( 四 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 五 ) 股权登记时间 地点 登记方式 ; ( 六 ) 投票代理委托书的送达时间和地点 ; ( 七 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 第十七条股东大会通知和补充通知应当充分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见和理由 第十八条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 持有公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 第十九条股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 第二十条发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消 因特殊原因必须延期召开股东大会时, 召集人应在原定股东大会召开前至少 2 个工作日发布延期通知, 应说明原因并公布延期后的召开日期 第四章股东大会的召开第二十一条公司应当在公司住所地或 公司章程 规定的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会或公司章程的规定, 采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十二条股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常
秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第二十四条以股东大会通知公告的股权登记日为准, 股权登记日结束时登记在册的所有股东或其代理人均有权参加本次股东大会 第二十五条股东应当持股票账户卡 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第二十七条上市公司召开股东大会, 全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 第二十八条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 第二十九条召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权的过半数股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第三十条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告 第三十一条股东大会就每项议程进行审议时, 出席会议的股东有发言权, 要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续, 按先后顺序发言 如要求发言的股东较多, 可限定每个股东的发言时间 第三十二条股东发言时, 应当首先报告股东姓名 ( 或名称 ) 代表的单位及其所持有的股份数额, 该股份数额应以会议登记的为准
第三十三条董事 监事 高级管理人员应就股东的质询作出解释或说明, 有下列情形之一时, 可拒绝回答质询, 但应向质询者说明理由 : ( 一 ) 质询与议题无关 ; ( 二 ) 质询事项有待调查 ; ( 三 ) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 ; ( 四 ) 回答质询将显著损害股东共同利益 ; ( 五 ) 其他重要事由 第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过 : ( 一 ) 董事会和监事会的工作报告 ; ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 公司年度报告 ; ( 六 ) 除法律 行政法规规定或者 公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 公司章程 的修改; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律 行政法规或 公司章程 规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项
第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记的为准 第三十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第三十九条股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据公司章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第四十条除累积投票制外, 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决 对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决 第四十一条股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改 ; 否则, 有关变更应当视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决 第四十二条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第四十三条股东大会采取记名方式投票表决 第四十四条出席大会的股东, 应对提交表决的议案发表以下意见之一 : 同
意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票, 均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第四十五条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对议案进行表决时, 应当由律师 股东代表和监事代表共同负责计票和监票 通过其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行组织点票 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票 第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 第四十八条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告第四十九条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总裁和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席股东大会的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ;
( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人的姓名 ; ( 七 ) 股东大会认为和 公司章程 规定应当载入会议记录的其他内容 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册 代理出席的委托书 表决统计资料 会议决议及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限至少为 10 年 第五十条股东大会决议应当及时公告, 公告应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容 第五十一条会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做特别提示 第五十二条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事按公司章程的规定就任 第五十三条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五十四条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第五章附则第五十五条本规则未作规定或与 公司法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司股东大会规则 等法律法规及 公司章程 规定不一致的, 以上述法律 法规和规范性文件 公司章程 的规定为准 第五十六条本规则作为 公司章程 的附件, 由公司董事会制订, 经股东大会审议批准后生效 修改时亦同
本规则所称 以上 内 含本数 ; 过 低于 多于 不含本数 第五十七条本规则由公司董事会负责解释 第五十八条本规则经公司股东大会批准通过后的公告之日起实施, 在此之前股东大会通过的 股东大会议事规则 同时废止 宁波均胜电子股份有限公司 2014 年 8 月 28 日