国元证券股份有限公司 关于科大国创软件股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告 的核查意见 国元证券股份有限公司 ( 以下简称 国元证券 或 保荐机构 ) 作为科大国创软件股份有限公司 ( 以下简称 科大国创 或 公司 ) ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 企业内部控制基本规范 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对科大国创 2017 年度内部控制自我评价报告 进行了核查, 并发表如下核查意见 : 一 科大国创内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳入本次评价范围的单位为公司及控股子公司 分公司 纳入评价范围的主要业务和事项包括 : 发展战略 治理结构 资金管理 人力资源 企业文化 研发管理 募集资金管理 采购与付款 销售与回款 投资管理 关联交易 对外担保 信息披露 子分公司管理等 重点关注的高风险领域主要包括 : 子分公司管理风险 资金管理风险 信息披露风险 重大投资决策风险 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 具体内容如下 : 1 发展战略公司董事会下设战略与投资委员会, 对公司长期发展战略, 重大投资融资方案和资本运作进行研究和提出建议 公司制订了发展战略管理的实施办法, 明确发展战略制定 实施 评估和调整的执行流程, 保证公司战略目标的实现 2 治理结构公司按照 公司法 等法律法规的要求, 建立了股东大会 董事会及专门委员会 监事会和在董事会领导下的经理层为主要框架的公司治理结构, 明确了各机构在决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡 1
机制 股东大会是公司的最高权力机构, 公司制定了 股东大会议事规则 对股东大会的性质 职权及股东大会的召集与通知 提案 表决 决议等工作程序作出了明确规定 该规则的制定并有效执行, 保证了股东大会依法行使重大事项的决策权, 有利于保障股东的合法权益 董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责, 对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议 公司董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 其中独立董事 3 名 董事会下设战略与投资委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 公司制定了 董事会议事规则 独立董事任职及议事制度 独立董事年报工作制度 以及董事会各专门委员会的工作细则 这些制度的制定并有效执行, 能保证专门委员会有效履行职责, 为董事会的科学决策提供帮助 监事会是公司的监督机构, 负责对公司董事 经理的行为及公司财务进行监督 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表 公司制定了 监事会议事规则, 对监事会职权 监事会的召集与通知 决议等作了明确规定 该规则的制定并有效执行, 有利于充分发挥监事会的监督作用, 保障股东利益 公司利益及员工合法利益不受侵犯 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人 总经理对董事会负责, 执行董事会决议, 主持公司的日常生产经营和管理工作 公司制定了 总经理工作细则, 规定了总经理职权 总经理办公会议 向董事会报告制度等内容 该规则的制定并有效执行, 确保了董事会的各项决策得以有效实施, 提高了公司的经营管理水平与风险防范能力 3 资金管理公司制定了 财务管理制度 重大财务决策制度 募集资金管理制度 日常生产经营交易事项决策制度 非日常经营交易事项决策制度 等制度, 形成了严格的资金审批授权程序, 规范了公司投资 筹资和资金运营活动, 有效地防范了资金活动风险, 提高了资金效益 4 人力资源公司成立了薪酬与考核委员会, 建立健全了董事 监事及高级管理人员的考 2
核和薪酬管理制度 同时公司设有人力资源部, 并制定了相应的员工管理制度, 对员工对企业的认知 行为规范和职场纪律等方面进行了规范 对员工招聘 晋升 绩效考核 薪酬 奖惩 培训 考勤 离职等进行明确规定, 保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求 5 企业文化公司通过企业文化的营造和保持, 保证内控制度的有效落实 开展各项活动提高公司凝聚力, 要求每位员工, 包括高级管理人员加强职业修养和业务学习, 遵守诚实守信的职业操守, 遵纪守法 公司鼓励员工勇于创新, 为各类人才提供广阔的事业发展空间 优良的成长环境, 使每一位有能力 有事业心的员工都能在公司发挥自己的能力, 实现自我价值 6 研发管理公司高度重视研发创新工作, 以市场为导向, 依托公司中央研究院, 结合公司国家级博士后工作站和省级重点实验室 技术创新平台等多个平台优势, 并制定了一系列科研创新规章制度, 严格规范公司研发项目从需求分析 立项 设计 开发 测试 一直到产品发布等所有重要环节, 同时也对相关的保密和知识产权申请与保护作了详细的规定 7 募集资金管理公司依照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 制定了 募集资金管理制度, 规范公司募集资金的管理和使用, 规定公司的募集资金实行专户存储制度, 募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序, 募集资金管理符合有关规定, 并在定期报告中对募集资金的使用情况及时予以披露, 以此保护投资者利益 8 采购与付款公司制定了一系列采购管理制度和控制措施, 建立供应商评价机制, 合理设置采购与付款业务的部门和岗位, 明确职责权限, 加强采购计划的编制与审批 供应商的选择 采购方式的选择 采购价格的确定 采购合同的签订 货物验收 付款审批 会计处理审核 定期对账等环节的控制, 减少采购与付款有关风险 9 销售与回款 3
公司制定了一系列销售管理制度和控制措施, 合理确定定价机制和信用方式, 根据市场变化及时调整销售策略, 促进市场占有率的提升 加强对销售合同审批 实施 回款业务的控制, 详细记录销售合同, 验收凭证, 款项收回情况 加强客户售后服务, 提升客户满意度和忠诚度, 确保实现销售目标 10 投资管理公司在 公司章程 中明确规定了股东大会 董事会对重大投资的审批权限, 相应的审议程序 同时也制定并完善了 对外投资管理制度, 明确股东大会 董事会和董事长在资产收购出售 对外投资 委托理财等事项的职责权限和决策程序 公司重大投资的内部控制遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 控制投资风险 注重投资效益 11 关联交易公司按照有关法律法规和 公司章程 的规定, 制定了 关联交易决策制度, 明确规定关联人的范围 关联方交易的审批权限和决策程序, 对关联交易事项的认定 定价原则 审议程序 回避表决 信息披露等内容进行了规范, 保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益 12 对外担保公司按照有关法律法规和 公司章程 的规定, 制定了 对外担保管理制度, 明确规定了对外担保的基本原则 对外担保对象的审查程序 对外担保的审批程序 对外担保的管理程序 对外担保的信息披露等, 以防范潜在风险, 避免和减少可能发生的损失 13 信息披露公司制定了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会秘书工作规定 投资者关系管理制度 等相关制度和规定, 通过制度明确了披露信息的范围和内容, 定期报告和临时公告的编制 审议 披露程序 ; 并通过建立完善内部报告制度, 规定了内部重大事件的报告 传递 审核 披露程序及保密与处罚措施等 14 子分公司管理公司制定了 控股子公司 分公司管理制度, 为规范公司内部运作机制, 4
公司对子 分公司进行了总体控制, 该制度从经营决策管理 财务管理 信息管理 人事管理等方面进行了明确规定, 充分体现了公司对各子 分公司业务管理 控制与服务职能 对子 分公司在确保正常经营的前提下, 实施了有效的内部控制, 确保了母公司投资的安全 完整以及合并财务报表的真实可靠 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据 企业内部控制基本规范 企业内部控制评价指引 及 公司法 证券法 等相关法律法规和规范性文件的要求, 结合公司内部控制和评价办法, 在内部控制日常和专项监督的基础上, 对公司截至 2017 年 12 月 31 日内部控制的设计和运行的有效性进行评价 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 定量标准 缺陷等级 定量标准 重大缺陷缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的 5% 重要缺陷缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的 2% 并小于 5% 一般缺陷缺陷影响小于合并财务报表营业收入的 2% (2) 定性标准 1 重大缺陷 : 公司董事 监事及高级管理人员舞弊, 并给公司造成重大损失和不利影响 ; 对已公布的财务报告进行重大差错更正 ; 外部审计发现当期财务报告存在重大错报, 而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报 ; 公司内部控制监督无效 2 重要缺陷 : 单独缺陷或连同其他缺陷组合, 其严重程度低于重大缺陷, 但仍有可能导致公司偏离控制目标 3 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 5
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行 (2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 1 重大缺陷 : 严重违反国家法律 法规或规范性文件的规定 ; 决策程序不科学导致重大决策失误 ; 涉及公司经营管理的重要业务制度缺失或系统性失效 ; 内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改 2 重要缺陷 : 单独缺陷或连同其他缺陷组合, 其严重程度低于重大缺陷, 但仍有可能导致公司偏离控制目标 3 一般缺陷 : 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 二 公司对内部控制的评价根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明 四 国元证券进行的核查工作保荐机构通过与科大国创董事 监事 高级管理人员及证券投资部 财务部等相关部门人员进行交流, 查阅股东大会 董事会 监事会等会议记录以及公司 6
各项业务和管理规章制度, 审阅公司董事会出具的 2017 年度内部控制自我评价报告, 对公司内部控制的完整性 合理性和有效性进行了核查 五 国元证券对科大国创 2017 年度内部控制自我评价报告 的核查意见通过对科大国创内部控制制度的建立和实施情况的核查, 保荐机构认为 : 科大国创已经建立了完善的法人治理结构, 内部控制体系较为健全 有效 可行, 符合有关法律法规和证券监管部门的要求, 在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制, 科大国创 2017 年度内部控制自我评价报告在重大方面真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ( 以下无正文 ) 7
( 本页无正文, 为 国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 <2017 年度内部控制自我评价报告 > 的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 胡伟 戚科仁 国元证券股份有限公司 2018 年 3 月 26 日 8