证券代码 :600664 证券简称 : 哈药股份编号 : 临 2017-032 哈药集团股份有限公司七届二十八次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 哈药集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议以书面方 式发出通知, 于 2017 年 10 月 9 日以通讯表决方式召开 会议应参加 表决董事 9 人, 实际参加表决董事 9 人, 会议召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 会议审议并一致表决通过了如下议案 : 0 票 ) 一 关于修改 公司章程 的议案 ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 因公司住所 注册资本等信息发生变更, 结合公司实际情况, 同 意对 公司章程 进行修订, 具体修改内容如下 : 序号 修订前 修订后 1 第五条公司住所 : 中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区宝安路南 西安大街西, 邮政编码 :150500 第五条公司住所 : 中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号, 邮政编码 : 150500 2 第六条公司注册资本为人民币贰拾伍亿肆仟壹佰贰拾肆万叁仟贰佰柒拾陆元 公司增加或减少注册资本, 需经股东大会通过同意决议后, 授权董事会具体办理注册资本的变更手续 3 第二十条公司股份总数为 2,541,243,276 股 4 第一百二十九条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长 第六条公司注册资本为人民币贰拾伍亿伍仟零肆拾叁万捌仟贰佰柒拾陆元 公司增加或减少注册资本, 需经股东大会通过同意决议后, 授权董事会具体办理注册资本的变更手续 第二十条公司股份总数为 2,550,438,276 股 第一百二十九条董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 人, 可以设副董事长
本次变更公司住所以工商行政管理部门最终核准的结果为准 本议案尚需提交公司股东大会审议 二 关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案 ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 鉴于公司第七届董事会任职期满, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 公司董事会审议通过了 关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案, 经公司有提名权的股东及公司董事会提名张镇平先生 刘波先生 孟晓东先生 刘庆财先生为公司第八届董事会董事候选人 有关第八届董事候选人的资料详见附件 公司独立董事同意该项议案, 并发表了独立董事意见 : 上述董事候选人符合相关法律法规有关要求, 近三年未受中国证监会行政处罚 ; 近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; 未发现上述董事候选人存在 公司法 第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 任职资格合法, 且上述董事会董事候选人提名程序符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 程序合法有效 本议案尚需提交公司股东大会审议 三 关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案 ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 鉴于公司第七届董事会任职期满, 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 公司董事会审议通过了 关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案, 经公司有提名权的股东及公司董事会提名潘
广成先生 孟繁旭先生 刘伟雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人 有关第八届独立董事候选人的资料详见附件 公司独立董事同意该项议案, 并发表了独立董事意见 : 上述独立董事候选人符合相关法律法规有关要求, 近三年未受中国证监会行政处罚 ; 近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; 未发现上述独立董事候选人存在 公司法 第 147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之现象, 任职资格合法, 且上述董事会独立董事候选人提名程序符合 公司法 和 公司章程 有关规定, 程序合法有效 本议案尚需提交公司股东大会审议 四 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 ( 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ) 公司董事会同意于 2017 年 10 月 25 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会 本次股东大会拟采取现场投票 网络投票相结合的表决方式, 审议第七届董事会第二十八次会议 第七届监事会第二十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案 特此公告 哈药集团股份有限公司董事会 二 一七年十月十日
附件一 : 第八届董事会董事候选人简历 张镇平先生,1961 年出生, 研究生学历, 讲师 曾任哈尔滨市委组织部党员电化教育处处长 党员电化教育中心主任 干部三处处长 副巡视员 现任本公司第七届监事会主席, 哈药集团有限公司党委副书记 纪委书记 刘波先生,1963 年出生, 硕士研究生学历, 研究员级高级会计师 曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长 处长, 本公司财务部副部长 部长 副总会计师 现任本公司第七届董事会董事 总会计师 副总经理 孟晓东先生,1972 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 曾任本公司财务部部长 证券部部长, 哈药集团三精制药股份有限公司监事 现任哈药集团有限公司董事 本公司第七届董事会董事 副总经理 董事会秘书, 哈药集团人民同泰医药股份有限公司副董事长 刘庆财先生,1972 年出生, 本科学历 曾任黑龙江五洲律师事务所律师 现任北京市未名律师事务所哈尔滨分所主任律师, 哈尔滨市政法委执法监督专家委员会成员, 本公司第七届董事会外部董事 潘广成先生,1949 年出生, 本科学历, 高级工程师 曾任中国医疗器械工业公司副总经理, 中国医药集团总公司董事会秘书, 中国化学制药工业协会常务副会长 现任中国化学制药工业协会执行会长, 本公司第七届董事会外部董事 孟繁旭先生,1963 年出生, 大学本科学历, 一级律师 现任本
公司第七届董事会独立董事, 黑龙江孟繁旭律师事务所主任, 黑龙江省律师协会会长, 黑龙江省人大常务委员会司法咨询委员会委员, 黑龙江省工商联常委, 黑龙江省人民检察院专家委员, 哈尔滨市法学会副会长, 哈尔滨市经济仲裁委员会仲裁员, 哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事, 阳光农业相互保险公司独立董事 刘伟雄先生,1974 年出生, 大学本科学历, 中国注册会计师协会非执业会员 曾任西部矿业股份有限公司总裁助理 副总裁, 上海海成资源 ( 集团 ) 有限公司董事长助理, 西藏珠峰资源股份有限公司副总裁 现任西藏百悦矿业有限公司副总经理
附件二 : 独立董事提名人声明 提名人哈药集团股份有限公司董事会, 现提名潘广成先生为哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规
定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年 六 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年十月九日
独立董事提名人声明 提名人哈药集团股份有限公司董事会, 现提名孟繁旭先生为哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ;
( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ;
( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年 六 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年十月九日
独立董事提名人声明 提名人哈药集团股份有限公司董事会, 现提名刘伟雄先生为哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人刘伟雄先生尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人刘伟雄先生已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ;
( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ;
( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人刘伟雄先生具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师执业资格 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 哈药集团股份有限公司董事会 二〇一七年十月九日
附件三 : 独立董事候选人声明 本人潘广成, 已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主
要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在哈药集团股份有限公司连续任职未
超过六年 六 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 潘广成 2017 年 10 月 9 日
附件四 : 独立董事候选人声明 本人孟繁旭, 已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指
兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年
六 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 孟繁旭 2017 年 10 月 9 日
附件五 : 独立董事候选人声明 本人刘伟雄, 已充分了解并同意由提名人哈药集团股份有限公司董事会提名为哈药集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任哈药集团股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定 ; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 21
兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括哈药集团股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在哈药集团股份有限公司连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师执业资格 22
本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任哈药集团股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 刘伟雄 2017 年 10 月 9 日 23