深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 在 2012 年的工作中, 忠实履行职责, 充分发挥独立董事的作用, 严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 公司独立董事工作细则 及 公司章程 等规定和要求, 勤勉尽责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 深入公司现场调查, 切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2012 年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下 : 一 2012 年度出席董事会及股东大会的情况 2012 年度, 公司召集召开的董事会 股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 故 2012 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议 具体情况如下 : 1 出席董事会会议 2012 年度本人亲自出席或以通讯方式参加了了报告期内二届第十六次会议 二届第十七次会议 二届第十八次会议 二届第十九次会议 二届第二十次会议, 没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形 对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票 并对部分议案发表了独立意见 2 出席股东大会 2012 年度本人亲自出席了 2011 年年度股东大会 2012 年第 1 次临时股东大会 二 发表独立意见情况 1 2012 年 3 月 22 日, 我分别就以下事项发表了独立意见 : (1) 关于公司 2011 年度关联交易的审核意见 : 公司对 2011 年度的关联交易已进行了充分披露 公司 2011 年度的关联交易 1
遵循了客观 公正 公平的交易原则, 不存在任何内部交易, 严格执行 股票上市规则 及 公司法 的各项规定, 履行了相应的法定程序, 并在关联方回避的情况下表决通过, 因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益 (2) 关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 对公司第二届董事会第十七次会议 关于续聘公司审计机构的预案, 发表独立意见如下 : 经审查, 立信大华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格, 其在担任公司审计机构期间, 遵循 中国注册会计师独立审计准则, 勤勉 尽职, 公允合理地发表了独立审计意见 公司续聘审计机构的决策程序合法有效, 同意续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务报告的审计机构 (3) 公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见 : 公司控股股东不存在占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况 公司与深圳市飞马投资有限公司 ( 原广州飞马运输有限公司 ) 等公司发生的资金往来均为正常性 非经营性资金往来 (4) 公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 : 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况, 也不存在直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供担保的情况 公司不存在对外担保总额超过净资产 50% 的情况, 且所有担保均为对控股子公司的担保, 被担保方盈利状况良好 公司制定了 对外担保决策制度, 有效维护公司股东和投资者的利益, 规范公司的对外担保行为, 控制公司资产运营风险 公司在实施上述担保时均已严格按照 公司法 上市规则 公司章程 的有关规定, 执行对外担保的有关决策程序, 履行对外担保情况的信息披露义务, 如实提供了公司全部对外担保事项, 信息披露准确 完整, 担保风险已充分揭示 公司不存在违规对外担保事项, 能够严格控制对外担保的风险, 没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任, 不存在与 证监发 [2003]56 号 2
文 证监发 [2005]120 号 文 股票上市规则 规定相违背的情形 (5) 关于公司 2011 年利润分配预案的独立意见 : 通过认真审阅董事会提出的 2011 年度利润分配预案, 认为该分配预案符合公司实际情况, 同意将该预案提请公司 2011 年年度股东大会进行审议 (6) 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见 : 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 信息披露的内部控制严格 充分 有效, 保证了公司经营管理的正常进行, 符合公司的实际情况, 具有合理性和有效性 经审阅, 认为 2011 年度内部控制自我评价报告 全面 客观 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况 (7) 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定, 作为公司独立董事, 对公司第二届董事会第十七次会议 关于聘任公司高级管理人员的议案, 发表独立意见如下 : 1 公司副总经理的提名和表决程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定, 合法 有效 2 经审阅提名副总经理郑海波先生的个人履历等资料, 认为公司管理层提名的副总经理具备履行相关职责的任职条件及工作经验 ; 未发现有 公司法 第 147 条规定的情形, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒, 符合 公司法 公司章程 等有关规定 3 同意上述关于提名郑海波先生为公司副总经理的议案 (8) 关于改聘公司内部审计负责人的独立意见 : 1 公司内部审计负责人的提名和表决程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定, 合法 有效 2 经审阅提名内部审计负责人费益昭先生的个人履历等资料, 认为公司董事会提名的内部审计负责人具备履行相关职责的任职条件及工作经验 ; 未发现有 公司法 第 147 条规定的情形, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未 3
解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒, 符合 公司法 公司章程 等有关规定 3 同意上述关于提名费益昭先生为公司内部审计负责人的议案 (9) 关于调整公司董事 高级管理人员薪酬的独立意见 : 公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和绩效评价标准, 对公司董事 高级管理人员的履职情况 诚信责任情况 勤勉尽职情况等方面进行了考核, 考核的过程和薪酬的确定与公司经营相结合, 并参照同行业企业董事 高级管理人员薪酬水平, 也兼顾对董事 高级管理人员诚信责任 勤勉尽责等方面的道德评价, 有利于公司的长远发展 公司本次调整薪酬是根据公司所处的行业 规模的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 有利于强化董事 高级管理人员的勤勉尽责, 有利于提升工作效率及经营效益, 有利于公司持续稳定健康的发展 决策程序符合 公司法 公司章程 等相关法律 法规的规定 不存在损害公司中小股东利益的行为 (10) 关于调整独立董事津贴的独立意见 : 鉴于独立董事对上市公司规范健康发展的重要性, 本着按劳取酬原则, 同时结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况, 调整独立董事津贴为每年 7.2 万元 ( 含税 ) 符合公司的现实状况和长远发展 (11) 关于计提资产减值准备的的独立意见 : 根据 企业会计准则 和相关会计政策, 公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求 公司计提资产减值准备后, 能够更加公允地反映公司的资产状况, 有助于提供更加真实可靠的会计信息, 同意公司 2011 年度计提超额资产减值准备人民币 4,952.38 万元 2 2012 年 7 月 30 日, 我分别就以下事项发表了独立意见 : (1) 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 : 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 等的要求和规定, 作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 对公司截至 2012 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解, 相关情况说明如下 : 4
1 报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况 2 公司的对外担保对象仅限于控股子公司, 不存在为控股股东及其它关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 对于公司报告期内的担保情况发表如下意见 : 公司严格执行证监发 [2003]56 号文件规定, 不存在为控股股东及其它关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 对于公司报告期内的关联方资金占用情况发表如下意见 : 公司严格执行证监发 [2003]56 号文件规定, 报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况 (2) 关于修改公司章程 股东回报规划事宜的论证报告 公司 < 未来三年 (2012 2014) 股东回报规划 > 论证报告 分红管理制度 变更公司工商营业执照营业期限的独立意见 : 修订公司利润分配政策及制定规划的决策程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定 本规划, 公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见, 实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 在保证公司正常经营发展的前提下, 采取现金方式 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司建立了持续 稳定及积极的分红政策, 更好地保护广大投资者的利益 同时公司将工商营业期限变更为 永续经营, 有利于保持公司经营的连续性和稳健性 综上所述, 同意公司第二届第十九次董事会会议审议的 关于修改 公司章程 的议案 关于股东回报规划事宜的论证报告 公司未来三年 (2012-2014 年 ) 股东回报规划 公司分红管理制度 以及 关于变更公司工商营业执照营业期限的议案, 并同意提交公司临时股东大会审议 三 保护股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事, 本人在 2012 年内勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务, 对公司生产经营 财务管理 关联往来等情况, 详实地听取了管理层的汇报, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料, 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险, 在各次会议上充分发表意见 同时, 对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查, 避免出现任何违规事项, 有效履行了独立董事的职责, 5
维护了公司和中小股东的合法权益 另外, 通过学习国家有关法律法规尤其是涉 及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 加强 了对公司和投资者利益的保护能力, 形成了自觉保护社会公众股东权益的意识 四 其他工作情况 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 五 联系方式 曾国安独立董事 :gazeng@whu.edu.cn 公司第二届董事会任期届满, 本人不再担任公司独立董事, 也不在公司任职 在过去一年里, 公司董事会 经营班子在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持, 在此表示衷心感谢 希望公司不断完善内部管理规范, 提高公司决策水平和经营绩效, 树立良好的上市公司形象, 以更加优异的业绩回报广大投资者 独立董事 : 曾国安 年月日 6