证券代码 :000413(A 股 ) 200413(B 股 ) 证券简称 : 东旭光电 东旭 B 东旭光电科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 东旭光电科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 东旭光电 东旭 B 股票代码 :000413(A 股 ) 200413(B 股 ) 信息披露义务人 : 东旭集团有限公司住所 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号通讯地址 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院股份变动性质 : 股份减少 ( 因东旭集团发行的可交换公司债券的债券持有人实施换股, 导致东旭集团持股数量及持股比例减少 ) 签署日期 :2016 年 8 月 11 日 1
信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在东旭光电科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东旭光电科技股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
目录 释义... 4 第一节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 信息披露义务人股东情况... 5 三 信息披露义务人的主要董事及主要负责人情况... 6 四 信息披露义务人持有的在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况... 7 第二节权益变动目的... 8 第三节权益变动方式... 9 一 本次权益变动方式... 9 二 信息披露义务人持有东旭光电股份的情况... 9 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况... 10 第五节其他重大事项... 11 第六节信息披露义务人声明... 12 第七节备查文件... 13 一 备查文件... 13 二 备查文件置备地点... 13 3
释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 本报告书 本报告 权益变动报告书 指 东旭光电科技股份有限公司简式权益变动报告书 东旭光电 公司 上市公司 指 东旭光电科技股份有限公司 (000413) 信息披露义务人 东旭集团 指 东旭集团有限公司 本次权益变动 指 因东旭集团发行的可交换私募债券的债券持有人实施换股导致东旭集团持股数量及持股比例减少的情形 东旭投资 指 东旭光电投资有限公司 北京东旭 指 北京东旭投资管理有限公司 宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司 东旭科技 指 东旭科技集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 4
第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 名 称 : 东旭集团有限公司 注册地址 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号注册资本 :1,107,000 万元法定代表人 : 李兆廷统一社会信用代码 :91130100768130363K 企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 以自有资金对项目投资 ; 机械设备及电子产品的研发 ; 各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定 ; 研磨材料机电产品 ( 不含公共安全设备及器材 ) 零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机系统集成, 软件开发, 技术咨询 ; 机电设备 ( 以上不含需前置许可项目 ) 的安装, 工程咨询 ( 以上全部范围法律 法规及国务院决定禁止或者限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) 税务登记证号 :130106768130363 通讯地址 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院联系电话 :010-68296322 传真 :010-68296322 邮政编码 :100036 二 信息披露义务人股东情况 截至本报告出具之日, 信息披露义务人的股东情况如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 东旭投资 569,637.60 51.46 2 李青 249,628.50 22.55 5
序号 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 3 北京东旭 246,000.00 22.22 4 李文廷 41,733.90 3.77 合 计 1,107,000.00 100.00 信息披露义务人的控股股东为东旭投资, 李兆廷持有东旭投资 51.78% 的股 权, 并持有北京东旭 90% 的股权, 为信息披露义务人东旭集团的实际控制人 李兆廷, 男,1965 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 正高级工程师, 工学学士 东旭集团创始人 历任石家庄市柴油机厂总经理助理 副总经理, 河北东旭投资集团有限公司董事长等职务 现任东旭集团 东旭投资 东旭光电等公司董事长 三 信息披露义务人的主要董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 其他国家或地区的长期居留权 李兆廷 男 董事长 中国 无境外居留权 郭轩男董事中国无境外居留权 李文廷女董事中国无境外居留权 刘银庆男董事中国无境外居留权 高博男董事中国无境外居留权 徐玲智女监事中国无境外居留权 陈德伟男监事中国无境外居留权 郭春林男职工监事中国无境外居留权 李青女总裁中国无境外居留权 陈英男副总裁中国无境外居留权 吴红伟男副总裁中国无境外居留权 截至本报告书签署日, 信息披露义务人的主要董事及负责人在最近五年内未 受到行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 形, 不存在 公司法 第一百四十八条规定的情形, 不存在最近三年证券市场不 良诚信记录的情形 6
四 信息披露义务人持有的在境内 境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人除持有东旭光电的股份外, 还持有 上市公司东旭蓝天新能源股份有限公司 (000040)30.98% 的股份, 为东旭蓝天的 控股股东 7
第二节权益变动目的 一 本次权益变动的原因 2015 年 6 月 23 日, 东旭集团以非公开发行方式向合格投资者发行第一期可交换公司债券 ( 债券简称 15 东集 EB, 债券代码 117029 ), 该债券的标的股票为东旭光电 A 股股票, 发行规模为人民币 16 亿元, 发行期限为 2 年期, 最新换股价格为人民币 10.47 元 / 股, 换股期自 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 6 月 20 日 2015 年 7 月 29 日, 东旭集团以非公开发行方式向合格投资者发行第二期可交换公司债券 ( 债券简称 15 东集 01, 债券代码 117008 ), 该债券的标的股票为东旭光电 A 股股票, 发行规模为人民币 15 亿元, 发行期限为 2 年期, 最新换股价格为人民币 11.93 元 / 股, 换股期自 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 26 日 换股期间, 投资者有权将其所持有的本次可交换债券交换为公司 A 股股票 截至 2016 年 8 月 10 日, 东旭集团本次可交换债券持有人合计交换了 195,716,872 股东旭光电 A 股股票 前述换股行为导致东旭集团持有的东旭光电 A 股股票减少 195,716,872 股, 直接持股数量由 829,975,697 股减少为 634,258,825 股, 占公司总股本的比例由 21.64% 减少为 16.54%; 与一致行动人宝石集团 东旭科技合计的持股数量由 1,166,749,925 股减少为 971,033,053 股, 占公司总股本的比例由 30.42% 减少为 25.32%, 东旭集团仍为公司第一大股东, 实际控制人未发生变化 二 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份的安排 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或减持 东旭光电股份的计划 若发生相关权益变动事项, 将严格按照有关规定履行信息 披露义务 8
第三节权益变动方式 一 本次权益变动方式 本次权益变动前, 东旭集团持有公司 A 股股份 829,975,697 股, 占公司总股本的 21.64%, 为公司控股股东 ; 一致行动人宝石集团持有公司 A 股股份 332,382,171 股, 占公司总股本的 8.67%, 一致行动人东旭科技持有公司 A 股股份 4,392,057 股, 占公司总股本的 0.115% 东旭集团及其一致行动人合计持有本公司 A 股股票 1,166,749,925 股, 占公司总股本的比例为 30.42% 公司的实际控制人为李兆廷 二 信息披露义务人持有东旭光电股份的情况 本次权益变动前后, 信息披露义务人持股变化情况如下 : 股东名称 本次变动前 本次变动后 持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 东旭集团 829,975,697 21.64% 634,258,825 16.54% 宝石集团 332,382,171 8.67% 332,382,171 8.67% 东旭科技 4,392,057 0.115% 4,392,057 0.115% 合计 1,166,749,925 30.42% 971,033,053 25.32% 9
第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内, 于 2016 年 2 月 25 至 26 日以其控股子公司东旭科技集团有限公司通过定向资产管理计划在深圳证券交易所系统增持了本公司 A 股股份 4,392,057 股 10
第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除上述已经披露的内容外, 信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息 11
第六节信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 东旭集团有限公司 法定代表人 : 李兆廷 日期 :2016 年 8 月 11 日 12
第七节备查文件 一 备查文件 1 信息披露义务人营业执照复印件 ; 2 信息披露义务人董事及主要负责人名单原件及其身份证明文件 ; 3 信息披露义务人声明 二 备查文件置备地点 本报告书和备查文件置备于公司办公地点, 供投资者查阅 地址 : 东旭光电董事会秘书办公室 投资者也可以到深圳证券交易所网站 (www.szse.cn) 查阅本报告书全文 13
附表 : 简式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 东旭光电科技股份有限公司 上市公司所在地 河北省石家庄市高新区黄河大道 9 号 股票简称 东旭光电 股票代码 000413(A 股 ) 200413(B 股 ) 信息披露义务信息披露义务人北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 东旭集团有限公司人名称通讯地址院 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是 是 否 否为上市公司实际 是 否 控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 持股数量 :829,975,697 股 持股比例 :21.64% 变动数量 :195,716,872 股 变动后持股数量 :634,258,825 股 变动比例 :5.103% 变动后持股比例 :16.54% 是 否 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 是 否 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 否 14
在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否 需取得批准 是否已得到批准 是 否 是 否 信息披露义务人 : 东旭集团有限公司 法定代表人 : 李兆廷 日期 :2016 年 8 月 11 日 15