声明一本报告书依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规和规范性文件的要求编写二依据中华人民共和国

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坡歪傅
7 years ago
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1 长江证券股份有限公司详式权益变动报告书上市公司 : 长江证券股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 长江证券股票代码 : 信息披露义务人 : 住所及通讯地址 : 股份变动性质 : 新理益集团有限公司上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座增加签署日期 : 二零一五年四月 1

2 声明一本报告书依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规和规范性文件的要求编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人新理益集团有限公司在长江证券股份有限公司 ( 以下简称上市公司或长江证券 ) 中拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在长江证券拥有权益三信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次权益变动系由于青岛海尔投资发展有限公司将所持长江证券全部股权以协议转让方式向信息披露义务人出售, 从而导致信息披露义务人需要履行信息披露义务本次权益变动涉及证券公司 5% 以上股东的变更, 尚需相关证券监管部门的审批五本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

3 目录第一节信息披露义务人介绍... 6 一信息披露义务人基本情况... 6 二信息披露义务人股权控制关系... 7 三信息披露义务人的主要业务及财务状况... 7 四信息披露义务人及其董事监事高级管理人员受过相关处罚的情况.. 9 五信息披露义务人董事监事高级管理人员基本情况... 9 六信息披露义务人及其控股股东实际控制人拥有境内外上市公司 5% 以上股份及其它持股 5% 以上金融机构的情况第二节权益变动目的及决定一本次权益变动的目的二本次权益变动的决定三信息披露义务人在未来 12 个月内是否有增持计划第三节权益变动方式一本次权益变动方式二信息披露义务人持有上市公司股份变动情况三本次交易方案的主要内容四其他相关情况五本次权益变动尚需取得的批准第四节资金来源一本次权益变动所支付的资金总额二本次权益变动的资金来源三本次权益变动资金的支付方式第五节后续计划一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

4 三对上市公司董事监事和高级管理人员的调整计划四对上市公司公司章程的修改计划五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划六分红政策的变化七其它有重大影响的调整计划第六节对上市公司的影响分析一对上市公司独立性的影响二对上市公司同业竞争和关联交易的影响第七节与上市公司之间的重大交易一信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况二信息披露义务人与上市公司的董事监事高级管理人员之间的重大交易情况第八节前六个月买卖上市公司交易股份的情况一信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 23 二信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况第九节信息披露义务人的财务资料一资产负债表二利润表三现金流量表第十节其他重大事项第十一节备查资料一备查文件二查阅地点信息披露义务人声明

5 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 信息披露义务人指新理益集团有限公司本报告书 / 详式权益变动报告书指长江证券股份有限公司详式权益变动报告书长江证券 / 上市公司指长江证券股份有限公司新理益集团指新理益集团有限公司海尔投资指青岛海尔投资发展有限公司本次权益变动指新理益集团有限公司增持长江证券股份的权益变动行为长江证券股份转让协议指青岛海尔投资发展有限公司与新理益集团有限公司签订的长江证券股份转让协议标的股份指青岛海尔投资发展有限公司持有的长江证券 14.72% 的股份深交所 / 交易所指深圳证券交易所中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法 15 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元指人民币元 5

6 第一节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称 : 新理益集团有限公司住所 : 上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座法定代表人 : 刘益谦注册资本 : 人民币 340,000 万元营业执照 : 公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 投资管理, 经济信息咨询服务, 投资咨询, 以电子信息技术, 生化工程产品的研究开发和生产的四技服务, 房地产开发经营, 百货建筑材料钢材化工原料及产品工艺品珠宝首饰的销售, 医药投资依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 :2000 年 1 月 25 日营业期限 :2000 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日税务登记证 : 国地税沪字主要股东名称 : 刘益谦刘妍超通讯地址 : 上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座联系电话 :

7 二信息披露义务人股权控制关系刘益谦刘妍超 97.59% 2.41% 新理益集团有限公司新理益集团的控股股东及实际控制人为刘益谦, 简介如下 : 刘益谦, 男,1963 年出生, 汉, 身份证号为 ****, 中国国籍, 无境外居留权住址 : 上海市黄浦区方浜中路 314 号三信息披露义务人的主要业务及财务状况 ( 一 ) 主营业务情况新理益集团主营业务为投资管理新理益集团控制的一级核心企业如下 : 序号企业名称营业执照号持股比例经营范围 1 天茂实业集团股份有限公司 % 化工产品 ( 不含危险化学品需经审批的项目持有效许可证经营 ) 的生产销售 ; 甲醇二甲醚丙烷丙烯异丁基苯石油醚异丁烷甲基叔丁基醚混合芳烃工业用液化石油气 ( 票面 ) 批发 ( 有效期至 2015 年 6 月 3 日 ); 道路运输 ( 按许可证核定的项目经营, 有效期至 2014 年 7 月 31 日 ); 五金交电建筑材料销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进 7

8 2 上海理家盈贸易有限公司 3 新理益地产投资股份有限公司 4 上海勇达圣商务咨询有限公司口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 % 服装, 机电产品, 钢材, 化工原料 ( 除危险品 ), 建筑材料, 实业投资, 投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 % 房地产开发及经营, 酒店体育场所的投资, 投资管理, 物业管理, 投资咨询, 销售建筑材料 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) % 商务咨询, 经济信息咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动除持有新理益集团 97.59% 股权外, 刘益谦控制的其他一级核心企业情况如下 : 序号企业名称营业执照号持股比例经营范围 1 上海道明拍卖有限公司 ( 二 ) 最近三年主要财务数据及指标 % 各类商品拍卖 ( 不包括罚没物资房地产产权及国家法律法规另有规定的商品 ), 第二三类文物拍卖 ( 第二类文物 : 书画古籍邮品手稿文献资料等 ; 第三类文物 : 竹漆木器家具纺织品等 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动根据新理益集团 2012 年 2013 年财务报表及 2014 年度经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所审计的财务会计报告 ( 中兴华审字 [2015] 第 SH001 号 ), 新理益集团最近三年主要财务指标如下 : 单位 : 元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 8

9 总资产 4,196,228, ,255,199, ,387,785, 总负债 461,186, ,295,656, ,200, 净资产 3,735,041, ,542, ,584, 资产负债率 10.99% 57.45% 32.44% 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入营业利润 5,378, ,957, ,844, 净利润 4,878, ,957, ,844, 净资产收益率 0.13% 2.288% % 四信息披露义务人及其董事监事高级管理人员受过相关处罚的情况 2011 年 10 月, 新理益集团因股票操纵行为, 受到中国证监会的行政处罚, 被没收违法所得万元, 并被处以万元罚款 ; 新理益集团时任副总经理薛飞作为直接责任人员, 受到中国证监会给予的警告处罚, 并被处以 30 万元罚款 ; 新理益集团董事长刘益谦受到中国证监会给予的警告处罚, 并被处以 20 万元罚款以上处罚均已执行完毕除上述情况外, 新理益集团及其董事监事高级管理人员最近五年没有其他行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 五信息披露义务人董事监事高级管理人员基本情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人董事监事高级管理人员相关信息如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权刘益谦执行董事中国中国否刘妍超监事中国中国否 9

10 六信息披露义务人及其控股股东实际控制人拥有境内外上市公司 5% 以上股份及其它持股 5% 以上金融机构的情况截至本报告书签署日, 新理益集团持有天茂实业集团股份有限公司 ( SZ)23.78% 股权截至本报告书签署日, 新理益集团通过天茂实业集团股份有限公司持有国华人寿保险股份有限公司 7.14% 的股权, 另根据天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ), 天茂实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集现金方式收购国华人寿保险股份有限公司股权, 交易完成后天茂实业集团股份有限公司将持有国华人寿保险股份有限公司 51% 股权截至本报告书签署日, 天茂实业集团股份有限公司持有安盛天平财产保险股份有限公司 78,284,108 股, 占总股本 9.25% 因此新理益集团通过天茂实业集团股份有限公司间接持有安盛天平财产保险股份有限公司 9.25% 的股权根据天茂实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ), 天茂实业集团股份有限公司该次非公开发行股票完成后, 新理益集团持有天茂实业集团股份有限公司的持股比例将上升至 42.78% 10

11 第二节权益变动目的及决定一本次权益变动的目的本次权益变动的主要目的是 : 海尔投资出于自身投资策略资金回收安排及获取投资收益的考虑, 拟转让其持有的长江证券全部股份 ; 信息披露义务人看好长江证券长期投资价值, 决定受让海尔投资拟出售的长江证券股份, 从而成为上市公司第一大股东二本次权益变动的决定 ( 一 ) 本次权益变动已履行的程序 2015 年 4 月 28 日, 海尔投资股东会做出决议, 同意向新理益集团转让其持有的长江证券 14.72% 股权 2015 年 4 月 28 日, 新理益集团股东会做出决议, 同意受让海尔投资所持有的长江证券 14.72% 股权 ( 二 ) 本次权益变动尚需审批或批准本次权益变动涉及证券公司 5% 以上股东的变更, 需经相关证券监管部门的审批三信息披露义务人在未来 12 个月内是否有增持计划本次权益变动后, 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持长江证券股份的可能性截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置其已拥有的长江证券股份的计划, 并承诺在法定期限内不会减持所持有的长江证券股票若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 信息披露义务人将严格按照证券法收购管理办法准则 15 号准则 16 号等相关法律法规的要求, 履行信息披露义务和相应的报告义务 11

12 第三节权益变动方式一本次权益变动方式本次权益变动通过协议转让方式进行本次协议涉及股份总额为 697,888,108 股, 转让的作价是以长江证券本次停牌前 30 个交易日收盘价均价为基础, 考虑 10% 的大宗交易折让, 经双方协商一致确定的为 100 亿元二信息披露义务人持有上市公司股份变动情况本次权益变动前, 信息披露义务人新理益集团未直接或间接持有长江证券任何股份本次权益变动完成后, 新理益集团将直接持有长江证券 697,888,108 股股份, 占长江证券总股本的 14.72%, 成为长江证券的第一大股东三本次交易方案的主要内容 2015 年 4 月 28 日, 海尔投资与新理益集团签订了长江证券股份转让协议, 将所持长江证券 14.72% 的股份转让给新理益集团长江证券股份转让协议的主要内容如下 : ( 一 ) 协议转让的当事人甲方 : 青岛海尔投资发展有限公司乙方 : 新理益集团有限公司 ( 二 ) 转让标的甲方自愿将其合法持有的 697,888,108 股长江证券股份转让给乙方 ( 三 ) 转让价款转让价格经双方协商, 总额确定为人民币 100 亿元整 ( 大写 : 人民币壹佰亿圆整 ) 12

13 ( 四 ) 付款安排乙方应分别于 2015 年 4 月 29 日 2015 年 5 月 25 日前向甲方指定的下述账户支付人民币 10 亿元 70 亿元的预付款项乙方按照长江证券股份转让协议约定完成本次交易所涉标的股份转让过户等相关手续, 该等预付款项作为乙方应支付的转让价款不足部分, 由 4.1 条 ( 注 : 即本部分 ( 五 ) 定金 ) 定金抵作转让价款 ( 五 ) 定金为履行本协议项下全部义务, 乙方应于 2015 年 4 月 29 日前向甲方支付定金人民币 20 亿元乙方按照长江证券股份转让协议约定完成本次交易所涉标的股份转让过户等相关手续, 该定金作为乙方应支付的转让价款 ( 六 ) 生效时间及条件 1 长江证券股份转让协议自双方签字盖章之日起生效 2 长江证券股份转让协议生效后, 除双方商定或不可抗拒的原因外, 任何一方不得单方解除本协议长江证券股份转让协议签署和履行过程中如发生任何争议, 双方应先协商解决, 若协商不成, 则双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼四其他相关情况截至本报告书签署日, 本次权益变动不存在以下情况 : 1 本次权益变动所涉及股份存在权属争议质押司法查封等可能导致所有权形式受到限制的情况 2 转让双方就本次权益变动单独附加特殊条件 3 转让双方就本次权益变动签署补充协议 4 转让双方就股份表决权的行使存在其他安排 13

14 五本次权益变动尚需取得的批准本次股权转让涉及证券公司 5% 以上股东变更, 本次交易需经相关证券监管部门审批 14

15 第四节资金来源一本次权益变动所支付的资金总额亿元本次权益变动中, 信息披露义务人需支付海尔投资的资金总额为人民币 100 二本次权益变动的资金来源本次收购采取协议转让方式, 信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币 100 亿元来源于自有资金及合法自筹资金, 并将根据股份转让协议的相关安排, 在规定时间内进行支付信息披露义务人本次收购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方三本次权益变动资金的支付方式本次权益变动资金的支付方式已在长江证券股份转让协议中约定, 详见本报告书第三节权益变动方式 / 三本次交易方案的主要内容 15

16 第五节后续计划一未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划, 也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划如果根据上市公司实际情况需要进行资产业务调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务二未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划如果根据上市公司实际情况需要进行资产业务的调整或重组, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务三对上市公司董事监事和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无其他改变长江证券现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务四对上市公司公司章程的修改计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司公司章程的条款进行修改的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 16

17 五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对长江证券现有员工聘用作重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务六分红政策的变化截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务七其它有重大影响的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 17

18 第六节对上市公司的影响分析一对上市公司独立性的影响新理益集团本次因受让海尔投资所持有的长江证券 14.72% 股份而成为长江证券的第一大股东长江证券在人员资产财务机构业务等方面将均与新理益集团保持独立, 本次权益变动的完成不会对长江证券独立性产生影响为了保护上市公司的合法利益, 维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益, 信息披露义务人新理益集团在作为长江证券第一大股东期间承诺 : ( 一 ) 保证长江证券人员独立 1 保证长江证券的总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在长江证券任职并领取薪酬, 不在新理益集团及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务 ; 2 保证长江证券的劳动人事及工资管理与新理益集团之间独立; 3 向长江证券推荐董事监事经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预长江证券董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 ( 二 ) 保证长江证券资产独立完整 1 保证长江证券具有独立完整的资产; 2 保证长江证券不存在资金资产被承诺人占用的情形; 3 保证长江证券的住所独立于新理益集团 ( 三 ) 保证长江证券财务独立 1 保证长江证券建立独立的财务部门和独立的财务核算体系; 2 保证长江证券具有规范独立的财务会计制度; 18

19 3 保证长江证券独立在银行开户, 不与新理益集团共用银行账户 ; 4 保证长江证券的财务人员不在新理益集团兼职; 5 保证长江证券依法独立纳税; 6 保证长江证券能够独立作出财务决策, 承诺人不干预长江证券的资金使用 ( 四 ) 保证长江证券机构独立 1 保证长江证券建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 ; 2 保证长江证券的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 ( 五 ) 保证长江证券业务独立 1 保证长江证券拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证承诺人除通过行使股东权利外, 不对长江证券的业务活动进行干预 ; 3 保证采取有效措施, 避免承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业与长江证券产生同业竞争 ; 4 保证尽量减少并规范承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业与长江证券之间的关联交易 ; 对于与长江证券经营活动相关的无法避免的关联交易, 承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和长江证券内部规章制度中关于关联交易的相关要求二对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ( 一 ) 新理益集团与长江证券之间的同业竞争情况新理益集团及其控制的除长江证券外的其他企业目前没有在中国境内外以任何形式从事或参与对长江证券及其下属全资控股子公司主营业务构成或可 19

20 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动为了维护长江证券及中小股东的利益, 避免同业竞争, 新理益集团承诺 : 1 承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对长江证券及其下属全资控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 2 承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持长江证券及其下属全资控股子公司外的第三方从事或参与对长江证券及其下属全资控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 3 承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业如发现任何与长江证券主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会, 将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给长江证券及其下属全资控股子公司 4 承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业如出售或转让与长江证券生产经营相关的任何资产业务或权益, 长江证券均享有优先购买权 ; 且承诺人保证在出售或转让有关资产业务或权益时给予长江证券的条件与承诺人或其控制的除长江证券外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当 ( 二 ) 新理益集团与长江证券之间的关联交易情况本次权益变动前, 新理益集团与长江证券之间未发生过关联交易本次权益变动后, 新理益集团不会利用第一大股东谋求长江证券在业务经营等方面给予新理益集团及其控制的除长江证券外的其他企业优于独立第三方的条件或利益本次权益变动后, 为了维护长江证券及中小股东的利益, 规范新理益集团与长江证券之间的关联交易, 新理益集团承诺 : 1 承诺人不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求长江证券在业务经营等方面给予承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业优于独立第三方的条件或利益 20

21 2 承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将尽量减少并规范与长江证券之间的关联交易 ; 对于与长江证券经营活动相关的无法避免的关联交易, 承诺人及其控制的除长江证券外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和长江证券内部规章制度中关于关联交易的相关要求, 履行关联交易决策程序, 确保定价公允, 及时进行信息披露 21

22 第七节与上市公司之间的重大交易一信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况在本次权益变动前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司及其关联方之间进行重大交易的情况二信息披露义务人与上市公司的董事监事高级管理人员之间的重大交易情况在本次权益变动前 24 个月内, 信息披露义务人不存在与上市公司的董事监事高级管理人员进行关联交易的情况, 不存在对拟更换的长江证券董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况, 亦不存在对长江证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排情况 22

23 第八节前六个月买卖上市公司交易股份的情况一信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖长江证券上市交易股份的情况二信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况信息披露义务人的董事监事高级管理人员及其直系亲属, 在本次权益变动之日前六个月内没有买卖长江证券上市交易股份的情况 23

24 第九节信息披露义务人的财务资料根据新理益集团 2012 年 2013 年财务报表及 2014 年度经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所审计的财务会计报告 ( 中兴华审字 [2015] 第 SH001 号 ), 新理益集团主要财务资料如下 : 一资产负债表单位 : 元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 17,307, ,378, ,790, 预付款项 366,429, ,314, ,000, 其他应收款 1,544,702, ,007, ,143, 流动资产合计 1,928,440, ,700, ,934, 非流动资产 : 可供出售金融资产 405,376, ,876, ,422, 长期股权投资 1,801,441, ,512, ,062, 固定资产 1,437, ,577, ,832, 其他非流动资产 59,532, ,532, 非流动资产合计 2,267,788, ,478,498, ,174,850, 资产总计 4,196,228, ,255,199, ,387,785, 资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债 : 应付职工薪酬 88, , , 其他应付款 461,098, ,295,531, ,026,

25 流动负债合计 461,186, ,295,656, ,200, 非流动负债 : 非流动负债合计负债合计 461,186, ,295,656, ,200, 所有者权益 : 实收资本 ( 或股本 ) 3,400,000, ,000,000, ,000,000, 资本公积 12,509, 盈余公积 5,662, ,662, ,662, 未分配利润 -41,242, ,120, ,077, 所有者权益合计 3,735,041, ,542, ,584, 负债和所有者权益总计 4,196,228, ,255,199, ,387,785, 二利润表单位 : 元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 6,282, ,867, ,807, 财务费用 103,939, ,488, , 资产减值损失 51,296, ,282, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 ,896, ,595, ,523, 二营业利润 ( 亏损以 5,378, ,957, ,844,

26 - 号填列 ) 加 : 营业外收入减 : 营业外支出 500, ,000, 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 4,878, ,957, ,844, 减 : 所得税费用四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 4,878, ,957, ,844, 三现金流量表单位 : 元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一经营活动产生的现金流量销售商品提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 291,764, ,362, ,206,619, ,764, ,362, ,206,619, , ,208, , 支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 2,504,786, ,558, ,678, ,505,638, ,766, ,534, ,213,873, ,595, ,085, 二投资活动产生的现 26

27 金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 382,985, ,310, ,588, ,132, ,523, ,573, ,442, ,523, 投资所支付的现金 666,485, ,450, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 ,485, ,450, ,000, ,911, ,007, ,476, 三筹资活动产生的现金流量现金吸收投资所收到的 2,400,000, 借款收到的现金 ,000, 收到的其它与筹资活动有关的现金 260,000,

28 筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金的影响额五现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六期末现金及现金等价物余额 2,660,000, ,000, ,000, ,286, ,286, ,000, ,103,713, ,000, ,071, ,588, ,609, ,378, ,790, , ,307, ,378, ,790,

29 第十节其他重大事项一本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息二信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的情形, 并符合收购管理办法第五十条的规定三信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 29

30 第十一节备查资料一备查文件 1 新理益集团工商营业执照( 复印件 ) 和税务登记证 ( 复印件 ); 2 新理益集团董事监事高级管理人员的名单及其身份证复印件; 3 信息披露义务人关于本次协议收购的内部决策等情况说明; 4 海尔投资与新理益集团签订的长江证券股份转让协议 ; 5 信息披露义务人关于是否与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生重大交易的声明 ; 6 信息披露义务人控股股东实际控制人最近两年未发生变化的证明; 7 关于新理益集团有限公司及其董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在前六个月内其持有或买卖长江证券股票情况的说明 ; 8 信息披露义务人关于确保上市公司独立性的承诺函; 9 信息披露义务人关于避免同业竞争规范关联交易的承诺函; 10 信息披露义务人关于不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明 ; 11 信息披露义务人年财务报表或审计报告 ; 12 基于新理益集团有限公司的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明二查阅地点本报告书和备查文件置于以下地点, 供投资者查阅 : 上市公司 : 长江证券股份有限公司联系地址 : 湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号 30

31 信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 新理益集团有限公司法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 刘益谦日期 :2015 年 4 月 28 日 31

32 附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称长江证券股份有限公司上市公司所在地湖北省武汉市股票简称长江证券股票代码信息披露义务人名新理益集团有限公司信息披露义务人注上海市黄浦区北京西路称册地 126 号 101 室 G 座拥有权益的股份数量变化增加不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无信息披露义务人是是否信息披露义务人是是否否为上市公司第一否为上市公司实际大股东控制人信息披露义务人是是否信息披露义务人是是否否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上回答是, 请注明公司家数 : 持有 1 家否拥有境内外两个以上上市公司的控制权回答是, 请注明公司家数权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例持股数量 : 0 股持股比例 : 0% 持股数量 : 697,888,108 股持股比例 : 14.72% 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争是是否否 32

33 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持是否注 : 截止本报告签署之日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持的可能性信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是是是是否否否否是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是是否否信息披露义务人 ( 签章 ): 新理益集团有限公司法定代表人 ( 签字 ): 刘益谦日期 :2015 年 4 月 28 日 33

34 [ 以下无正文, 专为长江证券股份有限公司详式权益变动报告书之签字盖章页 ] 信息披露义务人 ( 签章 ): 新理益集团有限公司法定代表或授权代表 : 刘益谦日期 : 2015 年 4 月 28 日

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9