湖南汉森制药股份有限公司2015年年度报告全文

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1 2015 年年度报告 证券简称 : 汉森制药证券代码 : 年 4 月 公号编号 :

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨波声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 可能存在政策性降价及市场格局发生不利变化的风险 原材料价格波动的风险 综合管理成本上升的风险 公司快速发展而导致的管理风险 投资规模与投资回报不匹配的风险及控股子公司业绩不确定的风险等 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 申万宏源集团股份有限公司 会计师事务所 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会 董事会 监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 汉森健康 指 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 控股股东 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称汉森制药股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所湖南汉森制药股份有限公司汉森制药 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Hansen Pharmaceutical 公司的法定代表人 注册地址 刘令安 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@hansenzy.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨湘 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 传真 电子信箱 office@hansenzy.com yxryeo@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 ) 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四 注册变更情况 5

6 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 2015 年 9 月 20 日, 公司完成办理三证合一 ( 工商营业执照 组织机构代码证和税务登记证 ), 营业执照的统一社会信用代码为 : MA4L101B51 变更变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 罗跃龙 蔡永光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 申万宏源集团股份有限公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 王伟 陈辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 781,127, ,424, % 584,932, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 98,077, ,587, % 110,832, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 ( 元 ) 94,555, ,723, % 108,937, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 70,135, ,280, % 76,091, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 8.39% 10.77% -2.38% 10.86% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 ( 元 ) 1,380,316, ,367,771, % 1,329,943, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,217,607, ,119,530, % 1,075,942, 七 境内外会计准则下会计数据差异 6

7 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 171,079, ,011, ,920, ,115, 归属于上市公司股东的净利润 28,622, ,364, ,952, ,137, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 28,319, ,793, ,720, ,720, 经营活动产生的现金流量净额 -8,830, ,799, ,693, ,473, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 69, , , ,922, ,782, ,794, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 847, , , 减 : 所得税影响额 766, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 549, , ,

8 合计 3,522, ,864, ,895, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 ( 一 ) 公司主营业务公司所属行业为医药制造业, 主营业务为传统中成药制剂 化学药 医用制剂的研发 生产和销售, 逐步涉足医院领域 公司主要产品情况 : 1 中成药四磨汤口服液, 主要功能为顺气降逆, 消积止痛 ; 婴幼儿乳食内滞症 厌食纳差 腹胀 腹痛 腹泻或便秘 ; 中老年气滞 食积症 脘腹胀满 腹痛 便秘 ; 腹部手术后促进肠胃功能的恢复 ; 在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症 病毒性肠炎 便秘型肠易激综合症 中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效 缩泉胶囊, 主要功能为补肾缩尿 用于肾虚之小便频数, 夜卧遗尿 银杏叶胶囊, 主要功能为活血化瘀, 通脉舒络 用于血瘀症引起的胸痹 中风, 症见胸闷 心悸 舌强语蹇 半身不遂等 天麻醒脑胶囊, 主要功能为滋补肝肾, 通络止痛 用于肝肾不足所致头痛头晕, 记忆力减退, 失眠, 反应迟钝, 耳鸣, 腰酸 愈伤灵胶囊, 主要功能为活血散瘀, 消肿止痛 用于跌打挫伤, 筋骨瘀血肿痛, 亦可用于骨折的辅助治疗 百贝益肺胶囊, 主要功能为滋阴活血, 止咳化痰 用于治疗肺阴不足之久咳, 以及支气管炎, 及肺痨久咳 苦参胶囊, 主要功能为清热燥湿, 杀虫 用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾, 肠炎, 热淋及阴肿阴痒, 湿疹, 湿疮等 藿香正气水, 主要功能为解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 陈香露白露片, 主要功能为健胃和中, 理气止痛 用于胃溃疡, 糜烂性胃炎, 胃酸过多, 急性 慢性胃炎, 肠胃神经官能症和十二指肠炎等 消癌平胶囊, 主要功能为抗癌, 消炎, 平喘 用于食道癌 胃癌 肺癌, 对大肠癌 宫颈癌 白血病等多种恶性肿瘤, 亦有一定疗效, 亦可配合放疗 化疗及手术后治疗 并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘 2 化学药复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛 四肢酸痛 打喷嚏 流鼻涕 鼻塞 咽痛等症状 丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症 卡托普利片用于抗惊厥, 镇痛, 尿崩症, 抗燥狂或抗精神病 碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 贝诺酯片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛如头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛 神经痛 痛经 吡拉西坦片适用于急 慢性脑血管病 脑外伤 各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻 中度脑功能障碍 也可用于儿童智能发育迟缓 西咪替丁片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 3 医用制剂 9

10 碘海醇注射液是 X 线造影剂 可用于心血管造影 动脉造影 尿路造影 静脉造影 CT 增强检查 颈 胸和腰段椎管造影 经椎管蛛网膜下腔注射后 CT 脑池造影 关节腔造影 经内窥镜胰胆管造影 (ERCP) 疝或瘘道造影 子宫输卵管造影 涎腺造影 经皮肝胆管造影 (PTC) 窦道造影 胃肠道造影和 T 型管造影等 泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影 ; 脑 胸 腹及四肢血管造影, 静脉造影及 CT; 还可用于关节腔造影, 瘘管造影, 子宫输卵管造影, 内窥镜逆行性胰胆管造影 (ERCP), 涎管造影及其他检查 ( 二 ) 行业发展变化情况 2015 年, 医药行业受到经济增速放缓, 国家控制医疗费用支出, 地方政府采取二次招标议价措施, 国家相关部门限制使用抗生素等药物以及市场竞争激烈等方面的影响, 医药工业增速呈现放缓下滑态势 1 有利因素 (1) 中药或迎来高速发展屠呦呦因发现青蒿素获得诺贝尔奖 中医药法 即将从草案变成现实 2015 年下半年, 围绕中药方面的好消息层出不穷, 这也为中药未来发展指明方向 (2)GMP 大限加速并购新版药品 GMP 认证在 2015 年 12 月 31 日迎来 底限, 一部分没有通过新版 GMP 认证的企业停产, 但另一部分规模小但是有好产品, 甚至是独家品种的小药企, 则可能会受到大企业的并购重组 这对于具有上市融资功能的企业来说, 迎来了并购重组的好时机 (3) 二保合一政策驱动 2016 年 1 月 12 日, 国务院发布 关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见 ( 国发 [2016]3 号 ), 要求各统筹地区要在 2016 年 12 月底前出台具体实施方案, 整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗 意见明确提出, 统一医保目录, 目录就宽不就窄, 对于主导开展基层终端销售的企业, 具有实质性利好 2 不利因素 (1) 为解决医保支付压力, 政府尝试与商业保险公司合作, 引入市场化运作的思路将使得控费力度愈来愈严苛 (2) 药价放开, 对多数品种影响不大 取消药品政府定价后, 由于有招标采购机制约束, 多数药价形成主要受各省招标影响 (3) 招标提速, 降价压力仍大, 二次议价有蔓延之势 2015 年 2 月卫计委发布 国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 (7 号文 ) 在 7 号文中指出, 公立医院改革的试点城市, 允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购, 给二次议价留下了足够的余地 5 月初, 国务院办公厅印发 关于城市公立医院综合改革试点的指导意见 指出, 落实公立医院自主权, 在降低药品和医用耗材费用的规定上支持二次议价 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产形资产在建工程 10

11 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 一是纵向一体化优势 通过并购重组, 公司初步形成了中成药 化学药 医用制剂三大板块, 有较强的产业配套能力 二是品种优势 国家医药产业发展规划, 对中药产业扶持力度不断增强 四磨汤口服液为公司独家品种, 已纳入国家 973 重大基础研究项目, 疗效突出, 附加值较高 缩泉胶囊为国家中药保护品种, 入选了新版国家基本药物目录 银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品 另外永孜堂拥有 30 个品种, 包括 6 个全国独家品种,2 个原研品种,2 个质量标准最新品种 天麻醒脑胶囊 八味肉桂胶囊 利胆止痛胶囊 白蒌咳痰喘胶囊 胃肠灵胶囊 参七心疏胶囊 百贝益肺胶囊 通舒口爽胶囊为国家发明专利产品, 具有自主知识产权 三是营销优势 公司已形成四磨汤 缩泉胶囊等产品事业部, 结构合理, 运作规范, 团队工作经验丰富, 有一定的市场资源积累, 后期发展空间广阔 四是团队优势 公司核心团队稳定, 具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力 11

12 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年是公司实现营销体系转型发展的元年, 也是公司完善组织构架 管理提升 加快发展的一年 在这一年里, 中国经济 医药行业增速双双下行, 而市场竞争更趋激烈, 同行业企业的各项成本均有增长 对于公司而言, 这一年同样充满变化 压力和希望 公司上下坚决贯彻董事会提出的 企业的使命不变, 良好的职业素养不变, 向上的企业精神不变 的工作指引, 通过大力开拓市场, 强化内部管理, 稳步推进投资, 积极开展研发等措施, 克服了行业下行压力, 较好的完成了公司董事会相关任务目标 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 78, 万元, 较上年同期增长 5.93%, 实现归属于上市公司股东的所有者权益 121, 万元, 较上年同期增加 8.76% 报告期内, 公司财务费用下降 56.08%, 主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司向银行借款利息支出减少所致 应收票据增长 41.82%, 主要原因是报告期的客户回款中银行承兑汇票增加所致 预付账款下降 32.64%, 主要原因是前期预付的设备款订购的设备报告期到货并安装完毕所致 应收利息下降 30.40%, 主要原因是报告期定期存款减少, 其对应的利息相应减少所致 其他应收款增长 %, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司支付给宁乡县国土资源交易中心保证金和支付给益阳市非税收入征收管理局资产交易保证金所致 在建工程下降 83.61%, 主要原因是报告期旧车间 GMP 改造工程完工转入固定资产所致 开发支出增加 275 万元, 主要原因是报告期子公司云南永孜堂制药有限公司开发的已获得中药品种保护期批准 在做临床试验的参七心疏胶囊所致 长期待摊费用增加 1, 万元, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司租赁的土地经营权承包流转合同款所致 短期借款下降 79.09%, 主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司归还银行借款所致 应付账款下降 41.86%, 主要原因是报告期支付工程结算款所致 其他应付款下降 42.22%, 主要原因是公司所支付的保证金和往来款的减少所致 投资活动现金流入下降 98.86%, 主要原因是报告期收回到期的三个月以上定期存款减少和收到的三个月以上定期存款的利息收入减少所致 投资活动现金流出增长 50.27%, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司资产收购时支付给宁乡县国土资源交易中心保证金和支付给益阳市非税收入征收管理局保证金所致所致 筹资活动现金流入下降 79.08%, 主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司本年借款金额比上年减少所致 筹资活动现金流出下降 64.36%, 主要原因是根据 2014 年 5 月 9 日的股东大会决议及修改后的章程, 以公司原有总股本 148,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金所致 2 收入与成本 12

13 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 781,127, % 737,424, % 5.93% 分行业医药工业 780,830, % 736,817, % 5.97% 其他 297, % 606, % % 分产品四磨汤口服液 398,003, % 402,869, % -1.21% 愈伤灵胶囊 11,032, % 15,008, % % 银杏叶胶囊 108,057, % 96,174, % 12.35% 缩泉胶囊 60,736, % 62,505, % -2.83% 天麻醒脑胶囊 70,712, % 42,302, % 67.16% 抗感灵片 16,928, % 16,095, % 5.18% 肠胃宁 26,377, % 21,443, % 23.01% 利胆止痛胶囊 5,097, % 6,433, % % 胃肠灵胶囊 6,066, % 4,593, % 32.06% 固体口服制剂 49,960, % 41,664, % 19.91% 液体口服制剂 6,974, % 6,551, % 6.46% 注射剂 20,883, % 21,175, % -1.38% 其他 297, % 606, % % 分地区华东区 170,161, % 168,230, % 1.15% 中南区 332,805, % 320,823, % 3.73% 华北区 83,913, % 79,375, % 5.72% 西南区 100,559, % 95,935, % 4.82% 东北区 43,905, % 32,526, % 34.99% 西北区 49,782, % 40,534, % 22.81% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 13

14 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药工业 780,830, ,878, % 5.97% 6.73% -0.21% 分产品四磨汤口服液 398,003, ,753, % -1.21% 5.47% -1.49% 银杏叶胶囊 108,057, ,236, % 12.35% 13.19% -0.10% 分地区华东区 170,161, ,993, % 1.15% -0.24% 0.34% 中南区 332,508, ,878, % 3.84% 6.92% -0.87% 华北区 83,913, ,151, % 5.72% 5.21% 0.13% 西南区 100,559, ,791, % 4.82% 9.16% -1.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 销售量元 780,830, ,817, % 医药工业 生产量元 770,894, ,945, % 库存量元 25,152, ,108, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药工业原材料 167,756, % 161,002, % 4.19% 医药工业制造费用 36,278, % 30,555, % 18.73% 医药工业人工工资 16,526, % 15,578, % 6.08% 14

15 医药工业燃料 动力 5,317, % 4,499, % 18.18% 产品分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 固体口服制剂 原材料 82,594, % 81,540, % 1.29% 固体口服制剂 制造费用 15,784, % 7,497, % % 固体口服制剂 人工工资 8,110, % 7,321, % 10.78% 固体口服制剂 燃料 动力 2,470, % 1,633, % 51.28% 液体口服制剂 原材料 72,894, % 64,727, % 12.62% 液体口服制剂 制造费用 18,784, % 22,154, % % 液体口服制剂 人工工资 7,515, % 7,792, % -3.55% 液体口服制剂 燃料 动力 2,231, % 2,487, % % 注射剂 原材料 12,267, % 14,734, % % 注射剂 制造费用 1,710, % 903, % 89.34% 注射剂 人工工资 899, % 464, % 93.63% 注射剂 燃料 动力 615, % 379, % 62.46% (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否本期新设主体名称 新纳入合并范围的时间 年末净资产 ( 元 ) 合并日至期末净利润 ( 元 ) 宁乡妇女儿童医院有限公司 2015 年 12 月 49,999, (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 97,407, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.47% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 河南九州通医药有限公司 23,578, % 2 广州中山医医药有限公司 19,602, % 15

16 3 国药控股广州有限公司 19,326, % 4 江苏苏天医药有限公司 18,541, % 5 华润湖南医药有限公司 16,358, % 合计 -- 97,407, % 主要客户其他情况说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 66,230, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.83% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 沧州四星玻璃股份有限公司 26,565, % 2 浙江司太立制药股份有限公司 12,199, % 3 湖南新国大印业有限公司 11,459, % 4 深圳九星印刷包装集团有限公司 8,932, % 5 浙江康恩贝制药股份有限公司 7,075, % 合计 -- 66,230, % 主要供应商其他情况说明 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 349,208, ,750, % 管理费用 78,840, ,913, % 财务费用 -1,708, ,094, 财务费用 2015 年比 2014 年减少 613, 元, 下降 56.08%, 主要原 56.08% 因是子公司云南永孜堂制药有限公司向银行借款利息支出减少所致 4 研发投入 适用 不适用报告期内, 公司完善了科研体制建设, 大力引进科研人才, 广泛开展产学研合作 ; 投入科研经费 28,956, 元, 取得了一定的研发成果, 提升了企业的核心竞争力 ; 进一步巩固了现有产品的市场地位 报告期内, 公司在研科研项目 6 项,1 个产品获得中保办颁发的中药品种保护证书 公司共申请 4 项发明专利 ; 获得 1 项发明专利授权 16

17 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 10.78% 10.09% 0.69% 研发投入金额 ( 元 ) 28,956, ,225, % 研发投入占营业收入比例 3.71% 3.69% 0.02% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 2,750, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 9.50% 0.00% 9.50% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用研发投入资本化的金额增加 275 万元, 变动比例为 100%, 主要原因是报告期子公司云南永孜堂制药有限公司开发的已获得中药品种保护期批准 在做临床试验的参七心疏胶囊所致 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 872,240, ,006, % 经营活动现金流出小计 802,104, ,726, % 经营活动产生的现金流量净 额 70,135, ,280, % 投资活动现金流入小计 113, ,954, % 投资活动现金流出小计 110,829, ,751, % 投资活动产生的现金流量净 额 -110,716, ,797, % 筹资活动现金流入小计 8,667, ,434, % 筹资活动现金流出小计 41,657, ,894, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -32,990, ,459, % 现金及现金等价物净增加额 -73,570, ,976, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 投资活动现金流入 2015 年比 2014 年减少 9,840, 元, 下降 98.86%, 主要原因是报告期收回到期的三个月以上定期存款减少和收到的三个月以上定期存款的利息收入减少所致 17

18 (2) 投资活动现金流出 2015 年比 2014 年增加 37,078, 元, 增长 50.27%, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司资产收购时支付给宁乡县国土资源交易中心保证金 23,100, 元和支付给益阳市非税收入征收管理局保证金 11,000, 元所致所致 (3) 筹资活动现金流入 2015 年比 2014 年减少 32,767, 元, 下降 79.08%, 主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司本年借款金额比上年减少所致 (4) 筹资活动现金流出 2015 年比 2014 年减少 75,236, 元, 下降 64.36%, 主要原因是根据 2014 年 5 月 9 日的股东大会决议及修改后的章程, 以公司原有总股本 148,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内经营活动产生的现金净流量为 70,135, 元, 本年度净利润 100,299, 元, 相差 30,163, 元, 主要原因是报告期客户回款中银行承兑汇票增加 41,283, 元, 增长 41.82%, 导致经营活动产生的现金净流量减少 三 非主营业务分析 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 212,980, ,175, % 286,550, % -5.52% 9.36% 121,257, % 0.49% 存货 81,198, % 97,100, % -1.22% 固定资产 454,105, % 434,856, % 1.11% 在建工程 1,300, % 7,929, % 在建工程 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日减少 6,629, 元, -0.49% 下降 83.61%, 主要原因是报告期旧车间 GMP 改造工程完工转入固定资产所致 短期借款 8,362, % 40,000, % 短期借款 2015 年 12 月 31 日比 % 年 12 月 31 日减少 31,637, 元, 18

19 应收票据 139,992, 下降 79.09%, 主要原因是子公司云南永孜堂制药有限公司归还银行借款所致 应收票据 2015 年 12 月 31 日比 % 98,708, % 年 12 月 31 日增加 41,283, 元, 2.92% 增长 41.82%, 主要原因是报告期客户 回款中银行承兑汇票增加所致 预付款项 14,528, % 21,569, % 预付账款 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日减少 7,040, 元, -0.53% 下降 32.64%, 主要原因是前期预付的设备款订购的设备报告期到货并安装完毕所致 应收利息 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日减少 154, 元, 下 应收利息 352, % 506, % -0.01% 降 30.40%, 主要原因是报告期定期存款减少, 其对应的利息相应减少所致 其他应收款 40,950, % 3,682, % 其他应收款 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加 37,267, 元, 增长 %, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司支付给 2.70% 宁乡县国土资源交易中心保证金 23,100, 元和支付给益阳市非税收入征收管理局资产交易保证金 11,000, 元所致 开发支出 2,750, % % 开发支出 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加 2,750, 元, 主要原因是报告期子公司云南永孜 0.20% 堂制药有限公司开发的已获得中药品种保护期批准 在做临床试验的参七心疏胶囊所致 长期待摊费用 15,128, % % 长期待摊费用 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日增加 15,128, % 元, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司租赁的土地经营权承包流转合同款所致 应付账款 2015 年 12 月 31 日比 2014 应付账款 37,792, % 64,998, % 年 12 月 31 日减少 27,206, 元, -2.01% 下降 41.86%, 主要原因是报告期支付工程结算款所致 其他应付款 20,717, % 35,856, % 其他应付款 2015 年 12 月 31 日比 % 年 12 月 31 日减少 15,139, 元, 19

20 下降 42.22%, 主要原因是保证金和往 来款的减少所致 2 以公允价值计量的资产和负债 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 50,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 妇幼保 公司 健院 关于 ( 所 控股孙 站 ); 妇 公司取 产科 ; 完成 得企业 儿科 ; 工商 法人营 宁乡妇女儿童医院有限公司 妇科 ; 眼科 ; 口腔科 ; 耳鼻喉 新设 83,000, % 自有资金 宁乡安 康医院 2 年以 投资合上 伙企业 登记注册, 医疗服取得务企业法人 否 业执照 2015 年的公 12 月 18 告 日 ( ) 刊 科 ; 骨 营业 载于 科 ; 皮 执照 2015 年 肤病专 12 月 18 科 ; 康 日在 复专 证券 科 ; 美 时报 20

21 容专科 ; 内科 ; 外科 ; 医学影像科 ; 中医科 ; 麻醉科 ; 病理科 ; 急诊医学科 ; 预防保健科 ; 肿瘤专科 ; 医学检验科 ; 中医药服务 ; 医疗信息 技术咨询服务 ; 计划生育技术服务 ; 营养健康咨询服务 ; 保健咨询 ( 不含医疗诊断 ); 医院经营管理咨询 ; 食品 保健品 保健食品的销售 ; 日用百 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 (www. cninfo.c om.cn) 21

22 货 化妆品及卫生用品的零售 ; 餐饮服务 ; 自有房地产经营活动 ; 场地租赁 ; 小家电经营 合计 ,000, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4 以公允价值计量的金融资产 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2010 公开发行 65, , , % 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募 1, 集资金专户余额合计为 0 22

23 1, 万元, 公司将其中 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ; 1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 合计 -- 65, , , % 1, 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股, 发行价格为每股 35.8 元, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483, 元 以上新股发行的募集资金已经利安达会计 师事务所有限公司所审验, 并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字 (2010) 第 1031 号 验资报告 根据财政部财会 [2010]25 号 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 中的规定, 公司因上述发行普通股过 程中发生的广告费 路演费 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808, 元费用应当计入 2010 年损益, 由此 经调整后增加募集资金净额人民币 8,808, 元 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292, 元 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金存储专户资金余额为 19,242, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 2013 年 否 15, , , % 12 月 01 日 2, 否否 承诺投资项目小计 -- 15, , , , 超募资金投向 23

24 旧车间 GMP 改造 4,928 4,928 1, , % 收购云南永孜堂股权 28,200 28,200 28, % 1, 设立汉森健康产业 ( 湖 南 ) 有限公司 6, , , % 补充流动资金 ( 如有 ) -- 3,000 3,000 3, % 超募资金投向小计 -- 42, , , , , 合计 -- 57, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目未达到预计效益的主要原因 : 由于国内经济环境影响, 加之建设期延长, 募投项目的产能未能完全释放, 同时受原材料上涨, 劳动力成本上升的影响, 各种生产成本的上升, 影响投资项目效益 收购云南永孜堂股权 设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 旧车间 GMP 改造 使用超募资金补充流动资金, 均未承诺项目效益 旧车间 GMP 改造项目法单独核算效益 : 该项目内容包括平面布局调整 净化通风口调整 设备更新 车间内墙地面及彩钢板更新等, 该项目的效益法量化测算 公司使用募集资金对原厂旧车间进行新版 GMP 改造主要是为保障公司生产线符合 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求, 有利于完善和提升公司质量管理体系 补充流动资金项目法单位核算效益 : 该项目因实际投资于公司各个不同的资产组中, 其预期收益体现在公司整体收益中, 故法单独核算效益 公司利用部分超募资金补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 符合公司的发展要求 公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行 适用经公司 2011 年第二届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司于 2011 年 7 月使用超募资金 3, 万元永久性补充流动资金 经公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案, 以部分超募资金对 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 追加投入 13, 万元, 该项目总投资额为 28, 万元, 截止报告期末累计投入 28, 万元 经公司 2013 年 10 月 23 超募资金的金额 用途日第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司及使用进展情况 80% 股权的议案, 公司于 2013 年 11 月以超募资金 28, 万元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案, 以超募资金 4, 万元对旧车间进行 GMP 改造, 截止报告期末已投入使用 3, 万元 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司于 2014 年 10 月份以超募资金 6, 万元投资设立全资子公司, 以建设中药材种植基地 开展中医药健康产业业务 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 24

25 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用 2010 年度利用募集资金置换先期投入 5,602, 元,2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年度募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用不适用截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 1, 万元, 公司将其中 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ; 1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 湖南汉森医 药研究有限 公司 子公司药品研制 2,980, ,061, ,047, ,273, , , 湖南汉森医 药有限公司 子公司药品销售 8,000, ,068, ,450, , ,

26 云南永孜堂 制药有限公 司 子公司 药品生产经 营 40,960, ,627, ,557, ,477, ,206, ,536, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有子公司限公司 医药产业园 的建设 开 发及投资 62,000, ,272, ,763, , , 报告期内取得和处置子公司的情况 主要控股参股公司情况说明经公司第三届董事会第四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过 关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案, 同意公司以自有资金不超过 5 亿元, 与其他四位股东共同作为主发起人筹备 三湘银行股份有限公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 三湘银行股份有限公司尚处于申请筹办阶段, 公司尚未对其出资 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 ( 一 )2015 年工作回顾报告期内, 公司通过了高新技术企业认定, 公司整体的经营管理 运行质量水平得到提升 报告期内完成的主要工作有 : 1 公司旗下子公司云南永孜堂制药有限公司业绩增长明显公司旗下子公司云南永孜堂制药有限公司报告期内完成营业总收入 14, 万元, 同比增长 34.41%; 实现净利润 1, 万元, 同比增长 6.13% 2 公司旗下产品结构更趋科学合理公司旗下产品四磨汤口服液全年销售收入 39,800.3 万元, 占公司报告期内销售收入的 50.95% 公司旗下产品银杏叶胶囊报告期内销售收入 10, 万元, 实现了销售收入突破亿元大关, 占公司报告期内销售收入的 13.83% 公司旗下产品天麻醒脑胶囊报告期内销售收入 7, 万元, 占公司报告期内销售收入的 9.05% 公司旗下产品缩泉胶囊报告期内销售收入 6, 万元, 占公司报告期内销售收入的 7.78% 公司旗下产品已经形成梯队结构, 改善了四磨汤口服液单品独大的局面, 正在朝向多品种多品牌的格局发展, 产品结构更加科学合理 3 公司稳步推进对外投资报告期内, 公司旗下子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司与宁乡县妇幼保健院签署 关于成立 宁乡妇女儿童医院有限公司 的合作合同, 与宁乡妇幼保健院共同出资, 发起成立宁乡妇女儿童医院有限公司, 共同建设宁乡县妇女儿童医院 报告期内, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司参与竞标益阳市妇幼保健院整体搬迁运营 PPP 项目并成功中标 公司稳步推进对外投资, 以上项目成功落地将进一步完善公司在大健康产业领域的布局, 优化公司的业务结构, 提升公司的整体实力和市场竞争优势 4 公司完成营销体系的转型工作报告期内, 公司完成营销体系的转型工作 公司打破以往以产品为主的事业部体系, 建立以市场为主 26

27 的营销渠道体系, 形成了面向各级医院 基层医疗服务机构 大中型连锁药店的营销渠道运作体系 营销渠道运作体系的责权利划分更加明确, 组织结构有高度稳定性和良好适应性, 有力支持了公司旗下各类产品的市场营销 市场推广和相关服务 5 公司的科研工作取得明显进展报告期内, 公司成立科研工作委员会和科研工作领导小组, 制定科研管理制度 公司获得四磨汤气质指纹图谱专利受理通知书, 公司所申报的 中药儿童用药相关政策建议研究课题 示范项目顺利通过专家讨论会 公司旗下产品缩泉胶囊获得中药品种延长保护批件及证书, 并获得缩泉胶囊指纹图谱检测方法发明专利相关授权 公司旗下产品百贝益肺胶囊 参七心疏胶囊 胃肠灵胶囊列入国家药典委员会立项支持 报告期内, 公司完成国家高新技术企业税务备案工作, 取得企业所得税降为 15% 的优惠资格 ( 二 )2016 年发展规划围绕公司发展规划要求,2016 年公司将狠抓安全 环保和质量管理, 促进公司健康快速发展 1 工作措施面对 2015 年中国经济增速放缓的局面,2016 年公司将围绕 使命 责任 担当 这一主题, 强化使命意识 责任意识和担当意识, 深化现场管理和绩效管理, 拓展产品市场和资本市场, 确保业绩持续增长, 主要措施如下 : (1) 建立和完善清晰的责权利体系 公司重新修订部门和岗位职责, 明确各级管理人员权限, 强化绩效考核, 进一步激发员工的工作积极性 (2) 做好 大营销 大整合 专业化 文章 以四磨汤 缩泉 银杏叶 天麻醒脑为重点组成品牌集合体, 形成品牌效应, 以品牌产品带动品牌企业, 走品牌滚动发展之路 (3) 继续加大绩效考核力度 改进绩效工资发放考核办法 依据所在部门 岗位与安全 质量 效益关联紧密程度不同, 拉大绩效工资差距, 制定详细考核办法, 尽量做到奖罚机会全覆盖 (4) 稳步推进定向增发和对外投资拓展 继续做好非公开定向增发事项推进工作, 拟与省内地方妇幼保健院进行合作, 联合相关医疗机构骨干人员合伙投资设立妇女儿童医院有限公司, 经营连锁妇女儿童医院 汉森健康产业园将继续加大土地流转推进力度, 确保建设 生产 种植等主要工作按照既定计划开展 ; 积极推进园区道路 围墙改造工程, 实施园区封闭管理, 持续稳定推进中药材种植基地建设工作 2 可能面临的风险 (1) 可能存在原材料采购风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 公司有可能面临原材料供应不足的风险 (2) 可能存在销售价格下降的风险 随着政府放开药品定价后, 各地招投标价格下降压力原来越大, 公司面临销售价格下降的风险, 可能对未来发展带来不利影响 (3) 可能存在人才缺乏的风险 随着公司规模的扩张和业务的拓展, 公司能存在管理人才和专业人才不能满足经营需要的风险 (4) 可能存在规模快速扩张带来的管理风险 随着公司经营规模的扩张, 公司控股或参股公司在持续增加, 对子公司的有效管理是公司持续发展的保证, 人力资源管理 营销拓展 风险管控等方面均对公司提出了更高的要求 尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架, 拥有较为健全的运营体系, 基本能满足目前的经营规模和发展需要, 并且在管理 营销 技术开发等方面储备了一定的人才, 但如果不能有效配置, 调动其积极性和创造性, 将影响公司的运营能力和发展动力, 可能会给公司带来管理风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 27

28 2015 年 05 月 07 日实地调研机构 2015 年 05 月 19 日实地调研机构 2015 年 06 月 18 日实地调研机构 公司生产经营情况 项目运行情况 产品市场情况公司生产经营情况 项目运行情况 产品市场情况公司生产经营情况 项目运行情况 产品市场情况 28

29 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2013 年度公司利润分配及公积金转增股本方案为 : 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 148,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 分红后总股本增至 296,000,000 股 2014 年 5 月 23 日, 公司 2013 年度权益分派实施完毕 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 ,077, % 2014 年 74,000, ,587, % 2013 年 ,832, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 报告期内, 公司未分配利润为 418,599, 元 除公司正常 经营需求外, 其他重大资金支出列示如下 :1. 公司拟参与投资 报告期内, 母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预 案的原因是公司 2016 年度存在重大资金支出安排 设立 三湘银行股份有限公司 三湘银行目前处于申请筹备阶段, 预计 2016 年度有出资需求 2. 公司全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司旗下相关项目有建设支出, 预计 2016 年度需对各项目增加投资 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 29

30 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 自然人股东 承诺在任职 期间每年转 让的公司股 份不超过所 持公司股份 总数的百分 之二十五 ; 离 任后半年内 刘正清 何三股份限售承星 刘厚尧诺 不转让所持 2010 年 03 月公司股份, 十 03 日 长期有效 严格履行 二个月内通 过证券交易 所挂牌交易 出售公司股 票数量占当 首次公开发行或再融资时所作承诺 时其所持有公司股票总 数的比例不 超过 50% 上市承诺 自 本承诺函签 署之日起, 海 南汉森投资 海南汉森投 有限公司在 资有限公司 ( 现为 " 新疆汉森股权投资管理有限 关于同业竞 争方面的承 诺 其作为股份公司控股股 2010 年 03 月东期间, 不通 03 日过自身及其 长期有效 严格履行 合伙企业 ) 控制的其他 企业 ( 包括但 不限于控股 子公司 附属 企业 联营企 30

31 业等 ), 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 与他人合资 合作或联营等方式经营 ) 直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务 自本承诺函 出具日起, 保 证严格按照 法律 行政法 规 规章 中 国证监会的 规范性文件 深交所上市 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 ) 关于关联交易方面的承诺 规则 股份公司章程 和 股份公司 2010 年 03 月关联交易管 03 日理制度 的要求, 履行关联交易决策的 长期有效 严格履行 相关程序, 确 保关联交易 的合法性 公 允性和合理 性, 不损害股 份公司其他 股东的合法 利益 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆汉森股权投 关于资金占用方面的承诺 自本承诺函出具日起, 保 2010 年 03 月证严格按照 03 日法律 行政法 长期有效 严格履行 资管理有限 规 规章 中 31

32 合伙企业 ) 国证监会的 规范性文件 企业会计 准则 深交 所上市规则 股份公司 章程 的要 求, 规范公司 及其关联公 司与股份公 司的资金往 来, 保证公司 及其关联公 司不再发生 以借款 代偿 债务 代垫款 项或其他方 式违规占用 股份公司资 金的行为 上市承诺 自 本承诺函签 署之日起, 刘 令安先生在 其作为股份 公司的实际 控制人期间, 不通过自身 及其控制的 其他企业 ( 包 关于同业竞刘令安 王香争方面的承英诺 括但不限于控股子公司 2010 年 03 月附属企业 联 03 日营企业等 ), 长期有效 严格履行 以任何方式 ( 包括但不 限于单独经 营 与他人合 资 合作或联 营等方式经 营 ) 直接或间 接地从事与 股份公司及 其控股子公 32

33 司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务 自本承诺函 出具日起, 保 证严格按照 法律 行政法 规 规章 中 国证监会的 规范性文件 深交所上市 规则 股份 公司章程 和 关于关联交刘令安 王香易方面的承英诺 股份公司 2010 年 03 月关联交易管 03 日理制度 的要 长期有效 严格履行 求, 履行关联 交易决策的 相关程序, 确 保关联交易 的合法性 公 允性和合理 性, 不损害股 份公司其他 股东的合法 利益 自本承诺函 出具日起, 保 证严格按照 法律 行政法 规 规章 中 国证监会的 关于资金占刘令安 王香用方面的承英诺 规范性文件 2010 年 03 月 企业会计 03 日准则 深交 长期有效 严格履行 所上市规则 股份公司 章程 的要 求, 规范本 人 控股股东 及其关联公 33

34 司与股份公司的资金往来, 保证本人 控股股东及其关联公司不再发生以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为 股权激励承诺 公司承诺在 此项风险投 资后的十二 个月内, 不使 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 其他对公司中小股东所作承诺公司其他承诺 将募集资金投向变更为 2014 年 12 月 05 日 2015 年 12 月 4 日 履行完毕 永久性补充 流动资金 将 超募资金永 久性用于补 充流动资金 或归还银行 贷款 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 34

35 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司报告期会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比, 新增 1 户, 为公司全资子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司控股子公司宁乡妇女儿童医院有限公司 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 罗跃龙 蔡永光 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明经公司 2015 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议和 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年度股东大会审议通过, 公司聘任中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审亚太 ) 为公司 2015 年度审计机构 公司接到中审亚太湖南分所 合并事项说明及审计机构变更申请 原负责公司审计业务的执业团队整体合并到中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中审众环 ), 鉴于该执业团队对公司经营情况及财务状况较为了解, 历年的审计过程中也保持了自身的独立性和谨慎态度, 均按计划完成了各项审计任务, 出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和生产经营情况 35

36 为保证审计工作的连续性, 经公司第三届董事会第十二次会议 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 同意改聘中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 楚天科技母公司商品采设备及市场价 否现金 年公司 36

37 股份有限 参股 购 配件采 格万元 04 月 17 关于 公司 4.94% 购 日 2015 年 度日常 关联交 易预计 的公 告 ( ) 刊载于 2014 年 4 月 16 日在 证券 时报 上海 证券 报 中国 证券 报 证券 日报 及巨潮 资讯网 ( com.cn ) 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交公司预计 2015 年度向关联企业楚天科技股份有限公司采购设备及零配件金额不超过易进行总金额预计的, 在报告期内的 500 万元, 全年实际关联交易金额为 万元 实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 37

38 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 公司报告期不存在委托理财 38

39 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 2015 年 12 月 30 日, 第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案 具体内容详见刊登于 2015 年 12 月 31 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的相关公告 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 2015 年 9 月 2 日, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司与宁乡县妇幼保健院签署 宁乡县妇幼保健院与汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司关于成立 宁乡妇女儿童医院有限公司 的合作合同 具体内容详见刊登于 2015 年 9 月 8 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于全资子公司与宁乡县妇幼保健院签署合作合同的公告 ( 公告编号 : ) 2015 年 9 月 28 日, 第三届董事会第八次会议审议通过了 关于全资子公司参与益阳市妇幼保健院 ( 益阳市儿童医院 ) 整体搬迁运营 PPP 项目招标的议案 具体内容详见刊登于 2015 年 9 月 30 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于全资子公司参与益阳市妇幼保健院 ( 益阳市儿童医院 ) 整体搬迁运营 PPP 项目招标的公告 ( 公告编号 : ) 二十 社会责任情况 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 39

40 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 9,225, % 0 9,225, % 3 其他内资持股 9,225, % 0 9,225, % 境内自然人持股 9,225, % 0 9,225, % 二 限售条件股份 286,775, % 0 286,775, % 1 人民币普通股 286,775, % 0 286,775, % 三 股份总数 296,000, % 0 296,000, % 股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 40

41 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 18,988 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 18,536 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 新疆汉森股权投 资管理有限合伙 企业 境内非国有法人 51.37% 152,057, ,057,0 质押 74,100, 上海复星医药产 业发展有限公司 境内非国有法人 8.40% 24,852, ,163,00 24,852,80 6 刘正清境内自然人 1.89% 5,600, ,200,000 1,400,000 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.22% 3,620,700 3,620,700 3,620,700 刘厚尧境内自然人 1.15% 3,400, ,550, ,000 何三星境内自然人 1.11% 3,300, ,475, ,000 中国人寿保险股 份有限公司 - 传 统 - 普通保险产 境内非国有法人 1.01% 3,000,500-4,032,58 2 3,000,500 41

42 品 -005L-CT001 深 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.96% 2,835,600 2,835,600 2,835,600 中融国际信托有限公司 - 中融 - 日进斗金 1 号结构境内非国有法人 0.93% 2,751,981 2,751,981 2,751,981 化证券投资集合资金信托计划 平安资产 - 邮储 银行 - 如意 10 号 资产管理产品 境内非国有法人 0.75% 2,206, ,277 2,206,322 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1. 前 10 名股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 51.37% 的股份, 为本公司控股股东 2. 刘正清先生担任公司副董事长 总裁 ; 何三星先生担任公司常务副总裁 财务总监 ; 刘厚尧先生担任公司投资副总裁 董事会秘书 3. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆汉森股权投资管理有限合伙企 业 152,057,002 人民币普通股 152,057,002 上海复星医药产业发展有限公司 24,852,806 人民币普通股 24,852,806 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 深 3,620,700 人民币普通股 3,620,700 3,000,500 人民币普通股 3,000,500 中央汇金资产管理有限责任公司 2,835,600 人民币普通股 2,835,600 中融国际信托有限公司 - 中融 - 日进斗金 1 号结构化证券投资集合资金信托计划平安资产 - 邮储银行 - 如意 10 号资产管理产品 2,751,981 人民币普通股 2,751,981 2,206,322 人民币普通股 2,206,322 科威特政府投资局 2,141,426 人民币普通股 2,141,426 招商银行股份有限公司 - 汇添富医 疗服务灵活配置混合型证券投资基 金 1,869,930 人民币普通股 1,869,930 何锡华 1,545,696 人民币普通股 1,545,696 42

43 前 10 名限售流通股股东之间, 以及前 10 名限售流通股股东和前 前 10 名股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 51.37% 的股份, 名股东之间关联关系或一致行动的为本公司的控股股东 2. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 接受委托管理股权投资 新疆汉森股权投资管理 有限合伙企业 刘令安 1999 年 10 月 18 日 注册号 / 统一社会信用代 码 项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服 务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技股份有限公司 4.94% 的股份, 持有湖南黑美人茶业股份有限公司 16.39% 的股份 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘令安 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人, 湖南汉森制药股份有限公司董事长, 楚天科技股份有限公司董事, 湖南汉森化工有限公司董事长, 湖南北美房地产开发有限公司董事长, 湖南汉森医药有限公司执行董事, 湖南汉森医药研究有限公司执行董事, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司执行董事, 湖南汉森医疗管理有限公司董事长 43

44 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 44

45 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 45

46 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 刘正清 2014 年副董事现任男 月 09 长 总裁日 2017 年 05 月 08 日 5,600, ,600,000 何三星 董事 常 2014 年务副总现任男 月 09 裁 财务日总监 2017 年 05 月 08 日 3,300, ,300,000 董事 副 2014 年 2017 年 刘厚尧 总裁 董现任男 月 月 08 3,400, ,400,000 事会秘书 日 日 合计 ,300, ,300,00 0 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1. 董事简介刘令安先生, 董事,1960 年 10 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 主管药师 曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理, 海南医疗设备有限公司董事长, 湖南汉森制药有限公司董事长, 湖南省第十一届人大代表, 益阳市第九届 第十届政协委员 现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人, 湖南汉森制药股份有限公司董事长, 楚天科技股份有限公司董事, 湖南汉森化工有限公司董事长, 湖南北美房地产开发有限公司董事长, 湖南汉森医药有限公司执行董事, 湖南汉森医药研究有限公司执行董事, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司执行董事, 湖南汉森医疗管理有限公司董事长, 湖南省第十二届人大代表, 湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事, 湖南省工商联 ( 总商会 ) 副会长, 湖南省医药行业协会会长 刘正清先生, 董事,1964 年 10 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历 曾任益阳制药厂车间主任 副厂长, 益阳制药公司董事长兼总经理, 湖南汉森制药有限公司常务副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长 总裁, 云南永孜堂制药有限公司董事长 何三星先生, 董事,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历 曾就职于岳阳县卫 46

47 生局, 湖南省卫生厅卫生政策杂志社, 湖南省医药开发集团总公司 曾任湖南汉森制药有限公司副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 常务副总裁兼财务总监 刘厚尧先生, 董事,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 经济师职称 曾任工商银行武冈市支行办公室主任, 武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理, 长沙证券有限公司市场部负责人, 湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人, 湖南证券有限公司董事, 银河动力股份有限公司财务总监 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 副总裁 董事会秘书 党委书记兼工会主席 陶峰先生, 董事,1974 年 6 月生, 中国国籍, 永久境外居留权, 硕士学位 曾任上海复星实业股份有限公司投资部投资经理 医药流通事业部项目经理 办公室副主任, 中国华源生命产业公司流通事业部总经理助理 华源大药房有限公司总经理, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司办公室主任 董事长助理 战略规划部总监, 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司战略发展部副总经理, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资总部常务副总经理 现任上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资总部总经理, 安徽山河药用辅料股份有限公司董事, 湖南汉森制药股份有限公司董事 刘纳新先生, 独立董事,1970 年 12 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 硕士, 教授 现任湖南财政经济学院会计系主任, 湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长, 湖南省第八届会计学会理事, 湖南省科技厅财务学评委专家, 湖南省财政厅绩效评价专家, 湖南省政府与长沙市政府采购评委专家, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 曾建国先生, 独立董事,1965 年 11 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 博士, 教授, 曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理, 湖南九汇现代中药有限公司总经理 现任湖南省中药提取工程研究中心主任, 湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任, 湖南农业大学国家中药材生产 ( 湖南 ) 技术中心主任, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 王红霞女士, 独立董事,1979 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 博士后, 副教授, 硕士生导师, 中南大学 升华育英项目 人才 531 专项人才 曾任安徽财经大学法学院讲师, 安徽径桥律师事务所执业律师 现任中南大学副教授, 经济法论丛 编辑部主任, 中国行为法学会理事 中国经济法学研究会理事, 湖南省法学教育研究会副秘书长 湖南省社会法学会副秘书长, 长沙泛在信息科技有限公司董事长, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 李永萍女士, 独立董事,1977 年 3 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 专科学历 曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长 ( 主任会计师 ), 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所所长 现任中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所副所长, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 2. 监事简介郭春林先生, 监事会主席,1967 年 2 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历, 经济师, 注册税务师 曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计, 惠州彩星电器有限公司财务经理 片区财务总监, 湖南宇晶机器有限公司财务部长, 湖南汉森制药有限公司财务主管 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼财务主管 詹萍女士, 监事,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 律师 曾任湖南求剑律师事务所副主任, 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任, 益阳市第三届 第四届人大代表 内务司法委员会委员, 益阳市第四届人大常务委员会委员, 第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任 现任湖南义剑律师事务所副主任, 益阳市律师协会会长, 益阳市第五届人大代表 常务委员会委员, 人大内务司法委员会委员, 湖南汉森制药股份有限公司监事 符人慧先生, 监事,1970 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 高级人力资源管理师 曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书, 益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书, 深圳运润交通集团有限公司办公室主任, 苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理, 湖南汉森制药有限公司办公室主任 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监 3. 高级管理人员简介刘爱华女士, 副总裁,1971 年 2 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 本科学历, 中药工程师, 执 47

48 业药师 曾任益阳制药厂车间副主任, 益阳制药公司车间主任, 湖南汉森制药有限公司生产部部长 副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总裁 敖凌松先生, 副总裁,1972 年 10 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 大专学历 曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理, 湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理 营销副总经理, 湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总裁 傅建军先生, 副总裁,1964 年 7 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 本科学历, 中国人民大学 MBA 曾任湖南韶峰水泥集团有限公司党委宣传部部长 办公室主任 ; 湖南正清制药集团股份有限公司人力资源部部长 行政总监 总裁助理 现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁, 云南永孜堂制药有限公司副董事长 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 刘令安 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 执行事务合伙人 2014 年 05 月 05 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘令安 湖南汉森化工有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森科技有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医药有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医药研究有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医疗管理有限公司 董事长 刘令安 楚天科技股份有限公司 董事 刘令安 湖南北美房地产开发有限公司 董事长 刘令安 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 执行董事 刘厚尧 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 监事 2002 年 08 月 07 日 2010 年 09 月 09 日 2005 年 03 月 03 日 2003 年 07 月 07 日 2015 年 04 月 13 日 2010 年 10 月 27 日 2006 年 09 月 13 日 2014 年 10 月 15 日 2014 年 10 月 15 日 否否否否否否否否否 陶峰上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资总部总 2015 年 01 月 01 是 48

49 经理 刘纳新湖南财政经济学院会计系主任 曾建国湖南省中药提取工程研究中心主任 日 2008 年 12 月 01 日 2006 年 01 月 01 日 是 是 曾建国 湖南农业大学国家植物功能成分利用工 程技术研究中心 副主任 2008 年 01 月 01 日 是 曾建国 湖南农业大学国家中药材生产 ( 湖南 ) 技主任术中心 2011 年 01 月 01 日 是 王红霞中南大学副教授 王红霞 经济法论丛 编辑部主任 王红霞长沙泛在信息科技有限公司董事长 2010 年 03 月 01 日 2014 年 10 月 01 日 2015 年 10 月 19 日 是 是 否 李永萍 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合副所长伙 ) 湖南分所 2012 年 02 月 01 日 是 詹萍湖南义剑律师事务所副主任 傅建军云南永孜堂制药有限公司副董事长 2001 年 03 月 01 日 2013 年 10 月 25 日 是 否 在其他单位任 职情况的说明 公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1. 公司董事 监事 高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 执行, 能够符合 公司章程 和 公司法 的有关规定 2. 公司董事 监事及高级管理人员薪酬制度规定, 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 参与经营业绩和个人绩效领取报酬 在公司领取报酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入 公司独立董事的津贴为 6 万元 / 年 ( 含税 ) 3. 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员的报酬已按月支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 49

50 刘令安董事长男 56 现任 是 刘正清副董事长 总裁男 52 现任 否 何三星 刘厚尧 董事 常务副总裁 财务总监董事 副总裁 董事会秘书 男 53 现任 否 男 53 现任 否 陶峰 董事 男 42 现任 0 是 刘纳新 独立董事 男 46 现任 6 否 曾建国 独立董事 男 51 现任 6 否 王红霞 独立董事 女 37 现任 6 否 李永萍 独立董事 女 39 现任 6 否 郭春林 监事 男 49 现任 否 符人慧 监事 男 46 现任 否 詹萍 监事 女 51 现任 3.68 否 敖凌松 副总经理 男 44 现任 否 刘爱华 副总经理 女 45 现任 否 傅建军 副总经理 男 52 现任 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 2,217 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 222 在职员工的数量合计 ( 人 ) 2,439 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 2,439 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 465 销售人员 1,488 技术人员 239 财务人员 43 50

51 行政人员 204 合计 2,439 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 中专及以下 1,627 大专 643 大学 165 硕士及以上 4 合计 2,439 2 薪酬政策 公司实行结构工资制, 包括基础工资 岗位 ( 计件 ) 工资 职能 ( 技能 ) 工资 年功工资以及绩效奖 励 公司可根据企业效益 社会物价水平 市场工资行情等变化情况对工资标准进行调整 3 培训计划 为提高员工整体素质和工作效率, 公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划, 主要培训内容 包括员工素质 职业技能 ERP 使用 生产安全管理 财务管理等各个方面, 培训形式有外聘讲师授课 内部管理人员授课等 培训实施部门根据培训计划制作培训课件, 确定考核标准, 用于员工培训和考核 4 劳务外包情况 51

52 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 建立了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度, 并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求, 及时对规章制度进行检查与修订 截至报告期末, 本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 在今后的工作中, 公司将按照法律 行政法规及证券交易所的要求, 结合公司的发展, 规范运作, 维护股东的合法权益, 完善公司的治理结构 1. 关于股东和股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司章程 公司 股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 并聘请律师进行现场见证 根据公司章程及相关法律法规规定, 应由股东大会表决的事项, 均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 2. 关于控股股东与上市公司的关系公司业务和经营上保持独立, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 3. 关于董事和董事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度的要求开展工作, 按时出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规, 认真履行董事诚实守信 勤勉尽责的义务 公司的 4 位独立董事在工作中保持充分的独立性, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案, 对有关的事项发表了独立意见, 切实维护公司和中小股东的利益 4. 关于监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举产生监事三名, 其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 ; 公司各位监事严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定认真履行职责, 监事会对公司财务状况 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5. 关于绩效考核与激励约束机制公司建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度 6. 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 在确保公司持续稳定发展的同时, 实现社会 股东 员工等各方利益的协调平衡, 以推动公司规模化 规范化健康成长 7. 关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作, 公司制定了 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度, 确定了信息披露的基本原则 信息披露义务人及其职责 信息披露的内容 信息的提供与收集 信息披露的程序 信息披露方式及保密措施等 公司指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网( 为公司信息披露的报纸和网站, 公平对待所有投资者, 52

53 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 提高公司透明度, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的联系和沟通, 及时 主动地报告公司的有关事项, 从而准确地理解信息披露的规范要求, 并不断适应新的披露要求, 使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高 8. 关于内部审计制度公司已经建立了内部审计制度, 设置了内部审计部门, 聘任了审计机构负责人, 公司内部审计部门对公司日常运行 内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价 9. 关于投资者关系管理公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人, 公司证券投资部在董事会秘书的指导下, 负责接待投资者的来访和咨询, 并在公司网站建立了投资关系栏目, 建立互动平台, 由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通, 接听投资者来电 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 1. 在业务方面 : 本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力, 独立于公司控股股东和其他股东 2. 在人员方面 : 本公司董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书在本公司领取薪酬, 没有在控股股东处领薪 本公司的董事 监事 高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务 3. 在资产方面 : 本公司资产独立于控股股东和其他发起人, 不存在其资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 4. 机构方面 : 公司与控股股东及其他股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5. 在财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 并有专职财务人员 公司拥有独立的银行账号, 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况, 并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务 本公司独立对外签订合同, 不受控股股东及其他关联方的影响 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度股东大 2014 年度股东大会年度股东大会 0.01% 2015 年 05 月 07 日 2015 年 05 月 08 日会决议公告 ( 公告 编号 ) 刊 53

54 登于 2015 年 5 月 8 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( cn) 2015 年第一次临 时股东大会决议公 告 ( 公告编号 ) 刊登于 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 17 日 2015 年 11 月 17 日的 中国证券报 证券日报 证券 时报 上海证券 报 及巨潮资讯网 ( cn) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘纳新 否 曾建国 否 王红霞 否 李永萍 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 54

55 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事通过对公司进行实地现场考察, 了解公司的生产经营情况 管理和内部控制等制度的建设及执行等情况, 利用自己的专业优势对公司内部控制建设 投资理财 公司管理及审计工作等方面提出了建议, 得到公司的重视和采纳, 对公司未来发展和规范化运作起到了很好的促进作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 审计委员会履职情况公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成, 其中 1 名独立董事为会计专业人员并担任该委员会召集人 根据 审计委员会议事规则 及相关上市公司条例的规定, 公司设立了审计督查部, 配备了专业力量对公司本部及三个全资子公司进行内部审计, 并切实关注公司内部审计制度建设及实施情况, 认真审核公司财务信息, 着重审查公司内控制度 募集资金存放使用情况及重大关联交易情况 ; 督促会计师事务所规范开展审计工作 报告期内, 审计委员会勤勉履行职责, 发挥了其应有的作用 审计委员会在公司年报审计进场前, 审阅了公司编制的财务会计报表 在审计过程中, 审计委员会不断与会计师事务所进行沟通, 督促其按照审计计划按时提交审计初步意见 在中介机构出具初步审计意见后, 审计委员会再次审阅了公司财务会计报表, 认为公司 2015 年度财务会计报表符合 企业会计准则 的要求, 各项收入 支出合理, 真实 准确 完整地反映了公司截止至 2015 年 12 月 31 日的财务状况 2015 年度的经营成果和现金流量 2 薪酬与考核委员会履职情况公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成, 其中 2 名为独立董事 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会按照 公司章程 等相关规定行使职能, 对公司董事 监事及高级管理人员进行考核, 确认公司已建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 并按照 责 权 利 对等原则对管理层考核实绩, 调整落实薪酬实施的具体方案 3 提名委员会履职情况公司提名委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事 报告期内, 提名委员会不定期收集信息, 适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才 科研专业人才及部门负责人, 形成人才储备, 确保董事会运行符合 公司法 证券法 以及公司章程的规定 4 战略委员会履职情况公司战略委员会由 5 名董事组成, 其中 1 名为独立董事 在报告期内, 战略委员会积极与公司董事会 高级管理人员的沟通, 根据公司发展战略的部署及公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨, 规划了公司近期与长远的战略目标, 为公司发展战略的实施提出了合理建议 七 监事会工作情况 55

56 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系, 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩 公司董事会提名 薪 酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案, 对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完 成情况进行考评, 制定薪酬方案 今后公司将根据实际情况不断完善绩效评价标准与激励约束机制 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 详见刊登于 2016 年 4 月 22 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上 内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 海证券报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年度内部控制自我评价报告 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准 :(1) 董事 监事和重大缺陷的认定标准 :(1) 公司决策程高级管理人员舞弊 ;(2) 对已经公告的财序导致重大失误 ;(2) 公司中高级管理务报告出现的重大差错进行错报更正 ;(3) 人员和高级技术人员流失严重 ;(3) 公当期财务报告存在重大错报, 而内部控制司重要业务缺乏制度控制或制度体系在运行过程中未能发现该错报 ;(4) 审计失效 ;(4) 公司内部控制重大或重要缺委员会以及内部审计部门对财务报告内部陷未得到整改 ;(5) 公司遭受证监会处控制监督效 罚或证券交易所警告 重要缺陷的认定标准 :(1) 未依照公认会重要缺陷的认定标准 :(1) 公司决策程计准则选择和应用会计政策 ;(2) 未建立序导致出现一般失误 ;(2) 公司违反企反舞弊程序和控制措施 ;(3) 对于非常规业内部规章, 形成损失 ;(3) 公司关键或特殊交易的账务处理没有建立相应的控岗位业务人员流失严重 ;(4) 公司重要制机制或没有实施且没有相应的补偿性控业务制度或系统存在缺陷 ;(5) 公司内 56

57 制 ;(4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 准确的目标 一般缺陷的认定标准 : 除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 部控制重要或一般缺陷未得到整改 一 般缺陷的认定标准 :(1) 公司违反内部 规章, 但未形成损失 ;(2) 公司一般岗 位业务人员流失严重 ;(3) 公司一般业 务制度或系统存在缺陷 ;(4) 公司一般 缺陷未得到整改 ;(5) 公司存在其他缺陷 定量标准 重大缺陷的定量标准 :(1) 净利润潜在错重大缺陷的定量标准 :(1) 直接财产损报 净利润的 5%;( 2) 资产总额潜在错报失金额 1000 万元以上 ;(2) 对公司造 资产总额的 5%;( 3) 销售收入潜在错报成较大负面影响并以公告形式对外披 销售收入总额的 5%;( 4) 所有者权益潜露 在错报 所有者权益总额的 5% 重要缺陷的定量标准 :(1) 直接财产损重要缺陷的定量标准 :(1) 净利润的 2% 失金额 500 万元 万元 ( 含 1000 净利润潜在错报 < 净利润的 5%;( 2) 资产万元 );(2) 受到国家政府部门处罚但总额的 2% 资产总额潜在错报 < 资产总未对公司造成负面影响 额的 5%;( 3) 销售收入总额的 2% 销售一般缺陷的定量标准 :(1) 直接财产损收入潜在错报 < 销售收入总额的 5%;( 4) 失金额 500 万元以下 ;(2) 受到省级 ( 含所有者权益总额的 2% 所有者权益潜在省级 ) 以下政府部门处罚但对未对公司错报 < 所有者权益总额的 5% 造成负面影响 一般缺陷的定量标准 :(1) 净利润潜在错报 < 净利润的 2%;( 2) 资产总额潜在错报 < 资产总额的 2%;( 3) 销售收入潜在错报 < 销售收入总额的 2%;( 4) 所有者权益潜在错报 < 所有者权益总额的 2% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议意见段湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 管理层对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见 一 管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照财政部颁布的 内部控制基本规范 对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定 二 注册会计师的责任 57

58 我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价内部控制制度设计的完整性 合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 四 鉴证意见我们认为, 贵公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的 内部控制基本规范 标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 罗跃龙中国注册会计师 : 蔡永光 中国. 武汉 二 一六年四月二十日 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 详见刊登于 2016 年 4 月 22 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 标准保留意见否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 58

59 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准保留审计意见 2016 年 04 月 20 日 审计机构名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 众环审字 (2016) 号 罗跃龙 蔡永光 审计报告正文湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 汉森制药公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表 2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是汉森制药公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 汉森制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了汉森制药公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 罗跃龙 中国注册会计师 : 蔡永光 中国. 武汉 二 一六年四月二十日 59

60 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 212,980, ,550, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 139,992, ,708, 应收账款 129,175, ,257, 预付款项 14,528, ,569, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 352, , 应收股利其他应收款 40,950, ,682, 买入返售金融资产存货 81,198, ,100, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 18,810, ,814, 流动资产合计 637,989, ,190, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 持有至到期投资 60

61 长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 454,105, ,856, 在建工程 1,300, ,929, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 101,610, ,353, 开发支出 2,750, 商誉 164,114, ,114, 长期待摊费用 15,128, 递延所得税资产 3,317, ,327, 其他非流动资产非流动资产合计 742,327, ,581, 资产总计 1,380,316, ,367,771, 流动负债 : 短期借款 8,362, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 37,792, ,998, 预收款项 5,122, ,838, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 24,997, ,444, 应交税费 11,235, ,865, 应付利息 应付股利 61

62 其他应付款 20,717, ,856, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 108,227, ,004, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 12,348, ,544, 递延所得税负债 6,254, ,036, 其他非流动负债非流动负债合计 18,603, ,580, 负债合计 126,830, ,585, 所有者权益 : 股本 296,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 442,479, ,479, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 60,529, ,490, 一般风险准备 62

63 未分配利润 418,599, ,561, 归属于母公司所有者权益合计 1,217,607, ,119,530, 少数股东权益 35,877, ,655, 所有者权益合计 1,253,485, ,153,186, 负债和所有者权益总计 1,380,316, ,367,771, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 92,149, ,955, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 134,477, ,577, 应收账款 115,854, ,208, 预付款项 11,893, ,806, 应收利息 369, ,998, 应收股利其他应收款 103,340, ,935, 存货 40,558, ,145, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 18,398, ,250, 流动资产合计 517,042, ,877, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 355,651, ,651, 投资性房地产固定资产 375,084, ,333, 在建工程 7,929,

64 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产 19,135, ,510, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,401, ,343, 其他非流动资产非流动资产合计 751,272, ,768, 资产总计 1,268,315, ,223,645, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 24,709, ,048, 预收款项 5,259, ,744, 应付职工薪酬 20,099, ,756, 应交税费 6,235, ,451, 应付利息应付股利其他应付款 13,897, ,029, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 70,201, ,030, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股 永续债 64

65 长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 6,655, ,545, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 6,655, ,545, 负债合计 76,856, ,576, 所有者权益 : 股本 296,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 438,168, ,168, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 60,529, ,490, 未分配利润 396,761, ,410, 所有者权益合计 1,191,459, ,101,068, 负债和所有者权益总计 1,268,315, ,223,645, 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 781,127, ,424, 其中 : 营业收入 781,127, ,424, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 668,601, ,243, 其中 : 营业成本 225,917, ,040, 利息支出 65

66 手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 12,749, ,476, 销售费用 349,208, ,750, 管理费用 78,840, ,913, 财务费用 -1,708, ,094, 资产减值损失 3,593, ,157, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 112,526, ,180, 加 : 营业外收入 5,046, ,155, 其中 : 非流动资产处置利得 92, 减 : 营业外支出 208, , 其中 : 非流动资产处置损失 23, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 117,365, ,630, 减 : 所得税费用 17,066, ,098, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 100,299, ,532, 归属于母公司所有者的净利润 98,077, ,587, 少数股东损益 2,221, ,944, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不 66

67 能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 100,299, ,532, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 98,077, ,587, 归属于少数股东的综合收益总额 2,221, ,944, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 633,530, ,010, 减 : 营业成本 168,379, ,601, 营业税金及附加 10,574, ,025, 销售费用 297,316, ,792, 管理费用 55,328, ,256, 财务费用 -3,340, ,886,