募集样本

Transcription

1 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据 发行人 : 注册金额 : 本期发行金额 : 发行期限 : 信用评级机构 : 发行人主体长期信用等级 : 本期中期票据信用等级 : 担保情况 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司人民币 30 亿元人民币 15 亿元于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续, 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 中诚信国际信用评级有限责任公司 AAA AAA 无担保 主承销商及簿记管理人 : 联席主承销商 : 二零一五年六月 1

2 重要提示 公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买公司本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事局已批准本, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据的, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督 截至签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目录 第一章释义... 5 一 常用词语解释...5 二 专用技术词语释义...7 第二章风险提示及说明 一 本期中期票据的投资风险...12 二 发行人的相关风险...12 三 特有风险...20 第三章发行条款 一 本期中期票据的主要条款...22 二 发行安排...26 第四章募集资金运用 一 募集资金用途...29 二 公司承诺...29 三 偿债计划...29 第五章发行人基本情况 一 概况...34 二 发行人历史沿革...34 三 控股股东及实际控制人情况...35 四 发行人独立性...35 五 发行人重要权益投资情况...36 六 公司治理结构和内控制度...44 七 公司人员基本情况...50 八 公司主营业务情况分析...53 九 在建工程与未来投资计划...83 十 发行人发展战略...85 十一 发行人行业竞争现状...87 第六章发行人财务状况 一 发行人财务报表数据 二 发行人重大会计科目分析 三 发行人有息债务情况 四 发行人关联关系及其交易情况 五 发行人或有事项 六 发行人受限资产情况 七 发行人衍生产品情况 八 发行人重大投资理财产品 九 发行人海外投资情况 十 发行人直接债务融资计划 十一 其他重大事项 第七章发行人资信状况 一 近三年公司债务融资的历史主体评级 二 对公司主体的评级报告摘要

4 三 跟踪评级有关安排 四 发行人其他资信情况 第八章债务融资工具信用增进 第九章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 四 声明 第十章信息披露安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据存续期内定期信息披露 四 利息支付 递延支付利息的信息披露 第十一章本期中期票据投资者保护机制 一 强制付息事件 二 利息递延下的限制事项 三 违约事件 四 违约责任 五 投资者保护机制 六 不可抗力 七 弃权 第十二章与本期中期票据发行有关的机构 一 发行人 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 二 承销团 三 律师事务所 : 江苏辰庚律师事务所 四 会计师事务所 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 五 信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限公司 六 登记托管结算机构 : 银行间市场清算所股份有限公司 第十三章备查文件 一 备查文件 二 文件查询地址 附录指标计算公式

5 第一章释义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语解释 国联集团 / 本公司 / 公司 / 发行人 指无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 非金融企业债务融资 工具 / 债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的, 约定在一定期限内还本付 息的债务融资工具 注册金额 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计 30 亿元人民币的中期票据最高待偿额度 本期中期票据 指发行人本次发行的总额为 15 亿元人民币的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据 本次发行 / 本期发行 指本期中期票据的发行 指公司为发行本期中期票据向投资者披露发行相 关信息而制作的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据 发行公告 指本公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作的 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据发行公告 发行文件 指在本期发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于本及发行公告 ) 5

6 主承销商兼簿记管理 人 指负责实际簿记建档操作者, 即中国工商银行股份 有限公司 ( 以下简称 工商银行 ) 联席主承销商 指兴业银行股份有限公司 ( 以下简称 兴业银行 ) 簿记建档 指由发行人与主承销商确定本期中期票据的利率 ( 利差 ) 区间, 投资者直接向簿记管理人发出申购订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期中期票据发行利率的过程, 该过程由簿记管理人和发行人共同监督 承销团 指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承销商组成的承销团 承销协议 指发行人与主承销商及联席主承销商为本次发行签订的 非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指主承销商和其他承销商为承销本期中期票据签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2013 版 ) 代销 指本期中期票据的主承销商按照承销协议及补充协议的规定, 代理发售中期票据, 在承销期结束后, 将未售出的中期票据退还给发行人的承销方式 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 申购配售说明 指指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 无锡市国联发展( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据申购和配售办法说明 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心 银行间市场 指全国银行间债券市场 6

7 实名制记账式中期票 据 指采用银行间市场清算所股份有限公司中央债务 簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 近三年及一期 指 2011 年 2012 年 2013 年及 2014 年 1-9 月 元 万元 亿元 指如无特别说明, 指人民币元 万元 亿元 公司章程 指 无锡市国联发展( 集团 ) 有限公司章程 (2014 年修订 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 二 专用技术词语释义 中诚信国际 指中诚信国际信用评级有限责任公司 WTO 指世界贸易组织的英文缩写 (World Trade Organization), 是致力于监督世界贸易和使世界 7

8 贸易自由化的国际组织 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国联纺织集团 指无锡国联纺织集团有限公司 华光股份 指无锡华光锅炉股份有限公司 一棉投资 指无锡一棉投资有限公司 国联金融投资集团 指国联金融投资集团有限公司 国联环保能源集团 指无锡国联环保能源集团有限公司 国联证券 指国联证券股份有限公司 国联信托 指国联信托股份有限公司 国联期货 指国联期货有限责任公司 国联财务 指国联财务有限责任公司 惠联热电 指无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾 指无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电 指无锡友联热电股份有限公司 协联热电 指无锡协联热电有限公司 双河尖电厂 指无锡双河尖热电厂 益多环保 指无锡益多环保热电有限公司 长江精密 指无锡长江精密纺织有限公司 国联新城 指无锡国联新城投资有限公司 苏南机场 指苏南硕放国际机场有限公司 8

9 国联物资 指无锡市国联物资投资有限公司 海力士 指 SK 海力士半导体 ( 中国 ) 有限公司 530 计划 指 2006 年无锡市政府出台 市政府关于引进领军型海外留学归国创业人才计划的实施意见, 计划在 5 年内引进 30 名海归领军型创业人才, 称为 530 计划 热电联产 指发电厂既生产电能, 又利用汽轮发电机做功的蒸汽对用户供热的生产方式, 是指同时生产电 热能的工艺过程, 较之分别生产电 热能方式节约燃料 超临界 超超临界锅炉 指锅炉内的工质都是水, 水的临界压力是 :22.115MP, 临界温度是 ; 在这个压力和温度时, 水和蒸汽的密度是相同的, 就叫水的临界点, 炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉, 大于这个压力就是超临界锅炉, 炉内蒸汽温度不低于 593 或蒸汽压力不低于 31MPa 被称为超超临界 垃圾发电 指是将垃圾通过特殊工艺处理, 实现综合利用, 其特点是减量性好, 无害化程度高, 防污染彻底且有一定的经济回报 退城进园 指将原城区老工业企业统一搬迁至开发区工业园, 以达到产业布局调整的目的 循环硫化床锅炉 指燃烧室内采用流态化燃烧工艺, 设置布风板和风帽, 在炉膛出口布置分离器将未燃尽的燃料分离下来通过返料器重新送入炉膛燃烧, 采用此燃烧方式的锅炉统称为循环硫化床锅炉 ; 由于循环硫化床锅炉具有煤种适应性 负荷调节方便 NOx 排放低及炉内可实现脱硫等特点, 在国内得到了较快发展 9

10 电站锅炉 指用于电厂发电的锅炉统称为电站锅炉 工业锅炉 指用于城市居民集中供热及工厂供热 供热水 供 蒸汽用的锅炉 压力容器 指压力容器通常是指各种承受压力的贮存器, 在其 内部都贮存着具有一定压力的介质 生物质锅炉 指用于燃烧生物质燃料 ( 如稻草 麦杆 玉米杆 稻壳 棕榈壳 木材等 ) 的锅炉, 燃烧方式可分为炉排式和硫化床方式两种 特种锅炉 指不燃用煤的锅炉, 主要包括垃圾焚烧锅炉 生物质锅炉 余热利用锅炉等 秸杆直燃锅炉 指秸杆未经过处理直接进入燃烧室内燃烧的锅炉 t/h 指蒸吨, 锅炉每小时能产生蒸汽吨数 联合循环 指燃气 - 蒸汽联合循环发电系统是由燃气轮机发电系统和锅炉蒸汽轮机发电系统所组成 燃气轮机发电系统是燃气在燃气轮机中经绝热膨胀作功的过程, 它是由压气机将空气加压进入燃烧室, 燃料燃烧后在燃气轮机中膨胀作功, 燃气轮机将高温 高压燃气的能量转换成机械能 然后将温度降至 550 左右的燃气排入余热锅炉, 利用余热锅炉来回收燃气排放的余热 通过余热锅炉产生蒸汽, 驱动蒸汽轮机发电机组进行发电 联合循环余热锅炉 指以燃气轮机排气为主要热源, 产生一定参数的蒸汽 / 热水的锅炉 余热锅炉通常由冷凝水加热器 省煤器 蒸发器 过热器 再热器等换热管束以及集箱 汽包等组成 燃气蒸汽联合循环余热锅炉主要有立式和卧式两种技术流派 在北美卧式余热锅炉比较普遍, 在欧洲则以立式为主 9F 级联合循环余热锅指与美国 GE 公司 9F 型功率相近的燃气轮机, 大家 10

11 炉 都称之为 9F 级燃气轮机 与 9F 级燃气轮机相配套的余热锅炉就是 9F 级余热锅炉 9F 级余热锅炉一般为三压加再热型, 即余热锅炉同时产生高压 中压 低压蒸汽和再热蒸汽 通常燃气蒸汽联合循环的总功率为 250MW-400MW 代买卖证券款 指公司接受客户委托, 代理客户买卖股票 债券和基金等有价证券而收到的款项, 包括公司代理客户认购新股的款项 代理客户领取的现金股利和债券利息, 代客户向证券交易所支付的配股款等 11

12 第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保, 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人 的信用及偿债能力 投资者在评价和购买本期中期票据时, 除本提 供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 本期中期票据的投资风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 本期中期票据在存续期限内, 不排除市场利率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据的按时足额支付 ( 四 ) 信用评级变化风险在本期中期票据的存续期内, 如果公司经营的外部环境 内部经营及管理等方面出现重大不利情况, 可能对发行人及本期中期票据的后续跟踪评级结果造成不利影响, 从而可能导致投资者利益受损 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1. 存货跌价风险截至 2014 年 9 月 30 日, 发行人拥有存货 亿元 发行人的存货主要是环保能源板块和纺织板块的库存原材料和在产品, 价格容易受宏观经济和外部环境变化的影响而出现波动 虽然发行人在签订销售合同时已经锁定销售价格, 且采用预收销售模式, 但仍存在因客户项目停滞 取消等原因而增加库存成本 同时, 可能因市场价格波动 滞销及管理不善导致毁损等状况出现跌价损失, 对发行人 12

13 生产成本及盈利能力产生较大影响 2. 对外担保风险截至 2014 年 9 月末, 发行人对外担保总额为 亿元, 为同期净资产的 47.55%, 虽然发行人对集团外企业提供担保的对象主要是对无锡当地的大中型国有企业, 但由于发行人对外担保金额较大, 且在当期净资产中的占比较高, 未来若被担保对象经营因内外部因素影响出现经营困难或出现短期流动性问题, 未能按时偿还债务, 而反担保措施未能得到有效落实, 将对发行人的稳定经营产生不确定性影响 3. 其他应收 应付款规模较大风险按照无锡市 城市工业布局调整 的要求, 发行人在以前年度陆续将下属纺织企业搬迁至无锡市锡山经济开发区, 实施 退城进园 工程 1, 发行人通过整理开发纺织企业原有的厂房用地获得收益以补偿在实施 退城进园 中所支付的人员安置费 搬迁补偿费等各项费用 发行人将 退城进园 工程所支付的搬迁成本和土地开发整理成本计于其他应收款项, 而将所收到的补偿款和土地转让款暂计于其他应付款项, 使得其他应收款和其他应付款余额逐年增长 截至 2013 年 12 月 31 日, 其他应收款为 亿元, 占流动资产的 12.37%, 其中 退城进园 相关余额为 亿元 2 ; 其他应付款为 亿元, 占流动负债的 32.90%, 其中 退城进园 相关余额为 亿元 3, 如未来发行人未能及时完成 退城进园 相关款项的收付, 可能对发行人流动性造成不利的影响 4. 利润来源过度依赖金融板块收益风险从发行人近年运营情况看, 金融板块业绩在利润总量中的占比一直较大 2011 年 年及 2014 年 1-9 月合并报表显示, 金融板块利润占比分别达 43.33% 48.29% 51.08% 和 54.35% 随着金融行业竞争日趋激烈, 以及将来可能出现的金融市场大幅波动, 公司利润结构集中风险也随之加大 5. 偿债压力较大的风险发行人涉及多个业务领域, 至 2014 年 9 月 30 日, 其已披露的直接和间接融资规模已经达到 亿元, 其中短期借款余额 亿元 长期借款余额 9.09 亿元, 债务融资工具余额 70.4 亿元, 加之现有在建项目和未来投资计划, 其面 1 该工程系经无锡市政府批准, 按市场化方式运作, 以提升城市空间, 实现产业转型升级的战略规划项目 该项目符合 国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 纺织工业 十一五 发展规划纲要 和相关产业政策的要求以及无锡市市域产业布局的要求, 本项目共涉及国联集团所属六家公司, 分别为无锡长联投资有限公司 ( 无锡市第一棉纺织厂 ) 无锡庆丰股份有限公司 无锡市第三棉纺织厂 无锡四棉纺织有限公司 无锡天元实业有限公司和无锡协新集团有限公司, 搬迁整合优化工作包括征地, 设备更新改造, 厂房 配套工程建设, 企业的优化整合 员工身份转换分流安置等 2 其他应收款除 退城进园 相关款项外, 主要是关联方和其他公司借款 3 其他应付款除 退城进园 相关款项外, 主要是关联方借款 13

14 临一定的资金压力, 如果后续还款资金安排不周或者出现非预期意外, 则会进一步造成其偿债能力的下降 6. 未来项目收益不确定的风险发行人近年来涉及多项投资计划, 虽然发行人采取了谨慎的投资策略, 对每个投资项目都进行严格的可行性研究, 实施前进行报批核准, 但在项目的实施过程中, 市场环境 国家产业政策等因素有可能发生较大的变化, 使项目的实施进度 产能 收益等有可能达不到预期, 发行人未来收益情况存在不确定性 7. 资本支出压力较大的风险发行人现有在建及预期资本支出总额约为 20 亿元左右, 占其总资产和主营业务收入的比重相对较低, 但是随着集团战略规划调整和下属板块结构改革的进一步深化, 发行人有可能出现多项大额资本支出, 如果其融资渠道出现不畅或者相关项目投资收益状况未达预期, 发行人将面临较大的资本支出压力, 继而对后续营运造成一定影响 8. 所有者权益结构不稳定的风险 2011 年至 2013 年末及 2014 年 9 月末, 公司的未分配利润分别为 360, 万元 453, 万元 524, 万元和 606, 万元, 占所有者权益的比重分别为 21.57% 25.10% 30.4% 和 31.94%, 呈现逐步增长的趋势 在本期中票存续期间, 发行人如进行大规模的利润分配, 其所有者权益可能下降, 发行人面临所有者权益结构不稳定的风险 9. 应收账款回收风险 年末及 2014 年 9 月末, 发行人的应收账款余额分别为 101, 万元 119, 万元 138, 万元和 171, 万元, 分别占流动资产的 4.47% 5.57% 5.62% 和 6.54%, 占资产总额的 2.37% 2.87% 3.1% 和 3.57%, 金额与占比均呈增长态势 发行人的应收账款主要是环保能源等业务板块日常运营中所形成的应收货款 虽然发行人按会计政策计对应收账款计提了坏账准备, 但因发行人应收账款金额较大, 如因下游客户经营出现问题导致应收账款不能收回, 将对发行人经营状况产生一定影响 10. 经营性活动现金流波动风险发行人经营性活动现金净流量波动较大, 发行人 年及 2014 年 1-9 月合并报表显示, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -655, 万元 -4, 万元 -56, 万元和 49, 万元, 其中不受发行人直接控制和支 14

15 4 配的客户代买卖证券款随证券市场行情持续低迷而大幅下降, 年及 2014 年 1-9 月增量分别为 -569, 万元 -70, 万元 -29, 万元和 22, 万元 发行人的经营性活动现金流受经济形势 行业政策和金融市场波 动影响较大, 进而影响发行人整体现金流状况, 可能对发行人未来偿债能力产生一定的影响 11. 盈利能力下降风险 2011 年 年及 2014 年 1-9 月, 发行人实现利润总额分别为 154, 万元 146, 万元 148, 万元和 122, 万元, 实现净利润分别为 129, 万元 125, 万元 116, 万元和 万元 近两年来, 受经济增速下降 市场低迷影响, 发行人盈利水平出现一定程度的下降 如果未来发行人所在的金融 环保 纺织等行业景气程度继续走低, 可能会进一步对发行人盈利能力造成不利影响 12. 金融资产公允价值波动风险 2011 年 年末及 2014 年 9 月末, 发行人的交易性金融资产余额分别为 118, 万元 65, 万元 320, 万元和 177, 万元, 可供出售金融资产余额分别为 245, 万元 258, 万元 114, 万元和 139, 万元, 两者之和占总资产的比重分别为 8.54% 7.82% 9.76% 和 6.59% 发行人持有的金融资产主要是股票投资和债券投资, 其公允价值受到证券市场行情的影响, 如果股票及债券市场持续走低或持续走高, 将会导致发行人持有的金融资产公允价值出现较大波动 13. 主要收入来自下属子公司风险 2011 年 年及 2014 年 1-9 月, 发行人母公司营业收入占发行人全部营业收入的比重分别为 3.85% 1.07% 0.12% 和 0.10% 发行人的营业收入主要来源于发行人下属子公司, 如果发行人下属子公司经营效益出现大幅波动, 将对发行人整体经营产生重大影响, 因此, 发行人存在主要收入来自下属子公司的风险 14. 汇率波动风险 2005 年以来, 人民币汇率实行以市场供求为基础 参考一揽子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 人民币汇率受国内外经济 政治和金融因素等影响, 市场化速度逐步加快 发行人纺织板块所需的棉花等原材料有较大部分采购自国外, 其纺织产品的历年国外销售占比也达到了 15-20% 因此, 汇率的波动将可能对发行人的经营业绩和财务状况产生一定影响 15. 投资收益占比较高的风险 4 代理买卖证券款是投资人在发行人下属证券期货公司开户后, 投资人资金账户里的钱款总数 15

16 2011 年 年及 2014 年 1-9 月, 发行人投资收益占当期利润总额的比重分别为 43.42% 73.70% 60.92% 71.79%, 占比较高, 投资收益主要来源于下属子公司红利收益, 以及投资固定收益产品持有至到期获得的收益 如果未来下属子公司经营业绩下滑, 分红减少, 或者发行人持有的固定收益产品头寸减少, 将导致投资收益下降, 进而影响利润总额 ( 二 ) 经营风险 1. 经济周期风险发行人环保能源板块 纺织板块 金融板块与经济周期的相关性较高, 如果未来经济放缓甚至出现衰退, 发行人涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧, 从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响 2. 市场竞争风险随着改革的深入, 国内投融资体制的变革, 国内有实力的企业集团不断涌现, 我国的市场也将进一步对实力雄厚的外资企业放开 各种投资主体的涌入将对资源 市场 人才展开争夺, 企业之间的竞争将愈加激烈 发行人四大支柱产业也将面临竞争加剧的风险 3. 原材料价格波动风险 (1) 钢材价格波动风险 钢材是发行人电力设备制造板块的主要采购原材料 钢材市场价格受到国内外经济气候 市场供求关系和原材料 能源价格波动等多方面的影响, 近年来各类钢材价格呈现震荡走势, 导致发行人电力设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动 2011 年 年及 2014 年 1-9 月, 发行人电力设备制造板块主要原材料高压管采购均价 ( 不含税 ) 分别为 5, 元 / 吨 5, 元 / 吨 5, 元 / 吨和 4, 元 / 吨, 波动明显 (2) 煤炭价格波动风险 发行人拥有无锡地区主要的四家热电厂, 煤炭及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分 虽然我国煤炭储量丰富, 长期看煤炭供应有基本保证, 但由于阶段性生产能力不足 国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足, 都可能影响煤炭的有效供应, 从而造成煤价大幅波动 2010 年 年及 2014 年 1-9 月, 发行人标煤到厂采购均价 ( 不含税和运费 ) 分别为 660 元 / 吨 620 元 / 吨 517 元 / 吨和 489 元 / 吨, 波动明显 (3) 棉花价格波动风险 棉花是发行人纺织板块主要采购原材料 棉花价格波动大, 季节性较强, 对发行人纺织业务生产 经营带来较多的不确定性 年, 国家实行临时收储政策, 收储价格为 2.04 万元 / 吨 收储政策虽然保护了棉农利益, 但同时也造成了内外棉价差严重倒挂, 削弱了下游纺织行业的国际竞争力 2014 年起, 国家取消临时收储政策, 以新疆为试点, 实行每亩

17 元的直补政策 2013 年以来, 我国政府棉价在临时收储支撑下, 始终保持 19,000 元 / 吨以上, 与国际市场的价差维持在 3,000 元 / 吨左右 内棉价格决定成本, 外棉走势决定价格, 高价差使得多数棉纺企业几乎无利可图, 再加上下游需求疲软, 人力 燃料等成本上升导致企业竞争力下降造成订单流失, 给棉纺企业的经营造成了较大的困难 4. 受金融危机影响风险发行人拥有的金融企业涵盖证券 信托 期货 担保公司等多个领域, 与资本市场发展密切相关 在以美国为代表的西方发达经济体的金融行业陷入危机的大背景下, 金融业务未来的发展具有一定的不确定性 金融危机已影响到实体经济, 虽然目前经济出现企稳回升态势, 但未来经济走势仍存在不确定性, 可能会对发行人环保能源 纺织和物流业务产生一定程度的影响, 将对发行人未来盈利能力产生较大影响 5. 垃圾焚烧技术风险垃圾焚烧发电在技术上仍没有达到对有毒废气排放的绝对控制, 发行人的垃圾焚烧技术虽然目前在国内处于领先地位, 各项排放指标均优于国家规定的标准, 但如果国家标准发生变化或者发行人在技术处理上发生偏差, 都会产生环境污染方面的风险 6. 纺织污染风险目前, 国内纺织行业的环境污染主要包括废水 废气和噪声, 其中废水是纺织行业最主要的环境问题 2007 年 5 月, 国务院下发了 第一次全国污染源普查方案, 纺织业被列为重点污染行业 虽然发行人下属纺织企业已经拥有自己的污水处理设备, 所有污染物排放都达标, 但如果国家污染物排放标准变化, 发行人仍存在环境污染方面的风险 7. 环保风险发行人下属热电企业在发电过程中会产生废气 废水 废渣等污染物, 容易造成环境污染 虽然发行人制定了严格的环保管理制度, 相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备, 以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求 但是, 如果在整个电力生产环保监督管理 各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当, 发行人仍可能面临环境保护方面的风险 8. 安全生产风险电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行, 虽然发行人在生产 17

18 过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态, 但如果因设备故障 人员疏忽 操作或维护不当而发生运行事故, 仍将会对发行人的正常生产乃至声誉造成不利影响 9. 锅炉行业受宏观经济影响下游需求波动的风险作为环保板块中的重要组成部分, 发行人锅炉行业近些年受经济下行 产业政策趋严 节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响, 下游需求出现明显波动, 并导致发行人主营业务收入也出现一定幅度的收缩, 随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广, 高端和高附加值的产品市场将有进一步发展, 锅炉行业的下游需求也将得到一定改善 10. 纺织行业用工缺口及用工成本上升的风险 2014 年以来, 纺织企业原料 用工等制造成本继续提升, 企业融资 土地使用 营销渠道等费用持续增加, 综合成本进一步提高 其中, 由于劳动力供给趋紧, 特别是技术工人短缺的情况依然存在, 纺织从业人员人均工资水平继续呈现较快上涨态势 前三季度, 全国外出务工劳动力人均收入同比超过 10%, 高于同期 GDP 的增长速度, 企业用工价格持续走高趋势短期内不会有明显改善 11. 房地产业务的风险我国房地产行业对银行信贷的依赖程度很高,80% 左右的土地购置和房地产开发资金直接或间接地来自银行贷款 ; 商业银行也一直将房贷作为信贷投放的重点, 通过按揭贷款买房的个人, 占全部购房者总数的 90%, 占银行贷款比例的 20 %, 而当处于经济下行周期时, 房地产的风险将逐步显现, 一旦房地产价格进入下降通道, 其价格将会出现较大幅度的波动, 并传递至借款主体 房屋购买人和银行 信托等金融机构 12. 金融市场波动风险发行人下属证券 信托 期货 财务公司均不同程度涉及多项金融产品的投融资, 且金融板块为其利润的主要来源, 一旦市场价格 利率 汇率的波动超出其可承受的风险范围, 将会对其盈利能力造成一定影响 13. 热电业务上游供应商集中度较高的风险燃煤是发行人热电业务最主要的原材料, 每年采购的燃煤占热电业务板块生产成本的 75%-80% 2013 年至今, 发行人热电板块所需燃煤均采购自两家供应商, 分别是上海中煤华东有限公司 山东龙海煤炭配送有限公司, 虽然近年来, 全国煤炭行业处于严重供大于求的状况, 但发行人将其热电业务上游供应商局限于两家煤炭销售企业, 存在着集中度较高的潜在风险 18

19 ( 三 ) 管理风险 1. 多元化经营风险截至 2013 年末, 公司拥有合并报表的子公司 66 家, 已经形成以环保能源产业 金融业务 纺织产业和流通服务为主的业务发展框架, 这些行业之间关联度不大, 且都有其特有的行业特征和管理要求, 因此对公司的管理水平和行业经营能力都有较高的要求, 公司经营管理团队的管理水平将可能影响公司的整体经营业绩, 多元化的经营加大了公司的管理难度 发行人在日常经营管理 相关投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战, 对于各种资源的整合能力有待进一步提高 投资业务的多元化容易产生总体经营效率低下, 同时增加发行人经营管理的难度, 对发行人的决策水平 财务管理能力 资本运作能力 投资风险控制能力提出了更高的要求 2. 关联交易风险发行人作为一家集团企业, 关联方众多, 公司与集团内各关联方存在一定的关联交易 若公司与下属企业及其他关联方发生重大关联交易, 并且占用大量资金, 则可能会给公司生产经营带来不利影响 ( 四 ) 政策风险 1. 产业政策调整风险随着国家产业政策 能源政策 锅炉大气污染物排放政策等强制性政策的陆续出台, 公司下属锅炉生产企业的部分锅炉产品可能将淘汰出局, 国家相关的产业政策的调整可能导致公司存在产品结构调整的风险 2. 证券行业政策风险证券市场通过以往年度的综合治理和突飞猛进的发展, 证券业整体盈利水平显著提升 但随着证券创新产品的不断推出 监管政策的不断调整, 股票市场在近三年呈现低位震荡态势, 证券经纪和承销业务增长乏力, 公司下属证券公司经营风险凸现 3. 财政补贴风险发行人营业外收入中有财政支付的垃圾补贴款 财政技改拨款 垃圾增值税退税和开发区的地方扶持基金等,2011 年收到 4, 万元,2012 年收到 8, 万元,2013 年收到 5, 万元 其中 2012 年发行人收到财政补贴增加较多, 主要是该年度新获得无锡新区管委会重点产业转型升级基金 棉花采购补贴 阳山水蜜桃种植补助 污水深度处理引导资金等项补贴, 原有的垃圾处理补贴款 节能环保项目补助等也较 2011 年有所增加 如果政府的补贴政策发生变化或者补贴 19

20 资金到账周期加长, 都会对公司的业绩造成一定的风险 4. 环保政策风险随着政府提出低碳经济的目标, 对环境整治力度的加大, 发行人将面临一定的环保政策风险 发行人的主营业务如垃圾发电 热电联产及纺织业务, 属于对环保要求标准较高的行业, 大量的业务营运需要政府审批 具体而言, 发行人的持续经营必须遵守适用的环保 健康与安全 防火及其他法规 随着国家对环境保护的日益重视, 环保法律法规的要求将不断提高, 这些法律 法规的批准范围或应用范围的任何改变, 将会限制发行人生产能力或增加成本, 并可能对发行人的财政状况及经营业绩带来不利影响 5. 房地产政策风险房地产行业对就业 消费 投资和地方政府收入具有重要的意义 随着中国经济形势的变化以及中国房价的起伏, 政府对房地产行业的宏观调控政策频繁出台 2011 年 1 月 26 日, 国务院常务会议再度推出 新国八条, 要求强化差别化住房信贷政策 2012 年十一届全国人大五次会议闭幕会后, 温家宝与中外记者见面时表示, 房价还远远没有回到合理价位, 调控不能放松 2013 年 2 月 20 日, 国务院确定了后来被称作 国五条 的政策, 若干天后又下发 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 号 ), 通知给楼市调控加码, 要求各地区坚持房地产调控, 对限购进行升级, 房价上涨过快的城市提高二套房首付比例和利率, 出售住房按规定征收 20% 个人所得税 虽然发行人房地产业务规模较小, 但房地产行业政策的频繁变动, 尤其是近期国家对房地产行业的一系列紧缩性政策, 仍会使发行人房地产业务面临一定的政策调控风险 三 特有风险 ( 一 ) 递延支付利息的风险本期中期票据存续期内, 除非发生强制付息事件, 发行人有权根据本的约定递延支付利息 发行人行使利息递延的次数不受任何限制, 且利息递延不构成违约 虽然本期中期票据的投资者有权根据本的约定获得递延利息等收益, 但是投资者获得本期中期票据项下的利息将可能面临回收期较长的风险 ( 二 ) 无法收回本金的风险本期中期票据在发行人行使赎回权前长期存续, 除非发生发行人赎回, 发行人不需要兑付本金, 投资者购买本期中期票据可能面临无法收回投资本金的风险 20

21 ( 三 ) 再投资风险本期中期票据的期限于发行人按发行条款的约定赎回前长期存续, 但发行人有权在本约定的赎回日按面值加应付利息 ( 包括所有递延支付的利息及其孳息 ) 赎回本期中期票据 若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期中期票据投资收益水平相当的投资机会 ( 四 ) 资产负债率波动的风险本期永续票据发行后计入所有者权益, 可以有效降低发行人资产负债率, 对财务报表具有一定的调整功能 发行人 2011 年 年年末及 2014 年 1-9 月末的资产负债率分别为 66.28% 61.44% 61.41% 和 60.53% 本期永续票据发行后, 发行人资产负债率下降幅度大约为 3.12% 如果发行人在有权赎回本期永续票据时行权, 则会导致发行人资产负债率上升, 永续票据的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风险 ( 五 ) 发行人不行使赎回权的风险本次发行的中期票据期限为 5 年,5 年后发行人一旦选择不行使赎回权, 将从第 6 个计息年度开始对票面利率实行上调, 使得融资成本增加, 并有可能对其声誉及后续发债造成一定影响 ( 六 ) 会计政策变动的风险目前, 依据 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 ( 财会 [2014]13 号 ), 通过发行条款的设计, 发行的永续票据将作为权益性工具进行会计核算 若后续会计政策 标准发生变化, 可能使得已发行的永续票据重分类为金融负债, 从而导致发行人资产负债率上升的风险 21

22 第三章发行条款 一 本期中期票据的主要条款 1. 债务融资工具名称 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期 中期票据 2. 发行人全称 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 3. 发行人及下属子公司 待偿还债务融资工具余额 : 截至本签署之日, 发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额为 67 亿元, 分别 20 亿元非公开定向债务融资工具 ( 定向工具 ) 10 亿元超短期融资券,10 亿元短期融资券 27 亿元中期票据 4. 接受注册通知书文号 : 中市协注 2015 MTN143 号 5. 注册金额 : 人民币叁拾亿元 (RMB3,000,000,000 元 ) 6. 本期发行金额 : 人民币壹拾伍亿元 (RMB1,500,000,000 元 ) 7. 期限 : 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续, 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 8. 赎回权 : 于本期中期票据第 5 个和其后每个付息日, 发行人有权按面值加应付利息 ( 包括所有递延支付的利息及其孳息 ) 赎回本期中期票据 9. 面值 : 人民币壹佰元 10. 发行价格 : 按面值平价发行, 发行价格为 100 元 11. 本期中期票据形式 : 本期中期票据采用实名制记账式, 投资人认购的本期中期票据在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 22

23 12. 偿付顺序 : 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人其他待偿还债务融资工具 13. 利率确定方式 : 本期中期票据采用固定利率计息 ; 本期中期票据前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档 集中配售方式确定, 在前 5 个计息年度内保持不变 自第 6 个计息年度起, 每 5 年重置一次票面利率 ; 前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差, 其中初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信息网 ( www. chinabond.com.cn)( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%); 初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值 ; 若发行人自发行结束之日起 5 年届满后的第一个交易日未全部赎回当期发行的永续中票, 则未赎回永续中票从该交易日起票面利率重置, 重置后的票面利率为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变 当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 此后每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 ; 票面利率公式为 : 当期票面利率 = 当期基准利率 + 初始利差 +300BPs; 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得, 票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始 23

24 利差再加上 300 个基点确定 14. 发行对象 : 银行间市场的机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 15. 承销方式 : 主承销商 联席主承销商代销 16. 发行方式 : 通过面向承销团成员簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 17. 最低认购金额 : 认购人认购本期中期票据的金额应当是人民币 100 万元的整数倍, 且不少于人民币 1,000 万元 18. 发行日 : 2015 年 7 月 6 日 19. 簿记建档日期 : 2015 年 7 月 6 日 20. 缴款日 : 2015 年 7 月 8 日 21. 起息日 : 2015 年 7 月 8 日 22. 上市流通日 : 2015 年 7 月 9 日 23. 债务债权登记日 : 2015 年 7 月 8 日 24. 付息日 : 自发行日起, 每年的 7 月 8 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的一个工作日 ) 25. 首个票面利率重置日 : 2020 年 7 月 8 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 26. 票面利率重置日 : 2020 年 7 月 8 日及之后每 5 年的 7 月 8 日 27. 兑付日 : 无 28. 递延支付利息条款 : 除非发生强制付息事件, 本期中期票据的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个 24

25 付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息 每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息 29. 强制付息事件 : 付息日前 12 个月, 发生以下事件的, 发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息 : (1) 向普通股股东分红 (2) 减少注册资本 30. 利息递延下的限制事项 : 发行人有递延支付利息的情形时, 直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕, 不得从事下列行为 : (1) 向普通股股东分红 (2) 减少注册资本 31. 赎回方式 : 如在前述赎回权条款规定的时间, 发行人决定行使赎回权, 则于赎回日前一个月, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登 提前赎回公告, 并由上海清算所代理完成赎回工作 32. 赎回日 : 2020 年 7 月 8 日及之后每 5 年的 7 月 8 日为赎回日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 33. 赎回价格 : 本期中期票据的面值 当期利息 递延支付利息及其孳息 34. 持有人救济条款 : 如果发生强制付息事件时发行人仍未付息, 或发行人违反利息递延下的限制事项, 本期中期票据的主承销商和联席主承销商将召集持有人会议, 由持有人会议达成相关决议 35. 担保方式本期中期票据无担保 25

26 36. 托管人 : 银行间市场清算所股份有限公司 37. 信用评级机构 及评级结果 : 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人主体长期信用级别为 AAA, 本期中期票据信用等级为 AAA 级, 评级展望稳定 38. 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 39. 兑付办法 : 本期中期票据兑付日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 ; 本期中期票据的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成付息兑付工作 ; 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 二 发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册, 公司在银行间债券市场发行无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据 本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 一 ) 簿记建档安排 2015 年 6 月 29 日, 在上海清算所网站 中国货币网刊登发行公告 等文件 2015 年 7 月 6 日上午[9:00 至上午 11:00] 为本期中期票据簿记建档时间 承销团成员将加盖公章的 申购要约 传真给中国工商银行股份有限公司, 中国工商银行股份有限公司进行簿记建档 ( 二 ) 分销安排分销方式 : 本期中期票据分销期为 2015 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 7, 承销团成员在本期中期票据分销期内通过上海清算所客户终端系统将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按上海清算所的相关规定办理托管 26

27 分销对象 : 银行间债券市场机构投资者 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 认购本期中期票据的机构投资者应在银行间市场清算所股份有限公司开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人在银行间市场清算所股份有限公司开立 C 类持有人账户 本期中期票据发行结束后, 中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让 质押 2 承销商应于缴款日上午 11:00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 收款人名称 : 中国工商银行股份有限公司 收款人账号 : 汇入行名称 : 中国工商银行 行号 : 汇款用途 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据承销款 3 簿记管理人按照 承销协议 指定的划款路径, 于缴款日将本期中期票据募集款项足额划至发行人指定账户 4 如承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 5 发行人于缴款日 17:00 前向银行间市场清算所股份有限公司提供本期中期票据的资金到账确认书 缴款日后第一个工作日, 发行人及簿记管理人通过上海清算所网站, 中国货币网公布发行规模 发行利率 发行期限等情况 ( 四 ) 登记托管安排 中期票据以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 中期票据的登记托管工作由承销团成员按照上海清算所的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2015 年 7 月 8 日)11:00 前, 向主承销商发出 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 2015 年第二期中期票据登记托管指令 上海清算所为中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对中期票据进 27

28 行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购中期票据的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 本期中期票据认购数额以人民币 1,000 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 1,000 万元的整数倍且不小于人民币 1,000 万元 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通 交易流通日为中期票据债权债务登记日 ( 缴款日 ) 的次一工作日, 即 2015 年 7 月 9 日 28

29 第四章募集资金运用 一 募集资金用途 本期募集的资金将用于改善发行人的负债结构 截至 2014 年 9 月末, 发行人短期银行借款余额合计 亿元, 长期银行借款 余额合计 9.08 亿元, 资产负债率为 60.53% 本期中期票据募集资金 15 亿元全部用 于置换发行人长期借款和项目前期配套的短期借款 二 公司承诺 发行人将严格管理募集资金, 本期中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不会用于房地产的土地储备 项目开发建设 偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务 发行人承诺不存在隐性强制分红等情况 在本期中期票据募集资金用途发生变化之前, 发行人将通过中国货币网 上海清算所网站以及中国银行间市场交易商协会指定的其他平台提前进行公告 三 偿债计划 ( 一 ) 现金流量预测 1 现金流出预测 截至 2014 年 9 月末, 发行人贷款总额 亿元, 应付债券 70.4 亿元, 共计有息债务 亿元, 其中 2015 年到期 亿元,2016 年到期 32 亿元,2017 年到期 9.09 亿元 具体到期情况如下表 4-1 表 4-1: 有息债务到期情况表 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计 短期借款 207, ,500 长期借款 90,883 90, 国联 CP001( ) 100, , 国联 MTN1( ) 100, , 国联 MTN1( ) 100, ,000 29

30 项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计 11 国联 MTN2( ) 60,000 60, 国联 MTN3( ) 60,000 60, 国联债 ( ) 84,000 84, 国联 PPN001( ) 100, , 国联 PPN001( ) 100, ,000 合计 591, ,000 90,883 1,002,383 其中长期借款按照借款合同最长期限填列 在建工程续建以及未来资本支出预计共有 亿元, 其中 2015 年预计支出 亿元,2016 年预计支出 4.83 亿元,2017 年预计支出 3.5 亿元, 具体的项目支 出年份见表 4-2 表 4-2: 未来对外投资支出情况表 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计 惠联垃圾热电脱硫改造 5,000 5,000 惠联热电热网改造 6,000 1,000 7,000 环保科技常州武进 1000T/D 污泥处置项目 9,000 2,300 11,300 餐厨废弃物资源化处置项目 5,000 10,000 5,000 20,000 一棉技改项目 5,000 5,000 国联环保技改项目 5,000 5,000 10,000 20,000 投资热电联产项目 15,000 10,000 10,000 35,000 投资能源类项目 20,000 20,000 10,000 50,000 太湖饭店工程 - 续建 32,000 32,000 合计 102,000 48,300 35, ,300 结合发行人的有息债务到期情况和未来对外投资支出预计, 发行人在 2015 年预计现金流出 亿元,2016 年现金流出 亿元,2017 年现金流出 亿 元, 合计流出 亿元 2 现金流入预测 发行人 年及 2014 年 9 月末实现净利润分别为 亿元 亿元 亿元和 9.75 亿元, 谨慎起见, 不考虑增长, 按照年平均净利润 亿元进 行测算 30

31 2013 年发行人提取了固定资产折旧 4.18 亿元, 按照每年提取折旧 4.18 亿元测算 短期贷款考虑到发行人和银行良好的合作关系, 考虑续借并维持在 亿元 资本性支出中考虑到银行的融资, 计划融资金额为 9.93 亿元 发行人在 2014 年注册了 60 亿元超短融, 注册通知书号码为 : 中市协注 (2014) SCP92 号, 根据发行人资金需求择期发行 同时由于直接债务融资工具的到期, 可以腾出注册空间, 发行其他新的直接债务融资工具 3 综合现金预测 在不考虑现有的资金结余的情况下, 按照上述预测, 本项目 30 亿元分两年发行完毕, 增加有息债务或者发行其他债务融资工具 亿元 ( 实际减少负债 亿元 ), 发行人的综合现金流预测表见表 4-3 表 4-3: 综合现金流预测表 单位 : 亿元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 净利润 折旧 短期借款 永续债 - 本项目 资本性项目申请银行贷款 其他债务融资工具发行 现金流入小计 有息债务到期 资本性支出 现金流出小计 当期现金净增加额 累计现金净增加额 ( 二 ) 偿债资金安排 发行人将按照本期中期票据发行条款的约定, 凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金, 同时亦将以良好的经营业绩 规范的运作, 履行到期还本付息的义务 1 营业收入及经营活动现金流 31

32 发行人 年末及 2014 年 9 月末营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 经营性现金流入净值分别为 亿元 亿元 亿元和 4.99 亿元 ; 经营性现金流的逐步改善为本期中期票据本息偿还提供充足的资金保证 2 货币资金 发行人货币资金充裕, 具有一定的偿债能力 年末及 2014 年 9 月末, 发行人货币资金余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占流动资产的 43.96% 48.94% 39.35% 和 40.58%, 占总资产的 23.29% 25.18% 21.73% 和 22.14%, 剔除受限货币资金和不能用于日常业务的存放中央银行法定准备金后的余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 分别占流动资产的 41.20% 45.55% 36.63% 和 38.42%, 占总资产的 21.83% 23.43% 20.22% 和 20.96%, 对本期中期票据的按时还本付息具有较强的保证 3 可变现流动资产 截至 2014 年 9 月末, 发行人存货余额为 亿元, 主要是原材料 在产品和库存商品, 可在较短时间内实现变现, 可为本期中期票据及其他有息债务的利息偿还提供进一步保障 截至 2014 年 9 月末, 发行人应收票据余额为 6.18 亿元, 主要为银行承兑汇票, 变现比较容易 ; 截至 2014 年 9 月末, 发行人应收账款余额为 亿元, 其中账龄为 1 年以内的应收账款余额占应收账款余额的 83.56%, 因此发行人的应收账款具备一定的变现能力, 也可为本期中期票据及其他有息债务的利息偿还提供进一步保障 4 较强的融资能力 发行人与多家银行及非银行金融机构建立了长期稳定的合作关系, 间接融资能力较强 截至 2014 年 9 月末发行人获得主要合作银行授信额度 亿元, 其中已使用额度 亿元, 未使用额度为 亿元 畅通的融资渠道为发行人流动性管理 财务结构改善提供了保障 ( 二 ) 本期中期票据的偿债保障措施 为了充分有效地维护中期票据持有人的利益, 发行人为本期中期票据的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括确定专门部门与人员, 安排偿债资金和制定管理措施, 并做好组织协调工作, 加强信息披露等, 努力形成一套确保中期票 32

33 据安全兑付的保障措施 1 设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务会计部负责协调本期中期票据偿付工作, 并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金, 保证本息如期偿付, 保证中期票据持有人利益 发行人将组成偿付工作小组, 负责本息偿付及与之相关的工作 组成人员包括发行人财务会计部等相关部门, 保证本息偿付 2 严格的信息披露 发行人将遵循真实 准确 完整 及时的信息披露原则, 使发行人偿债能力 募集资金使用等情况受到中期票据投资人的监督, 防范偿债风险 3 加强本次中期票据募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款, 加强对本次募集资金的使用管理, 提高本次募集资金的使用效率, 并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次票据各期利息及本金还款来源的落实情况, 以保障到期时有足够的资金偿付本期票据本息 4 其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降 财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况, 发行人将采取不分配利润 暂缓重大对外投资等项目的实施 变现优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付, 保护投资者的利益 33

34 第五章发行人基本情况 一 概况中文注册名称 : 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司英文注册名称 :Wuxi Guolian Development (group) Company Limited 法定代表人 : 高敏 注册资本 : 成立日期 : 人民币 80 亿元 1997 年 12 月 16 日 工商登记号 : 注册地址 : 江苏省无锡市金融一街 8 号 邮政编码 : 联系人 : 陈琦 联系电话 : 传真 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 经营范围 : 从事资本 资产经营 ; 代理投资 投资咨询及投资服务 二 发行人历史沿革无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司是经无锡市人民政府批准, 由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 无锡市国资委 ) 授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团 经无锡市人民政府锡委发 号文批准, 由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司 ( 包括两公司投资的全资 控股子公司 ) 成建制整体合并创立 公司主要从事国有资产经营和资本运作, 以及代理投资 投资咨询和投资服务等 公司设立时注册资本为 8.8 亿元 2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意, 公司以资本公积转增资本 4 亿元, 转增后注册资本为人民币 12.8 亿元 2008 年 3 月, 经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权 号文批准同意, 公司注册资本由 12.8 亿元增至 80 亿元, 新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资 截至 2014 年 9 月末, 新增 34

35 加的注册资本已经全部到位, 公司实收资本为 80 亿元 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 股权结构无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司是依法成立并由无锡市国资委全资控股的国有独资公司, 公司注册资本 80 亿元, 实收资本 80 亿元, 股权结构如图 5-1 所示 : 图 5-1: 截至 2014 年 9 月 30 日发行人股权结构表 ( 二 ) 控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人均为无锡市国资委 无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构, 代表政府履行出资人职责 无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作, 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 建立和完善国有资产保值增值评价考核体系, 对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理, 依法维护国有资产出资人的权益 截至本签署之日, 发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在其他任何的股权争议情况 ( 三 ) 控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况截至本签署之日, 公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况 四 发行人独立性发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏 公司在业务 资产 机构 财务方面拥有充分的独立性 1. 资产方面发行人是实际控制人直接授权的国有资产运营机构, 是国有独资有限责任公司, 以其全部资产对公司的债务承担责任, 依法自主经营 自负盈亏 照章纳税, 并对出资者承担资产保值增值责任, 享有民事权利, 承担民事责任, 具有企业法 35

36 人资格, 享有法人财产权, 与实际控制人在资产上是相互独立的 2. 人员方面发行人根据 劳动法 和公司章程制定了 人事管理制度 薪酬管理制度 考勤与休假管理规定 人员招聘录用管理办法 干部管理办法 和 人员绩效考评实施细则 等人事制度, 没有在实际控制人处担任任何职务的员工, 实际控制人也没有在公司内部担任任何职务的人员, 与实际控制人在人员上相互独立, 对公司人员自主招聘 考勤 考评和激励 3. 机构方面发行人按照 公司法 建立了现代企业法人治理结构管理模式, 法人治理结构实行资产经营业务由董事局领导下的总裁负责制, 职工代表大会民主管理, 内部管理机构和运行采取事业部制, 机构设置由总裁提出总体方案, 经董事局批准后实施, 与实际控制人在机构上相互独立 4. 财务方面发行人设有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ( 包括子公司 控股公司的财务管理制度 ) 公司执行 企业会计准则, 分别编制每年的年报, 报财政 审计 税务有关部门备案 公司设有独立的财务账户, 对其所有的资产有完全的支配权, 在财务上与实际控制人相互独立 5. 业务经营方面发行人建立了 资产经营管理业务管理制度 筹资业务管理制度 股权转让管理办法 和 经济担保风险管理暂行办法 等制度, 并在董事局下设投资发展决策委员会, 根据这些业务制度进行日常业务经营工作, 重大事项通过集体决策决定, 与实际控制人在业务经营上相互独立 五 发行人重要权益投资情况截至 2014 年 9 月末, 国联集团直接持有被投资单位 50% 以上 ( 不含 50%) 权益性资本以及虽然直接拥有被投资单位权益性资本不足 50%, 但公司实际拥有控制权的子公司 66 家, 具体投资结构如表 5-1 所示 : ( 一 ) 全资及控股子公司表 5-1: 发行人全资及控股子公司情况表 单位 : 万元 序号 企业名称 比例持股 (%) 注册资本公司层级业务范围 36

37 序号 企业名称 比例持股 (%) 注册资本公司层级业务范围 环保能源板块 1 无锡国联环保能源集团有限公司 , 一级 投资 2 无锡华光锅炉股份有限公司 , 二级 工业 3 无锡华光锅炉运业有限公司 三级 运输服务 4 无锡华光工业锅炉有限公司 55 2, 三级 工业生产 5 无锡华光动力管道有限公司 三级 工业生产 6 无锡惠联热电有限公司 , 三级 发电蒸气 7 无锡惠联垃圾热电有限公司 , 三级 发电 8 无锡惠联科轮环保技术发展有限公司 60 1, 四级环保处理 9 无锡市双河尖热电厂 100 1, 二级发电蒸气 10 无锡国联华光电站工程有限公司 90 5, 二级设计销售 11 西安大唐电力设计研究院有限公司 100 3, 三级设计销售 12 无锡市电力燃料公司 100 1, 二级煤炭销售 13 无锡友联热电股份有限公司 90 10, 二级发电蒸气 14 无锡华光新动力环保科技股份有限公司 35 2, 三级环保工程 15 无锡协联热电有限公司 , 二级 发电蒸气 16 无锡国联环保科技有限公司 60 5, 二级 环保工程 17 无锡国联华丰节能技术有限公司 80 2, 二级 节能 纺织板块 1 无锡国联纺织集团有限公司 , 一级 纺织制造 2 无锡市宝联投资有限公司 60 5, 二级 投资 3 无锡市第一棉纺织厂 100 9, 一级 纺织制造 4 无锡一棉投资有限公司 46 6,000 万美元 一级 纺织制造 兴化市无锡一棉托收管理有限责 5 任公司 二级 服务 6 泰州长新纺织 ( 兴化 ) 有限公司 万美元 二级 纺织制造 7 无锡长江精密纺织有限公司 万美元 二级 纺织制造 37

38 序号 企业名称 比例持股 (%) 注册资本公司层级业务范围 8 新联兴纺织有限公司 万美元 二级 纺织制造 9 无锡福莱克斯纺织品有限公司 万美元 二级 纺织制造 10 东台新奥纺织有限公司 万美元 二级 纺织制造 11 无锡市第三棉纺织厂 100 5, 一级 纺织制造 金融板块 1 国联金融投资集团有限公司 , 一级 投资 2 无锡产权交易所有限公司 75 2, 二级 产权交易 3 国联证券股份有限公司 , 一级 证券 4 国联通宝资本投资有限公司 , 二级 投资 5 国联信托股份有限公司 , 一级 信托 6 国联期货有限责任公司 , 二级 期货 7 无锡市国联产权交易所有限公司 二级 产权交易 8 9 无锡市高新技术产权交易经纪有限公司无锡市股权登记托管中心有限公司 三级产权交易 70 1, 二级股权登记 10 国联财务有限责任公司 90 50, 一级金融 11 无锡市联合中小企业担保有限公司 , 二级担保 12 无锡市农业再担保有限责任公司 100 4, 三级担保 13 华英证券有限责任公司 , 二级证券 14 无锡市公共资源交易服务中心有限公司 三级产权交易 15 无锡国联资本管理有限公司 100 1, 二级 资本管理 物流服务板块及其它 1 江苏小天鹅集团有限公司 , 二级 投资 2 无锡太湖国际会议中心有限公司 80 10, 二级 餐饮 3 无锡太湖饭店有限公司 80 36, 一级 餐饮 38

39 序号 企业名称 比例持股 (%) 注册资本公司层级业务范围 4 无锡国联物资投资有限公司 , 一级投资 5 6 无锡市国联金属材料市场有限公司无锡市国联金属材料电子交易中心 65 10, 三级商品流通 100 2, 四级商品流通 7 无锡市恒顺金属材料有限公司 70 6, 三级商品流通 8 江苏无锡生产资料交易市场有限公司 三级商品流通 9 无锡市国联物流有限公司 51 5, 三级货物运输 10 无锡国联实业投资集团有限公司 , 一级投资 11 无锡市地方电力公司 , 一级投资 12 无锡市国联投资管理咨询有限公司 , 一级管理咨询 13 无锡国联物业管理有限责任公司 一级物业管理 14 无锡市国有资产投资公司上海公司 100 5, 一级商品流通 15 无锡国联创业投资有限公司 45 20, 一级投资 16 无锡市金融投资有限责任公司 , 一级投资 17 无锡赛诺资产管理中心 , 一级投资 18 香港锡洲国际有限公司 ,800 万港元 一级 投资 19 无锡国联新城投资有限公司 , 一级 房地产业 20 无锡阳山水蜜桃有限公司 51 5, 二级 商品流通 21 无锡国联房地产投资有限公司 80 20,000 二级 房地产业 22 无锡华亿置业有限公司 100 2, 一级 房地产业 23 国联产业升级转型投资基金企业 , 一级 创投 注 :1 发行人对无锡一棉投资有限公司投资 2,940 万美元, 占其 46% 股份, 并接受无锡一棉投资有限公司另一股东 ENCHANTMENT INTERNATIONAL LTD.( 战略财务投资者, 不参与实际经营, 通过协议委托发行人行使投票权 ) 所持有的 5% 股份的表决权, 故发行人对无锡一棉投资有限公司实际拥有 51% 的表决权, 对其拥有实际控制力, 因此纳入合并报表范围 39

40 2 发行人持有无锡华光锅炉股份有限公司 44.55% 股权 是华光锅炉的第一大股东, 发行人在 11 人董事会中占 7 席, 在其董事会中占多数表决权, 能够控制其财务和经营政策, 对其拥有实际控制力, 因此纳入合并报表范围 3 无锡华光新动力环保科技股份有限公司是由国联集团控股子公司无锡华光锅炉股份有限公司和宜兴王子环保科技有限公司 江苏新动力风险投资有限公司和无锡索源电子科技有限公司于 2011 年 5 月共同出资组建的股份有限公司, 华光锅炉出资 700 万元, 占注册资本的 35%, 是华光新动力的第一大股东, 发行人在 5 人董事会中占 3 席, 在华光新动力董事会占多数表决权, 华光新动力的董事长 总经理 财务负责人均由华光锅炉委派, 因此国联集团能够控制其财务和经营政策, 将其纳入合并财务报表范围 4 国联集团持有无锡国联创业投资有限公司 45% 的股权, 董事会成员均有国联集团派出, 具有实质控制权, 能够控制其财务和经营政策, 有权任免被投资单位董事会的多数成员, 能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议, 因此将其纳入合并范围 主要全资及控股子公司情况 : 2013 年度国联集团 80% 以上的主营业务收入由以下子公司完成 : 1. 无锡国联环保能源集团有限公司国联能源于 2000 年 2 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2005 年 7 月 6 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名 公司注册资本 80, 万元人民币, 发行人持股比例为 100% 涉及业务包括以城市生活垃圾为原材料的热力发电业务 电站设备 ( 主要为电站锅炉 工业锅炉和锅炉辅机 ) 制造业务以及电站设计制造总承包业务 无锡国联环保能源集团是环保能源板块业务的主要运营主体, 其下属拥有一批环保能源行业的先进企业, 包括上市公司无锡华光锅炉股份有限公司 无锡友联热电股份有限公司 无锡双河尖热电厂 无锡协联热电有限公司 无锡惠联垃圾热电有限公司以及无锡惠联热电有限公司等 2013 年环保能源板块资产总额 亿元, 净资产 亿元 ; 主营业务收入 亿元, 利润总额 4.53 亿元 2014 年 9 月末环保能源版块总资产 亿元, 净资产 亿元 ; 主营业务收入 亿元, 利润总额 4.08 亿元 2. 无锡华光锅炉股份有限公司华光股份于 2000 年 12 月经江苏省工商行政管理局批准成立, 前身为无锡锅炉厂,2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市 ( 代码 :600475) 该公司注册资本 25,600 万元人民币, 发行人持股比例为 44.55% 华光股份是国内锅炉行业前五强企业,2011 年被评为中国锅炉及辅助设备制造行业五家排头兵之一 华光股份以 供社会绿色光热, 还地球碧水蓝天 为使命, 以国家环保能源政策为导向, 致力于节能减排 清洁能源产业主要设备的研发制造, 逐步形成了 350MW 以下的燃煤电站锅炉 燃气 蒸汽联合循环余热锅炉 垃圾焚烧锅炉 生物质能锅炉为主的产品系列 在产业转型方面, 华光股份近几年来逐步向产业链的上下游延伸, 40

41 向电站设计 设备成套 工程总包领域转型升级, 已具备了 150MW 火电机组的设计总包能力 2013 年末, 华光股份资产总额 亿元, 净资产 亿元 ; 销售收入 亿元, 利润总额 1.48 亿元 2014 年 9 月末, 华光股份资产总额 亿元, 净资产 亿元 ; 销售收入 亿元, 利润总额 1.25 亿元 3. 无锡一棉投资有限公司一棉投资于 2005 年 12 月经江苏省工商行政管理局批准成立, 原名无锡长联投资有限公司,2010 年改成现名 公司前身是无锡市第一棉纺织厂 该公司注册资本 6,000 万美元, 发行人持股比例为 46% 一棉拥有 55 万纱锭 800 台布机, 年产高档 3 万吨 高档织物 5000 万米 目前是全球最大的精密纺生产厂家, 也是能够批量生产 300 支棉纱的顶级企业 一棉投资主导产品中国名牌, TALAK 品牌在欧洲 亚洲和美洲共 55 个国家注册, 产品出口全球纺织高端市场 2013 年末, 一棉投资资产总额 亿元, 净资产 7.44 亿元 ; 实现销售收入 亿元, 利润总额 6,411 万元 2014 年 9 月末, 一棉投资资产总额 亿元, 净资产 9.78 亿元 ; 实现销售收入 9.26 亿元, 利润总额 万元 4. 国联证券股份有限公司国联证券于 1992 年 11 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2008 年 5 月 26 日经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名, 前身是无锡证券有限责任公司 该公司注册资本 150,000 万元人民币, 发行人持股比例为 89.10%, 现控股国联期货有限责任公司和华英证券有限责任公司 参股中海基金管理有限公司, 设立国联通宝资本投资有限责任公司 国联证券具有股票 债券主承销资格,2005 年 11 月获得规范类证券公司资格,2007 年 9 月获得创新类证券公司资格,2008 年成为 A 类 A 级券商 作为综合类 创新类券商, 国联证券现已形成包括经纪业务 资产管理 证券投资 融资融券业务 代办股份转让和股份报价等在内较为完善的业务体系 在江苏 上海 北京 浙江 广东 广西 重庆 山东 江西和湖南等省市重要区域拥有 3 家分公司和 54 家证券营业部 2013 年末, 国联证券资产总额 亿元, 净资产 亿元, 主营业务收入 亿元, 利润总额 3.6 亿元 2014 年 9 月末, 国联证券资产总额 亿元, 净资产 亿元, 主营业务收入 9.69 亿元, 利润总额 4.07 亿元 5. 国联信托股份有限公司国联信托于 1987 年 2 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,2008 年 7 月 4 日, 经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名 该公司注册资本 123,000 万元, 发行人持股比例为 % 公司重新登记以来, 累计发行产品集合信托产品 150 多个, 单一信托产品 550 多个, 且所有发行的产品均达到或超过了预期收益率, 累积向受益人分配信托收益达 110 亿元 截至 2013 年底, 国联信托自营资产规模 41

42 26.83 亿元, 信托资产规模 亿元, 其中主动管理型信托资产规模为 亿 元, 被动管理型信托资产规模 亿元, 实现主营业务收入 4.42 亿元, 利润总 额 3.84 亿元, 在无锡及长三角地区树立了良好的品牌形象, 并且经营效益和管理 水平得到银监会的认可,2010 年监管评级由原来的 3B 级提升至 2C 级, 成为国内 为数不多 江苏省内首家 2 级 资质公司 2013 年末, 国联信托资产总额 亿 元, 净资产 2.66 亿元 ; 主营业务收入 4.66 亿元, 利润总额 39, 万元 2014 年 9 月国联信托 亿元, 净资产 2.96 亿元 ; 主营业务收入 2.52 亿元, 利润总额 2.67 亿元 6. 无锡市国联物资投资有限公司 国联物资于 2005 年 5 月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立, 前身是无锡 市物资资产经营有限公司 该公司注册资本 15,800 万元, 发行人持股比例为 100 % 国联物资拥有较强物资贸易优势和物流资源, 着力建设高效 低耗的现代物流中心, 下属公司包括无锡市国联金属材料市场有限公司 无锡市恒顺金属材料有限公司 无锡生产资料交易市场有限公司 无锡市国联物流有限公司等 2009 年国联物资投资建设的占地 28.5 万平方米的国联金属材料市场完工投入运营 该市场作为江苏省服务业重点项目, 发展定位为集物流 金融 电子商务于一体的现代高端物流业态 近两年来, 国联物资重点加快完善市场配套服务功能, 吸引到沙钢 中建材等优质高端客户入驻市场 截至 2013 年 12 月末, 进场客户近 512 家, 市场出租率为 64.33%, 出库量累计 万吨, 总销售额达到 198 亿元 2013 年末, 国联物资资产总额 8.75 亿元, 净资产 4.88 亿元, 主营业务收入 2.81 亿元, 利润总额 0.23 亿元 2014 年 9 月末, 国联物资资产总额 8.83 亿元, 净资产 4.85 亿元, 主营业务收入 1.92 亿元, 利润总额 0.67 亿元 ( 二 ) 主要参股公司情况 5 表 5-2: 发行人主要参股公司情况表 单位 : 万元 序号 企业名称 投资额 持股比例 (%) 业务范围 1 江阴热电有限公司 8, 发电蒸汽 2 无锡微纳产业集团有限公司 20, 园区建设管理 3 无锡君来广场有限公司 20, 餐饮服务 4 无锡灵山文化旅游集团有限公司 46, 景区经营 5 光大国联创业投资有限公司 17, 投资 6 无锡苏南国际机场集团有限公司 50, 机场管理 5 发行人持有江阴热电有限公司和无锡微纳产业集团有限公司 50% 的股权, 但对其无实际控制力, 因此不纳入合并报表范围 42

43 7 中海基金有限公司 4, 基金投资 8 高佳太阳能股份有限公司 26, 新能源 9 无锡太湖新城建设投资管理有限公司 137, 城区建设 10 无锡农村商业银行股份有限公司 31, 银行 11 无锡地铁集团有限公司 30, 轨道交通 12 宜兴农村商业银行股份有限公司 19, 银行 13 江苏利港电力有限公司 13, 发电蒸汽 14 江阴利港发电股份有限公司 23, 发电蒸汽 投资额度超过 5 亿元 ( 含 ) 以上参股公司的主要情况如下 : 1. 无锡苏南国际机场集团有限公司 ( 以下简称 苏南国际机场 ) 苏南国际机场是由无锡市人民政府批准 于 2009 年 9 月在无锡空港产业投资 公司的基础上更名组建的国有集团型企业, 是无锡机场设施的投融资 建设 管 理及其相关产业经营管理的主体, 经营管理机场集团国有资产, 并承担授权范围 内国有资产保值增值的责任 苏南国际机场注册资本 15 亿元, 其中发行人出资 5 亿元, 占比 33.33%, 无锡市建设发展投资公司出资 5 亿元, 占比 33%, 无锡空港 园区发展有限公司出资 5 亿元, 占比 33% 2014 年 9 月末苏南国际机场资产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2014 年度 1-9 月实现主营业务收入 1.10 亿元, 利 润总额 亿元, 其利润为负的主要原因是航站楼等固定资产规模较大, 折旧费 用较高, 使得账面出现亏损 2 号航站楼尚未投入使用, 与该航站楼相关费用未 资本化 2. 无锡市太湖新城发展集团有限公司 ( 以下简称 太湖新城公司 ) 太湖新城公司成立于 2007 年 3 月, 隶属于太湖新城建设指挥部办公室, 是 为太湖新城建设和开发所搭建的投融资主平台 2014 年 9 月末太湖新城公司资 产总额为 亿元, 净资产为 亿元 ;2014 年 1-9 月实现主营业务收入 5.21 亿元, 利润总额 1.01 亿元 ( 三 ) 持有半数以上股权但未纳入合并范围子公司 表 5-3: 发行人持有半数以上股权但未纳入合并范围子公司 名称 股权比例 (%) 未纳入合并范围的原因 无锡天生物业管理有限公司 拟清算 无锡市瑞丰大酒店有限公司 拟清算 无锡丽新纺织有限公司 拟清算 无锡永丰投资有限公司 拟清算 43

44 名称 股权比例 (%) 未纳入合并范围的原因 无锡联安房地产开发有限公司 近期已准备出售 无锡益多环保热电有限公司 拟清算 江苏资产管理有限公司 政府代管 江苏资产管理有限公司先期设立的目的系解决江苏省内不良资产的处置, 为 全国第一家省级资产管理公司, 其定位尚未得到有效明确, 故将其列为政府代管, 故发行人未将其纳入合并范围 六 公司治理结构和内控制度 ( 一 ) 发行人治理结构发行人按照 公司法 及有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范公司运作, 并制定了 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 根据公司章程, 发行人实行董事局领导下的总裁负责制, 设有董事局 监事会和总裁 1. 董事局董事局是公司的常设权力机构, 由 5 名董事组成, 董事每届任期三年 董事局董事由国资委委派 董事局主要职权包括 : 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制定公司的年度财务预算方案和决算方案 ; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制定公司增加或减少注册资本的方案 ; 制定公司发行债券的方案 ; 拟定公司合并 分立 解散 清算的方案 ; 拟定修改公司章程的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总裁 根据总裁提名, 聘任或解聘公司副总裁 财务经理 ; 决定总裁及其副总裁和高级管理人员的报酬和奖惩事项 ; 制定公司基本管理制度 2. 监事会监事会由五人组成, 除一名职工代表由职代会选举产生外, 其他成员由市国资委委派 监事会设主席一名 监事会的主要职权包括 : 检查公司贯彻执行有关法律 行政法规和规章制度的情况 ; 检查公司财务, 查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料, 验证公司财务会计报告的真实性 合法性 ; 检查公司的经营效益 利润分配 资产保值增值 资产运营等情况 ; 检查公司负责人的经营行为, 并对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩 任免建议 3. 总裁 ( 室 ) 公司设总裁一人, 副总裁若干人 总裁是公司法定代表人的授权代表, 全面负责公司日常行政和业务活动 总裁的职权包括 : 主持公司的日常生产经营管理 44

45 工作, 组织实施董事局决议并向董事局报告工作 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制定公司的具体规章 ; 提请董事局聘任或者解聘公司副总经理 总会计师 总法律顾问 总经济师 总工程师等高级管理人员 ; 决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员 ; 决定对公司职工的奖惩 升降级 加减薪 聘任 录用 解聘和辞退 ( 二 ) 发行人内部机构设置公司总裁室为董事局直管机构, 下设九大职能部门 : 图 5-2: 无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司内部机构设置图 党委 董事局 战略规划委员会 党委办公室 投资评审委员会 董事局办公司 总裁室 薪酬考核委员会 审计监察委员会 法律事务部 集团办公室 风险管控委员会 金融投管部 人力资源部 实业投管部 财务会计部 审计监察部 1. 集团办公室主要负责集团公司行政管理 法律事务 安全 统计 内部改革 企业文化建设 群团等工作, 指导和检查集团公司全资 控股子公司上述工作 2. 人力资源部主要负责集团公司人力资源规划 人员招聘 培训 绩效考评 薪酬 干部 人事 党务 纪检等工作, 指导和检查子公司上述工作 45

46 3. 财务会计部主要负责集团公司财务预算 会计核算 财务会计报告 财务活动分析 筹融资管理 税务事项和财务会计内控制度建设等工作, 指导和检查子公司开展上述工作 4. 审计监察部主要负责集团公司内部审计, 包括子公司的财务状况 经营情况检查和相关人员离任审计等工作 5. 法律事务部主要负责集团公司经营活动过程中的法律事务, 指导和检查子公司相关法律事务的处理工作 6. 金融投管部主要负责集团公司金融资产的基础管理和业务联动 建立各金融子企业风险预警和监控体系等系列工作, 实施金融股权投资工作 7. 实业投管部主要负责集团公司实业资产的经营与管理, 对外投资的经营与管理, 行使出资人权利, 履行出资人义务 ( 三 ) 发行人主要内控制度针对发行人经营管理的特点, 发行人管理层制定了 国联集团内控制度汇编 董事局工作暂行规定 财务管理制度 投资发展业务管理制度 行政管理制度 员工聘用办法 费用开支管理办法 等规章制度体系; 公司与员工签订 劳动合同, 实行全员劳动合同制 ; 公司对下属子公司实行总经理授权经营和岗位目标责任制 ; 为加强内部审计设立了审计监察部, 负责公司内部审计 监督 授权, 授权独立稽核 国联集团经营决策体系主要由投资管理 资产管理 担保管理 筹资管理 财务委派管理 财务预算管理及子公司管理等构成 1 财务管理制度发行人制定了 国联集团货币资金管理制度 国联集团实物资产管理制度 国联集团费用开支管理制度 国联集团内部审计监察制度 等一系列财务管理制度和核算办法 发行人财务管理制度对财务机构的设置 会计核算 财务预算管理等作了明确的规定, 对规范公司的财务行为, 准确计量公司的财务状况和经营成果, 有效控制和合理配置公司的财务资源, 实现公司价值的最大化 46

47 起到重要作用 2 预算管理制度发行人明确了各单位的责任 权利与利益, 公司内部各单位建立了内部财务预算约束机制, 进一步规范企业集团财务预算管理行为 公司财务预算管理涵盖了现金预算 资产负债预算 损益预算 费用预算 资本预算和筹资预算等, 公司的财务预算和业务预算共同构成了公司的全面预算 公司总裁对公司本部及整体财务预算的管理工作负责, 公司财务会计部负责财务预算管理事宜, 对公司总裁负责, 并报公司董事局批准 财务会计部拟订集团公司和集团整体的财务预算目标 政策, 制定财务预算管理的具体措施和办法, 审议 平衡财务预算方案, 组织下达财务预算, 协调解决财务预算编制和执行过程中的问题, 组织审计 考核财务预算的执行情况, 督促各企业单位完成财务预算目标 集团公司建立内部弹性预算机制 对于不影响集团整体目标的业务预算 资本预算 筹资预算之间的调整, 各子公司可以按照集团内部授权批准制度执行, 鼓励预算执行单位及时采取有效地经营管理对策, 保证财务预算目标的实现 3 投资管理制度发行人设立投资发展部作为投资管理责任部门, 负责公司发展战略的研究, 中长期发展规划的制定, 围绕发展战略和中长期发展规划, 研究国际国内实业和金融市场形势及制度变化等工作 同时发行人制定了 国联集团投资发展业务管理制度 国联集团董事局投资决策委员会工作细则 国联集团投资管理办法 国联集团股权投资管理暂行办法 等一系列投资管理制度 目前公司投资管理决策要求科学化 民主化 程序化, 实行归口管理, 明确项目责任人, 建立了投资项目审批程序, 规范审批行为 4 资产管理制度发行人设立资产经营管理部作为资产管理责任部门, 负责公司资产的经营与管理, 对外投资的经营与管理, 行使出资人权利, 履行出资人义务 同时, 发行人制定了 国联集团资产经营管理业务管理制度 国联集团股权转让管理办法 国联集团业务风险报告制度 国联集团创投基金 创投项目投资后管理办法 等一系列资产管理制度 通过加强集团公司资产的经营管理, 维护资产的完整和安全, 提高资产的合理配置和有效利用, 保障集团公司各项工作的正常开展 5 担保管理制度发行人根据 中华人民共和国担保法 等法律法规制定了 国联集团经济担保风险管理暂行办法, 对于集团外企业的担保行为, 发行人坚持风险可控的原则, 实行严格的担保管理制度, 将担保纳入年度预算进行管理, 实行总量控制 47

48 集团全资子公司以及控股子公司没有担保审批权, 所有担保必须由子公司或财务会计部提出, 由公司总裁办公会会议决定 6 筹资管理制度为规范公司及下属子公司的筹资行为, 确保筹资行为的经济性和合规性, 降低筹资成本, 提高筹资效益, 发行人制定了 国联集团筹资业务管理制度 等一系列筹资管理制度 目前, 发行人发生的预算内筹资事项, 由分管财务的副总裁审批 ; 超预算或无预算的筹资事项由分管财务的副总裁审查, 并提交公司董事局或总裁办公会审批 公司发生的权益性筹资事项以及资本公积金和盈余公积金转增资本的方案, 由公司董事局或总裁办公会审批 经中国银监会批准, 公司于 2008 年 9 月设立了财务公司, 并制定了 结算业务管理办法 存款业务管理办法 贷款业务管理办法 等一系列管理制度, 加强集团资金统一管理调度 财务公司通过现金管理平台吸收成员单位的存款, 并为有资金需求的成员单位办理贷款, 协助成员单位实现交易款项的收付和资金清算 ; 同时建立贷款的贷前 贷时和贷后 三查 制度, 建立和健全信贷工作岗位责任制 风险预警体系及质量监控制度, 对子公司经营情况进行管理监督 7 重大投融资决策制度发行人制定 国联集团投资发展业务管理制度 国联集团筹资业务管理制度 等一系列投融资管理制度, 规定了投融资项目的审批制度 制度规定了投资项目的审批程序 : 集团公司委派到参控股公司的董事, 必须在所在公司各类投资项目决策前将其有关资料及时上报集团公司投资发展部, 集团投资发展部实行逐级呈报, 集团公司总裁会议最终批示, 再将审批意见反馈于委派的董事, 由委派的董事向其所在公司董事局阐明有关项目投资意见 制度规定了筹资业务授权审批制度 : 集团公司发生的预算内筹资事项, 由分管财务的副总裁审批, 超预算或无预算的筹资事项由分管财务的副总裁审查, 并提交集团董事局或总裁办公会审批 子公司的短期性流动资金贷款由子公司按照授权审批制度的规定进行审批, 子公司的长期性负债筹资和权益性筹资方案, 须报集团公司审批 8 关联交易管理制度发行人制定有 关联交易决策制度, 对关联交易的基本原则 关联方及关联交易的确认 关联交易决策权限 审议程序进行了详尽规定, 以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益 9 安全生产管理和环保制度为了加强安全生产管理, 防止事故发生, 保障人身及财产安全, 依据 安全生产法 与国家有关法律法规, 发行人制定了 国联集团安全生产管理办法 48

49 国联集团环境保护管理办法 等相关规定 公司及下属子公司的主要负责人全面领导公司的安全生产和环境保护工作 10 子公司的管理控制 (1) 经营管理方面, 发行人根据发展的需要, 对各子公司销售收入 净利润等关键财务控制指标实行年度预算管理 并对各子公司实行经营业务年度考核, 主要为年度利润指标完成情况考核制度 发行人建立了控股子公司经济业务授权审批体系, 明确规定了控股子公司在生产经营过程中办理相关经济业务的审批程序及审批权限 公司建立风险报告制度, 以及时掌握下属子公司经营业务活动中的异常情况, 以快捷有效的方式采取补救措施和对策 ; 公司建立了经济合同管理规定, 规定下属公司未经授权不得对外签订经济担保, 加强下属公司的经济合同管理, 防范合同风险 子公司不具有独立的股权处置权 重大资产处置权 对外筹资权 对外担保和各种形式的对外投资权 子公司每月需完整 准确地向公司提供有关财务报表并根据公司要求提供相关考核结算报表 生产经营情况总结和经营前景等信息, 以便公司进行科学决策和监督协调 子公司的收购出售资产行为 对外投资行为 重大诉讼 仲裁事项 重大合同的订立 变更和终止 重大亏损 遭受重大损失等重大事项须及时报告公司董事局 (2) 财务管理方面, 发行人要求子公司执行公司统一的会计政策和财务报告编制要求, 实行会计主管委派制, 会计主管的工作考核 职位晋升 薪酬福利发放由公司财务会计部统一组织考核 实施, 年度财务工作检查报告是对子公司经营考核的重要依据之一 子公司会计人员管理由公司财务会计部统一管理, 各子公司对外招聘财务人员, 需事先征得公司财务会计部审批同意 各子公司开展财务工作, 须以国家相关法律 法规为准绳, 以公司制定的有关财务制度为前提原则 各子公司财务人员接受公司财务会计部的业务指导 监督, 公司财务会计部和审计监察部采取不定期检查的方式对各子公司实施内部财务工作检查 公司财务会计部及各子公司财务人员接受公司内部审计 纪检监察的内部审计与监督, 年度财务工作检查报告是对子公司经营考核的重要依据之一 各子公司根据公司财务会计部统一要求, 定期报告资金变动情况 (3) 人事管理方面, 子公司依法设立董事会或执行董事 监事会或监事 子公司的经理 副经理等主要经营管理人员由发行人本部提名并提请子公司董事会或执行董事任命和解聘 子公司的主要经营管理人员必须对任职公司高度负责, 必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力, 确保子公司经营管理工作规范有序进行 子公司将人力资源需求计划报公司人力资源部备案, 子公司可根据需要自主招聘员工 招聘前要拟定招聘计划 制定招聘方案 子公司薪酬政策参照公司的薪酬政策执行 11 激励约束机制 49

50 发行人建立了以岗位 业务能力和业绩为核心的激励机制, 根据对下属子公司的经营目标对经营管理层下达年度工作计划和任务目标, 完善和落实各专业岗位的工作责任, 通过绩效考核制度, 完善对经营成果的定量考核和对各岗位的客观业绩评价 ; 实现管理岗位和专业岗位等关键岗位的能上能下, 收入能增能减 12 信息披露事务管理制度为提高公司信息披露水平和信息披露的规范性, 保护投资者合法权益, 公司本着公平 公正 公开的原则, 依据 中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律法规, 以及中国银行间市场交易商协会 (2012) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等自律规则, 发行人制定了债务融资工具信息披露事务管理制度 财务会计部为公司债务融资工具信息披露事务的日常管理部门, 负责真实 准确 完整 及时地披露信息, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 13 环境保护制度为有效防治生态破坏和环境污染, 保障厂区周围居民健康, 促进环境和经济协调发展, 公司制定了 环境保护技术监督管理制度 等制度, 规定了公司环保技术监督的机构及其职责分工, 规定了全过程环保监督管理 各类环保设施及设备的技术监督 公司环境保护工作的重点是 : 生产过程中产生的污染物必须满足国家和当地排放标准要求, 按照法定程序和法定要求确定的有污染物排放总量控制任务的发电企业, 必须按照核定的污染物排放总量和规定的排放条件排放污染物 产生危险废弃物的企业, 必须按有关规定申请登记, 严格管理和处置, 防止污染环境 七 公司人员基本情况 ( 一 ) 发行人董事 监事及高管人员 截至签署日, 公司董监事及高管人员未发生变动 表 5-4: 公司董事 监事及高管人员基本情况表 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限 高敏 男 1958 年 10 月 董事局主席 董事局 万冠清男 1954 年 4 月董事 总裁 王建军男 1962 年 5 月董事 毛伟跃男 1956 年 4 月董事 王晓燕女 1961 年 7 月董事 监朱昱安女 1971 年 3 月监事

51 姓名性别出生年月现任职务任职期限 事 会 戴芸女 1979 年 6 月监事 刘勤男 1970 年 5 月监事 石兴荣男 1955 年 5 月监事 李建康男 1964 年 6 月监事 高管层 万冠清男 1954 年 4 月总裁 华伟荣男 1965 年 5 月副总裁 杨静月女 1963 年 6 月副总裁 注 : 截至本签署日, 发行人上述董监高人员均继续履职, 根据 关于市属国有企业领导人员继续履职的通知 ( 锡国资人 [2015]3 号 ), 无锡市属国有企业领导人员第二届任期至 2014 年 12 月 31 日已届满, 新一届国有企业领导人员聘任相关事宜需俟市委主要领导到任后实行 鉴此, 为保障各市属国有企业连续 正常 有效运转, 根据相关规定, 经无锡市委 市政府领导同意, 在新一届任期职务任免文件下达前, 各市属国有企业领导人员及企业董事会 监事会 经理层仍继续履行原岗位职责 发行人董事 监事及高管人员简历 1. 高敏 : 男, 汉族,1958 年 10 月生, 江苏太仓人 1975 年 7 月参加工作, 1988 年 6 月入党, 历任无锡市计划委员会经济处处长, 主任助理 副主任, 无锡市政府副秘书长 办公室党组成员, 无锡市发改委主任 党组书记 ; 现任国联集团董事局主席 党委书记 2. 万冠清 : 男, 汉族,1954 年 4 月生, 江苏无锡人 1970 年 8 月参加工作, 历任无锡压缩机厂财务科成本核算员 副科长 科长, 副总会计师 总会计师 副总经理 ; 无锡万迪动力工程集团有限公司副总经理 总会计师 ; 无锡市新中亚 ( 集团 ) 公司财务审计部经理 ; 无锡新中亚投资开发公司副总经理 党委委员, 兼任无锡市新中亚特种橡胶公司总经理 ; 国联集团投资二部经理 ; 财务会计部经理 总裁 董事 党委委员 ; 华光股份董事长 党委书记 ; 现任国联集团董事 总裁 党委副书记 3. 王建军 : 男, 汉族,1962 年 5 月生, 江苏宜兴人 1984 年 7 月参加工作, 1988 年 5 月入党, 曾在国家物资局综合管理司生产资料服务公司处 市场处工作 ; 无锡市委研究室秘书 副科级秘书 正科级秘书 ; 无锡市委办公室联络秘书 ; 国联集团人力资源部经理 ; 国联集团党委副书记 纪委书记 ; 现任国联集团董事 党委副书记 4. 毛伟跃 : 男, 汉族,1956 年 4 月生, 江苏无锡人 1971 年 10 月参加工作, 历任无锡市人民银行工农兵办事处办事员 副股长 股长 ; 无锡市政府办公 51

52 室秘书 ; 无锡市信托投资公司副总经理, 国联集团工会主席 国联集团办公室主任 ; 现任国联集团董事 党委委员 5. 王晓燕 : 女, 汉族,1961 年 7 月生, 江苏无锡人 1977 年 12 月参加工作, 历任无锡无线电元件九厂团总支副书记 ; 无锡市半导体器件总厂团委副书记 ; 无锡市无线电十二厂团总支书记 ; 锡联电子有限公司生产经营部经理 办公室主任 ; 无锡市无线电元件六厂团委书记 四车间副主任 主任 生产科长 采购科长 副厂长 ; 无锡市电仪资产经营公司党群部副部长, 江南中专 中山技校 电子技校党委书记 ( 兼 ); 无锡市国资委干部人事处 ( 企业领导人员管理处 ) 副处长 处长 ; 现任无锡市国资委干部人事处 ( 企业领导人员管理处 ) 处长 国联集团董事 6. 朱昱安 : 女, 汉族,1971 年 3 月生, 江苏无锡人, 高级会计师 注册会计师 1992 年 7 月参加工作,1991 年 7 月入党, 历任无锡药材站劳资科劳资员 ; 无锡山禾集团国药有限公司财务中心科员 副科长 财务审计部部长 总会计师 ; 无锡市董事监事管理中心科员 无锡市市政公用产业集团有限公司监事 ( 兼任 ); 无锡市董事监事管理中心副主任 ; 现任无锡市董事监事管理中心副主任 国联集团监事 7. 戴芸 : 女, 汉族,1979 年 6 月生, 江苏无锡人 2001 年 8 月参加工作, 历任江苏无锡金匮律师事务所及其上海分所律师助理 实习律师 执业律师 ; 无锡市董事监事管理中心科员 ; 现任无锡市董事监事管理中心科员, 国联集团监事 8. 刘勤 : 男, 汉族,1970 年 5 月生, 江苏无锡人 1992 年 8 月参加工作, 历任无锡市国有资产投资开发总公司职员 ; 无锡财政局科员 副主任科员 ; 无锡市发改委副处长 处长 ; 无锡市人民政府金融工作办公室处长 ; 现任无锡市人民政府金融工作办公室处长, 国联集团监事 9. 石兴荣 : 男, 汉族,1955 年 5 月生, 江苏无锡人 1971 年 2 月参加工作, 1984 年 11 月入党, 历任宜兴新芳铁矿驻锡办事处驾驶员 矿团支部书记 ; 无锡财政局驾驶员 车队长 ; 无锡市信托投资公司办公室主任 ; 国联集团办公室主任 总裁助理 人力资源部经理 ( 兼任 ) 工会主席; 现任国联集团党委委员 办公室主任, 监事 10. 李建康 : 男, 汉族,1964 年 6 月生, 江苏无锡人 1984 年 7 月参加工作 历任无锡市扬名电器厂财务科长 ; 无锡市渔港供销社财务科长 ; 无锡市汇丰房产开发公司财务科长 ; 无锡鸿意地产发展有限公司财务科长 ; 无锡东华会计师事务所有限公司项目经理 ( 执业注册会计师 ); 无锡小天鹅股份有限公司审计部长 ; 国联集团审计部项目经理 ; 现任国联集团审计监察部经理, 监事 11. 华伟荣 : 男, 汉族,1965 年 5 月生, 江苏无锡人 1986 年 7 月参加工 52

53 作,1985 年 12 月入党, 历任无锡市财政局办事员 科员 综合计划科副科长 ; 无锡市信托投资公司总经理助理兼营业部经理 党支部书记 副总经理 ; 无锡市新中亚投资集团公司党委委员 无锡市信托投资公司党支部书记 副总经理 ; 国联集团党委委员 纪委委员, 无锡市信托投资公司党支部书记 副总经理, 国联集团董事 纪委委员 ; 国联证券总裁, 兼任国联证券党委书记 ; 现任国联集团副总裁 党委委员 12. 杨静月 : 女, 汉族,1963 年 6 月生, 江苏无锡人 1981 年 7 月参加工作,1986 年 4 月入党, 历任五金工具工业公司出纳 主办 副科长 科长 ; 无锡食品公司主办 副科长 科长 副总经理 ; 国联证券财务审计部经理 副总经理 ; 国联信托副总经理 ; 国联集团财务会计部经理 ; 现任国联集团副总裁 党委委员, 国联财务公司董事长 发行人高管人员的设置符合 中华人民共和国公司法 公务员法 等有关法律法规及公司章程的规定 发行人上述董事 监事及高级管理人员中, 王晓燕 朱昱安 戴芸 刘勤四人为公务员, 由无锡市国资委委派担任董事或监事, 任命符合 公务员法 等相关法律法规且均不在公司领取薪酬 ; 除上述四人外, 发行人董事 监事及高级管理人员不存在政府公务员兼职情况 发行人高管均没有境外永久居留权 ( 二 ) 发行人员工结构截至 2014 年 9 月末, 发行人共有员工 6,912 人, 如表 5-5 详细所列 表 5-5: 截至 2014 年 9 月 30 日公司员工情况教育程度人数占比年龄结构人数占比高中及以下 1, % 30 岁以下 2, % 大专 % 30 岁 -50 岁 3, % 本科 3, % 50 岁以上 1, % 硕士以上 % - - 合计 6, % 合计 6, % 八 公司主营业务情况分析 ( 一 ) 发行人主营业务总体情况发行人主要从事国有资产经营, 以及代理投资 投资咨询和投资服务 ; 通过管理提升企业价值, 通过资本经营提高投资效益, 力争国有资产的保值增值 截至 2011 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率 53

54 为 66.28%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 56.64%; 2011 年公司实现主营业务收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元, 净资产收益率 9.04% 截至 2012 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 61.44%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 56.03%; 2011 年公司实现主营业务收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元, 净资产收益率 7.82% 截至 2013 年末, 公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 61.41%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 53.67%; 2013 年公司实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元, 净资产收益率 7.00% 截至 2014 年 9 月末, 公司未经审计总资产 亿元, 净资产 亿元, 资产负债率为 60.53%, 剔除证券 期货客户结算保证金的影响, 公司资产负债率为 53.82%( 计算公式为 :( 负债总额 - 代理买卖证券款 )/( 资产合计 - 代理买卖证券款 ) 100%);2014 年 1-9 月公司实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 9.75 亿元, 净资产年化收益率 6.84% 目前公司已经形成了以环保能源产业 纺织产业 金融业务和物流服务为主的业务发展框架 年及 2014 年 1-9 月, 发行人分别实现主营业务收入 亿元 亿元 亿元和 亿元 从各业务板块来看, 环保能源板块是发行人主要的营业收入来源, 年及 2014 年 1-9 月, 其对主营业务收入的贡献度分别为 48.28% 52.03% 51.04% 和 51.75% 此外, 金融板块业务对主营业务收入的贡献度逐年提高, 分别达到了 16.40% 16.49% 22.37% 和 24.13% 从利润上看, 金融板块是公司的主要利润来源, 但较易受到证券市场波动的影响, 年及 2014 年 1-9 月, 金融板块对主营业务毛利润的贡献度分别为 43.33% 48.29% 51.08% 和 54.35%, 环保能源板块对主营业务毛利润的贡献度分别为 26.02% 31.59% 33.79% 和 32.89% 环保能源板块和金融板块对公司主营业务收入 主营业务利润的贡献稳定, 主导产业地位显著 年及 2014 年 1-9 月, 发行人营业毛利率保持基本稳定, 分别 27.79% 26.13% 32.93% 和 31.29% 四大板块中, 金融板块收入主要是证券经纪收入, 直接配比成本相对较低, 相关人员的工资等直接记入管理费用, 所以毛利率较高, 环保能源 纺织等业务板块毛利率相对稳定 公司 年及 2014 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 各板块业务收入 成本 毛利率及利润具体情况如表 5-6 表 5-7 表 5-8 表 5-9 所示 : 54

55 表 5-6: 发行人近三年及近一期主营业务收入构成情况表 单位 : 万元 % 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环保能源板块 333, % 417, % 473, % 519, % 热力发电业务 116, % 145, % 156, % 142, % 电站设备制造 156, % 178, % 251, % 265, % 电站设计制造 59, % 75, % 55, % 95, % 其他 1, % 18, % 10, % 15, % 纺织板块 92, % 141, % 150, % 151, % 金融板块 155, % 182, % 150, % 176, % 物流服务及其 136, % 229, % 62, % 75, % 他板块 合计 644, , % 1,077, % 817,285 % % 表 5-7: 发行人近三年及近一期主营业务成本构成情况表 单位 : 万元 % 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环保能源板块 270, % 326, % 398, % 442, % 热力发电业务 89, % 112, % 136, % 111, % 电站设备制造 126, % 145, % 211, % 222, % 电站设计制造 53, % 64, % 45, % 86, % 其他 1, % 4, % 4, % 21, % 纺织板块 83, % 123, % 139, % 131, % 金融板块 45, % 45, % 35, % 46, % 物流服务及其他板块 43, % 52, % 99, % 157, % 合计 443, % 548, % 672, % 777, % 表 5-8: 发行人近三年及近一期主营业务毛利润构成情况表 单位 : 万元 % 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 环保能源板块 66, % 90, % 75, % 77, % 热力发电业务 27, % 32, % 19, % 31, % 电站设备制造 30, % 33, % 40, % 43, % 电站设计制造 5, % 11, % 10, % 9, % 其他 % 13, % 5, % -5, % 55

56 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 纺织板块 9, % 17, % 10, % 19, % 金融板块 109, % 137, % 114, % 129, % 物流服务及其他板块 18, % 23, % 36, % 71, % 合计 201, % 269, % 237, % 299, % 表 5-9: 发行人近三年及近一期主营业务毛利率 单位 : 万元 业务板块 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 环保能源板块 19.88% 21.81% 15.86% 14.98% 热力发电业务 23.27% 22.60% 12.47% 21.80% 电站设备制造 19.22% 18.57% 15.90% 16.37% 电站设计制造 10.16% 14.93% 18.02% 9.65% 其他 27.57% 75.05% 55.45% % 纺织板块 10.30% 12.46% 7.31% 13.18% 金融板块 70.48% 75.2% 76.52% 73.42% 物流服务及其他板块 30.09% 30.46% 27.04% 33.35% 合计 31.29% 32.93% 26.13% 27.79% ( 二 ) 各业务板块经营情况 1. 环保能源板块 发行人环保能源版块所涉及的业务包括以城市生活垃圾为原材料的热力发 电业务 电站设备 ( 主要为电站锅炉 工业锅炉和锅炉辅机 ) 制造业务以及电站 设计制造总承包业务 无锡国联环保能源集团有限公司是发行人环保能源版块业 务的主要运营主体, 其下属拥有一批环保能源行业的先进企业, 包括上市公司无 锡华光锅炉股份有限公司 无锡友联热电股份有限公司 无锡双河尖热电厂 无 锡协联热电有限公司 无锡惠联垃圾热电有限公司以及无锡惠联热电有限公司 等 2013 年发行人环保能源板块营业收入 亿元, 实现利润总额 4.53 亿元 (1) 热电业务 热电业务是指在生产电能的同时利用汽轮发电机功的蒸汽对用户供热的生 产方式, 即同时生产电 热能的工艺过程, 较之分别生产电 热能方式节约燃料 以热电联产方式运行的火电厂称为热电厂 对外供热的蒸汽源是抽汽式汽轮机的 调整抽汽或背式汽轮机的排汽, 压力通常分为 0.78~1.28 兆帕 (MPa) 和 0.12~ 56

57 0.25MPa 两等 前者供工业生产, 后者供民用采暖 热电联产的蒸汽没有冷源损 失, 所以能将热效率提高到 85%, 比大型凝汽式机组 ( 热效率达 40%) 还要高得多 图 5-3: 热电业务流程图 表 5-10: 发行人环保能源装备情况 公司名称无锡惠联热电有限公司无锡惠联垃圾热电有限公司无锡友联热电股份有限公司无锡双河尖热电厂等协联热电益多热电 装备能力 2 台 170T/H 煤炉,2 台 25MW 抽凝式汽轮机组 3 台循环硫化床, 年工作 7200 小时 ;2 台 12MW 汽轮机组, 年工作 8000 小时 2 台 100T/H 锅炉,2 台 150T/H 锅炉,2 台 15MW 1 台 25MW 汽轮发电机组 1 台 35T/H 链条炉,1 台 60T/H 链条炉,2 台 50T/H 抛煤炉,1 台 75T/H 循化床锅炉 3 台 75t/h,1 台 100t/h 和 2 台 220t/h 煤粉锅炉,1 台 12mw,2 台 15MW,2 台 35MW 供热机组拥有 3 台 75t/h 循环硫化床锅炉,3 台 12MW 抽凝式汽轮发电机组 燃煤是发行人热电厂最主要的生产成本, 约占生产成本的 75%-80% 发行人热电厂所需煤炭全部采用集中采购管理模式, 主要由国联能源下属全资子公司无锡市电力燃料公司与中煤集团等煤炭供应商签订采购协议, 统一进行采购, 无锡市电力燃料公司与中煤集团以及龙海集团签订年度合作协议, 此后再按月签订煤炭买卖合同 结算时发行人热电厂将煤炭款以现金方式支付给无锡市电力燃料公司, 再由无锡市电力燃料公司以现金方式支付给煤炭供应商 表 5-11: 发行人 2013 年电力燃料供应商情况表 供应商名称供应量金额 采购量占比 单位 : 吨 万元采购金额占比 57

58 供应商名称 供应量 金额 采购量采购金额占比占比 上海中煤华东有限公司 437,290 25, % 54% 山东龙海煤炭配送有限公司 359,978 22, % 46% 合计 797,268 48, % % 注 : 年发行人标煤到厂平均采购单价 ( 不含税 ) 分别为 660 元 / 吨 620 元 / 吨和 517 元 / 吨不含税 表 5-12: 发行人 2014 年 1-9 月电力燃料供应商情况表单位 : 万吨 万元采购量采购金额供应商名称供应量金额占比占比上海中煤华东有限公司 , % 33% 山东龙海煤炭配送有限公司 , % 67% 合计 , % % 发行人热电厂主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务, 其中蒸汽供应业务在无锡市占有 70-80% 的市场份额, 处于区域垄断地位 在热电业务的经营厂家中, 发行人控股经营无锡市 8 家热电厂中的 6 家, 分别为友联热电 双河尖电厂 惠联垃圾热电 惠联热电 协联热电 无锡益多环保热电有限公司 6 家热电厂合计供热能力约为 600 万吨 / 年, 供电能力约为 8 亿千瓦时, 热电厂可根据市场需求对供热量和供电量自行调节 2013 年惠联热电 惠联垃圾热电 友联热电 协联热电 益多环保热电及双河尖电厂共完成售电量 7.12 亿千瓦时 完成售气量 528 万吨 共实现营业收入 16 亿元, 利润总额 1.92 亿元 结算方式上, 由热电厂直接与客户签订供热合同, 根据每月的实际使用量按月一次性结算 供热价格上采用煤热联动机制, 由无锡市物价部门每个季度根据煤价进行价格调整, 如果煤炭价格季度内上涨 80 元 / 吨以上, 则于次月相应调整热力价格 表 5-13: 发行人近三年及最近一期售热量情况表单位 : 万吨 公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年 惠联热电 友联热电 双河尖电厂 协联热电