第一节重要提示本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人崔健主管会计工作负责人孙雪飞及会计机构负责人 ( 会计主管人员

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无汤
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1 青岛东软载波科技股份有限公司 2015 年第一季度报告年 04 月

2 第一节重要提示本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人崔健主管会计工作负责人孙雪飞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 孙雪飞声明 : 保证季度报告中财务报告的真实完整 1

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业总收入 ( 元 ) 146,761, ,958, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 62,516, ,582, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 59,043, ,164, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 3.29% 2.37% 0.92% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.27% 2.32% 0.95% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 2,140,008, ,067,371, % 归属于上市公司普通股股东的股东权益 ( 元 ) 1,933,788, ,870,416, % 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按 669,

4 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8, 减 : 所得税影响额 97, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 217, 合计 363, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二重大风险提示 (1) 管理风险和人力资源风险随着公司规模及业务量的不断扩大, 公司对管理水平的要求将不断提高, 公司对高素质的管理人员高水平研发人员优秀的市场销售人员的需求将会大幅度增长若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化, 将会给公司带来不利影响 (2) 原材料涨价风险公司一直以来对供应商的付款信用记录良好, 与众多供应商建立了长期稳定的合作关系, 使得公司外购原材料的采购价格波动幅度较小如果晶圆等原材料价格上涨, 可能导致公司产品成本上升, 降低公司产品的毛利率水平, 影响公司的效益随着生产规模的不断扩大, 公司对原材料的需求将持续上升, 存在原材料的供应形势紧张和价格上涨对公司盈利产生不利影响的风险 (3) 销售价格下降的风险电力线载波通信行业市场前景广阔, 目前国内生产厂家为数不多, 行业集中度较高, 技术壁垒较高, 公司目前在该细分行业市场处于领先地位目前该行业发展日趋成熟, 正处于由培育期进入成长期的过渡阶段, 较高的毛利率水平吸引了更多的竞争者进入本行业, 市场竞争将加剧一方面, 行业内现有厂商纷纷抓住机遇扩大销量, 造成营销推广收款条件等多方面的竞争加剧 ; 另一方面, 一些新的厂商进入到本行业中来, 市场竞争会更加激烈 3

5 如果公司不能继续保持在行业内的技术市场品牌客户信任等方面的优势, 加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力随着智能电网概念的提出和进一步推广, 整个载波通信行业的市场容量进一步加大, 产品销售单价存在下降的风险 (4) 技术风险电力线载波通信产品综合了微电子通信芯片开发嵌入式软件开发计算机应用软件开发故障诊断等多项技术, 能否保持技术持续进步不断满足客户的需求变化是决定公司竞争力的重要因素虽然目前公司在技术方面已具备一定竞争优势, 但随着技术的不断升级, 如果竞争对手推出更先进更具竞争力的技术和产品, 将对本公司产生不利影响公司拥有技术储备和经验丰富的研发团队, 以自主研发为主要模式, 建立了一系列适合公司发展并且合理有效的研发管理机制, 且目前取得了很好的效果尽管如此, 技术产业化与市场化仍存在一定不确定性, 存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险 (5) 行业依赖风险公司所生产的电力线载波通信芯片集中器等主营产品的直接客户为各大电能表生产企业, 但最终用户主要为国内电网公司及其子公司目前国内电力设备采购全面实行招投标制度, 国内电力行业的发展速度招投标情况对本公司主营业务有较大影响用电信息采集系统建设是实现电能信息全采集全覆盖全费控的基础, 是国家电网公司建设统一坚强智能电网的重要组成部分若智能电网建设能够全面平稳进行, 公司的盈利能力将会有较大的提升 ; 如果电力行业更改智能电网发展计划, 导致国家对电力系统投入减少, 电网公司对电能计量产品的需求减少, 或者大规模推广非载波方式进行用电信息采集, 将导致本公司所处细分行业发展放缓, 从而影响公司的快速成长 (6) 应收账款的风险公司所属电子信息行业属于技术和资金密集型行业, 具有科技含量高研制周期较长和前期投入大等特点由于公司产品主要销售给为国网南网提供智能电表的企业, 市场竞争比较激烈, 导致应收账款占营业收入比重逐年增加, 造成大量的流动资金沉淀公司应收账款数额较大主要是公司主导产品销售信用政策和公司所处行业特性导致的公司主要客户多为电力行业客户, 信誉优良, 公司应收账款坏账的可能性较小, 随着公司实施了管理层负责制建立应收账款奖罚制度组织售后服务人员协助催收货款等措施, 减少了应收账款回收风险, 提高了公司应收账款回收效率, 公司应收账款的风险已经得以进一步控制 (7) 重大投资失败的风险未来公司可能根据市场格局变化, 国家政策导向以及公司未来发展需求进行产品横向扩展和纵向产业 4

6 链的延伸, 以及行业内并购重组等投资, 虽然公司在选择投资项目过程中会聘请有关专业机构在多方面进行充分论证和预测分析, 本公司董事会及管理层也会对所选项目进行充分的可行性研究, 但不排除由于预测分析的偏差外界环境的变化公司自身管理能力的局限等因素, 造成投资风险的可能性公司将通过建立的重大投资管理制度内部问责制度完善法人治理, 健全内部约束和责任追究机制, 促进公司管理层恪尽职守, 提高公司决策与经营管理水平贯彻风险防范意识, 对投资项目进行全程跟踪如发现投资方案有重大疏漏项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力等影响, 可能导致投资失败时, 及时召开董事会会议, 对投资方案进行修改变更或终止保证股东利益最大化, 降低重大投资失败的风险 (8) 智能家居市场发展速度可能带来的风险智能家居市场发展的不确定性, 使得公司投入的智能家居收益点无法确定公司看好智能家居市场的未来, 但智能家居是系统级的通信平台, 产品存在产业化进程速度快慢的问题, 市场发展的时间相对不确定, 这使得我们对智能家居产品的收益存有不确定性三报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位 : 股报告期末股东总数 9,449 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量崔健境内自然人 23.47% 52,272,000 39,204,000 王锐境内自然人 14.94% 33,264,000 24,948,000 胡亚军境内自然人 14.94% 33,264,000 24,948,000 陈一青境内自然人 3.90% 8,680,000 6,405,000 肖舟境内自然人 2.10% 4,678,990 中国农业银行股份有限公司 - 信其他 1.31% 2,920,800 诚四季红混合型证券投资基金中国工商银行 - 广发聚丰股票型其他 1.13% 2,508,383 5

7 证券投资基金广发证券 - 交通银行 - 广发集合其他 1.01% 2,252,493 资产管理计划 (3 号 ) 中国工商银行 - 浦银安盛价值成其他 0.78% 1,730,183 长股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华其他 0.73% 1,626,537 商价值精选股票型证券投资基金前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量崔健 13,068,000 人民币普通股 13,068,000 王锐 8,316,000 人民币普通股 8,316,000 胡亚军 8,316,000 人民币普通股 8,316,000 肖舟 4,678,990 人民币普通股 4,678,990 中国农业银行股份有限公司 - 信诚四季红混合型证券投资 2,920,800 人民币普通股 2,920,800 基金中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 2,508,383 人民币普通股 2,508,383 广发证券 - 交通银行 - 广发集合资产管理计划 (3 号 ) 2,252,493 人民币普通股 2,252,493 陈一青 2,020,000 人民币普通股 2,020,000 中国工商银行 - 浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 1,730,183 人民币普通股 1,730,183 中国建设银行股份有限公司 - 华商价值精选股票型证券投 1,626,537 人民币普通股 1,626,537 资基金持股 5% 以上股东持股情况表中, 崔健胡上述股东关联关系或一致行动的说明亚军王锐 3 位自然人为本公司实际控制人自 1997 年投资公司以来, 上述三位股东即为直接持有公司出资比例 5% 以上的主要股东,1997 6

8 年以来历经数次增资与股权转让, 上述 3 位股东合计出资比例均高于 51% 为保证公司的持续高效运营提高决策效率, 强化对公司的控制关系, 上述 3 位自然人股东于 2009 年 9 月 16 日签订了一致行动协议书, 约定在涉及公司重大经营事项的决策中意思表达一致, 进一步明确了控制关系, 股份公司成立后 3 位自然人股东续签了该文件报告期内, 公司治理结构健全运行良好效益突出, 报告期内实际控制人未发生变更参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易限售股份变动情况适用不适用单位 : 股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期陈一青 7,425,000 1,020, ,405,000 高管锁定高管锁定期止合计 7,425,000 1,020, ,405,

9 第三节管理层讨论与分析一报告期主要财务报表项目财务指标重大变动的情况及原因适用不适用 1 应收票据较期初增加 %, 主要原因是公司本期收到客户支付银行承兑汇票增加所致 ; 2 预付账款较期初增加 %, 主要原因是公司采购量增加相应的预付材料款增加所致 ; 3 应收利息较期初减少 83.68%, 主要原因是公司本期收到期初计提的定期存款利息所致 ; 4 其他应收款较期初增加 %, 主要原因是公司报告期内投标及履约保证金增加所致 ; 5 在建工程较期初增加 %, 主要原因是报告期内胶州工业园建设支出增加所致 ; 6 应付职工薪酬较期初减少 57.99%, 主要原因是报告期内支付职工 2014 年终奖金所致 ; 7 营业收入发生额同比上升 52.94%, 变动原因主要是公司本期业务增加所致 ; 8 营业成本发生额同比上升 76.93%, 变动主要原因是公司本期业务增加及载波模块销量增加所致 ; 9 税金及附加较去年同期增加 95.57%, 主要原因是报告期营业收入大幅增加所致 ; 10 资产减值损失较去年同期减少 33.90%, 主要原因是本报告期应收账款减少导致计提坏账准备减少所致 ; 11 营业外收入较去年同期增加 %, 主要原因是本报告期即征即退产品销售收入增加使得增值税退税收入增加所致 ; 12 所得税费用较去年同期增加 72.87%, 主要原因是本报告期利润总额增加所致 ; 13 投资活动产生的现金净流出同比增加 %, 变动主要原因是报告期内公司全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司建设胶州工业园支出增加所致二业务回顾和展望报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2015 年第一季度, 在市场竞争日益加剧的环境下, 公司紧紧围绕企业发展战略及 2015 年经营目标, 继续秉承市场引导技术技术推动市场管理提供保障的经营理念, 继续发挥技术创新战略和技术营销优势, 从产品研发市场开拓管理提升等多方面入手, 不断提升综合实力和品牌价值报告期公司实现的营业收入和净利润相比上年同期有较大的增长 2015 年第一季度, 公司销售收入 146,761, 元, 同比增长 52.94%; 归属于母公司所有者的净利润 8

10 62,516, 元, 同比增长 50.34% 业绩增长的主要原因是由于公司订单主要由下游电能表企业参加国网招标获得,2014 年第四季度国网招标数量较多, 使公司 2015 年第一季度获得电能表企业订单较多, 公司销售收入和净利润相应增长, 业绩同比上升较大重大已签订单及进展情况适用不适用数量分散的订单情况适用不适用年 01 月 01 日, 与杭州西力电表制造有限公司签订载波模块销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额 : 元, 状态为执行完毕年 01 月 04 日, 与惠州中城电子科技有限公司签订载波模块销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额 : 元, 状态为正在执行年 01 月 12 日, 与湖南威科电力仪表有限公司签订载波芯片销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额 : 元, 状态为正在执行年 01 月 21 日, 与华立仪表集团股份有限公司签订载波芯片销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额 : 元, 状态为正在执行年 01 月 22 日, 与江苏林洋电子股份有限公司签订载波芯片销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额 : 元, 状态为正在执行年 01 月 27 日, 与国电南瑞三能电力仪表 ( 南京 ) 有限公司签订载波模块销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额, 状态为正在执行年 03 月 03 日, 与烟台东方威思顿电气有限公司签订载波模块销售合同, 用于载波通讯, 合同总金额 : 元, 状态为正在执行公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况适用不适用重要研发项目的进展及影响适用不适用报告期内公司的无形资产核心竞争能力核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事监事高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施适用不适用 9

11 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响适用不适用公司前 5 名供应商占公司全部采购额的比例为 83.62%, 是由于随着公司业务发展和合同执行情况产生正常变动, 对公司未来经营不产生重大影响公司不存在对单个供应商依赖的情况本报告期, 公司继续有序推进收购公司主要供应商上海海尔集成电路有限公司的全部股权事项, 如果收购成功, 将进一步保证公司核心部件供应稳定报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响适用不适用公司前 5 名客户占公司全部营业收入的比例为 29.05%, 是由于随着公司业务发展和合同执行情况产生正常变动, 对公司未来经营不产生重大影响公司不存在对单个客户依赖的情况年度经营计划在报告期内的执行情况适用不适用 2015 年第一季度, 公司继续秉承市场引导技术技术推动市场管理提供保障的经营理念, 以技术创新化, 产品专业化, 管理规范化, 品牌国际化为企业发展战略, 发挥技术创新战略和技术营销优势, 在行业市场得到健康稳定快速发展的机遇下, 打造坚实的市场网络赢得市场发展的基础上, 强化内部管理, 完成研发模式设计模式生产模式进一步优化, 进一步提高团队素质和总体执行力, 提升公司总体竞争力第一季度, 公司认真执行年初制定的年度经营计划, 积极有序开展各项业务公司按照年初制定的经营计划, 对外加大下游客户的开拓力度, 加大新市场的开发投入 ; 对内加强研发优化产品技术创新严格控制成本费用支出, 进一步增强公司在市场竞争的能力公司的营业收入保持了稳定增长报告期内, 公司年度经营计划没有发生重大变更对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施适用不适用 10

12 第四节重要事项一公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项适用不适用承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 2012 年 08 月截至报告期股权激励承诺公司公司承诺不为激励对象获取有关 29 日至本次 2012 年 08 月权益提供贷款以及其他形式的财股权激励计 29 日务资助, 包括为其贷款提供担保划终止或有末, 公司严格信守承诺, 未出现违反上述效期结束承诺的情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺公司公司承诺青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 ) 及其摘要 2014 年 12 月长期有效的内容真实准确完整, 对本报 30 日告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任截至报告期末, 公司严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况资产重组时所作承诺自公司股票上市之日起三十六个首次公开发行或再融资时所作承诺月内, 不转让其本次发行前持有的截至报告期自公司股票公司股东及公司股份, 也不由公司回购该部分末, 承诺人严上市之日起实际控制人股份 ; 在本公司任职期间, 每年转 2011 年 02 月格信守承诺, 三十六个月, 崔健胡亚让的股份不得超过其所持本公司 22 日未出现违反上及在公司任军王锐先生股份总数的 25%; 从本公司离职后述承诺的情职期间半年内, 不转让其所持有的本公司况股份公司股东陈自公司股票上市之日起三十六个 2011 年 02 月自公司股票截至报告期 11

13 一青先生月内, 不转让其本次发行前持有的 22 日上市之日起末, 承诺人严公司股份, 也不由公司回购该部分三十六个月, 格信守承诺, 股份 ; 在本公司任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%; 从本公司离职后半年内, 不转让其所持有的本公司股份及在公司任职期间未出现违反上述承诺的情况其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行公司股东及不以任何形式从事或者参与与公实际控制人司主营业务相同或相似的业务和 2010 年 04 月崔健先生胡活动, 不通过投资于其他公司从事长期有效 16 日亚军先生王或参与和公司主营业务相同或相锐先生似的业务和活动是截至报告期末, 承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况的具体原因及下一步计截至报告期末, 上述全体承诺人严格信守承诺, 未出现违反上述承诺的情况划 ( 如有 ) 二募集资金使用情况对照表适用不适用单位 : 万元本季度投入募集资金总募集资金总额 97, 额累计变更用途的募集资金总额 4,400 已累计投入募集资金总累计变更用途的募集资金总额比 4.53% 额例 6, ,

14 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目低压电力线通信网络系统技改项目是 16, , , 年月 % 31 日 5,000 66,70 是 0 否低压电力线通信网络系统技改项目中购买办公楼募集资金改投公司智能家居研发是 4, 年 03 月 31 日否中心项目营销网络建设否 2,150 2,150 2, 年月 % 31 日否承诺投资项目小计 -- 18, , , ,000 66, 超募资金投向设立全资青岛东软载波智能电子有限公司 20,00 否 20, , , 年 59.31% 12 月 31 日否青岛东软载波科技股份有限公司 12,00 否 12, 年 03 月否 13

15 智能家居研发中 31 日心项目超募资金投向小计 32, , , , 合计 -- 50, , , , , , 公司低压电力线通信网络系统技改项目中 2,000 平方米研发中心办公楼 ( 投资金额为 3,240 万元与工程其他费用万元, 约占该项目投资额的 22.79%) 尚未购置 ; 除研发中心办公楼的购置外, 低压电力线通信网络系统技改项目的其他部分已按计划完未达到计划进度或预计收益的情成公司 2013 年 08 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案和关于公司在青岛市胶州经济技术开况和原因 ( 分具体发区购买建设用地建设公司智能家居研发中心的议案, 合计变更募集资金使用额为项目 ) 4,400 万元, 用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目, 该项目拟投资 16,400 万元, 除使用上述募集资金 4,400 万元, 其余 12,000 万元使用超募集资金 ; 两个议案于 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 但截止到报告期末, 该项目尚未实施项目可行性发生重大变化的情况不适用说明超募资金的金额适用用途及使用进展情况超募资金总额为 78, 万元及其利息收入, 截至 2015 年 3 月 31 日使用 11,862.4 万元, 主要用于青岛东软载波智能电子有限公司胶州工业园的建设适用募集资金投资项目实施地点变更情况以前年度发生公司低压电力线通信网络系统技改项目中 2,000 平方米研发中心办公楼尚未购置, 变更为在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心, 截止到报告期末, 该项目尚未实施 14

16 适用以前年度发生公司 2013 年 08 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了关于变更募集资金投资项目实施方式调整情况募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案, 拟变更募投项目部分内容的实施方式和实施进度, 将原拟用于购买商品楼的 3,240 万元与工程其他费用万元募集资金的使用方式变更为自建, 即用于在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心, 该部分募集资金使用进度亦根据智能家居研发中心建设进度作相应调整拟将募投项目节余募集资金 ( 含募集资金利息 ) 万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目, 合计变更募集资金使用额为 4,400 万元该议案于 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 截止到报告期末, 该项目尚未实施适用 2011 年 3 月 29 日, 公司第一届董事会第七次会议审议通过了关于以募集资金置募集资金投资项目先期投入及置换情况换公司预先已投入募集项目的自筹资金的议案, 在 2011 年 2 月 15 日募集资金到账前, 公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 2, 万元, 该款项已于 2011 年 4 月以募集资金予以置换山东汇德会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 2 日出具了 (2011) 汇所综字第号关于青岛东软载波科技股份有限公司截至 2011 年 2 月 28 日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告对上述事项予以了鉴证用闲置募集资金不适用暂时补充流动资金情况项目实施出现募不适用集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及截止 2015 年 3 月 31 日, 募集资金余额为 83, 万元, 存放于民生银行和招商银行根据募集资金三方监管协议之补充协议募集资金三方监管协议之补充协议的约定, 公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行无 15

17 披露中存在的问题或其他情况三其他重大事项进展情况适用不适用 2014 年 12 月 30 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案, 公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买青岛海尔创业投资有限责任公司等十四名交易对手方持有的上海海尔集成电路有限公司的全部股权, 其中股份支付对价占交易作价的 45%, 现金支付对价金额占交易作价的 55% 交易完成后, 东软载波将持有上海海尔 100% 股权, 海尔创投等将成为公司股东 2015 年 01 月 22 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准了该议案截至本报告期末, 本次非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产的事项正在有序推进之中四报告期内现金分红政策的执行情况公司董事会根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关文件的要求, 结合公司实际情况和投资者意愿, 不断完善公司股利分配政策, 保持股利分配政策的稳定性和持续性, 使投资者对未来分红有明确预期, 切实提升对公司股东和广大投资者的回报 2014 年 12 月 30 日, 公司第二届董事会十三次会议审议通过关于修改 < 公司章程 > 利润分配条款并制定 < 公司未来三年股东回报规划公司未来三年股东回报规划 ( 年 )>> 的议案, 并已于 2015 年 01 月 22 日临时股东大会上审议通过修订如下 : 公司实施连续稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司将积极采取现金方式分配利润 ( 一 ) 利润分配方式公司可以采用现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润现金方式优先于股票方式公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 二 ) 实施现金分红条件 (1) 公司该年度实现的可供分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 16

18 (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司累计可供分配利润为正值 ( 三 ) 现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在满足现金分红条件时, 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%; 如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司的最近一期经审计净资产的 30% 且超过 3,000 万元但募集资金投资项目除外 ( 四 ) 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配期间间隔在符合现金分红条件情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配 ( 六 ) 股票股利分配的条件公司可以根据年度盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 七 ) 利润分配的审议程序公司制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 17

19 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过公司公共邮箱网络平台电话等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的 20% 时, 应当在定期报告中披露原因公司留存资金的使用计划和安排, 独立董事应当对此发表明确独立意见 ( 八 ) 分红政策的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰 ; (3) 相关的决策程序和机制是否完备 ; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 ( 九 ) 利润分配时间公司利润分配方案经股东大会审议通过后, 公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施 ( 十 ) 利润分配政策的调整 : 公司应当制定股东分红回报规划, 经董事会审议后提交股东大会审议决定公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策, 制定分配预案公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 由公司董事会监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况公司财务状况公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议监事会审核后提交公司股东大会批准, 独立董事应当对此发表独立意见, 且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定公司召开股东大会审议该等议案时, 应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利, 该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一 : (1) 因国家法律法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损 ; (2) 因出现战争自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损 ; 18

20 (3) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 ( 十一 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规透明 : 是是是是是是五预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用六向控股股东或其关联方提供资金违反规定程序对外提供担保的情况适用不适用七公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况适用不适用 19

21 第五节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 青岛东软载波科技股份有限公司单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 1,623,948, ,630,034, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 23,173, ,595, 应收账款 203,094, ,306, 预付款项 5,128, ,443, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 4,976, ,487, 应收股利其他应收款 9,592, ,190, 买入返售金融资产存货 74,534, ,643, 划分为持有待售的资产 20

22 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,944,448, ,960,701, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 32,620, ,620, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 441, , 固定资产 11,899, ,420, 在建工程 103,712, ,865, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 37,577, ,122, 开发支出商誉 6,401, ,401, 长期待摊费用 188, , 递延所得税资产 2,718, ,572, 其他非流动资产非流动资产合计 195,559, ,670, 资产总计 2,140,008, ,067,371,

23 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 134,985, ,393, 预收款项 15,235, ,567, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 7,878, ,754, 应交税费 15,090, ,154, 应付利息应付股利其他应付款 4,209, ,162, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 22

24 流动负债合计 177,399, ,033, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 16,915, ,401, 其他非流动负债非流动负债合计 16,915, ,401, 负债合计 194,315, ,434, 所有者权益 : 股本 222,724, ,724, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 924,991, ,136, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 23

25 盈余公积 104,500, ,500, 一般风险准备未分配利润 681,573, ,056, 归属于母公司所有者权益合计 1,933,788, ,870,416, 少数股东权益 11,904, ,520, 所有者权益合计 1,945,693, ,882,936, 负债和所有者权益总计 2,140,008, ,067,371, 法定代表人 : 崔健主管会计工作负责人 : 孙雪飞会计机构负责人 : 孙雪飞 2 母公司资产负债表单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 1,519,808, ,458,097, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 23,173, ,595, 应收账款 197,037, ,622, 预付款项 3,043, ,157, 应收利息 4,600, ,042, 应收股利其他应收款 8,267, ,992, 存货 65,816, ,912, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 24

26 其他流动资产流动资产合计 1,821,747, ,770,420, 非流动资产 : 可供出售金融资产 30,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 230,000, ,000, 投资性房地产 441, , 固定资产 10,798, ,213, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 5,135, ,333, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,878, ,995, 其他非流动资产非流动资产合计 278,253, ,987, 资产总计 2,100,000, ,048,408, 流动负债 : 短期借款 25

27 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 106,900, ,781, 预收款项 15,232, ,565, 应付职工薪酬 7,066, ,394, 应交税费 14,762, ,392, 应付利息应付股利其他应付款 4,111, ,251, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 148,073, ,386, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 26

28 递延所得税负债 16,915, ,401, 其他非流动负债非流动负债合计 16,915, ,401, 负债合计 164,989, ,787, 所有者权益 : 股本 222,724, ,724, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 924,991, ,136, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 104,500, ,500, 未分配利润 682,795, ,260, 所有者权益合计 1,935,010, ,870,621, 负债和所有者权益总计 2,100,000, ,048,408, 合并利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业总收入 146,761, ,958, 其中 : 营业收入 146,761, ,958, 利息收入已赚保费 27

29 手续费及佣金收入二营业总成本 93,054, ,457, 其中 : 营业成本 70,211, ,683, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,718, , 销售费用 9,348, ,206, 管理费用 28,953, ,801, 财务费用 -16,026, ,370, 资产减值损失 -1,152, ,743, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 53,706, ,501, 加 : 营业外收入 18,006, ,757, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 28

30 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 71,712, ,258, 减 : 所得税费用 9,811, ,675, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 61,901, ,582, 归属于母公司所有者的净利润 62,516, ,582, 少数股东损益 -615, 六其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 61,901, ,582, 归属于母公司所有者的综合收益总额 62,516, ,582, 归属于少数股东的综合收益总额 -615, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

31 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元法定代表人 : 崔健主管会计工作负责人 : 孙雪飞会计机构负责人 : 孙雪飞 4 母公司利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业收入 146,169, ,958, 减 : 营业成本 70,206, ,683, 营业税金及附加 1,718, , 销售费用 8,910, ,206, 管理费用 24,197, ,622, 财务费用 -13,823, ,197, 资产减值损失 -1,171, ,743, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 56,131, ,507, 加 : 营业外收入 17,477, ,757, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 73,608, ,264, 减 : 所得税费用 10,074, ,675,

32 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 63,534, ,588, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 63,534, ,588, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期金额发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 172,999, ,216, 客户存款和同业存放款项净增加额 31

33 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 17,328, ,750, 收到其他与经营活动有关的现金 42,281, ,388, 经营活动现金流入小计 232,609, ,354, 购买商品接受劳务支付的现金 99,044, ,232, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 34,931, ,241, 支付的各项税费 25,233, ,607, 支付其他与经营活动有关的现金 14,356, ,109, 经营活动现金流出小计 173,565, ,190, 经营活动产生的现金流量净额 59,043, ,164, 二投资活动产生的现金流量 : 32

34 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 8, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 65,138, , 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 65,138, , 投资活动产生的现金流量净额 -65,130, , 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金 33

35 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -6,086, ,550, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,630,034, ,583,884, 六期末现金及现金等价物余额 1,623,948, ,641,435, 母公司现金流量表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 171,748, ,216, 收到的税费返还 17,328, ,750, 收到其他与经营活动有关的现金 39,429, ,388, 经营活动现金流入小计 228,507, ,354, 购买商品接受劳务支付的现金 97,235, ,232, 支付给职工以及为职工支付的现金 31,488, ,241, 支付的各项税费 24,314, ,607, 支付其他与经营活动有关的现金 12,147, ,896, 经营活动现金流出小计 165,186, ,977, 经营活动产生的现金流量净额 63,320, ,376, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 34

36 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 610, , 投资支付的现金 1,000, ,650, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,610, ,050, 投资活动产生的现金流量净额 -1,610, ,050, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 61,710, ,673, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,458,097, ,453,410, 六期末现金及现金等价物余额 1,519,808, ,431,736,

37 二审计报告第一季度报告是否经过审计是否公司第一季度报告未经审计 36

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92