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1 太安堂集团有限公司 ( 住所 : 上海市武进路 289 号 428 室 ) 太安堂集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书证券简称 :16 太安 01 证券代码 : 发行总额 : 人民币 5 亿元上市时间 :2016 年 5 月 9 日上市地 : 深圳证券交易所保荐人 ( 主承销商 ): ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二〇一六年五月

2 第一节绪言重要提示发行人董事会成员已通过本上市公告书, 发行人及其董事会承诺 : 保证公告内容真实准确完整, 及对公告虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对本期公司债券上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值收益及兑付作出实质性判断或任何保证因公司经营与收益变化等导致的投资风险, 由投资者自行负责根据公司债券发行与交易管理办法, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效经联合资信综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券的信用等级为 AA 本期债券发行上市前, 发行人最近一期末净资产 ( 含少数股东权益 ) 为亿元 (2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计 ), 母公司最近一期末净资产为 1.40 亿元 (2015 年 12 月 31 日母公司报表中所有者权益合计 ), 合并报表资产负债率为 38.54%, 母公司资产负债率为 88.78% 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3, 万元 (2013 年 2014 年和 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.50 倍发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件, 本期债券上市交易场所是深圳证券交易所本期债券上市前后, 若公司财务状况经营业绩现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易本公司承诺, 若本期债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注发行人在向深交所申请本次债券上市时, 已与受托管理人约定, 如果债券终止上市, 发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管登记等相关服务

3 第二节发行人简介一发行人基本情况公司名称 : 成立时间 : 法定代表人 : 联系人 : 注册资本 : 注册地址 : 太安堂集团有限公司 2004 年 6 月 15 日柯树泉杨守良 16,200 万人民币上海市武进路 289 号 428 室邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 经营范围 : 投资实业, 国内贸易依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关于公司的具体信息, 请见本公司于 2016 年 1 月 15 日披露的太安堂集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 第六节

4 第三节债券发行上市概况一债券全称债券全称 : 太安堂集团有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行司债券 ( 第一期简称 :16 太安 01 债券代码 : 二债券发行总额本期债券的发行总额为 5 亿元三债券发行批准机关及文号经中国证监会证监许可 [2015]3042 号文核准, 太安堂集团有限公司 ( 以下简称发行人 ) 获准通过深圳证券交易所面向合格投资者公开发行总额不超过 8 亿元的公司债券四债券的发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价根据簿记建档情况进行配售的发行方式本期债券网下的发行规模为 5 亿元人民币最终网下实际发行数量为 5 亿元, 占本期债券发行总量的 100% ( 二 ) 发行对象本期债券发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 )

5 四债券发行的主承销商及承销团成员本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团, 采取余额包销的方式承销本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司, 分销商为中国国际金融有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司五债券面额本期债券面值 100 元, 平价发行六担保人及担保方式本次公开发行债券不提供担保七债券存续期限本次发行的公司债券期限为 5 年 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ) 八债券还本付息的方式起息日付息日到期日兑付日本次公司债券按年付息到期一次还本利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理本期债券的起息日 :2016 年 1 月 19 日本期债券的付息日 :2017 年至 2021 年每年的 1 月 19 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 本期债券的兑付日 :2021 年 1 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019

6 年 1 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 九债券利率本期债券票面利率 4%, 在本期债券存续期内前 3 年固定不变 ; 在本期债券存续期的第 3 年末, 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分的票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上调基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变十利率上调选择权发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变十一回售选择权发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日, 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作十二债券信用等级根据联合评级出具的太安堂集团有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告, 发行人的主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 在本期债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级十三募集资金的验资确认本期债券合计发行人民币 5 亿元, 扣除发行费用后的净募集资金已于 2016 年 1 月 20 日汇入发行人指定的银行账户广东正中珠江会计师事务所对本期债券对募集资金到位情况出具了编号为广会验字 [2016]G 的验资报告

7 十四募集资金用途本次债券的募集资金扣除发行费用后, 发行人将 46,000 万元偿还公司债务, 其余不超过 34,000 万元用于补充流动资金本次债券募集资金用途不得变更本次公司债券募集资金拟偿还以下债务 : 序号借款主体借款机构到期日借款金额 ( 万元 ) 以募集资金投入 ( 万元 ) 1 太安堂集团宁波银行 2016 年 6 月 30, , 太安堂集团广发证券 2016 年 4 月 8, , 太安堂集团中国银行 2018 年 8 月 8, , 合计 46, , 注 : 上述公司债务的借款余额, 为截至本次公司债券董事会决议日未偿还的借款金额 ; 其中太安堂集团与中国银行的借款分期偿还本金, 最终到期偿还日为 2018 年 8 月

8 第四节债券上市与托管基本情况一债券上市核准部门及文号经深交所深证 [2016]267 号文同意, 本期债券将于 2016 年 5 月 9 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易 / 综合协议交易平台进行转让, 证券简称为 16 太安 01, 证券代码为二债券上市托管情况根据债券登记机构提供的债券登记证明, 本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

9 第五节发行人主要财务状况本公司年度财务报告根据企业会计准则的规定编制, 且已经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了广会审字 [2015]G 号广会审字 [2016]G 号标准无保留意见的审计报告非经特别说明, 本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告, 其中关于本公司年度财务数据均摘自经审计的财务报告投资者如需了解本公司的详细财务会计信息, 请参阅本公司年度经审计的财务报告一最近三年财务报表 ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表流动资产 : 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日货币资金 274,386, ,585, ,374, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 25,738, ,220, ,804, 应收账款 249,307, ,167, ,171, 预付款项 162,637, ,074, ,769, 应收利息 532, ,824, , 应收股利其他应收款 146,483, ,597, ,636, 存货 3,191,417, ,448,230, ,222, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 18,204, ,079, ,898, 非流动资产 : 流动资产合计 4,068,708, ,968,779, ,294,388,244.44

10 可供出售金融资产 2,868, ,868, ,392, 持有至到期投资 8, , , 长期应收款 85,000, 长期股权投资 1,532, ,548, ,806, 投资性房地产 44,903, ,639, ,116, 固定资产 834,533, ,798, ,010, 在建工程 394,491, ,048, ,232, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 332,731, ,907, ,970, 开发支出商誉 507,066, ,066, ,182, 长期待摊费用 21,144, ,465, 递延所得税资产 18,590, ,544, ,775, 其他非流动资产 41,361, ,668, ,093, 非流动资产合计 2,284,232, ,840,562, ,430,587, 资产总计 6,352,940, ,809,341, ,724,975, 流动负债 : 短期借款 1,060,000, ,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债应付票据应付账款 456,760, ,750, ,181, 预收款项 44,233, ,927, ,406, 应付职工薪酬 4,204, ,605, , 应交税费 26,409, ,895, ,233, 应付利息 6,740, ,200, 应付股利 1,378, ,987, 其他应付款 181,093, ,081, ,408, 一年内到期的非流动负债 183,000, ,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 1,963,820, ,448, ,923, 非流动负债 : 长期借款 362,199, ,200, ,000, 应付债券长期应付款 108,510, ,510, ,510, 专项应付款 - - -

11 预计负债递延收益 5,966, ,736, ,506, 递延所得税负债 8,015, ,632, 其他非流动负债非流动负债合计 484,692, ,079, ,017, 负债合计 2,448,512, ,071,528, ,940, 股东权益 : 实收资本 162,000, ,000, ,000, 资本公积 465,580, ,874, ,809, 减 : 库存股其他综合收益 145, 盈余公积 654, , 未分配利润 239,389, ,802, ,853, 归属于母公司所有者权益合计 867,769, ,008,331, ,663, 少数股东权益 3,036,658, ,729,481, ,377,371, 所有者权益合计 3,904,428, ,737,813, ,074,035, 负债和所有者权益总计 6,352,940, ,809,341, ,724,975, 合并利润表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一营业总收入 2,375,175, ,230,974, ,189, 其中 : 营业收入 2,375,175, ,230,974, ,189, 利息收入保费净收入手续费及佣金收入二营业总成本 2,205,867, ,034,373, ,567, 其中 : 营业成本 1,698,072, ,420, ,658, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额报单红利支出分保费用营业税金及附加 9,389, ,611, ,919, 销售费用 295,898, ,120, ,239, 管理费用 144,998, ,669, ,954,006.66

12 财务费用 40,540, ,507, ,669, 资产减值损失 16,967, ,044, ,126, 加 : 公允价值变动收益投资收益 2,924, ,547, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 填列 ) 三营业利润 172,232, ,147, ,482, 加 : 营业外收入 5,094, ,520, ,593, 减 : 营业外支出 2,103, , ,162, 其中 : 非流动资产处置损失 178, , 四利润总额 175,223, ,419, ,913, 减 : 所得税费用 23,727, ,871, ,212, 五净利润 151,495, ,547, ,700, 归属于母公司所有者的净利润 9,586, ,603, ,098, 少数股东损益 141,909, ,944, ,602, 六其他综合收益的税后净额 145, 七综合收益总额 151,641, ,547, ,700, ( 一 ) 归属于母公司所有者的综合收益总额 9,732, ,603, ,098, ( 二 ) 归属于少数股东的综合收益总额 141,909, ,944, ,602, 合并现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 2,640,396, ,284,033, ,823, 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 - 90,

13 收到的其他与经营活动有关的现金 111,836, ,236, ,611, 经营活动现金流入小计 2,752,232, ,317,360, ,435, 购买商品接受劳务支付的现金 3,525,499, ,262,859, ,134, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 91,099, ,724, ,776, 支付的各项税费 115,923, ,348, ,123, 支付的其他与经营活动有关的现金 381,907, ,367, ,509, 经营活动现金流出小计 4,114,429, ,668,300, ,103,543, 经营活动产生的现金流量净额 -1,362,196, ,940, ,107, 二投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 486,060, ,000, 取得投资收益所收到的现金 3,759, ,987, , 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金 513, ,340, 投资活动现金流入小计 490,337, ,327, , 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 416,769, ,168, ,206, 投资所支付的现金 245,062, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 246,983, ,998, 支付的其他与投资活动有关的现金 85,000, ,800, 投资活动现金流出小计 746,831, ,191,151, ,005, 投资活动产生的现金流量净额 -256,494, ,824, ,999, 三筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资收到的现金 94,218, ,495,592, ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 94,218, ,405,592, 取得借款收到的现金 1,409,999, ,200, ,000,000.00

14 发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 ,600, 筹资活动现金流入小计 1,504,217, ,061,792, ,600, 偿还债务支付的现金 338,000, ,058, ,580, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 55,786, ,870, ,000, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利和利润 14,212, ,850, ,996, 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,939, ,887, , 筹资活动现金流出小计 400,726, ,816, ,636, 筹资活动产生的现金流量净额 1,103,491, ,533,975, ,963, 四汇率变动对现金的影响五现金及现金等价物净增加额 -515,199, ,211, ,143, 加 : 期初现金及现金等价物余额 789,585, ,374, ,518, 六期末现金及现金等价物余额 274,386, ,585, ,374, ( 二 ) 母公司财务报表 1 母公司资产负债表单位 : 元资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 440, ,816, ,179, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 应收票据应收账款 19, , 预付款项应收利息应收股利 5,291, 其他应收款 342,216, ,404, ,039, 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 347,968, ,243, ,218, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 85,000, 长期股权投资 797,432, ,447, ,306, 投资性房地产 - - 固定资产 6,833, ,846, ,313, 在建工程 - - -

15 工程物资固定资产清理无形资产 7,322, ,514, ,707, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 1,989, , ,951, 其他非流动资产非流动资产合计 898,577, ,458, ,279, 资产总计 1,246,545, ,702, ,498, 流动负债 : 短期借款 510,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款 - 3, 预收账款应付职工薪酬应交税费应付利息 6,740, ,200, 应付股利其他应付款 69,775, , ,013, 一年内到期的非流动负债 165,000, ,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 751,516, ,469, ,013, 非流动负债 : 长期借款 355,199, ,200, ,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 355,199, ,200, ,000, 负债合计 1,106,716, ,669, ,013, 股东权益 : 实收资本 162,000, ,000, ,000, 资本公积减 : 库存股其他综合收益盈余公积 654, , 未分配利润 -22,825, ,377, ,485, 所有者权益合计 139,829, ,032, ,485, 负债和所有者权益总计 1,246,545, ,702, ,498, 母公司利润表

16 单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一营业收入 - 24, , 减 : 营业成本营业税金及附加 - 1, , 销售费用管理费用 1,719, , , 财务费用 32,981, ,170, ,460, 资产减值损失 5,355, ,204, , 加 : 公允价值变动收益投资收益 5,514, ,754, ,893, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -16, 二营业利润 -34,541, ,849, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置净损失三利润总额 -34,541, ,849, , 减 : 所得税费用 -1,338, ,301, , 四净利润 -33,202, ,547, , 五其他综合收益的税后净额六综合收益总额 -33,202, ,547, , 母公司现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 , 收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金 75,144, ,404, ,459, 经营活动现金流入小计 75,144, ,404, ,483, 购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 123, , 支付的其他与经营活动有关的现金 184,476, ,175, ,103, 经营活动现金流出小计 184,600, ,423, ,103, 经营活动产生的现金流量净额 -109,455, ,019, ,619, 二投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 93,060, 取得投资收益所收到的现金 238, ,012, ,038, 处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

17 收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 93,298, ,012, ,038, 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 473, 投资所支付的现金 628,061, ,399, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金 85,000, 投资活动现金流出小计 713,535, ,399, ,000, 投资活动产生的现金流量净额 -620,236, ,386, ,961, 三筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资收到的现金 809,999, ,000, ,000, 取得借款收到的现金 260,200, ,000, 发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 809,999, ,200, ,000, 偿还债务支付的现金 130,000, ,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 28,673, ,076, ,417, 支付的其他与筹资活动有关的现金 9, , , 筹资活动现金流出小计 158,683, ,157, ,473, 筹资活动产生的现金流量净额 651,315, ,042, ,526, 四汇率变动对现金的影响 - 五现金及现金等价物净增加额 -78,375, ,636, ,945, 加 : 期初现金及现金等价物余额 78,816, ,179, ,233, 六期末现金及现金等价物余额 440, ,816, ,179, 二最近三年主要财务指标报告期内, 公司合并口径财务指标如下所示 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并报表口径 ) 38.54% 22.28% 23.89% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 发行人母公司报表财务指标如下所示 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表口径 ) 88.78% 67.09% 65.78%

18 注 : 上述财务指标计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 (6) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 财务费用中的利息支出 )/( 财务费用中的利息支出 + 资本化利息费用 )

19 第六节本期债券的偿付风险及对策措施本期债券发行后, 公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理流动性管理和募集资金运用管理, 保证资金按计划使用, 及时足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付, 以充分保障投资者的利益一偿付风险公司目前经营和财务状况良好但由于本期债券存续时间较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观经济环境行业发展状况国家相关政策资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性, 这些因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期足额支付本次债券本息, 可能会使债券持有人面临一定的偿付风险此外, 经公司控股子公司太安堂药业 2015 年第三次临时股东大会审议通过, 太安堂药业公开发行金额不超过 9 亿元的 5 年期公司债券, 用于优化其负债结构补充流动资金, 可能出现该债券与本期债券集中偿付的情形公司将会根据有关法律法规及集团实际需求合理安排资金运用应对资本市场变化以保障本期债券的本息偿付, 但如果由于资金安排不当或公司经营环境发生重大变化, 可能导致公司现金流不足以覆盖所需偿还的公司债券本息, 债券持有人面临一定的集中偿付风险二偿债资金来源发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源年度, 公司实现合并营业收入分别为 7.85 亿元亿元和亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4, 万元 5, 万元和万元随着发行人现有中成药产品销售规模的稳步扩大人参等中药材产业的逐步发展以及线上线下销售渠道的平稳发展, 发行人的主营业务收入将保持平稳增长, 盈利能力也将进一步提高发行人良好的业务发展前景和盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障

20 三偿债应急保障方案随着公司资产规模增长, 公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势, 且货币资金较为充足, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至 2015 年 12 月 31 日, 公司流动资产余额 ( 合并财务报表口径下 ) 为 406, 万元, 不含存货的流动资产余额为 87, 万元, 货币资金 27, 万元 ( 其中, 太安堂药业尚未使用的前次非公开发行股票募集资金为 21, 万元 ) 流动资产具体构成情况如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日金额 ( 万元 ) 比例 (%) 货币资金 27, % 应收票据 2, % 应收账款 24, % 预付款项 16, % 应收利息 % 其他应收款 14, % 存货 319, % 其他流动资产 1, % 流动资产合计 406, % 公司是 A 股上市公司太安堂 ( SZ) 的控股股东, 截至 2015 年 12 月 31 日持有太安堂药业共计 251,589,701 股, 按照 2016 年 4 月 27 日的收盘价 9.60 元计算的市值为亿元公司持有的上述优质金融资产具有很强的变现能力, 必要时可以为本期债券的偿还提供良好的保障四偿债保障措施为了充分有效地维护债券持有人的利益, 公司为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括制定债券持有人会议规则充分发挥债券受托管理人的作用设立专门的偿付工作小组严格履行信息披露义务和公司承诺等, 努力形成一套确保债券安全付息兑付的保障措施 1 制定债券持有人会议规则公司已按照公司债券发行与交易管理办法的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则债券持有人会议规则约定了本期债

21 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排有关债券持有人会议规则的具体内容, 详见本募集说明书第九节债券持有人会议 2 充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益公司将严格按照债券受托管理协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书第十节债券受托管理人 3 设立专门的偿付工作小组发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内, 发行人将组成偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 4 严格的信息披露发行人将遵循真实准确完整及时的信息披露原则, 按公司债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 使发行人偿债能力募集资金使用等情况受到债券持有人债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 5 发行人承诺经本公司董事会及股东会表决通过, 在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 :

22 (1) 不向股东分配利润 ; (2) 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (3) 调减或停发董事和高级管理人员的薪酬 / 工资和奖金 ; (4) 主要责任人不得调离五违约责任及解决措施 1 构成债券违约的情形以下任一事件均构成发行人在债券受托管理协议和本期债券项下的违约事件 : (1) 在本期债券到期加速清偿 ( 如适用 ) 或回购 ( 如适用 ) 时, 发行人未能偿付到期应付本金和 / 或利息 ; (2) 发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务 ( 第 ( 一 ) 项所述违约情形除外 ) 且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响, 在经债券受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正 ; (3) 发行人在其资产财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响, 或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响 ; (4) 在债券存续期间内, 发行人发生解散注销吊销停业清算丧失清偿能力被法院指定接管人或已开始相关的法律程序 ; (5) 任何适用的现行或将来的法律规则规章判决, 或政府监管立法或司法机构或权力部门的指令法令或命令, 或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法 ; (6) 在债券存续期间, 发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形

23 2 公司债券发生违约后的诉讼仲裁或其他争议解决机制发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金若发行人未按时支付本期债券的本金和 / 或利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据债券受托管理协议代表债券持有人向发行人进行追索, 包括采取加速清偿或其他可行的救济措施如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责, 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索, 并追究债券受托管理人的违约责任发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金, 如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本期债券票面利率上浮 50% 因发行人未按时支付本期债券的本金和 / 或利息或发生其他违约情况或未根据前述约定支付逾期利息而产生的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决如果协商解决不成, 应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理

24 第七节债券跟踪评级安排说明根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次债券存续期内, 每年发行人公告年报后 2 个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级联合评级将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次债券的信用等级跟踪评级结果将在联合评级网站 ( 和深圳证券交易所网站 ( 予以公布并同时报送发行人监管部门等

25 第八节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益, 发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人, 并签订了债券受托管理协议凡通过认购交易受让继承承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者, 均视同自愿接受中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人, 且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定具体信息请查阅募集说明书第十节及债券受托管理协议的全文债券受托管理协议的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所

26 第九节债券持有人会议投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受债券持有人会议规则并受之约束具体信息请查阅募集说明书第九节及债券持有人会议规则的全文债券持有人会议规则的全文置备于本公司办公场所

27 第十节募集资金运用一本期债券募集资金数额经公司董事会及股东会审议批准, 公司向中国证监会申请发行不超过 8 亿元 ( 含 8 亿元 ) 的公司债券二募集资金运用计划本次债券的募集资金扣除发行费用后, 发行人将 46,000 万元偿还公司债务, 其余不超过 34,000 万元用于补充流动资金本次债券募集资金用途不得变更本次公司债券募集资金拟偿还以下债务 : 序号借款主体借款机构到期日借款金额以募集资金投 ( 万元 ) 入 ( 万元 ) 1 太安堂集团宁波银行 2016 年 6 月 30, , 太安堂集团广发证券 2016 年 4 月 8, , 太安堂集团中国银行 2018 年 8 月 8, , 合计 46, , 注 : 上述公司债务的借款余额, 为截至本次公司债券董事会决议日未偿还的借款金额 ; 其中太安堂集团与中国银行的借款分期偿还本金, 最终到期偿还日为 2018 年 8 月本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人的债务, 发行人董事会可根据实际情况对债务的偿还顺序金额进行适当调整本次公开发行公司债券募集资金到位之前, 发行人将根据上述借款的实际情况以其他自筹资金先行偿还, 并在募集资金到位之后予以置换本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中, 用于本次公司债券募集资金的接收存储划转与本息偿付如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分三募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 有利于优化公司债务结构, 提高负债管理水平

28 通过本次公司债券发行, 公司将募集资金在扣除发行费用后, 拟用于偿还公司债务和补充流动资金, 从而降低公司的流动负债, 债务结构得到改善, 短期偿债压力降低, 有利于优化公司债务结构, 提高负债管理水平 ( 二 ) 有利于锁定公司财务成本, 避免利率波动的风险公司通过发行固定利率的公司债券, 可以锁定较低债券利率, 有利于公司锁定融资成本, 避免市场利率波动带来的风险

29 第十一节有关机构一发行人名称 : 太安堂集团有限公司注册地址 : 上海市武进路 289 号 428 室法定代表人 : 柯树泉联系人 : 杨守良电话 : 传真 : 二主承销商及其他承销机构 1 主承销商名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼办公地址 : 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室法定代表人 : 王常青项目负责人 : 赵军联系人 : 谢思遥方西陆电话 : 传真 : 分销商名称 : 中国国际金融有限公司

30 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人 : 丁学东联系人 : 梁婷刘畅杨熙电话 : 传真 : 分销商名称 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司注册地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室法定代表人 : 赵玉华联系人 : 周天思电话 : 传真 : 三发行人律师名称 : 国浩律师 ( 广州 ) 事务所住所 : 广州市天河区体育西路 189 号城建大厦 9 楼办公地址 : 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层负责人 : 程秉经办律师 : 邹志峰黄贞电话 : 传真 : 四会计师事务所

31 名称 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼法定代表人 : 蒋洪峰经办注册会计师 : 何国铨张静璃电话 : 传真 : 五资信评级机构名称 : 联合信用评级有限公司住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人 : 吴金善联系人 : 张开阳唐玉丽郑鹏电话 : 传真 : 六债券受托管理人名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青办公地址 : 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室联系人 : 赵军谢思遥方西陆电话 : 传真 : 七募集资金专项账户开户银行

32 1 开户行: 宁波银行上海分行户名 : 太安堂集团有限公司账号 : 开户行: 中信银行上海四平路支行户名 : 太安堂集团有限公司账号 : 八本次公司债券申请上市的证券交易所名称 : 深圳证券交易所住所 : 深圳市福田区深南大道 2012 号总经理 : 宋丽萍电话 : 传真 : 邮政编码 : 九公司债券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼负责人 : 戴文华电话 : 传真 : 邮政编码 :518031

33 第十二节备查文件目录一备查文件 ( 一 ) 发行人年财务报告及审计报告, 以及 2015 年 1-6 月财务报告 ; ( 二 ) 主承销商出具的核查意见 ; ( 三 ) 发行人律师出具的法律意见书 ; ( 四 ) 资信评级机构出具的资信评级报告 ; ( 五 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ; ( 六 ) 债券受托管理协议 ; ( 七 ) 债券持有人会议规则二查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 : ( 一 ) 太安堂集团有限公司办公地址 : 上海市虹口区四川北路 888 号海泰国际大厦 25 楼联系人 : 杨守良电话 : 传真 : ( 二 ) 中信建投证券股份有限公司办公地址 : 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室联系人 : 赵军谢思遥方西陆电话 : 传真 :

34 此外, 投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站 ( 查阅本募集说明书及摘要投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人律师专业会计师或其他专业顾问

35 ( 本页无正文, 为太安堂集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书之盖章页 ) 太安堂集团有限公司年月日

36 ( 本页无正文, 为太安堂集团有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 上市公告书之盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司 2016 年 5 月 5 日

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

股票简称：超日太阳 股票代码： 公告编号：

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