美 国 国 税 局 第 230 号 通 告 (IRS Circular 230) 披 露 声 明 : 为 确 保 遵 守 美 国 国 税 局 要 求, 我 们 告 知 您, 本 文 件 ( 包 括 其 任 何 附 件 ) 中 包 含 的 任 何 美 国 税 法 信 息 均 无 意 且 不 得 被 用

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1 在 加 拿 大 经 商 在 加 拿 大 投 资 及 设 立 企 业 之 法 律 事 宜 简 介 2014

2 美 国 国 税 局 第 230 号 通 告 (IRS Circular 230) 披 露 声 明 : 为 确 保 遵 守 美 国 国 税 局 要 求, 我 们 告 知 您, 本 文 件 ( 包 括 其 任 何 附 件 ) 中 包 含 的 任 何 美 国 税 法 信 息 均 无 意 且 不 得 被 用 于 以 下 目 的 :(i) 逃 避 国 内 收 入 法 (Internal Revenue Code) 规 定 的 处 罚 或 (ii) 向 任 何 其 他 方 推 广 宣 传 或 推 荐 本 文 件 所 涉 及 的 任 何 事 项 Borden Ladner Gervais LLP 版 权 所 有, 保 留 所 有 权 利 未 经 Borden Ladner Gervais LLP 事 先 书 面 同 意, 本 出 版 物 的 任 何 部 分 均 不 得 被 复 制, 储 存 于 检 索 系 统 或 以 任 何 形 式 或 方 式 传 播 Borden Ladner Gervais LLP 是 一 所 安 大 略 省 的 有 限 责 任 合 伙 制 事 务 所 BORDEN LADNER GERVAIS LLP 律 师 专 利 及 商 标 代 理 人 Borden Ladner Gervais LLP, 一 家 安 大 略 省 的 有 限 责 任 合 伙

3 目 录 简 介 P.1 加 拿 大 法 律 制 度 P.3 外 商 投 资 监 管 P.7 企 业 设 立 P.15 加 拿 大 运 营 的 融 资 P.23 证 券 监 管 P 告 知 与 加 拿 大 净 利 益 审 查 加 拿 大 净 利 益 审 查 的 适 用 门 槛 申 请 程 序 净 利 益 因 素 国 家 安 全 审 查 国 家 安 全 审 查 程 序 企 业 所 有 权 限 制 董 事 的 居 民 地 位 要 求 分 支 机 构 或 子 公 司 公 司 独 资 企 业 合 伙 合 营 企 业 外 部 融 资 政 府 资 助 计 划 一 般 监 管 交 易 商 登 记 投 资 顾 问 登 记 投 资 基 金 经 理 登 记 在 加 拿 大 发 行 证 券 上 市 条 件 收 购 要 约 发 行 人 要 约 投 资 者 加 拿 大 商 业 人 士 移 民 程 序 P.35 雇 佣 法 P.39 高 管 与 董 事 责 任 P.47 加 拿 大 国 际 贸 易 监 管 P.53 竞 争 法 P 非 移 民 或 临 时 入 境 外 国 工 人 家 属 宪 法 管 辖 权 个 人 雇 佣 合 同 法 定 雇 用 条 件 工 伤 赔 偿 加 拿 大 养 老 金 计 划 失 业 保 险 人 权 法 律 适 用 集 体 协 议 的 雇 佣 举 报 人 保 护 董 事 的 义 务 与 责 任 高 管 的 义 务 与 责 任 董 事 与 高 管 的 保 护 与 抗 辩 加 拿 大 进 口 法 律 货 物 分 类 货 物 估 价 关 税 减 免 及 其 他 计 划 出 口 与 进 口 管 制 加 拿 大 贸 易 救 济 法 律 北 美 自 由 贸 易 协 定 其 他 贸 易 协 定 合 并 审 查 刑 事 违 法 误 导 性 广 告 与 欺 诈 性 营 销 行 为 59

4 货 物 销 售 与 消 费 者 保 护 P.61 特 许 经 营 P.67 知 识 产 权 P.73 电 子 商 务 P.81 隐 私 权 P 个 人 信 息 保 护 法 律 其 他 隐 私 权 义 务 在 加 拿 大 购 买 不 动 产 P.91 环 境 法 P 广 告 监 管 加 拿 大 商 品 标 记 监 管 产 品 责 任 法 律 特 许 经 营 的 结 构 外 国 许 可 方 遵 守 联 邦 与 省 级 法 律 商 标 著 作 权 专 利 工 业 设 计 许 可 加 拿 大 电 子 商 务 法 律 电 子 文 件 的 效 力 合 同 订 立 与 合 同 的 强 制 执 行 力 发 送 与 接 收 电 子 记 录 许 可 被 污 染 场 址 环 境 影 响 评 价 物 种 保 护 危 险 货 物 运 输 气 候 变 化 水 税 收 P.101 破 产 与 重 组 P.109 诉 讼 仲 裁 与 调 解 P.113 语 言 问 题 P 居 民 地 位 所 得 税 税 率 申 报 与 报 告 要 求 业 务 所 得 受 雇 所 得 处 置 加 拿 大 财 产 所 得 预 提 税 分 支 机 构 税 非 居 民 信 托 的 加 拿 大 税 收 资 本 税 货 物 与 销 售 税 增 值 税 省 级 零 售 税 其 他 省 税 收 BIA 清 算 ( 破 产 ) BIA 重 组 公 司 债 权 人 安 排 法 项 下 的 重 组 接 管 加 拿 大 法 院 系 统 民 事 诉 讼 程 序 集 团 诉 讼 损 害 赔 偿 调 解 仲 裁 114

5 9 在 加 拿 大 经 商 1 1 简 介 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 本 手 册 概 述 了 寻 求 在 加 拿 大 投 资 或 经 商 的 人 士 可 能 关 注 的 加 拿 大 法 律 制 度 的 各 主 要 领 域 本 手 册 的 目 的 仅 在 于 提 供 一 般 信 息, 并 不 构 成 法 律 或 其 他 专 业 意 见 由 于 各 省 法 律 各 不 相 同 且 法 律 时 有 变 动, 若 您 考 虑 在 加 拿 大 投 资 或 设 立 企 业, 您 应 当 随 时 就 自 身 的 具 体 情 形 向 合 格 胜 任 的 专 业 人 士 寻 求 法 律 意 见

6 2 在 加 拿 大 经 商 3 2 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 加 拿 大 法 律 制 度 加 拿 大 的 法 律 制 度 包 含 世 界 两 大 主 要 法 律 传 统 : 英 国 普 通 法, 适 用 于 九 个 省 和 三 个 地 区 ; 法 国 民 法, 适 用 于 魁 北 克 省 按 照 宪 法 规 定, 加 拿 大 属 于 联 邦 制 国 家, 某 些 权 力 分 配 给 联 邦 政 府, 其 他 权 力 分 配 给 各 省 和 地 区 政 府 加 拿 大 的 法 律 制 度 包 含 世 界 两 大 主 要 法 律 传 统 : 英 国 普 通 法, 适 用 于 九 个 省 和 三 个 地 区 ; 法 国 民 法, 适 用 于 魁 北 克 省 按 照 宪 法 规 定, 加 拿 大 属 于 联 邦 制 国 家, 某 些 权 力 分 配 给 联 邦 政 府, 其 他 权 力 分 配 给 各 省 和 地 区 政 府 对 于 大 多 数 企 业 而 言, 省 级 法 律 比 联 邦 法 律 更 具 影 响 力, 因 为 省 级 政 府 拥 有 财 产 和 民 事 权 利 方 面 的 管 辖 权, 这 包 括 合 同 法 劳 动 关 系 法 职 业 健 康 与 安 全 法 消 费 者 保 护 法 不 动 产 交 易 法 土 地 使 用 法 市 政 法 律 ( 省 级 法 令 赋 予 各 市 政 当 局 权 力 ) 证 券 法 及 专 业 人 士 监 管 法 就 企 业 而 言, 联 邦 管 辖 权 专 注 的 范 围 较 窄, 仅 管 辖 特 定 类 型 的 企 业 ( 如 银 行 和 其 他 大 多 数 金 融 机 构 航 空 铁 路 广 播 及 电 信 公 司 ) 特 定 类 型 的 财 产 ( 如 专 利 商 标 和 其 他 知 识 产 权 ) 特 定 类 型 的 行 为 ( 如 犯 罪 和 反 竞 争 行 为 ) 或 其 他 全 国 性 重 要 事 宜 ( 如 移 民 海 关 及 货 币 政 策 ) 在 某 些 情 形 下, 企 业 的 某 个 方 面 要 么 适 用 联 邦 法 规, 要 么 适 用 省 级 法 规 例 如, 员 工 与 雇 主 的 关 系 通 常 适 用 省 级 劳 动 与 雇 佣 法, 但 如 果 企 业 为 银 行 铁 路 航 空 或 其 他 联 邦 企 业, 则 此 等 关 系 将 适 用 联 邦 劳 动 法 典 在 其 他 情 况 下, 企 业 的 不 同 方 面 可 能 适 用 不 同 级 别 的 法 律 例 如, 所 有 大 型 保 险 公 司 均 由 联 邦 政 府 特 许, 其 治 理 及 审 慎 实 践 由 联 邦 金 融 机 构 监 管 局 (Superintendent of Financial Institutions) 监 管, 但 其 市

7 4 在 加 拿 大 经 商 5 场 营 销 政 策 及 与 投 保 人 的 关 系 则 适 用 省 级 保 险 法 律 在 为 数 不 多 的 情 况 下, 存 在 双 重 监 管 例 如, 联 邦 和 省 级 政 府 均 有 环 境 法 规 这 类 分 权 往 往 由 于 种 种 安 排 而 变 得 更 为 复 杂 根 据 这 些 安 排, 有 些 省 份 可 能 选 择 退 出 某 项 联 邦 计 划, 例 如, 魁 北 克 省 单 独 管 理 其 自 身 的 省 级 养 老 金 计 划, 该 计 划 独 立 于 加 拿 大 养 老 金 计 划 (Canada Pension Plan) 之 外 或 者, 联 邦 政 府 可 能 会 认 可 某 个 省 级 制 度 是 同 一 领 域 联 邦 制 度 的 可 接 受 替 代 制 度, 例 如, 在 魁 北 克 省 阿 尔 伯 塔 省 和 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省, 企 业 仅 需 遵 守 省 级 隐 私 权 法 两 级 政 府 均 征 收 个 人 和 企 业 所 得 税 及 交 易 税, 但 在 很 多 情 况 下, 根 据 某 些 行 政 安 排, 这 两 种 税 款 仅 由 联 邦 政 府 负 责 征 收 例 如, 除 魁 北 克 省 外, 从 工 资 中 扣 除 的 失 业 保 险 费 政 府 养 老 金 供 款 及 所 得 税 仅 上 缴 给 联 邦 政 府, 但 却 可 冲 减 雇 员 的 两 级 纳 税 义 务 同 样, 在 除 阿 尔 伯 塔 省 和 魁 北 克 省 外 的 各 省 中, 省 级 企 业 税 由 联 邦 政 府 通 过 一 份 统 一 的 纳 税 申 报 表 征 收 与 其 他 联 邦 制 国 家 不 同, 加 拿 大 的 司 法 体 系 大 多 数 情 况 下 是 单 一 的 加 拿 大 设 有 专 门 的 联 邦 法 院 ( 包 括 庭 审 与 上 诉 两 级 ), 其 管 辖 权 含 盖 税 收 知 识 产 权 和 海 事 等 特 定 领 域 但 几 乎 其 他 所 有 诉 讼 均 在 省 高 等 法 院 提 起, 并 可 向 省 上 诉 法 院 上 诉 加 拿 大 最 高 法 院 审 理 来 自 联 邦 上 诉 法 院 和 省 上 诉 法 院 的 上 诉 加 拿 大 乐 于 接 受 外 来 的 思 想 与 资 本 加 拿 大 的 法 院 经 常 从 国 外 的 司 法 裁 决 中 寻 求 指 引, 联 邦 和 省 级 立 法 机 构 也 经 常 采 用 国 外 的 立 法 模 式 例 如, 在 实 行 普 通 法 的 省 份 施 行 的 动 产 担 保 法 (Personal Property Security Act) 基 本 上 与 美 国 统 一 商 法 典 (Uniform Commercial Code) 第 9 编 相 同 由 于 这 种 对 国 际 法 律 发 展 的 关 注, 加 拿 大 的 许 多 法 规 和 政 府 政 策 均 反 映 了 国 际 公 认 的 规 范 例 如, 与 美 国 不 同, 加 拿 大 已 采 用 了 针 对 上 市 公 司 和 其 他 对 公 众 负 责 实 体 的 国 际 财 务 报 告 准 则 (Interntational Financial Reporting Standards) 然 而, 对 于 在 加 拿 大 经 商 而 言, 国 内 和 国 外 的 公 司 需 要 考 虑 一 些 独 特 的 法 律 事 宜

8 6 在 加 拿 大 经 商 7 3 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 外 商 投 资 监 管 总 的 来 说, 加 拿 大 对 外 商 投 资 的 限 制 很 少, 但 是 依 然 存 在 某 些 审 查, 并 且, 某 些 行 业 的 确 存 在 来 自 联 邦 或 省 级 层 面 的 特 别 限 制 加 拿 大 对 外 商 投 资 进 行 某 种 形 式 的 筛 查 或 审 查 已 有 近 40 年 历 史 此 类 审 查 通 常 依 据 加 拿 大 投 资 法 (Investment Canada Act) 进 行 加 拿 大 投 资 法 于 1985 年 颁 布, 它 取 代 了 更 为 严 格 的 外 商 投 资 审 查 法 (Foreign Investment Review Act), 后 者 最 初 于 1973 年 颁 布 加 拿 大 投 资 法 的 最 初 目 的 是 为 提 供 一 种 机 制, 以 便 联 邦 政 府 仅 审 查 对 加 拿 大 的 重 大 投 资 最 近 的 修 正 案 扩 大 了 其 适 用 范 围, 规 定 对 任 何 可 能 引 发 国 家 安 全 担 忧 的 外 商 投 资 进 行 审 查 加 拿 大 投 资 法 适 用 于 所 有 非 加 拿 大 人, 这 包 括 所 有 非 加 拿 大 公 民 或 永 久 居 民 的 人 士, 以 及 任 何 非 由 加 拿 大 人 控 制 或 实 益 拥 有 的 实 体 加 拿 大 投 资 法 包 含 两 种 独 立 的 审 查 程 序 这 两 种 程 序 各 有 不 同 的 门 槛 和 流 程, 并 考 量 不 同 的 因 素 第 一 种 程 序 仅 审 查 超 过 某 个 特 定 金 额 门 槛 的 重 大 投 资 该 程 序 考 量 此 等 投 资 是 否 将 使 加 拿 大 获 得 净 利 益 第 二 种 程 序 普 遍 适 用 于 任 何 非 加 拿 大 人 在 加 拿 大 或 进 入 加 拿 大 的 投 资, 不 受 规 模 大 小 限 制 该 程 序 考 量 的 是, 根 据 合 理 的 预 期, 此 等 投 资 是 否 将 损 害 加 拿 大 的 国 家 安 全 3.1 告 知 与 加 拿 大 净 利 益 审 查 非 加 拿 大 人 在 加 拿 大 新 设 企 业, 或 收 购 现 有 加 拿 大 企 业 控 制 权 必 须 提 交 (a) 一 份 关 于 该 投 资 的 简 明 扼 要 的 告 知 ; 或 者 (b) 一 份 更 为 详 细 的 审 查 申 请 若 非 加 拿 大 人 在 加 拿 大 开 始 一 项 新 的 业 务 或 收

9 8 在 加 拿 大 经 商 9 购 一 家 现 有 加 拿 大 企 业 的 控 制 权, 并 且 此 等 行 为 无 需 接 受 加 拿 大 净 利 益 审 查, 则 该 非 加 拿 大 人 必 须 提 交 一 份 告 知 加 拿 大 企 业 是 指 符 合 下 列 条 件 的 在 加 拿 大 经 营 的 企 业 :(a) 在 加 拿 大 拥 有 经 营 场 所 ;(b) 一 名 或 多 名 与 业 务 相 关 而 受 雇 或 自 雇 的 个 人 ; 以 及 (c) 在 加 拿 大 拥 有 用 于 经 营 该 业 务 的 资 产 企 业 目 前 的 所 有 权 或 控 制 权 与 此 项 判 定 无 关, 因 此 在 加 拿 大 运 营 的 外 资 实 体 仍 将 被 视 为 加 拿 大 企 业 若 仅 要 求 告 知, 则 该 告 知 必 须 在 非 加 拿 大 人 实 施 任 何 投 资 之 前 或 实 施 该 投 资 后 30 天 内 提 交 然 而, 若 该 投 资 适 用 净 利 益 审 查 且 必 须 提 交 一 份 审 查 申 请, 在 大 多 数 情 况 下, 该 申 请 必 须 在 投 资 实 施 之 前 提 交, 并 且 审 查 程 序 必 须 在 此 前 完 成 3.2 加 拿 大 净 利 益 审 查 的 适 用 门 槛 在 非 加 拿 大 人 收 购 现 有 加 拿 大 企 业 控 制 权 的 情 况 下, 若 收 购 的 资 产 的 账 面 价 值 超 过 以 下 适 用 门 槛 之 一, 则 此 等 收 购 需 通 过 净 利 益 审 查, 而 不 能 仅 仅 履 行 告 知 : 若 投 资 者 来 自 非 世 界 贸 易 组 织 ( WTO ) 成 员 国 的 国 家, 则 任 何 超 过 500 万 加 元 的 直 接 收 购, 或 超 过 5,000 万 加 元 的 间 接 收 购 均 需 通 过 净 利 益 审 查 ; 受 制 于 如 下 所 述 的 例 外 情 形, 若 投 资 者 来 自 WTO 成 员 国, 则 任 何 超 过 3.54 亿 加 元 1 的 直 接 收 购 均 需 通 过 审 查 ( 来 自 WTO 成 员 国 投 资 者 的 间 接 投 资 无 需 审 查 ); 以 及 通 常 适 用 于 来 自 WTO 成 员 国 投 资 者 的 3.54 亿 加 元 门 槛 不 适 用 于 对 任 何 从 事 文 化 产 业 ( 例 如 书 籍 杂 志 报 纸 电 影 或 音 乐 的 出 版 发 行 或 销 售 ) 的 加 拿 大 公 司 的 收 购 上 述 文 化 投 资 适 用 于 以 上 第 一 段 列 明 的 较 低 的 审 查 门 槛 值 得 注 意 的 是, 受 制 于 与 文 化 企 业 相 关 的 特 殊 条 款, 加 拿 大 投 资 法 中 的 净 利 益 审 查 条 款 只 适 用 于 收 购 加 拿 大 企 业 控 制 权 或 其 实 质 上 全 部 资 产 的 情 形 加 拿 大 投 资 法 只 规 定 了 非 加 拿 大 人 收 购 加 拿 大 1 目 前, 该 门 槛 根 据 通 货 膨 胀 率 每 年 调 整 然 而, 预 计 联 邦 政 府 会 将 该 门 槛 提 升 至 6 亿 加 元 该 门 槛 此 后 将 每 两 年 上 调 2 亿 加 元, 直 至 达 到 10 亿 加 元, 之 后 将 根 据 通 货 膨 胀 率 进 行 年 度 调 整 一 旦 该 新 的 门 槛 确 定, 估 值 方 式 将 以 企 业 价 值 为 准 对 于 上 市 公 司 而 言, 其 企 业 价 值 通 常 将 按 其 市 值 计 算 对 于 私 营 企 业 而 言, 其 企 业 价 值 仍 将 以 其 资 产 的 账 面 价 值 计 算 请 注 意, 此 等 更 高 的 新 门 槛 将 不 适 用 于 所 有 外 国 国 有 企 业 这 些 实 体 对 加 拿 大 的 所 有 投 资 仍 将 受 制 于 上 述 较 低 的 门 槛 ( 将 根 据 名 义 国 民 生 产 总 值 的 变 化 进 行 年 度 调 整 ) 企 业 控 制 权 的 某 些 指 定 的 方 式 如 果 拟 议 交 易 不 属 于 这 些 特 定 方 式 的 范 围, 则 不 存 在 加 拿 大 投 资 法 意 义 上 的 控 制 权 收 购, 并 且 该 交 易 也 无 需 通 过 净 利 益 审 查 尤 其 需 要 注 意 的 是, 若 非 加 拿 大 人 仅 通 过 合 同 协 议 ( 如 知 识 产 权 许 可 协 议 ) 取 得 对 加 拿 大 企 业 有 效 的 或 事 实 上 的 控 制 权, 但 并 未 发 生 股 权 表 决 权 或 资 产 等 其 他 收 购, 则 交 易 无 需 通 过 净 利 益 审 查 3.3 申 请 程 序 根 据 加 拿 大 投 资 法 提 交 告 知 或 审 查 申 请 ( 视 情 形 而 定 ) 的 义 务 仅 适 用 于 作 出 投 资 的 非 加 拿 大 人 参 与 交 易 的 加 拿 大 企 业 或 卖 方 没 有 申 报 义 务, 但 其 通 常 会 提 供 必 要 的 信 息 以 协 助 投 资 者 完 成 所 需 的 申 报 提 交 告 知 或 审 查 申 请 均 无 需 缴 纳 申 报 费 自 一 份 完 整 的 审 查 申 请 提 交 日 开 始, 工 业 部 长 ( 简 称 部 长 ) 拥 有 45 天 的 期 限 决 定 该 拟 议 投 资 是 否 将 给 加 拿 大 带 来 净 利 益 2 如 果 部 长 认 为 有 必 要 延 期 以 完 成 审 查, 其 可 单 方 面 将 初 始 审 查 期 延 长 30 天 ( 这 是 通 常 的 做 法 ) 任 何 进 一 步 的 延 期 必 须 征 得 投 资 者 同 意, 但 投 资 者 通 常 会 同 意 此 外, 如 果 投 资 属 于 或 可 能 属 于 国 家 安 全 审 查 范 围 ( 如 下 所 述 ), 净 利 益 审 查 期 将 自 动 延 长 通 常, 审 查 申 请 提 交 后, 必 须 由 部 长 作 出 该 项 投 资 将 给 加 拿 大 带 来 净 利 益 的 判 定, 提 交 申 请 的 投 资 者 才 能 执 行 拟 议 投 资 3.4 净 利 益 因 素 根 据 净 利 益 审 查 条 款, 部 长 的 总 体 任 务 为 判 定 拟 议 投 资 是 否 将 给 加 拿 大 带 来 净 利 益 加 拿 大 投 资 法 列 明 了 部 长 在 作 出 判 定 的 过 程 中 必 须 考 虑 的 具 体 因 素 针 对 这 些 因 素 在 国 有 企 业 投 资 者 情 况 下 的 2 在 涉 及 文 化 产 业 的 情 况 下, 由 文 化 遗 产 部 长 (Minister of Heritage) 根 据 文 化 遗 产 部 投 资 审 查 处 (Investment Review Division) 的 建 议 作 出 加 拿 大 是 否 将 获 得 净 利 益 的 判 定

10 10 在 加 拿 大 经 商 11 适 用, 部 长 还 发 布 了 特 别 的 指 南, 即 国 有 企 业 投 资 净 利 益 评 估 指 南 (Guidelines Investment by State-Owned Enterprises Net Benefit Assessment) 部 长 指 南 特 别 规 定, 国 有 企 业 的 治 理 结 构 和 商 业 定 位 将 是 部 长 在 净 利 益 审 查 过 程 中 特 别 考 虑 的 因 素 ( 注 意 : 根 据 最 近 发 布 的 有 关 外 商 投 资 加 拿 大 油 砂 的 一 项 政 策, 未 来 外 国 国 有 企 业 收 购 加 拿 大 油 砂 企 业 控 制 权 的 任 何 拟 议 投 资 若 超 过 审 查 门 槛, 将 仅 在 例 外 情 形 下 被 视 为 给 加 拿 大 带 来 净 利 益 加 拿 大 油 砂 企 业 及 合 营 企 业 中 的 非 控 制 性 少 数 权 益 不 适 用 该 项 新 政 策 ) 虽 然 投 资 者 必 须 全 面 遵 守 加 拿 大 投 资 法 的 告 知 及 信 息 要 求, 但 值 得 注 意 的 是, 到 目 前 为 止, 仅 有 两 项 对 加 拿 大 的 重 大 拟 议 投 资 在 经 过 加 拿 大 净 利 益 审 查 后 被 阻 止 但 是, 这 并 不 意 味 着 这 些 审 查 仅 仅 是 一 项 信 息 收 集 程 序 作 为 部 长 批 准 的 条 件, 投 资 者 通 常 被 要 求 就 加 拿 大 公 司 的 未 来 运 营 作 出 某 些 保 证, 这 被 称 为 承 诺 此 等 承 诺 由 部 长 和 投 资 者 共 同 协 商 决 定, 并 且 部 长 通 常 会 就 承 诺 条 款 为 投 资 者 保 密 取 决 于 被 审 查 的 具 体 交 易 以 及 投 资 者 在 审 查 申 请 中 列 明 的 对 企 业 的 未 来 计 划, 此 等 承 诺 的 具 体 范 围 和 条 款 各 不 相 同 一 旦 双 方 就 承 诺 达 成 一 致 并 将 其 作 为 批 准 审 查 申 请 的 条 件, 此 等 承 诺 将 对 投 资 者 具 有 强 制 执 行 力, 并 且, 交 易 执 行 后, 投 资 者 通 常 必 须 定 期 向 部 长 报 告 其 履 行 承 诺 的 进 度 尽 管 要 求 强 制 执 行 被 接 受 的 承 诺 的 诉 讼 很 少, 但 确 有 发 生 3.5 国 家 安 全 审 查 加 拿 大 投 资 法 下 的 第 二 种 审 查 程 序 是 国 家 安 全 审 查 若 非 加 拿 大 人 对 加 拿 大 的 任 何 直 接 或 间 接 投 资 可 能 损 害 国 家 安 全, 则 其 必 须 接 受 国 家 安 全 审 查, 不 论 其 金 额 大 小 如 果 被 认 定 为 具 有 潜 在 危 险 性, 则 投 资 可 被 完 全 否 决, 或 者 被 允 许 按 照 院 督 ( 实 际 上 是 联 邦 内 阁 ) 认 为 可 接 受 的 条 款 和 条 件 实 施 若 投 资 已 实 施, 其 也 可 能 会 被 命 令 分 拆 3.6 国 家 安 全 审 查 程 序 国 家 安 全 审 查 程 序 适 用 于 非 加 拿 大 人 对 加 拿 大 的 所 有 拟 议 的 或 已 实 施 的 投 资, 包 括 在 加 拿 大 设 立 新 企 业, 收 购 加 拿 大 企 业 的 控 制 权, 收 购 加 拿 大 企 业 的 全 部 或 部 分 运 营, 或 建 立 实 体 以 在 加 拿 大 开 展 全 部 或 部 分 运 营 等 总 的 来 说, 部 长 在 投 资 者 提 交 告 知 和 审 查 申 请 ( 如 上 所 述, 这 是 净 利 益 审 查 程 序 的 一 部 分 ) 的 过 程 中 应 当 了 解 交 易 是 否 存 在 潜 在 的 国 家 安 全 方 面 的 担 忧 所 有 此 等 交 易 都 可 能 需 接 受 国 家 安 全 审 查 然 而, 国 家 安 全 审 查 程 序 的 潜 在 适 用 范 围 更 广, 它 还 适 用 于 根 据 净 利 益 程 序 无 须 告 知 或 审 查 的 交 易, 包 括 少 数 股 权 投 资 对 于 获 悉 的 非 加 拿 大 人 的 拟 议 投 资 或 已 实 施 的 投 资, 如 果 部 长 拥 有 合 理 的 根 据 认 为 该 投 资 可 能 危 害 国 家 安 全, 部 长 可 以 向 投 资 者 发 出 通 知, 表 明 可 能 会 发 出 对 其 投 资 进 行 审 查 的 命 令 一 般 而 言, 在 获 悉 投 资 后, 部 长 可 在 45 天 内 的 任 何 时 间 发 出 此 等 通 知 此 等 通 知 不 是 一 项 审 查 命 令, 而 且 部 长 可 依 其 自 由 裁 量 权 决 定 是 否 发 出 此 等 通 知 这 是 一 个 预 先 警 告, 在 早 期 阶 段 告 知 投 资 者, 其 交 易 可 能 引 发 潜 在 的 国 家 安 全 担 忧 此 外, 如 果 投 资 者 还 没 有 实 施 投 资, 收 到 一 个 预 先 警 告 会 起 到 阻 止 投 资 者 实 施 投 资 的 效 果, 直 到 投 资 者 收 到 正 式 的 通 知 表 明 将 不 审 查 或 投 资 已 通 过 审 查 预 先 警 告 通 知 发 出 后, 部 长 有 25 天 时 间 根 据 实 际 情 况 考 虑 是 否 有 必 要 对 该 项 投 资 进 行 全 面 的 国 家 安 全 审 查 在 未 发 出 预 先 警 告 通 知 的 情 况 下, 部 长 可 在 投 资 者 实 施 投 资 后 至 少 45 天 内 考 虑 是 否 对 该 项 投 资 进 行 全 面 的 国 家 安 全 审 查 部 长 可 要 求 投 资 者 以 及 与 交 易 有 关 的 其 他 任 何 人 或 实 体 提 供 部 长 认 为 有 必 要 的 信 息 部 长 还 必 须 与 公 共 安 全 与 紧 急 防 备 部 长 (Minister of Public Safety and Emergency Preparedness) 磋 商 如 果 部 长 认 为 该 项 投 资 可 能 危 害 国 家 安 全, 则 可 以 命 令 进 行 全 面 审 查 在 部 长 的 建 议 下, 联 邦 内 阁 将 发 布 审 查 命 令 与 预 先 警 告 通 知 类 似, 如 果 投 资 者 在 收 到 审 查 通 知 前 尚 未 实 施 投 资, 则 收 到 审 查 通 知 的 效 果 是 阻 止 投 资 者 实 施 投 资, 直 到 其 收 到 继 续 进 行 交 易 的 批 准 全 面 的 国 家 安 全 审 查 命 令 发 出 后, 部 长 拥 有 45 天 的 期 限 ( 或 部 长 和 投 资 者 商 定 的 期 限 ) 完 成 审 查 部 长 在 其 审 查 期 间 内 可 以 收 集 更 多 的 信 息, 并 且 必 须 向 投 资 者 提 供 合 理 的 申 述 机 会 作 为 审 查 的 一 部 分, 部 长 还 必 须 与 其 他 众 多 联 邦 部 门 和 机 构 进 行 磋 商, 包 括 加 拿 大 安 全 情 报 局 (Canadian Security Intelligence Service) 加 拿 大 皇 家 骑 警 队 (RCMP) 加 拿 大 边 境 服 务 局 (Canadian Border Services Agency) 及 司 法 部 (Departments of Justice) 国 防 部 (National Defence) 交 通 部

11 12 在 加 拿 大 经 商 13 (Transport Canada) 卫 生 部 (Health Canada) 财 政 部 (Finance Canada) 以 及 公 民 及 移 民 部 (Citizenship and Immigration) 审 查 完 成 后, 部 长 必 须 作 出 如 下 选 择, 要 么 允 许 投 资 继 续 进 行, 要 么 将 投 资 提 交 联 邦 内 阁 进 一 步 考 虑 如 果 审 查 被 提 交 给 内 阁, 内 阁 须 在 提 交 之 日 起 15 天 内 针 对 投 资 发 出 一 项 命 令 以 表 明 内 阁 认 为 在 具 体 情 况 下 可 取 的 决 定, 可 能 的 决 定 包 括 :(a) 附 带 或 不 附 带 条 件 地 批 准 投 资 ;(b) 命 令 投 资 不 得 实 施 ; 或 者 (c) 如 果 投 资 已 实 施, 则 命 令 分 拆 完 成 国 家 安 全 审 查 所 需 的 时 间 受 到 诸 多 因 素 的 影 响, 包 括 交 易 的 复 杂 性 所 涉 及 的 行 业 和 实 体 以 及 投 资 者 的 类 型 和 国 籍 等 但 是, 根 据 规 定 期 限 并 考 虑 部 长 和 投 资 者 双 方 可 能 一 致 同 意 的 任 何 附 加 期 限, 审 查 过 程 的 完 成 可 长 达 130 天 航 空 运 输 一 般 而 言, 国 内 航 线 经 营 许 可 只 签 发 给 由 加 拿 大 人 实 际 控 制, 并 且 由 加 拿 大 人 拥 有 并 控 制 75% 以 上 表 决 权 的 公 司 国 际 航 线 经 营 许 可 可 以 签 发 给 提 出 申 请 的 非 加 拿 大 人, 但 条 件 是 该 非 加 拿 大 申 请 人 符 合 特 定 的 资 格 要 求 3.8 董 事 的 居 民 地 位 要 求 参 见 第 4.2(e) 部 分 ( 董 事 的 居 民 地 位 ) 3.7 企 业 所 有 权 限 制 除 加 拿 大 投 资 法 的 条 款 以 外, 联 邦 政 府 和 各 省 政 府 均 在 某 些 战 略 性 或 敏 感 性 行 业 设 定 了 企 业 所 有 权 限 制 内 容 如 下 : 金 融 机 构 一 般 而 言, 未 经 部 长 批 准, 外 资 银 行 不 得 在 任 何 加 拿 大 银 行 ( 包 括 加 拿 大 银 行 的 子 公 司 在 内 ) 中 持 有 任 何 股 份 种 类 中 的 超 过 10% 的 股 份 该 一 般 原 则 有 各 种 例 外 情 形 广 播 为 了 鼓 励 加 拿 大 人 拥 有 并 控 制 广 播 实 体, 加 拿 大 议 会 颁 布 了 一 项 广 播 许 可 的 一 般 规 则, 即 此 等 许 可 不 授 予 非 加 拿 大 人 或 非 加 拿 大 人 直 接 或 间 接 有 效 管 控 的 公 司 电 信 为 了 鼓 励 加 拿 大 人 拥 有 并 控 制 普 通 电 信 运 营 商, 加 拿 大 议 会 颁 布 了 一 项 一 般 规 则, 即, 电 信 运 营 商 必 须 是 根 据 加 拿 大 法 律 或 省 级 法 律 设 立 或 存 续, 并 由 加 拿 大 人 拥 有 和 控 制 的 公 司, 才 有 资 格 在 加 拿 大 运 营 公 用 载 波 电 信 业 务

12 14 在 加 拿 大 经 商 15 4 企 业 设 立 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 希 望 在 加 拿 大 设 立 企 业 的 外 国 实 体 面 临 的 门 槛 问 题 之 一 是, 该 企 业 是 作 为 外 国 实 体 的 分 支 机 构 直 接 经 营, 还 是 应 该 作 为 独 立 的 加 拿 大 商 业 机 构 设 立, 后 者 包 括 子 公 司 ( 承 担 有 限 责 任, 或 者, 在 某 些 省 份 承 担 无 限 责 任 ) 独 资 企 业 合 伙 ( 普 通 合 伙 或 有 限 合 伙 ) 或 某 种 形 式 的 合 营 企 业 一 般 而 言, 外 国 实 体 可 通 过 分 支 机 构 在 加 拿 大 直 接 开 展 业 务, 但 必 须 遵 守 适 用 于 公 司 的 省 级 登 记 要 求 4.1 分 支 机 构 或 子 公 司 在 选 择 作 为 分 支 机 构 还 是 子 公 司 运 营 的 过 程 中 需 要 考 虑 一 系 列 问 题 如 果 加 拿 大 运 营 预 期 将 在 最 初 的 数 年 内 发 生 大 量 亏 损, 那 么 外 国 实 体 可 能 会 希 望 通 过 分 支 机 构 在 加 拿 大 直 接 开 展 业 务, 以 尽 可 能 在 外 国 所 得 税 项 下 扣 除 此 等 亏 损 许 多 外 国 投 资 者 倾 向 于 通 过 加 拿 大 子 公 司 在 加 拿 大 开 展 业 务 就 行 政 管 理 而 言, 采 用 加 拿 大 子 公 司 更 为 便 利 例 如, 拥 有 加 拿 大 子 公 司 可 大 大 简 化 文 件 签 署 程 序 通 常, 如 果 设 立 加 拿 大 子 公 司, 外 国 母 公 司 所 承 担 的 责 任 将 限 于 其 对 加 拿 大 子 公 司 的 资 本 投 资 如 果 通 过 分 支 机 构 开 展 业 务, 则 外 国 母 公 司 需 直 接 承 担 其 加 拿 大 分 支 机 构 运 营 的 所 有 责 任 如 需 了 解 在 决 定 以 分 支 机 构 或 子 公 司 形 式 在 加 拿 大 开 展 业 务 时 应 当 考 虑 的 税 收 问 题, 请 见 第 19.8 部 分 ( 分 支 机 构 税 ) 的 探 讨

13 16 在 加 拿 大 经 商 公 司 企 业 法 人 最 常 见 的 形 式 是 公 司 大 部 分 外 国 企 业 在 加 拿 大 采 用 公 司 的 形 式 运 营 公 司 是 独 立 且 区 别 于 为 公 司 出 资 的 股 东 的 法 人 实 体 通 常 股 东 不 对 公 司 债 务 责 任 或 义 务 负 责, 但 也 有 例 外 另 外, 公 司 可 永 久 存 续, 这 意 味 着 即 使 任 何 一 位 或 所 有 股 东 死 亡, 公 司 仍 将 继 续 存 在 如 第 4.2(c) 部 分 ( 阿 尔 伯 塔 省 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 和 新 斯 科 舍 省 的 无 限 责 任 公 司 ) 所 述, 阿 尔 伯 塔 省 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 和 新 斯 科 舍 省 允 许 设 立 股 东 承 担 无 限 责 任 的 无 限 责 任 公 司 公 司 所 得 税 按 联 邦 和 省 综 合 的 单 一 公 司 税 率 征 收, 而 不 是 按 个 人 所 得 税 实 行 的 边 际 税 率 征 税 与 公 司 税 收 相 关 的 更 多 探 讨 见 第 19 章 ( 税 收 ) (a) 根 据 联 邦 或 省 法 律 设 立 在 加 拿 大, 可 按 照 联 邦 或 省 法 律 创 办 公 司 因 此, 若 决 定 在 加 拿 大 设 立 公 司, 则 必 须 选 择 依 据 何 种 管 辖 法 律 设 立 此 等 实 体 在 大 多 数 情 况 下, 在 双 重 管 辖 权 领 域 ( 例 如 加 拿 大 劳 动 法 ), 适 用 联 邦 或 省 法 律 的 问 题 不 受 公 司 设 立 所 依 据 的 管 辖 法 律 的 影 响 依 照 联 邦 或 省 级 法 律 设 立 的 公 司 有 权 在 加 拿 大 全 境 开 展 业 务, 但 需 遵 守 省 法 律 规 定 在 加 拿 大 的 大 多 数 司 法 辖 区, 适 用 法 律 允 许 公 司 采 用 一 致 股 东 协 议 这 种 协 议 的 效 果 是 将 董 事 会 的 某 些 权 力 转 移 到 股 东 会 通 常, 在 权 力 转 移 到 股 东 会 的 范 围 内, 董 事 的 相 应 义 务 和 责 任 即 被 解 除, 而 股 东 则 需 承 担 此 等 义 务 和 责 任 如 果 外 国 母 公 司 希 望 限 制 加 拿 大 子 公 司 董 事 会 控 制 子 公 司 运 营 的 权 力, 这 种 做 法 将 会 奏 效, 在 母 公 司 与 子 公 司 拥 有 不 同 的 董 事 会 时 尤 为 如 此 (b) 公 众 公 司 与 封 闭 型 公 司 / 私 营 公 司 加 拿 大 法 律 区 分 公 众 公 司 和 封 闭 型 公 司 或 私 营 公 司 ; 前 者 向 公 众 发 行 证 券, 后 者 的 股 东 数 量 有 限, 并 以 某 种 方 式 限 制 其 证 券 的 转 让 公 众 公 司 在 公 开 披 露 信 息 方 面 需 遵 守 更 严 格 的 要 求, 并 可 能 适 用 不 同 的 所 得 税 规 则 然 而, 这 些 差 异 对 公 司 法 的 大 多 数 基 本 原 则 并 不 构 成 影 响, 其 中 包 括 适 用 于 所 有 有 限 责 任 公 司 的 股 东 有 限 责 任 (c) 阿 尔 伯 塔 省 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 和 新 斯 科 舍 省 的 无 限 责 任 公 司 无 限 责 任 公 司 ( 或 称 为 ULC ) 是 指 股 东 可 能 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 公 司 形 式 就 这 点 而 言,ULC 类 似 于 普 通 合 伙 而 不 同 于 常 见 的 公 司 形 式 一 般 而 言, 公 司 的 股 东 不 对 公 司 的 责 任 作 为 或 不 作 为 负 责 一 家 ULC 可 根 据 阿 尔 伯 塔 省 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 或 新 斯 科 舍 省 的 法 律 设 立 各 省 级 司 法 辖 区 的 公 司 立 法 各 不 相 同, 因 此, 在 设 立 一 家 ULC 前, 需 完 成 对 每 一 司 法 辖 区 的 优 势 和 劣 势 的 全 面 评 估 ULC 股 东 责 任 的 独 特 性 还 要 求 对 此 等 责 任 进 行 评 估 和 规 避 ULC 股 东 责 任 的 独 特 性 也 使 其 在 税 收 方 面 十 分 独 特 在 美 国 税 法 下,ULC 属 于 税 收 穿 透 实 体 美 国 国 税 局 (IRS) 将 仅 有 一 个 股 东 的 ULC 视 为 分 支 机 构, 将 拥 有 两 个 以 上 股 东 的 ULC 视 为 合 伙, 但 在 两 种 情 况 下,ULC 在 美 国 税 法 下 都 被 视 为 穿 透 实 体 不 同 的 是,ULC 在 加 拿 大 的 税 收 待 遇 与 所 有 其 他 公 司 无 异 于 是,ULC 成 为 了 一 个 混 合 实 体, 即 在 加 拿 大 税 法 下 属 于 公 司, 而 在 美 国 税 法 下 则 为 税 收 穿 透 实 体 这 种 混 合 税 收 待 遇 使 得 ULC 在 各 种 情 形 下 被 采 用, 包 括 被 在 加 拿 大 运 营 的 美 国 企 业 采 用 加 拿 大 - 美 国 税 收 协 定 可 能 会 对 适 用 于 ULC 的 税 收 协 定 利 益 产 生 不 利 影 响, 但 加 拿 大 税 务 局 (CRA) 发 布 的 解 释 表 示, 涉 及 和 ULC 向 美 国 居 民 支 付 利 息 和 认 定 股 利 的 特 定 交 易 仍 将 有 资 格 享 受 优 惠 预 提 税 率 投 资 者 应 寻 求 专 业 性 意 见, 以 全 面 考 虑 设 立 ULC 的 税 务 影 响 (d) 资 本 结 构 根 据 加 拿 大 联 邦 或 省 级 成 文 公 司 法, 公 司 股 权 结 构 设 计 有 相 当 大 的 灵 活 性 例 如, 股 份 可 分 为 有 表 决 权 和 无 表 决 权 的 股 份, 也 可 分 为 有 限 和 无 限 参 与 剩 余 权 益 分 配 的 股 份, 还 可 以 是 公 司 或 持 股 人 可 选 择 以 固 定 价 格 赎 回 的 股 份 股 份 也 可 在 特 定 事 宜 上 被 赋 予 特 殊 的 表 决 权, 如 任 命 董 事 收 购 或 出 售 重 大 资 产

14 18 在 加 拿 大 经 商 19 通 过 仔 细 选 择 股 权 特 征, 资 本 出 资 和 控 制 权 可 以 独 立 于 对 未 来 盈 利 分 配 的 参 与 这 种 可 能 性 在 合 营 企 业 的 股 权 结 构 设 计 及 处 理 税 务 问 题 方 面 尤 为 有 用 有 时, 外 国 母 公 司 会 希 望 通 过 债 权 资 本 而 非 股 权 资 本 的 方 式 为 其 加 拿 大 子 公 司 注 资 通 常, 加 拿 大 公 司 法 不 设 定 任 何 最 低 股 权 资 本 投 资 要 求 然 而, 若 公 司 主 要 靠 债 权 融 资, 金 融 机 构 可 能 会 要 求 外 国 母 公 司 出 具 一 份 保 证 如 下 所 述, 这 可 能 还 会 产 生 所 得 税 方 面 的 影 响 在 大 多 数 省 份, 公 司 的 授 权 资 本 不 会 影 响 其 成 立 公 司 或 注 册 费 用 因 此, 这 在 公 司 决 定 其 股 权 结 构 时 将 不 构 成 主 要 考 虑 因 素 在 为 纳 税 目 的 计 算 公 司 利 润 时, 利 息 通 常 可 扣 除, 而 股 利 则 不 能 然 而, 针 对 向 非 居 民 股 东 支 付 的 利 息, 某 些 所 得 税 规 则 限 制 其 扣 除 这 些 低 股 本 规 则 通 常 规 定, 若 特 定 非 居 民 股 东 对 公 司 的 债 权 超 过 此 等 股 东 股 权 投 资 的 1.5 倍 ( 针 对 截 止 于 2013 年 1 月 1 日 以 后 的 税 务 年 度 ), 则 超 额 债 权 的 利 息 不 得 在 所 得 税 前 扣 除 这 种 被 否 认 的 利 息 费 用 还 将 被 认 定 为 对 非 居 民 的 股 利 支 付, 并 需 缴 纳 加 拿 大 预 提 税 适 用 于 非 居 民 控 股 公 司 股 本 的 税 收 规 则 极 为 复 杂, 因 此, 投 资 者 在 设 立 企 业 并 出 资 前 应 寻 求 专 业 性 意 见 (e) 董 事 的 居 民 地 位 在 董 事 的 公 民 身 份 和 / 或 居 民 地 位 的 要 求 方 面, 加 拿 大 公 司 法 不 同 于 英 国 和 美 国 的 公 司 法 例 如, 加 拿 大 商 业 公 司 法 ( CBCA ) 要 求 大 多 数 联 邦 公 司 至 少 四 分 之 一 的 董 事 必 须 为 加 拿 大 居 民 CBCA 对 于 书 籍 出 版 和 铀 矿 开 采 特 定 行 业 公 司 的 董 事 居 民 地 位 要 求 更 高 某 些 省 份 同 样 也 有 董 事 居 民 地 位 方 面 的 要 求 就 联 邦 层 面 而 言, 加 拿 大 居 民 必 须 是 加 拿 大 公 民 或 加 拿 大 联 邦 移 民 与 难 民 保 护 法 (Immigration and Refugee Protection Act) 意 义 上 的 永 久 居 民 此 外, 除 一 些 有 限 的 例 外 情 形 以 外, 为 被 认 为 拥 有 居 民 地 位, 个 人 必 须 已 在 加 拿 大 经 常 居 住 在 很 多 情 况 下, 投 资 者 可 以 在 某 些 省 份 或 地 区 ( 例 如 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 新 不 伦 瑞 克 省 新 斯 科 舍 省 魁 北 克 省 及 育 空 地 区 ) 设 立 公 司, 并 随 后 在 公 司 有 意 开 展 业 务 的 每 一 省 份 或 地 区 办 理 额 外 的 省 级 注 册, 从 而 规 避 此 等 严 格 的 居 民 地 位 要 求 (f) 公 司 名 称 和 商 号 公 司 在 加 拿 大 各 司 法 辖 区 内 以 其 公 司 名 称 注 册 此 等 注 册 本 身 不 能 使 公 司 对 其 公 司 名 称 享 有 任 何 专 属 权 益 然 而, 注 册 将 为 公 司 带 来 公 司 名 称 的 一 些 实 际 保 护, 因 为 某 些 司 法 辖 区 的 公 司 登 记 机 关 通 常 拒 绝 申 请 人 注 册 与 该 司 法 辖 区 内 现 有 公 司 名 称 相 同 或 实 质 上 相 似 的 公 司 名 称 为 了 更 好 地 保 护 与 其 商 品 或 服 务 相 关 的 公 司 名 称, 公 司 还 可 以 根 据 加 拿 大 联 邦 商 标 法 (Trade-marks Act) 将 其 公 司 名 注 册 为 商 标 商 标 注 册 赋 予 商 标 所 有 人 在 加 拿 大 全 境 使 用 该 商 标 销 售 产 品 和 提 供 服 务 的 独 占 性 权 利 关 于 商 标 的 探 讨 见 第 14.1 部 分 ( 商 标 ) 若 公 司 在 魁 北 克 省 运 营, 其 必 须 遵 守 该 省 与 公 司 名 称 相 关 的 特 定 要 求 关 于 此 等 要 求 的 探 讨 见 第 22 章 ( 语 言 问 题 ) 若 公 司 希 望 使 用 公 司 名 称 之 外 的 其 他 名 称 开 展 业 务, 某 些 省 份 将 要 求 公 司 注 册 所 谓 的 商 号 在 大 多 数 省 份, 除 某 些 指 定 情 形 外, 商 号 不 能 与 其 他 公 司 的 商 号 相 同 或 类 似 商 号 注 册 本 身 不 会 赋 予 公 司 对 商 号 的 任 何 专 属 权 益 然 而, 一 旦 该 公 司 建 立 了 与 该 商 号 相 关 的 声 誉, 则 该 公 司 可 在 特 定 情 形 下 阻 止 其 他 公 司 使 用 同 样 的 商 号, 公 司 还 可 将 商 号 注 册 成 商 标 相 较 其 他 省 份, 某 些 省 份 在 准 许 名 称 与 已 注 册 公 司 名 称 相 仿 的 外 国 公 司 注 册 方 面 更 为 灵 活 在 一 些 司 法 辖 区, 除 非 该 外 国 公 司 更 换 其 公 司 名 称, 否 则 不 能 注 册 在 其 他 司 法 辖 区, 若 该 外 国 公 司 承 诺 在 该 司 法 辖 区 内 使 用 假 名 运 营, 则 公 司 登 记 机 关 将 准 许 其 注 册 4.3 独 资 企 业 独 资 企 业 是 最 简 单 的 公 司 组 织 形 式, 只 要 个 人 在 不 设 立 公 司 的 情 况 下, 以 唯 一 所 有 者 的 身 份 开 办 企 业, 便 构 成 独 资 企 业 在 法 律 上, 独 资 企 业 与 所 有 者 没 有 区 别 ; 独 资 企 业 的 所 得 即 为 所 有 者 所 得, 独 资 企 业 的 责 任 即 为 所 有 者 的 责 任 在 税 法 上, 独 资 企 业 不 作 为 独 立 的 纳 税 人 对 待, 而 是 将 独 资 企 业 的 所 得 记 入 所 有 者 的 应 税 所 得 中 创 建 独 资 企 业 的 必 要 手

15 20 在 加 拿 大 经 商 21 续 极 少, 但 在 某 些 情 况 下 可 能 仍 需 办 理 许 可 和 注 册 手 续 此 外, 若 所 有 者 希 望 使 用 不 同 于 自 身 姓 名 的 名 称 经 营 企 业, 则 该 名 称 可 能 必 须 首 先 向 相 关 的 省 政 府 注 册 4.4 合 伙 (a) 普 通 合 伙 若 两 个 或 两 个 以 上 的 个 人 或 实 体 为 盈 利 目 的 共 同 开 展 业 务 但 不 设 立 公 司, 则 构 成 合 伙 在 普 通 合 伙 中, 合 伙 并 非 一 个 独 立 的 法 律 实 体, 合 伙 的 所 有 责 任 均 为 合 伙 人 的 个 人 责 任 魁 北 克 省 是 个 例 外, 在 该 省, 尽 管 合 伙 并 不 被 视 为 区 别 于 合 伙 人 的 法 人, 但 合 伙 具 备 某 些 法 人 的 特 征, 如 合 伙 名 称 合 伙 首 要 营 业 地 及 诉 讼 当 事 人 地 位 魁 北 克 省 合 伙 的 资 产 和 责 任 同 样 被 视 为 区 别 于 其 合 伙 人 的 资 产 和 责 任, 且 债 权 人 在 要 求 合 伙 人 承 担 任 何 超 额 个 人 责 任 前, 必 须 先 针 对 合 伙 资 产 进 行 追 索 一 些 省 份 和 地 区 承 认 第 二 种 类 型 的 合 伙, 即 有 限 合 伙 在 有 限 合 伙 中, 至 少 有 一 个 合 伙 人 ( 即 普 通 合 伙 人 ) 承 担 无 限 责 任, 任 何 其 他 合 伙 人 ( 即 有 限 合 伙 人 ) 则 在 其 对 该 企 业 的 出 资 的 限 度 内 承 担 有 限 责 任 4.5 合 营 企 业 合 营 这 一 术 语 在 加 拿 大 没 有 准 确 的 法 律 定 义, 通 常 是 指 两 个 或 两 个 以 上 的 经 济 实 体 以 任 何 形 式 共 同 经 营 某 个 业 务 它 可 以 指 合 营 公 司 公 司 之 间 的 合 伙 或 者, 大 多 数 情 况 下 它 是 指 一 种 结 构 ( 通 常 称 为 契 约 式 合 营 ), 在 这 一 结 构 下, 各 自 独 立 的 公 司 共 同 拥 有 某 些 资 产, 并 且 它 们 之 间 不 构 成 合 伙 关 系, 至 少 在 税 法 上 如 此 通 常 在 任 何 合 营 中, 利 润 或 损 失 不 在 合 营 层 面 计 算 ( 除 非 属 于 合 伙 或 合 营 公 司 ), 而 是 由 每 个 合 营 方 提 供 资 产 或 现 金 来 支 付 费 用, 并 按 照 商 定 的 比 例 从 资 产 所 得 中 分 红 折 旧 以 及 利 润 和 损 失 的 计 算 由 每 一 合 营 方 各 自 决 定 契 约 式 合 营 的 一 个 潜 在 劣 势 在 于, 尽 管 其 合 同 中 明 确 规 定 各 当 事 人 的 意 图 不 是 设 立 合 伙, 但 法 院 在 审 查 实 际 的 情 形 以 及 各 当 事 人 的 行 为 后 可 能 会 判 定 各 方 当 事 人 设 立 了 某 种 形 式 的 合 伙, 其 后 果 是 各 方 当 事 人 将 受 制 于 他 们 有 意 通 过 合 同 规 避 的 法 律 通 常, 合 伙 所 得 不 在 合 伙 层 面 纳 税, 而 是 将 纳 税 义 务 分 摊 至 各 合 伙 人 各 合 伙 人 根 据 其 权 益 份 额 按 比 例 为 合 伙 所 得 纳 税, 并 在 合 伙 人 出 售 其 在 合 伙 中 的 权 益 时, 按 此 等 比 例 就 所 有 资 本 利 得 纳 税 参 见 第 19 章 ( 税 收 ) 在 合 伙 中, 通 常 会 拟 定 一 份 全 面 的 协 议, 以 规 避 合 伙 法 律 中 的 某 些 繁 琐 的 规 定, 若 无 作 出 相 反 约 定 的 具 体 协 议, 此 等 规 定 将 适 用 (b) 有 限 合 伙 有 限 合 伙 是 一 种 混 合 法 律 形 式, 它 既 能 享 有 有 限 责 任 公 司 的 某 些 好 处, 又 能 享 受 合 伙 带 来 的 诸 多 税 收 利 益 通 常, 必 须 有 一 个 以 上 的 普 通 合 伙 人 为 合 伙 的 所 有 债 务 承 担 责 任, 还 可 以 有 任 何 数 量 的 有 限 合 伙 人, 按 其 出 资 比 例 承 担 相 应 的 有 限 责 任 通 常, 有 限 合 伙 人 不 允 许 参 与 合 伙 业 务 的 任 何 管 理 或 控 制 有 限 合 伙 人 若 违 反 此 项 要 求, 则 将 作 为 普 通 合 伙 人 承 担 无 限 责 任 但 是, 有 限 合 伙 人 可 以 参 与 制 定 某 些 根 本 性 决 策, 比 如 接 纳 新 的 普 通 合 伙 人 终 止 合 伙 关 系 或 扩 展 新 业 务 等 等 处 理 这 些 问 题 需 签 订 一 份 全 面 的 合 伙 协 议

16 22 在 加 拿 大 经 商 23 5 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 加 拿 大 运 营 的 融 资 假 设 外 国 投 资 者 通 过 一 家 加 拿 大 公 司 开 展 运 营, 那 么, 对 加 拿 大 公 司 融 资 的 渠 道 可 以 分 为 两 种 一 种 是 内 部 融 资, 例 如 股 东 贷 款 或 权 益 出 资 ; 另 一 种 是 外 部 融 资, 例 如 银 行 信 贷 额 度 贷 款 或 公 开 发 行 证 券 内 部 资 金 可 通 过 债 权 资 本 和 股 权 资 本 结 合 的 方 式 由 股 东 借 给 公 司 或 向 公 司 出 资, 两 者 之 间 的 比 例 通 常 依 据 所 得 税 法 中 的 低 股 本 规 则 决 定, 详 见 第 4.2(d) 部 分 ( 资 本 结 构 ) 的 探 讨 某 些 情 况 下, 股 东 贷 款 可 能 比 权 益 资 本 更 受 欢 迎, 因 为 在 公 司 破 产 或 清 算 时, 支 付 债 务 要 优 先 于 返 还 权 益 而 且, 为 优 先 于 一 般 的 无 担 保 的 贸 易 债 权 人 受 偿, 股 东 贷 款 可 由 公 司 资 产 担 保 担 保 形 式 通 常 为 公 司 债 券 一 般 担 保 协 议 或 抵 押 ( 在 魁 北 克 省 ), 通 常 会 通 过 协 议 约 定 此 等 担 保 债 权 后 于 如 银 行 负 债 等 高 级 债 受 偿 然 而, 虽 次 于 高 级 债 务, 但 以 这 种 形 式 担 保 的 善 意 的 股 东 贷 款 仍 然 优 先 于 无 担 保 的 公 司 债 5.1 外 部 融 资 (a) 债 务 融 资 加 拿 大 拥 有 发 达 的 银 行 体 系 根 据 联 邦 银 行 法 (Bank Act), 加 拿 大 的 银 行 分 为 三 类 前 两 类 是 国 内 特 许 的 银 行, 可 在 全 国 开 展 分 支 银 行 业 务 这 两 类 银 行 分 别 被 称 为 一 类 银 行 ( 非 外 国 银 行 子 公 司 ) 和 二 类 银 行 ( 外 国 银 行 子 公 司 ) 它 们 为 各 类 客 户 提 供 范 围 最 广 泛 使 用 最 便 捷 的 一 系 列 服 务 第 三 类 银 行 是 外 国 银 行 在 加 拿 大 开 设 的 分 行 这 类 银 行 通 常 被 称 为 授 权 外 资 银 行 或 三 类 银 行, 它 们 拥 有 与 其 他 类 型 银 行 几 乎 同 样 的 权 力, 但 除 少 数 例 外 情 形 以 外, 此 类 银 行 不 能 接 受 应 在 加 拿 大 支 付 的 低 于 15 万 加 元 的 存 款 ( 有 些 授 权 外 资 银 行 完 全 不 允 许 接 受 存 款 ) 这 限 制 了 其 在 加 拿 大 开 展 零 售 银 行 业 务 的 能 力

17 24 在 加 拿 大 经 商 25 银 行 通 常 提 供 两 种 贷 款 : 经 营 周 转 贷 款 和 定 期 贷 款 经 营 周 转 贷 款 通 常 需 要 应 要 求 随 时 偿 还, 但 银 行 通 常 不 会 要 求 还 款, 除 非 其 担 心 借 款 人 的 持 续 信 用 可 靠 性, 但 应 要 求 随 时 偿 还 可 使 贷 款 条 款 更 为 简 单 经 营 周 转 贷 款 通 常 用 于 为 营 运 资 金 需 求 融 资 有 时, 除 预 支 现 金 外, 经 营 周 转 贷 款 还 可 使 借 款 人 取 得 信 用 证, 并 且, 除 加 元 外 还 可 借 用 美 元 借 款 人 还 享 有 多 种 利 率 选 择, 如 浮 动 优 惠 利 率 银 行 承 兑 利 率 等, 而 且 在 大 额 美 元 借 款 中, 还 可 按 伦 敦 银 行 同 业 短 期 拆 借 利 率 加 拿 大 银 行 的 经 营 周 转 贷 款 通 常 采 用 浮 动 利 率, 但 对 于 大 额 借 款, 银 行 有 时 会 为 借 款 人 提 供 通 过 利 率 互 换 固 定 利 率 的 机 会 银 行 通 常 会 取 得 借 款 人 所 有 动 产 ( 或 者 具 体 指 定 借 款 人 的 存 货 和 应 收 账 款 ) 的 担 保 权 益, 从 而 为 其 经 营 周 转 贷 款 担 保 通 常 经 营 周 转 贷 款 会 规 定 授 予 借 款 人 的 最 大 信 用 额 度, 但 同 时 也 会 受 到 借 款 基 础 的 限 制 借 款 基 础 根 据 借 款 人 所 有 存 货 和 应 收 账 款 价 值 的 某 个 百 分 比 计 算, 但 银 行 会 扣 除 其 不 愿 接 受 作 为 借 款 基 础 的 资 产, 例 如 账 龄 超 过 90 天 的 应 收 账 款 或 存 疑 废 旧 的 存 货 除 借 款 人 的 资 产 担 保, 很 多 时 候 银 行 还 会 要 求 股 东 提 供 个 人 保 证 银 行 还 可 能 要 求 借 款 人 将 股 东 贷 款 的 偿 还 顺 序 和 到 期 日 置 于 银 行 贷 款 之 后, 并 将 股 东 贷 款 的 所 有 担 保 转 让 给 银 行 银 行 可 能 还 会 要 求 在 借 款 人 所 有 有 关 资 产 ( 其 担 保 权 益 为 银 行 持 有 ) 的 保 单 中 将 银 行 列 为 附 加 被 保 险 人 和 保 险 受 益 人 此 外, 银 行 还 可 能 要 求 为 借 款 人 的 主 要 负 责 人 购 买 人 寿 保 险 如 果 股 东 拥 有 充 分 良 好 的 信 誉, 银 行 可 能 会 仅 仅 基 于 股 东 的 保 证 而 放 贷, 或 者, 股 东 可 以 让 其 银 行 开 出 以 加 拿 大 银 行 作 为 受 益 人 的 信 用 证, 代 替 以 借 款 人 资 产 提 供 的 担 保 在 加 拿 大, 尽 管 银 行 是 债 务 融 资 的 主 要 来 源, 但 除 此 之 外 还 有 其 他 来 源, 如 保 险 公 司 信 托 公 司 信 用 合 作 社 财 务 公 司 和 资 产 卖 方 等 等 与 银 行 相 比, 这 些 融 资 渠 道 通 常 适 用 于 较 为 狭 窄 的 小 众 市 场, 特 别 是, 某 些 融 资 渠 道 更 适 合 期 限 较 长 的 固 定 利 率 融 资 资 本 资 产 通 常 可 通 过 附 条 件 买 卖 或 租 赁 从 制 造 商 处 购 置 制 造 商 的 此 等 融 通 可 以 消 除 前 期 巨 额 现 金 支 付 需 求, 并 使 公 司 得 以 在 资 产 的 用 年 限 内 利 用 其 现 金 流 支 付 资 产 的 买 价 融 资 租 赁 公 司 还 可 以 帮 助 公 司 购 置 资 产, 其 方 式 是, 租 赁 公 司 购 得 公 司 选 择 的 资 产, 然 后 将 资 产 出 租 给 公 司 在 某 些 情 形 下, 公 司 还 可 使 用 保 理 公 司 来 增 加 其 现 金 流 保 理 公 司 以 某 个 贴 现 率 ( 通 常 低 于 如 上 所 述 的 计 算 借 款 基 础 所 使 用 的 贴 现 率 ) 买 入 公 司 的 应 收 账 款, 或 以 此 为 抵 押 向 公 司 发 放 贷 款, 然 后 直 接 向 债 务 人 收 取 应 收 账 款 根 据 协 议, 保 理 公 司 对 公 司 可 能 享 有 追 索 权, 也 可 能 没 有 (b) 股 权 融 资 使 用 招 股 说 明 书 向 公 众 发 行 股 票 以 募 集 资 金, 这 种 融 资 方 式 通 常 需 借 助 投 资 交 易 商 这 种 融 资 方 式 将 产 生 大 量 费 用, 因 此 仅 适 用 于 筹 措 大 笔 资 金 通 常 新 创 公 司 不 适 合 使 用 首 次 公 开 募 股 的 方 式 关 于 证 券 监 管 的 更 多 探 讨 见 第 6 章 ( 证 券 监 管 ) 第 二 种 银 行 贷 款 是 定 期 贷 款 定 期 贷 款 通 常 按 商 定 期 限 在 确 定 的 时 间 内 偿 还 借 款 人 往 往 利 用 定 期 贷 款 来 为 其 购 置 固 定 资 产 融 资 对 于 定 期 贷 款, 银 行 通 常 只 有 在 借 款 人 出 现 特 定 违 约 事 件 时 才 能 要 求 其 提 前 还 款, 但 有 些 银 行 也 会 在 某 些 情 况 下 约 定 定 期 贷 款 为 应 要 求 随 时 偿 还 借 款 人 的 固 定 资 产 担 保 权 益 通 常 作 为 定 期 贷 款 的 首 要 担 保 但 是, 如 上 所 述, 银 行 通 常 要 求 借 款 人 将 其 所 有 资 产 作 为 担 保 同 样, 上 述 可 用 方 法 利 率 选 择 附 加 担 保 和 保 证 也 适 用 于 定 期 贷 款, 但 是 信 用 证 在 定 期 贷 款 中 并 不 常 见, 并 且, 定 期 贷 款 更 多 采 用 固 定 利 率

18 26 在 加 拿 大 经 商 27 发 行 人 还 可 以 通 过 私 募 发 行 ( 即, 按 照 招 股 说 明 书 要 求 的 豁 免 情 形 ) 的 方 式 融 资, 私 募 发 行 可 以 由 发 行 人 直 接 进 行, 也 可 通 过 投 资 交 易 商 进 行 某 些 豁 免 是 专 为 机 构 投 资 者 或 高 资 产 净 值 人 士 设 定 的 ( 如 合 格 投 资 者 豁 免 ), 而 其 他 豁 免 则 是 为 其 他 投 资 者 设 定 的 ( 如 家 人 朋 友 豁 免 及 发 行 备 忘 录 豁 免 ) 对 于 小 型 或 新 创 公 司 而 言, 外 部 股 权 融 资 的 另 一 个 途 径 是 通 过 风 险 资 本 融 资 人 为 新 企 业 融 资 这 类 风 险 投 资 公 司 通 常 有 兴 趣 收 购 大 量 少 数 股 权, 并 且 提 供 一 些 债 权 融 资 与 此 等 股 权 融 资 相 配 套 作 为 提 供 支 持 的 条 件, 风 险 投 资 家 们 往 往 会 要 求 取 得 对 公 司 管 理 和 决 策 的 重 大 控 制 权 这 是 在 寻 求 风 险 资 本 融 资 前 需 考 虑 的 一 个 主 要 因 素 5.2 政 府 资 助 计 划 取 决 于 借 款 人 的 借 款 金 额 和 地 域 借 款 人 销 售 的 产 品 所 在 市 场 的 性 质 以 及 政 府 提 供 相 关 资 助 的 意 愿 等 因 素, 在 加 拿 大, 政 府 资 助 计 划 的 可 用 性 在 不 同 情 况 下 有 所 不 同 在 加 拿 大, 联 邦 和 省 级 政 府 设 立 了 很 多 政 府 资 助 计 划 以 下 所 述 的 计 划 旨 在 帮 助 在 加 拿 大 设 立 公 司 或 拓 展 业 务 的 人 士 (a) 联 邦 资 助 加 拿 大 商 业 发 展 银 行 加 拿 大 商 业 发 展 银 行 (Business Development Bank of Canada, BDC ) 由 联 邦 政 府 全 资 拥 有, 旨 在 为 加 拿 大 的 中 小 企 业 提 供 资 助 BDC 提 供 融 资 咨 询 和 风 险 投 资 等 服 务, 在 全 国 各 地 设 有 办 事 处 (b) 联 邦 资 助 区 域 发 展 计 划 联 邦 政 府 在 区 域 发 展 方 面 的 两 项 最 重 大 的 举 措 分 别 是 加 西 经 济 多 元 发 展 署 (Western Economic Diversification Canada, WD ) 和 加 拿 大 大 西 洋 机 遇 署 (Atlantic Canada Opportunities Agency, ACOA ) (c) 联 邦 资 助 加 拿 大 小 企 业 融 资 计 划 加 拿 大 小 企 业 融 资 计 划 (Canada Small Business Financing Program, CSBF ) 是 一 个 专 门 服 务 于 小 企 业 信 贷 需 求 的 计 划 根 据 CSBF 计 划, 联 邦 政 府 为 传 统 贷 款 人 提 供 给 小 企 业 的 贷 款 提 供 担 保, 其 服 务 范 围 覆 盖 广 泛 的 行 业 领 域, 包 括 制 造 业 交 通 运 输 批 发 及 零 售 业 农 业 企 业 慈 善 或 宗 教 机 构 以 及 非 盈 利 组 织 不 在 该 计 划 的 服 务 范 围 内 小 企 业 是 指 在 加 拿 大 运 营 的 营 利 性 企 业, 并 且 其 在 CSBF 计 划 贷 款 被 批 准 的 财 年 内 的 年 度 预 计 总 收 入 ( 针 对 现 有 企 业 ) 不 超 过 500 万 加 元, 或 者, 在 CSBF 计 划 贷 款 被 批 准 时, 其 在 运 营 的 前 52 周 内 的 总 收 入 ( 针 对 新 设 企 业 ) 预 期 不 会 超 过 500 万 加 元 CSBF 计 划 贷 款 的 利 率 最 多 不 会 高 出 特 许 银 行 浮 动 利 率 贷 款 优 惠 利 率 的 3% 此 等 利 率 根 据 优 惠 贷 款 利 率 的 波 动 而 波 动 此 外, 还 提 供 固 定 利 率 贷 款 固 定 利 率 贷 款 的 利 率 最 多 不 高 出 贷 款 机 构 的 同 期 单 亲 家 庭 住 房 贷 款 利 率 的 3% CSBF 计 划 贷 款 可 用 于 为 购 买 或 改 良 土 地 新 设 备 二 手 设 备, 或 租 赁 场 地 的 装 修 融 资, 最 高 可 达 上 述 全 部 支 出 的 90% 根 据 CSBF 计 划, 一 家 小 企 业 最 高 可 获 得 50 万 加 元 贷 款, 其 中 35 万 加 元 可 用 于 为 购 买 或 改 良 设 备 以 及 租 赁 场 地 装 修 融 资 此 等 贷 款 需 要 担 保 CSBF 计 划 贷 款 可 能 会 要 求 无 抵 押 担 保 的 个 人 保 证, 但 保 证 金 额 限 制 在 贷 款 总 额 的 25% 以 内 所 有 参 与 方 需 向 贷 款 人 支 付 2% 的 登 记 费 (d) 省 级 资 助 各 省 也 分 别 实 施 自 身 的 政 府 资 助 计 划 尽 管 一 家 加 拿 大 公 司 的 运 营 活 动 通 常 基 于 某 一 个 省, 但 若 该 公 司 计 划 在 全 国 设 立 分 支 机 构 开 展 市 场 营 销, 则 其 可 能 获 得 多 个 省 的 资 助 WD 主 要 服 务 于 加 拿 大 西 部 的 创 新 商 业 发 展 和 创 业 以 及 社 会 经 济 发 展 ACOA 的 服 务 重 点 与 WD 类 似, 但 其 负 责 的 区 域 限 于 加 拿 大 大 西 洋 省 份, 包 括 新 不 伦 瑞 克 省 新 斯 科 舍 省 纽 芬 兰 及 拉 布 拉 多 省 以 及 爱 德 华 王 子 岛 省

19 28 在 加 拿 大 经 商 29 6 证 券 监 管 根 据 截 止 2014 年 3 月 1 日 的 最 新 信 息 6.1 一 般 监 管 每 个 省 和 地 区 都 颁 布 了 各 自 的 证 券 法 律, 并 设 立 了 相 应 的 监 管 机 构 负 责 实 施 此 等 法 律 因 此, 全 国 性 证 券 交 易 必 须 遵 守 由 不 同 监 管 机 构 负 责 实 施 的 各 种 监 管 体 制 但 是, 相 关 法 律 通 常 都 很 相 似 ( 很 多 情 况 下 完 全 一 致 ), 而 且 监 管 机 构 已 经 实 施 了 某 些 程 序 以 减 少 与 多 个 监 管 机 构 打 交 道 过 程 中 面 临 的 差 异 此 外, 尽 管 一 些 省 份 一 直 反 对, 加 拿 大 政 府 在 2013 年 的 联 邦 预 算 中 宣 布, 其 计 划 推 进 建 立 一 套 统 一 的 证 券 管 理 制 度, 由 联 邦 和 各 省 级 政 府 联 合 管 理 如 果 市 场 主 体 具 有 下 列 情 形, 则 加 拿 大 证 券 监 管 与 之 相 关 : 在 加 拿 大 从 事 证 券 交 易 ; 在 加 拿 大 提 供 投 资 咨 询 或 证 券 投 资 组 合 管 理 服 务 ; 其 管 理 的 投 资 基 金 在 加 拿 大 拥 有 投 资 者 或 曾 在 加 拿 大 积 极 招 揽 投 资 者 ; 在 加 拿 大 发 行 证 券, 在 加 拿 大 证 券 交 易 上 市 的 发 行 人 ; 从 证 券 持 有 人 ( 包 括 在 加 拿 大 的 证 券 持 有 人 ) 收 购 或 要 约 收 购 发 行 人 的 某 类 有 表 决 权 证 券 或 权 益 证 券 中 超 过 20% 的 证 券 ; 要 约 从 加 拿 大 证 券 持 有 人 手 中 收 购 其 证 券 的 发 行 人 ; 投 资 于 加 拿 大 公 开 发 行 人 的 特 定 投 资 者 6.2 交 易 商 登 记 通 常, 从 事 证 券 交 易 业 务 的 个 人 或 公 司 必 须 在 相 关 省 分 或 地 区 登 记 为 交 易 商 取 决 于 其 开 展 的 业 务, 该 个 人 或 公 司 还 可 能 被 要 求 加 入 加 拿 大 投 资 业 监 管 组 织 (Investment Industry Regulatory Organization of Canada) 交 易 商 还 必 须 满 足 财 务 保 险 和 其 他 方 面 的 特 定 要 求 在 大 部 分 注 册 类 别 中, 担 任 作 为 高 管 或 代 表 的 个 人 还 必 须 证 明 其 拥 有 所 需

20 30 在 加 拿 大 经 商 31 的 知 识 经 验 和 操 守, 这 是 注 册 程 序 的 一 部 分 在 某 些 情 形 下, 针 对 此 等 要 求 有 一 些 豁 免 情 形 例 如, 若 外 国 交 易 商 向 本 地 司 法 辖 区 提 交 一 份 表 格 并 指 定 一 名 接 受 司 法 文 书 送 达 的 代 理 人, 其 可 以 开 展 少 数 指 定 业 务 6.3 投 资 顾 问 登 记 通 常, 提 供 投 资 咨 询 ( 包 括 提 供 证 券 投 资 组 合 管 理 服 务 ) 的 个 人 或 公 司 必 须 在 相 关 省 分 或 地 区 登 记 为 一 名 投 资 顾 问 投 资 顾 问 必 须 遵 守 财 务 保 险 和 其 他 方 面 的 特 定 要 求 在 大 部 分 注 册 类 别 中, 将 提 供 投 资 咨 询 或 担 任 高 管 或 代 表 的 个 人 还 必 须 证 明 其 拥 有 所 需 的 知 识 经 验 和 操 守 在 某 些 情 形 下, 针 对 此 等 要 求 有 一 些 豁 免 情 形 例 如, 若 外 国 投 资 顾 问 向 本 地 司 法 辖 区 提 交 一 份 表 格 并 指 定 一 名 接 受 司 法 文 书 送 达 的 代 理 人, 则 可 以 开 展 少 数 指 定 业 务 6.4 投 资 基 金 经 理 登 记 通 常, 作 为 投 资 基 金 经 理 提 供 服 务 的 个 人 或 公 司 必 须 在 相 关 省 分 或 地 区 登 记 为 投 资 基 金 经 理 注 册 投 资 基 金 经 理 必 须 满 足 财 务 保 险 和 其 他 方 面 的 特 定 要 求 若 投 资 基 金 经 理 在 加 拿 大 没 有 营 业 场 所, 则 其 在 某 些 情 况 下 可 被 豁 免 此 等 要 求 安 大 略 省 魁 北 克 省 纽 芬 兰 及 拉 布 拉 多 省 的 豁 免 情 形 与 其 他 省 份 和 地 区 有 所 不 同 6.5 在 加 拿 大 发 行 证 券 在 加 拿 大 发 行 证 券 的 发 行 人 通 常 都 要 向 相 关 证 券 监 管 机 构 登 记 并 澄 清 一 份 招 股 说 明 书 招 股 说 明 书 必 须 包 含 有 关 发 行 人 及 发 行 的 具 体 信 息, 包 括 完 整 真 实 明 确 地 披 露 有 关 发 行 人 及 所 发 行 证 券 的 重 大 事 实 通 过 招 股 说 明 书 发 行 证 券 的 发 行 人 随 即 成 为 报 告 发 行 人 ; 或 者, 在 某 些 司 法 辖 区, 如 果 某 公 司 与 一 名 报 告 发 行 人 合 并, 或 在 某 项 交 易 所 要 约 收 购 中 发 行 证 券 以 收 购 一 名 报 告 发 行 人, 或 在 一 个 被 认 可 的 加 拿 大 证 券 交 易 所 上 市, 则 该 公 司 随 即 成 为 一 名 报 告 发 行 人 报 告 发 行 人 承 担 进 行 持 续 和 及 时 报 告 的 某 些 义 务 比 如, 报 告 发 行 人 必 须 登 记 并 向 证 券 持 有 人 发 送 未 经 审 计 的 季 度 财 务 报 告 经 审 计 的 年 度 财 务 报 表 管 理 层 的 讨 论 与 分 析 以 及 与 证 券 持 有 人 会 议 相 关 的 信 息 通 报 等 他 们 还 必 须 就 自 身 业 务 运 营 或 资 本 方 面 的 重 大 变 更 进 行 及 时 的 公 告 和 登 记 发 行 人 还 可 通 过 免 除 招 股 说 明 书 要 求 的 方 式 要 约 出 售 或 发 行 证 券 比 如, 可 用 的 一 项 豁 免 是 向 合 格 投 资 者 或 购 买 15 万 加 元 以 上 证 券 的 投 资 者 出 售 证 券 在 这 种 情 形 下, 也 有 登 记 要 求, 还 可 能 有 特 定 的 披 露 义 务 6.6 上 市 条 件 若 发 行 人 希 望 将 其 证 券 在 证 券 交 易 所 ( 如 多 伦 多 证 券 交 易 所 或 多 交 所 创 业 板 ) 上 市, 其 必 须 达 到 有 关 管 理 发 行 股 本 证 券 分 布 及 财 务 资 源 等 方 面 的 最 低 上 市 标 准 发 行 人 还 必 须 与 证 券 交 易 所 签 订 一 份 上 市 协 议 并 同 意 遵 守 交 易 所 规 则 在 作 出 公 司 变 更 或 订 立 某 些 交 易 ( 如 资 本 结 构 变 更 重 大 交 易 及 发 行 股 票 或 期 权 ) 之 前, 上 市 发 行 人 必 须 告 知 证 券 交 易 所, 有 时 还 必 须 取 得 证 券 交 易 所 的 同 意 上 市 发 行 人 还 必 须 定 期 向 交 易 所 登 记 文 件, 支 付 年 费 并 遵 守 及 时 披 露 要 求 通 过 将 其 股 票 上 市, 发 行 人 即 成 为 一 个 或 多 省 份 的 报 告 发 行 人, 并 承 担 第 6.5 部 分 ( 在 加 拿 大 发 行 证 券 ) 所 述 的 进 行 持 续 和 及 时 披 露 的 义 务

21 32 在 加 拿 大 经 商 收 购 要 约 若 一 名 个 人 或 一 家 公 司 要 约 收 购 的 目 标 公 司 有 表 决 权 证 券 或 股 本 证 券, 并 且, 如 果 此 等 证 券 被 收 购 则 要 约 人 持 有 的 证 券 将 超 过 目 标 公 司 发 行 在 外 证 券 的 20%, 则 此 等 要 约 构 成 收 购 要 约 除 非 收 购 要 约 人 能 利 用 某 项 豁 免, 否 则 其 必 须 遵 守 某 些 规 则, 包 括 向 在 加 拿 大 的 所 有 目 标 公 司 该 类 证 券 持 有 人 发 出 载 明 特 定 信 息 披 露 的 要 约 收 购 通 告, 以 要 约 收 购 此 等 持 有 人 的 证 券 6.8 发 行 人 要 约 若 发 行 人 要 约 从 加 拿 大 持 有 人 的 手 中 收 购 发 行 人 的 证 券 ( 除 不 可 换 股 的 债 务 证 券 以 外 ), 则 此 等 要 约 构 成 发 行 人 要 约 除 非 发 行 人 要 约 人 能 利 用 某 项 豁 免, 否 则 其 必 须 遵 守 某 些 规 则, 包 括 向 在 加 拿 大 的 所 有 该 类 证 券 持 有 人 发 出 载 明 特 定 信 息 披 露 的 发 行 人 要 约 通 告, 以 要 约 收 购 此 等 持 有 人 的 证 券 6.9 投 资 者 根 据 加 拿 大 证 券 法, 某 些 加 拿 大 报 告 发 行 人 的 证 券 持 有 人 承 担 一 定 的 义 务 例 如, 内 部 人 ( 包 括 董 事 高 管 和 持 股 10% 以 上 的 股 东 ) 必 须 报 告 其 交 易 收 购 10% 以 上 ( 如 果 已 发 出 正 式 收 购 要 约, 则 为 5%) 发 行 在 外 的 某 个 特 定 类 别 有 表 决 权 或 权 益 证 券 的 需 报 告, 在 某 些 情 况 下, 还 需 在 进 行 进 一 步 收 购 之 前 公 告 并 等 待 与 发 行 人 存 在 特 殊 关 系 的 人 士 在 知 悉 与 发 行 人 相 关 的 重 大 非 公 开 信 息 时, 不 得 交 易 发 行 人 的 证 券, 且 不 得 向 其 他 人 提 示 此 等 信 息

22 34 在 加 拿 大 经 商 35 7 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 加 拿 大 商 业 人 士 移 民 程 序 7.1 非 移 民 或 临 时 入 境 基 本 的 规 则 是, 所 有 非 加 拿 大 公 民 且 非 加 拿 大 永 久 居 民 的 人 必 需 持 有 工 作 许 可 才 能 在 加 拿 大 工 作 通 常, 只 有 在 相 关 职 位 无 合 格 加 拿 大 人 可 用 时 才 会 授 予 工 作 许 可 但 这 一 基 本 规 则 也 有 很 多 例 外 情 形, 在 这 些 情 况 下, 要 么 无 需 工 作 许 可, 要 么 很 容 易 获 得 工 作 许 可 以 下 是 一 些 广 为 利 用 的 该 基 本 规 则 的 例 外 情 形 (a) 商 务 访 问 者 若 某 人 寻 求 在 不 直 接 进 入 加 拿 大 劳 动 力 市 场 的 情 况 下 在 加 拿 大 从 事 国 际 性 商 业 活 动, 则 其 可 以 商 务 访 问 者 的 身 份 进 入 加 拿 大 且 无 需 工 作 许 可 若 某 人 商 务 活 动 的 主 要 报 酬 来 自 加 拿 大 境 外, 且 该 业 务 雇 主 的 主 要 营 业 场 所 位 于 加 拿 大 境 外 且 其 大 部 分 利 润 来 自 加 拿 大 境 外, 及 / 或 其 提 供 的 服 务 不 与 加 拿 大 公 民 或 永 久 居 民 提 供 的 服 务 直 接 竞 争, 则 此 等 人 士 将 被 视 为 未 直 接 进 入 加 拿 大 劳 动 力 市 场 另 外, 若 加 拿 大 境 外 企 业 的 代 表 为 参 加 商 务 会 议, 购 买 加 拿 大 商 品 或 服 务, 或 在 其 雇 主 的 加 拿 大 母 公 司 或 子 公 司 举 办 或 接 受 培 训 的 目 的 而 访 问 加 拿 大, 其 可 以 在 没 有 工 作 许 可 的 情 况 下 在 加 拿 大 工 作 以 上 对 被 允 许 行 为 的 列 举 并 未 穷 尽, 但 它 们 的 确 是 一 些 最 常 用 的 工 作 许 可 豁 免 条 件

23 36 在 加 拿 大 经 商 37 (b) 工 作 许 可 若 某 外 国 公 民 进 入 加 拿 大 从 事 商 务 活 动 的 目 的 超 出 了 商 务 访 问 者 条 款 的 范 围, 其 必 须 取 得 工 作 许 可 工 作 许 可 可 在 许 多 不 同 的 类 别 下 取 得 : 公 司 内 部 调 派 人 员 公 司 内 部 调 派 人 员 是 某 些 类 型 的 外 国 商 务 人 士 来 加 工 作 的 最 迅 速 最 便 利 的 方 式 之 一 公 司 内 部 调 派 人 员 必 须 是 处 于 公 司 高 管 管 理 人 员 或 具 备 雇 主 所 提 供 产 品 服 务 工 艺 或 流 程 所 需 专 业 知 识 的 职 位 人 员, 受 雇 于 位 于 加 拿 大 境 外 的 分 支 机 构 子 公 司 或 母 公 司 至 少 一 年, 并 寻 求 进 入 加 拿 大 并 在 某 一 加 拿 大 关 联 公 司 以 高 管 管 理 人 员 或 具 备 公 司 所 需 专 业 知 识 人 员 的 身 份 短 期 工 作 为 加 拿 大 创 造 重 要 的 就 业 或 其 他 利 益 若 某 人 的 受 雇 将 为 加 拿 大 制 造 保 持 大 量 就 业 机 会 或 带 来 其 他 利 益, 则 其 可 利 用 重 要 利 益 类 别 例 如, 若 某 人 不 符 合 公 司 内 部 调 派 人 员 类 别 的 要 求, 但 其 具 备 在 加 拿 大 开 展 业 务 的 公 司 财 务 行 政 管 理 或 程 序 性 事 务 方 面 的 知 识, 且 能 证 明 其 受 雇 将 产 生 重 要 利 益, 则 可 利 用 该 类 别 但 是, 除 特 殊 情 况 以 外, 移 民 局 官 员 通 常 不 愿 行 使 其 自 由 裁 量 权 而 在 此 类 别 下 授 予 工 作 许 可, 仅 在 极 不 寻 常 的 情 况 下 才 会 在 该 类 别 下 授 予 工 作 许 可 可 用 的 适 合 承 担 该 项 工 作 的 合 格 加 拿 大 公 民 或 永 久 居 民 ( 因 已 在 加 拿 大 开 展 该 特 殊 招 聘 或 发 布 招 聘 广 告 ), 或 者, 换 言 之, 聘 用 该 外 国 工 人 不 会 对 加 拿 大 劳 动 力 市 场 造 成 负 面 影 响 7.2 外 国 工 人 家 属 通 常, 一 份 工 作 许 可 允 许 一 位 配 偶 ( 婚 姻 或 同 居 配 偶, 并 且 两 种 情 况 均 包 括 同 性 配 偶 ) 和 子 女 与 被 许 可 在 加 拿 大 工 作 的 工 人 同 行 还 允 许 受 抚 养 子 女 在 加 拿 大 就 读 中 小 学 但 不 允 许 配 偶 或 子 女 在 加 拿 大 就 业 然 而 在 很 多 情 况 下, 配 偶 有 望 依 照 加 拿 大 配 偶 工 作 许 可 计 划 (Canada s Spousal Work Permit Program) 获 得 工 作 许 可 从 外, 在 安 大 略 省 和 阿 尔 伯 塔 省, 受 抚 养 子 女 也 可 获 得 工 作 许 可 根 据 贸 易 协 定 入 境 加 拿 大 签 署 的 某 些 国 际 贸 易 协 定, 如 北 美 自 由 贸 易 协 定 ( NAFTA ) 服 务 贸 易 总 协 定 ( GATS ) 加 拿 大 - 智 利 自 由 贸 易 协 定 ( CCFTA ), 允 许 拥 有 其 他 成 员 国 国 籍 的 特 定 类 别 工 人 短 期 入 境 在 这 些 协 定 下, 通 常 可 授 予 三 类 工 作 许 可 :(a) 贸 易 商 和 投 资 者 ;(b) 专 业 人 士 ; 以 及 (c) 公 司 内 部 调 派 人 员 针 对 这 些 类 别 的 人 员, 无 需 由 加 拿 大 服 务 局 (Service Canada) 出 具 劳 动 力 市 场 意 见, 且 入 境 手 续 通 常 较 为 快 捷 经 确 认 的 工 作 邀 请 若 外 国 工 人 无 法 获 得 以 上 或 其 他 豁 免 类 别, 则 必 须 取 得 加 拿 大 服 务 局 出 具 的 劳 动 力 市 场 意 见 在 加 拿 大, 对 外 国 工 人 工 作 邀 请 的 评 估 标 准 因 地 区 而 异, 取 决 于 就 业 水 平 劳 务 市 场 状 况 以 及 该 职 位 的 性 质 特 性 关 键 因 素 是 必 须 使 加 拿 大 服 务 局 确 信, 无

24 38 在 加 拿 大 经 商 39 8 雇 佣 法 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 对 所 有 企 业 而 言, 雇 佣 关 系 和 雇 佣 法 都 是 极 其 重 要 的 雇 佣 法 所 涉 及 的 法 律 权 利 与 义 务 适 用 于 雇 主 与 雇 员 在 工 作 场 所 的 关 系 的 方 方 面 面 虽 然 加 拿 大 雇 佣 法 的 法 律 原 则 源 自 普 通 法 中 的 合 同 法, 但 劳 动 与 雇 佣 法 的 某 些 方 面 ( 如 集 体 谈 判 和 雇 佣 标 准 ) 均 受 制 定 法 约 束 联 邦 政 府 及 各 省 均 颁 布 了 各 自 的 劳 动 与 雇 佣 法, 企 业 要 么 受 联 邦 法 律 管 制, 要 么 受 省 级 法 律 管 制 8.1 宪 法 管 辖 权 雇 主 所 开 展 业 务 的 性 质 决 定 了 它 与 雇 员 之 间 的 关 系 ( 包 括 工 会 的 承 认 和 集 体 谈 判 监 管, 以 及 雇 员 有 权 取 得 的 离 职 补 偿 等 雇 佣 标 准 ) 是 适 用 联 邦 还 是 省 级 法 律 少 数 企 业 属 于 联 邦 工 作 事 业 或 业 务 类 别 范 畴 ( 如 航 运 与 运 输 铁 路 省 际 交 通 航 空 通 信 广 播 和 银 行 业 ), 因 此 其 雇 佣 关 系 适 用 联 邦 法 律 对 于 其 所 有 雇 主 而 言, 雇 佣 关 系 被 视 为 财 产 与 民 事 权 利 事 宜, 属 于 省 级 管 辖 权 范 畴, 因 此 其 劳 动 关 系 适 用 省 级 法 律 8.2 个 人 雇 佣 合 同 联 邦 和 省 级 法 律 对 个 人 雇 佣 合 同 均 实 施 广 泛 的 规 管, 其 规 管 事 宜 包 括 人 权 职 业 健 康 与 安 全 工 伤 赔 偿 失 业 保 险 养 老 金 最 低 工 资 及 其 他 雇 佣 标 准 在 有 些 省 份, 规 管 雇 佣 条 件 的 制 定 法 达 25 种 之 多 个 人 雇 佣 合 同 一 般 不 采 用 书 面 形 式 因 此, 法 院 制 定 了 一 系 列 条 款, 除 非 当 事 人 各 方 另 有 明 确 约 定, 此 等 条 款 被 视 为 所 有 雇 佣 合 同

25 40 在 加 拿 大 经 商 41 的 默 示 条 款 在 加 拿 大, 除 非 书 面 或 口 头 协 议 明 确 了 雇 佣 期 限, 否 则 雇 员 的 雇 佣 期 限 将 被 视 为 不 定 期 一 般 而 言, 一 个 默 示 的 条 件 是 雇 员 承 担 诚 信 义 务 和 避 免 与 雇 主 的 利 益 冲 突 的 义 务 雇 员 还 有 义 务 服 从 雇 主 在 其 工 作 范 围 内 的 合 法 指 示, 并 且 应 勤 勉 地 按 照 适 当 的 技 能 和 能 力 标 准 履 行 其 服 务 合 同 反 过 来, 雇 主 也 有 义 务 在 解 雇 雇 员 时 善 意 行 事 加 拿 大 法 院 曾 裁 定, 雇 员 有 义 务 在 雇 佣 期 间 或 雇 佣 结 束 后 不 损 害 其 雇 主 的 利 益, 例 如 不 泄 露 保 密 信 息 或 商 业 秘 密 为 保 护 自 己 的 权 益 雇 主 也 可 以 与 雇 员 签 订 书 面 雇 佣 合 同, 或 签 订 特 别 的 合 同, 将 限 制 或 限 定 雇 员 在 雇 佣 期 内, 尤 其 是 雇 佣 结 束 后 的 特 定 行 为 的 条 款 包 含 在 内 这 些 条 款 称 之 为 限 制 性 契 约 应 用 于 雇 佣 合 同 中 的 限 制 性 契 约 通 常 为 三 类 :(a) 禁 止 招 揽 契 约, 即 限 制 离 职 雇 员 招 揽 客 户 顾 客 及 其 他 雇 员 ;(b) 竞 业 禁 止 契 约, 即 限 制 离 职 雇 员 受 雇 于 竞 争 对 手 或 开 展 竞 争 性 业 务 ; 以 及 (c) 保 密 契 约, 限 制 离 职 雇 员 披 露 保 密 信 息 即 便 不 签 署 保 密 契 约, 雇 员 依 然 负 有 不 泄 露 保 密 信 息 或 商 业 秘 密 的 普 通 法 义 务 限 制 性 契 约 被 视 为 一 种 对 贸 易 的 限 制, 将 受 到 法 院 的 严 格 审 查 限 制 性 契 约 的 可 执 行 性 很 大 程 度 上 取 决 于 该 契 约 的 期 限 及 地 域 范 围 合 同 的 措 辞 业 务 性 质 及 雇 主 所 寻 求 利 益 保 护 的 合 法 性 法 律 明 确 规 定, 限 制 性 契 约 不 能 超 过 为 保 护 雇 主 合 法 的 专 属 权 益 而 合 理 必 要 的 范 围 若 无 有 关 解 雇 后 果 的 明 示 协 议, 法 律 将 认 为, 无 正 当 理 由 而 被 解 雇 的 雇 员 有 权 得 到 合 理 的 解 雇 通 知, 若 雇 员 未 得 到 此 等 通 知 则 可 获 得 损 害 赔 偿 雇 主 在 给 予 合 理 解 雇 通 知 时 通 常 有 两 种 选 择 雇 主 可 要 求 雇 员 在 解 雇 通 知 期 内 继 续 工 作 ( 也 被 称 为 工 作 通 知 ), 或 者 向 雇 员 支 付 薪 金 以 代 替 工 作 通 知 所 有 有 关 雇 佣 标 准 的 制 定 法 中 均 规 定 了 最 低 解 雇 通 知 期 限 要 求 以 及 离 职 补 偿 ( 如 适 用 ) 但 若 无 相 反 的 明 示 协 议, 雇 主 必 须 同 时 向 雇 员 提 供 制 定 法 解 雇 通 知 和 普 通 法 解 雇 通 知 普 通 法 解 雇 通 知 期 限 的 合 理 性 取 决 于 每 一 案 例 的 具 体 情 况 法 庭 确 定 了 认 定 普 通 法 解 雇 通 知 合 理 性 的 四 大 主 要 因 素 来, 并 根 据 不 同 情 况 赋 予 各 个 因 素 不 同 的 权 重 这 四 大 因 素 是 雇 佣 特 点 ; 工 作 年 限 ; 雇 员 年 龄 ; 以 及 同 类 就 业 机 会 的 可 得 性 ( 结 合 雇 员 的 经 验 受 训 情 况 及 资 历 进 行 考 量 ) 这 种 普 通 法 合 理 解 雇 通 知 将 被 视 为 已 包 括 适 用 的 雇 佣 标 准 法 律 规 定 的, 雇 员 有 权 取 得 的 所 有 制 定 法 通 知 这 种 合 理 解 雇 通 知 要 求 直 接 与 美 国 法 律 界 普 遍 持 有 的 观 念 相 冲 突, 美 国 的 观 念 是, 雇 主 可 按 自 己 的 意 愿 雇 佣 员 工, 并 且 可 在 没 有 解 雇 事 由 和 不 提 供 解 雇 通 知 的 情 况 下 随 时 解 雇 员 工 仅 在 存 在 正 当 解 雇 理 由 时, 雇 员 才 能 在 无 需 普 通 法 或 制 定 法 解 雇 通 知 的 情 况 下 被 即 时 解 雇 各 司 法 辖 区 认 可 的 正 当 解 雇 理 由 各 不 相 同 若 雇 主 明 知 无 充 分 根 据 但 仍 主 张 某 种 正 当 解 雇 理 由, 则 可 能 会 因 恶 意 行 事 而 招 致 更 多 的 损 害 赔 偿 雇 佣 合 同 的 明 智 做 法 是, 列 举 一 份 正 当 解 雇 理 由 的 非 穷 尽 清 单 针 对 某 种 行 为 不 构 成 正 当 解 雇 理 由 的 任 何 争 辩, 这 可 能 构 成 抗 辩 书 面 雇 佣 合 同 还 可 明 示 约 定, 在 无 正 当 解 雇 理 由 而 被 解 雇 的 情 形 下, 雇 员 有 权 取 得 多 长 时 间 的 通 知 尽 管 这 种 明 示 约 定 在 大 多 数 情 况 下 具 备 强 制 执 行 力, 但 若 约 定 的 解 雇 通 知 期 限 短 于 适 用 的 雇 佣 标 准 法 赋 予 雇 员 的 应 得 通 知 期 限, 则 此 等 约 定 将 具 有 强 制 执 行 力 雇 主 和 雇 员 可 经 协 商, 就 扩 大 适 用 雇 佣 标 准 法 规 定 的 权 益 达 成 一 致, 但 不 得 通 过 合 同 约 定 取 消 此 等 法 律 规 定 的 最 低 标 准 如 上 所 述, 签 订 一 份 雇 佣 合 同 来 约 定 雇 佣 条 款 与 条 件 的 做 法 有 诸 多 优 势 8.3 法 定 雇 用 条 件 所 有 司 法 辖 区 均 有 省 级 和 联 邦 法 定 雇 佣 标 准 法 规 所 管 辖 的 事 宜 包 括 最 低 工 资 工 资 支 付 办 法 和 支 付 频 率 工 作 时 间 和 加 班 工 资 假 期 工 资 法 定 假 日 紧 急 事 假 产 假 和 其 他 假 期 解 雇 通 知 或 代 通 知 金 的 最 低 要 求 同 样, 省 级 和 联 邦 法 政 府 的 有 关 法 律 也 设 定 了 工 作 场 所 健 康 与 安 全 方 面 的 最 低 标 准 在 大 多 数 司 法 辖 区, 不 遵 守 此 等 标 准 的 行 为 将 遭 受 处 罚 根 据 健 康 与 安 全 方 面 法 律 的 规 定, 雇 主 有 义 务 保 护 雇 员 的 安 全, 而 加 拿 大 刑 法 典 (Criminal Code) 则 扩 大 了 这 一 义 务 的 范 畴, 将 保 护 公 众 安 全 包 括 在 内 任 何 从 事 某 项 工 作 或 有 权 指 示 其 他 人 如 何 工 作 的 人, 均 有 法 律 义 务 防 止 工 作 人 员 和 他 人 因 该 项 工 作 受 到 身 体 伤 害

26 42 在 加 拿 大 经 商 43 某 些 司 法 辖 区 制 定 了 规 管 大 量 裁 减 或 解 雇 雇 员 行 为 的 法 律 此 等 法 律 可 能 要 求 雇 主 在 实 施 此 类 裁 员 举 措 前, 向 相 关 部 门 及 受 影 响 雇 员 给 出 相 当 长 时 间 的 提 前 通 知 每 一 司 法 辖 区 均 有 一 个 专 门 的 政 府 部 门, 有 权 力 和 责 任 通 过 签 发 可 由 法 院 强 制 执 行 的 付 款 命 令 执 行 这 一 法 规 某 些 司 法 辖 区 颁 布 了 保 护 雇 员 免 遭 工 作 场 所 暴 力 及 骚 扰 的 法 律 这 些 法 律 要 求 雇 主 针 对 工 作 场 所 暴 力 及 骚 扰 制 定 相 关 政 策 和 并 实 施 相 关 程 序, 该 程 序 必 须 包 括 雇 员 报 告 雇 主 调 查 暴 力 及 骚 扰 事 件 的 措 施 及 流 程 雇 主 还 必 须 积 极 主 动 地 识 别 并 评 估 其 工 作 场 所 的 特 殊 暴 力 风 险 此 外, 若 雇 员 将 接 触 已 知 有 暴 力 行 为 记 录 的 其 他 雇 员, 雇 主 还 必 须 告 知 雇 员 此 等 情 形 8.4 工 伤 赔 偿 雇 主 有 提 供 安 全 工 作 环 境 的 一 般 性 义 务 工 伤 赔 偿 保 险 就 雇 员 受 伤 引 起 的 工 伤 索 赔 为 雇 主 提 供 保 护, 且 对 雇 员 人 数 不 低 于 规 定 的 最 低 数 量 的 雇 主, 即 大 多 数 加 拿 大 雇 主 而 言, 购 买 工 伤 赔 偿 保 险 是 强 制 性 的 根 据 为 雇 员 提 供 工 伤 赔 偿 计 划 的 省 级 法 律, 受 此 等 法 律 保 护 的 雇 员 通 常 不 再 享 有 起 诉 其 雇 主 的 普 通 法 权 利, 但 可 主 张 此 等 工 伤 赔 偿 计 划 项 下 的 利 益 若 雇 员 在 受 雇 过 程 中 受 伤, 则 该 雇 员 可 获 得 工 伤 赔 偿 在 大 多 数 司 法 辖 区, 受 伤 的 雇 员 在 丧 失 工 作 能 力 后 可 获 得 其 受 伤 前 收 入 的 75-90% 上 述 工 伤 赔 偿 的 资 金 大 部 分 来 自 于 雇 主 的 供 款 8.5 加 拿 大 养 老 金 计 划 加 拿 大 养 老 金 计 划 是 一 个 由 联 邦 政 府 建 立 的 供 款 型 收 入 关 联 型 社 会 保 险 计 划 它 针 对 因 退 休 残 疾 和 死 亡 导 致 的 收 入 损 失 提 供 保 障, 适 用 于 所 有 在 加 拿 大 ( 除 魁 北 克 省 外 ) 工 作 的 人 雇 员 必 须 就 其 所 有 受 雇 收 入 中 超 过 3,500 加 元 的 部 分 支 付 4.95% 的 供 款, 每 年 最 高 供 款 额 为 2,425 加 元 (2014 年 ) 雇 主 必 须 从 雇 员 薪 酬 中 扣 除 这 部 分 金 额 并 缴 纳 给 联 邦 政 府, 此 外 雇 主 还 必 须 缴 纳 相 等 的 金 额 自 雇 人 士 必 须 自 行 支 付 这 两 部 分 金 额 魁 北 克 省 为 在 省 内 工 作 的 人 士 制 定 了 类 似 的 退 休 金 计 划, 即 魁 北 克 省 退 休 金 计 划 (Québec Pension Plan) 8.6 失 业 保 险 联 邦 失 业 保 险 法 (Employment Insurance Act) 规 管 一 个 由 雇 主 和 雇 员 双 方 共 同 供 款 的 失 业 保 险 计 划 有 资 格 获 得 援 助 的 雇 员 在 其 失 业 期 间, 或 因 怀 孕 产 假 短 期 疾 病 或 隔 离 以 及 照 料 病 危 亲 属 假 而 无 法 获 得 报 酬 期 间 将 得 到 援 助 雇 员 可 获 得 的 援 助 水 平 取 决 于 几 个 因 素, 包 括 其 过 去 的 供 款 受 雇 年 限 以 及 此 前 的 工 资 水 平 该 计 划 的 筹 资 方 式 为 雇 员 就 每 100 加 元 可 保 收 入 支 付 1.88 加 元 的 比 率 供 款, 每 年 最 高 供 款 额 为 加 元 (2014 年 ) 雇 主 必 须 从 雇 员 薪 酬 中 扣 除 这 部 分 金 额 并 缴 纳 给 联 邦 政 府 就 每 位 雇 员, 雇 主 将 必 须 按 每 100 加 元 可 保 收 入 支 付 加 元 的 比 率 为 其 供 款, 每 年 最 高 供 款 额 为 1, 加 元 (2014 年 ) 8.7 人 权 法 律 各 省 及 联 邦 司 法 辖 区 均 为 保 护 人 权 制 定 了 法 律 这 些 法 律 的 宗 旨 之 一 是 防 止 工 作 场 所 的 歧 视 并 提 供 相 关 的 救 济 由 于 各 司 法 辖 区 禁 止 的 歧 视 理 由 各 不 相 同, 因 此, 投 资 者 应 参 考 每 个 省 的 相 关 法 律 大 多 数 司 法 辖 区 禁 止 基 于 种 族 血 统 国 籍 民 族 或 出 生 地 政 治 信 念 肤 色 性 别 表 达 宗 教 或 教 义 性 别 性 取 向 婚 姻 状 况 家 庭 状 况 年 龄 身 体 或 精 神 障 碍 被 赦 免 的 犯 罪 记 录 等 因 素 实 行 歧 视 性 骚 扰 被 视 为 性 别 歧 视 某 些 司 法 辖 区 允 许 65 岁 时 强 制 退 休, 而 其 他 司 法 辖 区 则 将 强 制 退 休 视 为 年 龄 歧 视 在 残 障 方 面, 雇 主 有 责 任 在 不 招 致 不 合 理 困 难 的 范 围 内 最 大 限 度 地 为 残 障 人 士 提 供 便 利 某 些 司 法 辖 区 还 颁 布 了 同 工 同 酬 法 同 工 同 酬 法 要 求 雇 主 为 同 类 型 职 位 的 雇 员 ( 无 论 男 女 ) 提 供 相 当 的 薪 酬 与 福 利

27 44 在 加 拿 大 经 商 适 用 集 体 协 议 的 雇 佣 工 会 代 表 着 很 大 一 部 分 加 拿 大 劳 工 所 有 加 拿 大 司 法 辖 区 都 通 过 法 律 承 认 工 会 组 织 并 代 表 雇 员 参 加 集 体 谈 判 的 权 利 集 体 谈 判 是 指 雇 主 与 雇 员 团 体 就 雇 佣 条 款 和 条 件 进 行 谈 判 集 体 谈 判 的 结 果 是 集 体 协 议 省 级 和 联 邦 劳 动 法 的 规 定 包 括 : 注 册 工 会 的 独 家 谈 判 权 ; 调 解 或 仲 裁 前 暂 缓 行 使 罢 工 或 停 工 权 ; 禁 止 雇 主 和 工 会 的 不 公 平 劳 动 惯 例 ; 集 体 协 议 的 法 律 认 可 及 可 执 行 性 ; 根 据 集 体 协 议 通 过 申 诉 或 仲 裁 程 序 解 决 纠 纷 而 不 诉 诸 罢 工 ; 设 立 对 救 集 体 谈 判 和 组 织 程 序 享 有 调 查 和 救 济 权 力 的 行 政 法 庭 ; 以 及 劳 动 关 系 的 其 他 各 方 面 在 各 司 法 辖 区, 此 等 权 利 的 具 体 性 质 各 不 相 同, 但 以 上 特 征 是 所 有 加 拿 大 司 法 辖 区 都 具 备 的 8.9 举 报 人 保 护 在 加 拿 大, 雇 主 因 试 图 阻 止 雇 员 将 不 法 行 为 信 息 报 告 执 法 机 关 而 对 雇 员 采 取 惩 戒 措 施 或 采 取 危 及 或 不 利 其 就 业 的 行 为 构 成 刑 事 犯 罪 保 护 举 报 雇 主 不 法 行 为 的 反 报 复 条 款 在 各 类 省 级 雇 佣 标 准 法 人 权 法 及 雇 员 健 康 与 安 全 法 中 也 有 体 现 雇 员 有 权 自 由 选 择 自 己 归 属 的 工 会, 不 受 雇 主 的 强 迫 或 干 预 雇 主 有 责 任 承 认 自 己 的 雇 员 所 选 择 的 工 会, 并 与 之 进 行 善 意 谈 判 劳 动 关 系 法 庭 监 督 雇 员 组 织, 并 在 一 定 程 度 上 监 督 集 体 谈 判 程 序 这 种 制 度 安 排 很 大 程 度 上 取 代 了 法 院 对 劳 动 法 的 执 行, 但 法 院 在 特 定 劳 动 事 宜 上 的 管 辖 权 不 受 影 响, 如 签 发 禁 令 及 对 劳 工 委 员 会 决 定 进 行 有 限 的 审 查 雇 主 和 雇 员 在 集 体 协 议 下 享 有 的 权 利 与 义 务, 与 在 个 人 雇 佣 合 同 ( 没 有 工 会 的 情 况 下 ) 下 享 有 的 权 利 与 义 务 有 所 不 同 集 体 协 议 构 成 雇 佣 条 款 和 条 件 一 般 而 言, 雇 主 不 能 与 雇 员 签 订 个 人 雇 佣 合 同 集 体 协 议 必 须 规 定 一 种 私 下 的 争 议 解 决 机 制, 通 常 是 仲 裁 受 到 雇 主 解 雇 或 处 罚 的 雇 员 有 权 通 过 仲 裁 寻 求 救 济 若 仲 裁 员 发 现 雇 主 以 不 充 足 的 理 由 解 雇 了 雇 员, 则 其 可 根 据 集 体 协 议 ( 或 制 定 法 ) 赋 予 的 权 力 让 裁 定 雇 员 重 返 岗 位 他 们 还 有 权 以 较 轻 的 处 罚 代 替 雇 主 设 定 的 处 罚 仲 裁 员 还 有 权 解 决 因 集 体 协 议 的 解 释 而 引 起 的 纠 纷 他 们 的 决 定 对 雇 主 雇 员 和 工 会 均 具 有 约 束 力 对 于 仲 裁 裁 决, 当 事 人 享 有 向 法 院 上 诉 的 权 利, 但 受 到 相 关 的 限 制

28 46 在 加 拿 大 经 商 47 9 根 据 截 止 2014 年 2 月 1 日 的 最 新 信 息 高 管 与 董 事 责 任 公 司 的 董 事 与 高 管 负 有 特 定 的 义 务 此 等 义 务 源 自 普 通 法 及 制 定 法 在 很 多 情 形 下, 未 能 履 行 此 等 义 务 的 董 事 或 高 管 可 能 需 承 担 个 人 责 任 公 司 董 事 和 高 管 的 义 务 与 责 任 的 法 律 渊 源 包 括 规 管 公 司 的 制 定 法, 普 遍 适 用 于 营 商 的 制 定 法 以 及 普 通 法 以 下 将 总 体 介 绍 董 事 和 高 管 承 担 的 部 分 义 务, 以 及 未 能 履 行 这 些 义 务 可 能 招 致 的 责 任 9.1 董 事 的 义 务 与 责 任 (a) 受 信 义 务 董 事 对 公 司 负 有 受 信 义 务 这 意 味 着 董 事 应 本 着 诚 实 与 善 意, 以 符 合 公 司 最 佳 利 益 的 方 式 行 事 这 也 意 味 着 董 事 要 对 公 司 忠 诚, 并 避 免 其 对 公 司 的 义 务 与 自 身 利 益 发 生 冲 突 因 此, 作 为 履 行 受 信 义 务 的 一 部 分, 董 事 必 须 披 露 其 在 与 公 司 的 重 要 合 同 中 的 个 人 利 益, 不 参 与 使 董 事 处 于 任 何 利 益 冲 突 中 的 决 议 的 表 决, 并 避 免 使 用 公 司 信 息 或 财 产 为 个 人 谋 取 利 益 此 外, 如 果 董 事 在 任 职 期 间 知 悉 了 某 个 商 业 机 会, 而 该 商 业 机 会 是 公 司 已 经 拥 有 或 正 在 谋 求 的, 则 董 事 不 得 利 用 此 等 商 业 机 会 为 自 己 谋 取 利 益 如 果 董 事 未 能 遵 守 这 些 要 求 中 的 任 何 一 条, 则 其 可 能 已 违 反 其 受 信 义 务 在 这 种 情 形 下, 董 事 可 被 要 求 就 其 违 反 此 等 义 务 的 所 得 利 益 向 公 司 作 出 说 明 法 院 还 将 可 能 判 给 公 司 适 当 的 损 害 赔 偿, 以 使 公 司 恢 复 到 对 义 务 的 违 反 发 生 之 前 的 状 态

29 48 在 加 拿 大 经 商 49 (b) 勤 勉 义 务 董 事 还 对 公 司 负 有 勤 勉 义 务 对 于 根 据 联 邦 加 拿 大 商 业 公 司 法 (Canada Business Corporations Act) 设 立 的 公 司 以 及 大 部 分 的 根 据 省 法 设 立 的 公 司, 其 勤 勉 义 务 在 有 关 公 司 法 制 定 法 中 的 表 述 是 尽 到 一 个 合 理 谨 慎 的 人 在 类 似 情 况 下 会 尽 到 的 注 意 勤 勉 与 技 能 的 义 务 这 意 味 着 董 事 在 其 职 位 上 行 使 权 力 履 行 职 责 及 作 出 决 定 时, 必 须 充 分 运 用 其 知 识 经 验 技 能 以 及 最 佳 判 断 能 力 在 相 关 公 司 法 制 定 法 未 对 勤 勉 义 务 进 行 定 义 的 司 法 辖 区, 勤 勉 义 务 的 依 据 是 普 通 法, 普 通 法 规 定 董 事 的 勤 勉 义 务 是 进 到 一 个 拥 有 像 他 一 样 的 知 识 和 经 验 的 人 会 尽 的 注 意 勤 勉 与 技 能 那 些 拥 有 更 多 知 识 或 技 能 的 董 事 可 能 被 要 求 尽 到 更 高 标 准 的 勤 勉 义 务 例 如, 董 事 若 同 时 担 任 本 公 司 的 其 他 管 理 职 务, 则 需 达 到 更 高 的 标 准, 因 为 他 们 掌 握 了 更 多 的 公 司 信 息 为 判 定 一 名 董 事 是 否 违 反 了 勤 勉 义 务, 法 院 将 审 查 该 董 事 作 出 相 关 决 定 的 过 程 董 事 不 能 仅 因 为 未 出 席 作 出 相 关 决 议 的 会 议 而 免 除 其 责 任, 除 非 董 事 适 当 提 交 了 其 对 该 决 议 的 异 议 (c) 其 他 义 务 除 了 受 信 义 务 和 勤 勉 义 务 外, 董 事 还 负 有 源 自 联 邦 和 省 级 法 律 的 其 他 义 务 这 些 义 务 包 括 : 工 资 和 保 险 金 相 关 义 务 根 据 适 用 的 联 邦 和 省 级 雇 佣 标 准 制 定 法, 董 事 可 能 需 对 其 任 期 内 公 司 雇 员 赚 取 的 工 资 和 休 假 报 酬 承 担 责 任 而 且, 若 董 事 参 与 了 公 司 违 反 省 级 养 老 金 法 的 行 为, 则 该 董 事 可 能 需 承 担 个 人 责 任 税 法 义 务 若 公 司 未 能 按 要 求 预 提 代 扣 或 代 缴 雇 员 薪 资 扣 除 额 非 居 民 预 提 税, 货 物 税 及 其 他 某 些 省 级 税, 则 董 事 可 能 需 对 此 承 担 责 任 此 外, 若 公 司 违 反 联 邦 或 省 级 税 法, 董 事 可 能 需 承 担 个 人 责 任 环 境 法 义 务 若 公 司 有 某 些 环 境 法 违 法 行 为, 董 事 可 能 需 承 担 责 任 由 于 董 事 被 视 为 对 公 司 及 其 雇 员 拥 有 控 制 权, 即 便 董 事 未 主 动 参 与 违 法 行 为, 也 可 能 需 对 违 法 行 为 承 担 责 任 董 事 可 能 因 公 司 的 违 法 行 为 而 被 处 以 罚 款 监 禁 或 支 付 损 害 赔 偿 上 市 公 司 相 关 义 务 上 市 公 司 的 董 事 负 有 额 外 的 义 务 和 潜 在 责 任 上 市 公 司 的 董 事 必 须 确 保 公 司 遵 守 省 级 证 券 法 的 各 种 要 求 和 限 制, 包 括 登 记 信 息 公 开 及 报 告 等 若 未 能 遵 守, 则 董 事 可 能 面 临 严 重 处 罚, 包 括 罚 款 或 监 禁 其 他 义 务 根 据 公 司 业 务 的 性 质, 董 事 可 能 还 需 承 担 许 多 其 他 的 责 任 和 义 务, 这 些 责 任 和 义 务 的 依 据 包 括 破 产 与 无 力 偿 债 法 养 老 金 法 以 及 金 融 机 构 法 若 未 能 履 行 此 等 义 务, 董 事 可 能 遭 受 的 处 罚 包 括 罚 款 监 禁 或 损 害 赔 偿 9.2 高 管 的 义 务 与 责 任 公 司 高 管 负 有 与 董 事 同 样 的 受 信 义 务 以 及 与 董 事 大 体 相 同 的 勤 勉 义 务 因 此 高 管 也 负 有 许 多 与 董 事 同 样 的 潜 在 责 任 一 名 雇 员 是 否 为 高 管 不 是 取 决 于 他 明 确 的 职 位 或 头 衔, 而 是 他 在 多 大 程 度 上 对 公 司 享 有 权 力 和 控 制 9.3 董 事 与 高 管 的 保 护 与 抗 辩 通 过 忠 实 而 勤 勉 地 履 行 其 职 责, 董 事 和 高 管 可 将 责 任 的 风 险 降 到 最 低 董 事 和 高 管 需 保 持 警 惕 的 一 些 方 面 包 括 : 将 公 司 的 利 益 放 在 第 一 位 ; 披 露 与 公 司 利 益 相 冲 突 的 个 人 利 益 ; 不 参 与 与 其 有 利 益 冲 突 的 决 议 的 表 决 ; 就 对 其 个 人 有 利 益 的 交 易 取 得 股 东 的 批 准 ; 就 公 司 事 宜, 勤 勉 地 询 问 管 理 层 意 见 并 取 得 管 理 层 的 完 整 答 复 ; 以 有 意 义 的 方 式 参 与 所 有 董 事 会 会 议 ; 在 信 赖 独 立 顾 问 或 专 家 意 见 之 前, 确 认 其 有 资 格 出 具 此 等 意 见, 向 此 等 人 士 提 供 公 司 占 有 的 所 有 相 关 信 息, 并 利 用 常 识 对 其 报 告 进 行 审 阅 ; 确 保 遵 守 适 用 法 律 和 政 策 ;

30 50 在 加 拿 大 经 商 51 熟 悉 适 用 的 制 定 法 和 普 通 法 义 务 以 及 源 自 公 司 组 织 文 件 的 义 务 ; 对 公 司 事 务 保 密 ; 董 事 和 高 管 还 可 以 通 过 如 下 方 式 限 制 其 个 人 责 任 : 公 司 赔 偿 在 某 些 情 况 下, 公 司 可 能 会 因 董 事 和 高 管 代 表 公 司 所 作 出 的 行 为 对 董 事 和 高 管 进 行 赔 偿 但 是, 若 董 事 未 履 行 其 受 信 义 务 ; 公 司 本 身 是 赔 偿 对 象 ; 或 法 院 认 定 该 补 偿 不 合 宜, 则 董 事 或 高 管 不 能 取 得 公 司 的 赔 偿 股 东 协 议 在 某 些 情 况 下, 若 一 致 股 东 协 议 将 部 分 董 事 会 责 任 转 移 给 公 司 股 东 会, 则 此 等 协 议 可 限 制 董 事 责 任 保 险 作 为 进 一 步 的 保 护 措 施, 董 事 和 高 管 可 通 过 董 事 和 高 管 责 任 保 险 以 保 护 自 身 免 遭 某 些 类 型 的 损 失 和 索 赔 但 是, 保 险 范 围 通 常 不 覆 盖 欺 诈 共 谋 犯 罪 行 为 和 侵 犯 人 权 等 辞 职 在 万 不 得 已 的 情 形 下, 董 事 或 高 管 可 辞 职 以 规 避 未 来 事 件 的 责 任 但 是, 辞 职 无 法 解 除 董 事 或 高 管 对 于 发 生 在 其 任 期 内 的 事 件 所 承 担 的 责 任 合 理 尽 责 通 常, 董 事 和 高 管 有 权 主 张 合 理 尽 责 的 免 责 抗 辩 若 能 证 明 董 事 采 取 了 一 切 合 理 措 施 以 避 免 引 起 责 任 的 事 件 的 发 生, 或 董 事 合 理 地 相 信 了 一 系 列 被 错 误 地 信 以 为 真 的 事 实 ( 如 果 此 等 事 实 是 真 实 的, 则 董 事 的 行 为 在 相 关 的 情 形 下 就 会 是 合 理 的 ), 则 董 事 和 高 管 可 行 使 此 等 抗 辩 以 避 免 责 任 与 董 事 相 比, 适 用 于 高 管 的 合 理 尽 责 免 责 抗 辩 情 形 较 少 根 据 违 法 行 为 的 性 质, 董 事 或 高 管 还 可 能 利 用 其 他 制 定 法 和 普 通 法 上 的 抗 辩 和 保 护 途 径

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