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1 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 (Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.) ( 互 助 县 威 远 镇 西 大 街 6 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 不 超 过 6,000 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 45,000 万 股 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 李 银 会 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 董 事 长 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 公 司 股 东 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 北 京 天 同 深 圳 嘉 木 上 海 津 博 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 董 事 王 君 承 诺 : 自 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 1-1-1

3 本 人 担 任 发 行 人 董 事 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 公 司 董 事 黄 巍 承 诺 : 自 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 董 事 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 公 司 监 事 卢 艳 承 诺 : 自 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 监 事 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者, 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 应 特 别 关 注 下 列 重 大 事 项 和 风 险, 并 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 一 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 公 司 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 公 司 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 二 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 承 诺 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 对 其 所 持 股 份 的 限 售 安 排 分 别 出 具 了 承 诺, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 李 银 会 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 董 事 长 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 公 司 股 东 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 北 京 天 同 深 圳 嘉 木 上 海 津 博 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 董 事 王 君 承 诺 : 自 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 董 事 期 间, 每 年 转 让 的 股 1-1-4

6 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 公 司 董 事 黄 巍 承 诺 : 自 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 董 事 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 公 司 监 事 卢 艳 承 诺 : 自 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 担 任 发 行 人 监 事 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 数 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 总 额 的 50% 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 风 险 公 司 所 处 行 业 为 白 酒 行 业 根 据 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 白 酒 生 产 线 被 列 入 限 制 类 根 据 国 务 院 关 于 发 布 实 施 < 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 > 的 决 定 ( 国 发 [2005]40 号 ), 对 此 类 项 目, 国 家 有 关 部 门 要 根 据 产 业 结 构 化 升 级 的 要 求, 遵 循 优 胜 劣 汰 的 原 则, 实 行 分 类 指 导, 允 许 企 业 在 一 定 期 限 内 采 取 措 施 改 造 升 级 若 国 家 对 现 行 白 酒 产 业 政 策 进 行 重 大 调 整, 如 通 过 税 收 土 地 广 告 宣 传 价 格 等 方 面 的 调 控 手 段 对 白 酒 生 产 与 消 费 进 行 限 制, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 相 对 依 赖 单 一 市 场 的 风 险 青 海 市 场 是 目 前 公 司 青 稞 酒 产 品 最 重 要 的 市 场, 公 司 报 告 期 内 在 青 海 市 场 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 的 95.50% 96.23% 90.80% 82.69% 尽 管 公 司 自 2008 年 以 来 不 断 开 拓 省 外 市 场,2010 年 及 2011 年 上 半 年 省 外 1-1-5

7 市 场 销 售 占 比 亦 有 明 显 提 升, 但 如 果 青 海 市 场 对 青 稞 酒 的 需 求 量 下 降 或 公 司 在 青 海 白 酒 市 场 份 额 下 降, 且 公 司 省 外 市 场 的 开 拓 效 果 未 达 预 期, 将 对 公 司 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 延 期 缴 纳 税 款 风 险 2006 年 3 月 年 12 月, 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 2005 和 2006 年 度 由 于 改 制 初 期 生 产 经 营 尚 未 步 入 正 轨, 造 成 资 金 紧 张 经 营 亏 损, 申 请 税 务 机 关 对 其 生 产 的 部 分 白 酒 给 予 延 期 缴 纳 消 费 税 税 款 照 顾 青 海 省 国 家 税 务 局 为 支 持 公 司 渡 过 难 关, 决 定 对 公 司 生 产 的 20 元 以 下 低 档 白 酒 给 予 暂 缓 缴 纳 部 分 消 费 税 税 款, 并 要 求 公 司 在 三 年 内 补 缴 清 所 欠 税 款 2008 年 2 月 和 2009 年 2 月, 公 司 在 经 营 状 况 和 资 金 周 转 情 况 趋 好 的 情 形 下, 为 规 范 运 作, 陆 续 补 交 了 2006 年 3 月 年 12 月 所 欠 的 消 费 税 税 款 共 计 26,414, 元 ( 其 中 2008 年 2 月 补 缴 1,000, 元,2009 年 2 月 补 缴 25,414, 元 ); 上 述 缓 交 的 税 款 主 管 税 务 机 关 对 其 未 予 行 政 处 罚 和 加 收 滞 纳 金 青 海 省 国 家 税 务 局 已 出 具 证 明 : 上 述 延 期 缴 纳 的 税 款 未 予 行 政 处 罚 未 加 收 滞 纳 金 诸 事 已 事 先 报 请 国 税 机 关, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 及 实 际 控 制 人 李 银 会 先 生 已 出 具 承 诺 若 青 稞 酒 股 份 因 上 述 延 期 缴 纳 税 款 事 宜 而 被 税 务 机 关 处 以 罚 款 或 加 收 滞 纳 金, 我 等 自 愿 无 条 件 以 自 有 资 金 代 青 稞 酒 股 份 及 时 足 额 缴 纳 相 应 的 罚 款 或 滞 纳 金, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 责 任 ( 四 ) 税 收 优 惠 政 策 风 险 根 据 西 宁 经 济 开 发 区 招 商 引 资 优 惠 政 策 ( 经 青 海 省 人 民 政 府 以 青 政 (2001)34 号 文 印 发 ) 的 规 定 : 开 发 区 流 通 企 业, 企 业 自 获 利 年 度 起, 前 3 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 4-5 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 青 稞 酒 销 售 2005 年 年 免 征 企 业 所 得 税,2008 年 2009 年 享 受 所 得 税 减 半 征 收 的 优 惠 ( 即 12.5% 的 税 负 ) 鉴 于 西 宁 经 济 开 发 区 招 商 引 资 优 惠 政 策 系 青 海 省 政 府 规 章, 青 稞 酒 销 售 自 2005 年 至 2007 年 所 享 受 的 所 得 税 优 惠 存 在 被 税 务 机 关 按 照 33% 的 税 率 追 缴 的 风 险 ; 青 稞 酒 销 售 自 2008 年 年 所 享 受 的 所 得 税 优 惠 存 在 被 税 务 机 关 按 照 25% 的 税 率 追 缴 的 风 险 ; 青 稞 酒 股 份 西 宁 分 公 司 2008 年 年 所 享 受 的 城 市 维 护 建 1-1-6

8 设 税 及 教 育 费 附 加 存 在 被 税 务 机 关 分 别 按 照 7% 的 税 率 和 3% 的 费 率 追 缴 的 风 险 青 海 省 国 家 税 务 局 已 出 具 证 明 : 上 述 税 收 优 惠 政 策 依 据 于 青 海 省 人 民 政 府 关 于 印 发 < 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 招 商 引 资 优 惠 政 策 > 的 通 知 ( 青 政 (2001)34 号 ) 的 规 定, 已 经 税 务 机 关 批 准 享 受 上 述 优 惠 政 策 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 予 行 政 处 罚 或 加 收 滞 纳 金 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 和 实 际 控 制 人 李 银 会 先 生 已 出 具 承 诺 : 若 因 青 稞 酒 销 售 所 享 受 的 税 收 优 惠 违 法 违 规, 导 致 税 务 机 关 按 照 法 定 税 率 追 缴 其 在 本 次 发 行 及 上 市 之 日 前 欠 缴 的 税 款 或 被 税 务 机 关 处 以 罚 款 或 加 收 滞 纳 金, 我 等 自 愿 无 条 件 以 自 有 资 金 代 青 稞 酒 销 售 及 时 足 额 缴 纳 欠 缴 的 税 款 罚 款 或 滞 纳 金, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 责 任 1-1-7

9 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 产 业 政 策 风 险 二 相 对 依 赖 单 一 市 场 的 风 险 三 延 期 缴 纳 税 款 风 险 四 税 收 优 惠 政 策 风 险 五 主 要 原 材 料 青 稞 及 主 要 包 装 物 价 格 波 动 及 供 应 短 缺 的 风 险 六 自 然 生 态 环 境 风 险 七 品 牌 风 险 八 假 冒 伪 劣 及 侵 权 产 品 的 风 险 九 卫 生 质 量 风 险 十 安 全 生 产 风 险 十 一 环 境 保 护 风 险 十 二 主 营 业 务 收 入 受 季 节 性 因 素 影 响 的 风 险 十 三 募 集 资 金 运 用 项 目 的 市 场 风 险 十 四 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 业 绩 增 长 造 成 的 风 险 十 五 公 司 管 理 水 平 无 法 适 应 扩 大 后 的 经 营 规 模 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 情 况

10 三 发 行 人 历 史 沿 革 四 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 六 发 行 人 组 织 结 构 七 发 行 人 控 股 和 参 股 公 司 情 况 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 九 发 行 人 有 关 股 本 情 况 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 实 际 控 制 人 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 公 司 的 竞 争 状 况 及 变 化 趋 势 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 公 司 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 与 经 营 活 动 相 关 的 资 质 和 许 可 七 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 融 资 与 对 外 担 保 制 度 对 关 联 交 易 决 策 权 限 与 程 序 作 出 的 规 定 四 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 五 减 少 和 消 除 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 183 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系

11 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 协 议 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 其 运 行 情 况 二 公 司 报 告 期 违 法 违 规 情 况 三 关 联 方 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 完 整 性 有 效 性 合 理 性 的 自 我 评 估 及 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 公 司 近 三 年 一 期 简 要 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 最 近 一 年 及 一 期 重 大 收 购 兼 并 情 况 五 公 司 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 情 况 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 债 项 八 所 有 者 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 情 况 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 一 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 十 二 发 行 人 资 产 评 估 情 况 十 三 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 最 近 三 年 及 一 期 财 务 状 况 分 析 二 公 司 最 近 三 年 及 一 期 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 战 略 发 展 目 标 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 发 展 计 划 三 拟 订 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 面 临 的 主 要 困 难

12 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 之 间 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 三 募 投 项 目 固 定 资 产 投 资 合 理 性 分 析 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 实 际 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 服 务 二 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 事 项 四 发 行 人 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 ( 一 ) 六 资 产 评 估 机 构 声 明 ( 二 ) 七 验 资 机 构 声 明 ( 一 ) 八 验 资 机 构 声 明 ( 二 ) 第 十 七 节 备 查 文 件 一 文 件 列 表 二 附 件 查 阅 地 点 时 间

13 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 公 司 本 公 司 股 份 公 司 发 行 人 青 稞 指 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 酒 股 份 青 稞 酒 有 限 指 成 立 于 2005 年 1 月 27 日 的 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 青 稞 酒 集 团 指 青 海 青 稞 酒 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 互 助 县 国 资 营 运 中 心 指 互 助 土 族 自 治 县 国 有 资 产 营 运 管 理 中 心 控 股 股 东 华 实 投 资 指 青 海 华 实 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 青 稞 酒 销 售 北 京 天 佑 德 互 助 天 佑 德 西 宁 文 和 鑫 融 担 保 华 融 担 保 天 府 农 家 乐 华 奥 房 地 产 青 稞 城 投 资 福 瑞 德 医 药 华 源 油 脂 新 丁 香 粮 油 华 实 网 络 华 能 系 统 华 奥 物 业 指 青 海 互 助 青 稞 酒 销 售 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 北 京 互 助 天 佑 德 青 稞 酒 销 售 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 指 指 指 指 互 助 天 佑 德 青 稞 酒 销 售 有 限 公 司, 原 系 发 行 人 全 资 子 公 司, 已 于 2010 年 4 月 26 日 注 销 西 宁 文 和 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司, 原 系 青 稞 酒 销 售 控 股 子 公 司, 已 于 2008 年 6 月 20 日 注 销 青 海 鑫 融 信 用 担 保 有 限 责 任 公 司, 原 系 发 行 人 控 股 子 公 司, 已 于 2008 年 12 月 转 让, 目 前 为 华 实 投 资 的 参 股 子 公 司 互 助 华 融 担 保 有 限 责 任 公 司, 原 系 发 行 人 控 股 子 公 司,2009 年 12 月 将 其 转 让 予 华 实 投 资, 目 前 为 华 实 投 资 的 控 股 子 公 司 四 川 天 府 农 家 乐 管 理 有 限 公 司, 原 系 青 稞 酒 销 售 控 股 子 公 司, 2010 年 7 月 将 其 转 让 予 华 实 投 资, 目 前 为 华 实 投 资 的 控 股 子 公 司 指 青 海 华 奥 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 华 实 投 资 的 全 资 子 公 司 指 青 海 青 稞 城 科 技 投 资 开 发 有 限 公 司, 华 实 投 资 的 控 股 子 公 司 指 青 海 省 福 瑞 德 医 药 有 限 公 司, 华 实 投 资 的 全 资 子 公 司 指 青 海 华 源 油 脂 有 限 公 司, 华 实 投 资 的 控 股 子 公 司 指 青 海 新 丁 香 粮 油 有 限 责 任 公 司, 华 实 投 资 控 制 的 公 司 指 青 海 华 实 网 络 技 术 有 限 公 司, 华 实 投 资 的 控 股 子 公 司 指 青 海 华 能 系 统 集 成 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 的 控 股 子 公 司 指 青 海 华 奥 物 业 管 理 有 限 公 司, 华 实 投 资 的 全 资 孙 公 司

14 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 北 京 天 同 深 圳 嘉 木 上 海 津 博 三 会 股 东 大 会 董 事 会 公 司 章 程 指 浙 江 联 泰 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 指 福 建 劲 达 创 业 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 指 北 京 天 同 金 源 投 资 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 指 深 圳 嘉 木 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 指 上 海 津 博 投 资 发 展 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 之 一 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 企 业 会 计 准 则 报 告 期 本 次 发 行 保 荐 人 主 承 销 商 发 行 人 律 师 公 司 律 师 发 行 人 会 计 师 元 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 及 财 政 部 ( 财 会 指 [2006]33 号 文 ) 印 发 的 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 等 38 项 具 体 准 则 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 1-6 月 的 会 计 期 间 指 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 6,000 万 股 A 股 的 行 为 指 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 指 北 京 市 国 枫 律 师 事 务 所 指 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 青 稞 指 β- 葡 聚 糖 指 谷 糠 指 槐 瓤 曲 指 禾 本 科 大 麦 属 的 一 种 禾 谷 类 作 物, 因 其 内 外 颖 壳 分 离, 籽 粒 裸 露, 故 又 称 裸 大 麦 元 麦 米 大 麦 主 要 产 自 中 国 西 藏 青 海 四 川 云 南 等 高 原 无 污 染 地 区, 有 着 广 泛 的 药 用 和 营 养 价 值 由 葡 萄 糖 单 位 组 成 的 多 聚 糖, 它 能 够 活 化 巨 噬 细 胞 嗜 中 性 白 血 球 等, 从 而 提 高 白 细 胞 素 细 胞 分 裂 素 和 特 殊 抗 体 的 含 量, 全 面 刺 激 机 体 的 免 疫 系 统 谷 子 在 加 工 小 米 时 脱 下 的 外 壳, 是 酿 造 白 酒 过 程 中 的 主 要 辅 料 将 青 稞 豌 豆 精 选 后 按 比 例 配 料 粉 碎, 加 水 搅 拌 均 匀 进 行 制 曲, 培 养 时 间 为 17 天 -20 天, 在 冬 春 季 节 最 高 品 温 控 制 在 制 得 的 中 低 温 大 曲

15 白 霜 满 天 星 曲 清 蒸 清 烧 四 次 清 糖 化 发 酵 指 指 指 指 将 青 稞 豌 豆 精 选 后 按 比 例 配 料 粉 碎, 加 水 搅 拌 均 匀 进 行 制 曲, 培 养 时 间 为 17 天 -20 天, 在 夏 秋 季 节 最 高 品 温 控 制 在 制 得 的 中 高 温 大 曲 原 料 清 蒸, 辅 料 清 蒸, 清 糟 发 酵, 清 蒸 流 酒, 用 花 岗 岩 窖 池 发 酵 的 四 次 操 作, 是 公 司 特 有 的 传 统 酿 造 工 艺 通 过 大 曲 的 作 用, 将 青 稞 等 原 料 中 的 淀 粉 转 化 为 以 葡 萄 糖 为 主 的 可 发 酵 性 糖 类 的 过 程 通 过 大 曲 的 作 用, 将 以 葡 萄 糖 为 主 的 可 发 酵 性 糖 类 转 化 为 以 乙 醇 为 主 的 风 味 物 质 的 过 程 黄 水 指 发 酵 期 间, 逐 渐 渗 于 窖 池 底 部 的 棕 黄 色 液 体, 又 称 黄 浆 水 酒 醅 指 已 发 酵 完 毕 等 待 配 料 蒸 酒 的 物 料, 又 称 母 糟 酒 糟 指 酒 醅 经 蒸 馏 取 酒 后, 不 再 用 于 酿 酒 发 酵 的 渣 状 残 留 物 甑 冷 却 器 酒 海 指 指 指 蒸 粮 蒸 酒 和 清 蒸 辅 料 的 主 要 设 备, 用 木 材 石 材 水 泥 或 金 属 材 料 制 成, 由 甑 盖 甑 桶 甑 篦 底 锅 等 部 分 组 成 将 蒸 出 的 酒 蒸 汽 冷 却 成 酒 液 的 设 备, 用 不 锈 钢 等 金 属 材 料 制 成 用 藤 条 编 制, 以 鸡 蛋 清 等 物 质 配 成 粘 合 剂, 用 白 棉 布 麻 纸 裱 糊, 再 以 菜 油 蜂 蜡 涂 抹 内 壁, 干 燥 后 用 于 贮 酒 的 容 器 掐 头 去 尾 指 在 蒸 馏 接 酒 时, 截 取 酒 头 和 酒 尾, 其 余 作 为 基 酒 酒 头 指 蒸 馏 初 期 截 取 出 的 酒 精 度 较 高 的 酒 - 水 混 合 物 酒 尾 指 蒸 馏 后 期 截 取 出 的 酒 精 度 较 低 的 酒 - 水 混 合 物 陈 化 老 熟 勾 兑 调 味 指 指 在 贮 酒 容 器 中 贮 存 一 定 时 间, 使 酒 体 谐 调 口 感 柔 和 的 白 酒 生 产 中 必 要 的 工 艺 流 程 把 具 有 不 同 香 气 口 味 风 格 的 酒, 按 不 同 比 例 进 行 调 配, 使 之 符 合 一 定 标 准, 保 持 成 品 酒 特 定 风 格 的 专 门 技 术 基 酒 ( 原 酒 ) 指 经 发 酵 蒸 馏 而 得 到 的 未 经 勾 兑 的 酒 调 味 酒 成 品 酒 指 指 采 用 特 殊 工 艺 生 产 制 备 的 某 一 种 或 数 种 香 味 成 分 含 量 特 别 高, 风 格 特 别 突 出 用 于 弥 补 基 础 酒 的 缺 陷 和 提 高 酒 体 档 次 的 酒, 又 称 精 华 酒 感 官 理 化 和 卫 生 指 标 全 部 达 到 产 品 标 准 经 鉴 定 合 格 可 以 出 厂 销 售 的 酒, 又 称 商 品 酒

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 中 文 名 称 : 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 注 册 资 本 : 人 民 币 39,000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 银 会 成 立 日 期 :2011 年 01 月 27 日 住 所 : 互 助 县 威 远 镇 西 大 街 6 号 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 概 况 公 司 主 营 业 务 为 青 稞 酒 的 研 发 生 产 销 售, 主 要 产 品 含 互 助 天 佑 德 八 大 作 坊 永 庆 和 等 系 列 公 司 生 产 的 青 稞 酒 属 清 香 型 白 酒, 被 中 国 酿 酒 工 业 协 会 认 定 为 中 国 白 酒 清 香 型 ( 青 稞 原 料 ) 代 表 ;2010 年, 公 司 在 西 北 地 区 白 酒 市 场 的 占 有 率 为 7.68% 公 司 是 我 国 青 稞 酒 行 业 龙 头 企 业, 根 据 中 国 轻 工 业 企 业 信 息 发 布 中 心 的 统 计, 公 司 2009 年 度 青 稞 酒 产 销 量 居 全 国 第 一 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 控 股 股 东 为 青 海 华 实 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司, 该 公 司 目 前 持 有 发 行 人 75% 的 股 权 公 司 的 实 际 控 制 人 为 李 银 会 先 生, 李 银 会 先 生 目 前 持 有 青 海 华 实 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 94% 的 股 权 青 海 华 实 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 相 关 内 容

17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 根 据 发 行 人 会 计 师 出 具 的 中 磊 审 字 [2011] 第 0722 号 审 计 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 列 示 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 57,933 54,270 22,705 16,891 非 流 动 资 产 合 计 17,335 16,487 9,101 7,455 资 产 总 计 75,268 70,757 31,806 24,346 流 动 负 债 合 计 15,062 22,025 8,612 10,658 非 流 动 负 债 合 计 3,620 3,342 5,000 - 负 债 合 计 18,682 25,367 13,612 10,658 所 有 者 权 益 合 计 56,586 45,390 18,194 13,687 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 56,586 45,390 17,820 13,662 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 43,892 59,692 42,775 24,216 营 业 成 本 13,909 17,965 13,639 8,677 营 业 利 润 14,986 19,208 13,227 5,935 利 润 总 额 14,998 18,283 13,660 5,926 净 利 润 11,196 13,553 11,385 4,923 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 11,196 13,554 11,358 4,918 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,616 13,368 15, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,257-7,222-3,627-2,

18 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -3,704 19,064-3,828 3,122 4,655 25,209 8, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 财 务 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1, , , 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15,714 19,326 14,496 6,622 利 息 保 障 倍 数 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11,196 13,554 11,358 4,918 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11,187 14,082 9,504 4,122 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1 元 发 行 股 数 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 13.33% 发 行 价 格 元 / 股

19 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 董 事 会 负 责 实 施, 用 于 : 序 号 项 目 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 备 案 情 况 1 优 质 青 稞 原 酒 酿 造 技 改 项 目 14, 青 经 投 备 案 [2011]9 号 2 优 质 青 稞 酒 陈 化 老 熟 和 包 装 技 改 项 目 23, 青 经 投 备 案 [2011]10 号 3 青 稞 酒 研 发 及 检 测 中 心 技 改 项 目 4, 青 经 投 备 案 [2011]8 号 4 青 稞 酒 营 销 网 络 与 物 流 配 送 建 设 项 目 6, 青 经 投 备 案 [2011]7 号 合 计 49, 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 拟 投 资 项 目 的 全 部 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 超 出 上 述 拟 投 资 项 目 的 全 部 资 金 需 求, 超 出 部 分 用 于 与 公 司 主 业 相 关 的 营 运 资 金 为 把 握 市 场 机 遇, 尽 快 完 成 募 集 资 金 投 资 项 目, 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 自 筹 资 金 投 入 项 目 的 前 期 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后, 根 据 交 易 所 相 关 规 定 及 程 序, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 运 用 项 目 的 自 筹 资 金

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1 元 发 行 股 数 不 超 过 6,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 13.33% 发 行 价 格 元 / 股 发 行 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 元 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 计 算 ) 倍 ( 每 股 净 资 产 按 照 2010 年 度 经 审 计 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 万 元 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 万 元 保 荐 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 住 所 互 助 县 威 远 镇 西 大 街 6 号 法 定 代 表 人 李 银 会 联 系 电 话

21 传 真 联 系 人 王 兆 三 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 法 定 代 表 人 岳 献 春 联 系 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 魏 赛 李 艳 西 项 目 协 办 人 杜 思 成 联 系 人 陈 乾 潮 康 林 赟 ( 三 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 : 北 京 市 国 枫 律 师 事 务 所 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 一 号 写 字 楼 A 座 12 层 单 位 负 责 人 张 利 国 联 系 电 话 传 真 经 办 律 师 张 劭 李 建 民 ( 四 ) 发 行 人 会 计 师 事 务 所 : 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 丰 台 区 桥 南 科 学 城 星 火 路 1 号 ( 昌 宁 大 厦 8 层 ) 单 位 负 责 人 谢 泽 敏 联 系 电 话 传 真 注 册 会 计 师 谢 青 丁 亭 亭 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 ( 一 ): 青 海 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 青 海 省 西 宁 市 胜 利 路 10 号 单 位 负 责 人 刘 力 联 系 电 话 传 真 资 产 评 估 师 郭 承 红 张 长 银 刘 力 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 ( 二 ): 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 丰 台 区 桥 南 科 学 城 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 15 层 单 位 负 责 人 黄 世 新

22 联 系 电 话 传 真 资 产 评 估 师 王 越 冯 光 灿 ( 七 ) 验 资 机 构 ( 一 ): 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 单 位 负 责 人 杨 剑 涛 联 系 电 话 传 真 注 册 会 计 师 范 增 裕 仲 成 贵 白 惠 良 阎 立 社 ( 八 ) 验 资 机 构 ( 二 ): 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 丰 台 区 桥 南 科 学 城 星 火 路 1 号 昌 宁 大 厦 8 层 单 位 负 责 人 谢 泽 敏 联 系 电 话 传 真 注 册 会 计 师 谢 青 丁 亭 亭 辛 玉 洁 ( 九 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 传 真 ( 十 ) 收 款 银 行 : 户 账 名 号 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 相 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 开 始 询 价 推 介 的 时 间 : 年 月 日 ( 三 ) 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 年 月 日

23 ( 四 ) 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 五 ) 股 票 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 发 行 人 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市

24 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 股 票 发 行 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 代 表 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 产 业 政 策 风 险 公 司 所 处 行 业 为 白 酒 行 业 根 据 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 白 酒 生 产 线 被 列 入 限 制 类 根 据 国 务 院 关 于 发 布 实 施 < 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 > 的 决 定 ( 国 发 [2005]40 号 ), 对 此 类 项 目, 国 家 有 关 部 门 要 根 据 产 业 结 构 化 升 级 的 要 求, 遵 循 优 胜 劣 汰 的 原 则, 实 行 分 类 指 导, 允 许 企 业 在 一 定 期 限 内 采 取 措 施 改 造 升 级 若 国 家 对 现 行 白 酒 产 业 政 策 进 行 重 大 调 整, 如 通 过 税 收 土 地 广 告 宣 传 价 格 等 方 面 的 调 控 手 段 对 白 酒 生 产 与 消 费 进 行 限 制, 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 二 相 对 依 赖 单 一 市 场 的 风 险 青 海 市 场 是 目 前 公 司 青 稞 酒 产 品 最 重 要 的 市 场, 公 司 报 告 期 内 在 青 海 市 场 实 现 的 主 营 业 务 收 入 分 别 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 的 95.50% 96.23% 90.80% 82.69% 尽 管 公 司 自 2008 年 以 来 不 断 开 拓 省 外 市 场,2010 年 及 2011 年 上 半 年 省 外 市 场 销 售 占 比 亦 有 明 显 提 升, 但 如 果 青 海 市 场 对 青 稞 酒 的 需 求 量 下 降 或 公 司 在 青 海 白 酒 市 场 份 额 下 降, 且 公 司 省 外 市 场 的 开 拓 效 果 未 达 预 期, 将 对 公 司 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 三 延 期 缴 纳 税 款 风 险 2006 年 3 月 年 12 月, 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 2005 和 2006 年 度 由 于 改 制 初 期 生 产 经 营 尚 未 步 入 正 轨, 造 成 资 金 紧 张 经 营 亏 损, 申 请 税 务 机 关 对 其 生 产 的 部 分 白 酒 给 予 延 期 缴 纳 消 费 税 税 款 照 顾 青 海 省 国 家 税 务 局 为 支 持 公 司 渡 过 难 关, 决 定 对 公 司 生 产 的 20 元 以 下 低 档 白 酒 给 予 暂 缓 缴 纳 部 分 消 费 税 税 款, 并 要 求 公 司 在 三 年 内 补 缴 清 所 欠 税 款 2008 年 2 月 和 2009 年 2 月, 公 司 在 经 营 状 况 和 资 金

25 周 转 情 况 趋 好 的 情 形 下, 为 规 范 运 作, 陆 续 补 交 了 2006 年 3 月 年 12 月 所 欠 的 消 费 税 税 款 共 计 26,414, 元 ( 其 中 2008 年 2 月 补 缴 1,000, 元,2009 年 2 月 补 缴 25,414, 元 ); 上 述 缓 交 的 税 款 主 管 税 务 机 关 对 其 未 予 行 政 处 罚 和 加 收 滞 纳 金 青 海 省 国 家 税 务 局 已 出 具 证 明 : 上 述 延 期 缴 纳 的 税 款 未 予 行 政 处 罚 未 加 收 滞 纳 金 诸 事 已 事 先 报 请 国 税 机 关, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 及 实 际 控 制 人 李 银 会 先 生 已 出 具 承 诺 若 青 稞 酒 股 份 因 上 述 延 期 缴 纳 税 款 事 宜 而 被 税 务 机 关 处 以 罚 款 或 加 收 滞 纳 金, 我 等 自 愿 无 条 件 以 自 有 资 金 代 青 稞 酒 股 份 及 时 足 额 缴 纳 相 应 的 罚 款 或 滞 纳 金, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 责 任 四 税 收 优 惠 政 策 风 险 根 据 西 宁 经 济 开 发 区 招 商 引 资 优 惠 政 策 ( 经 青 海 省 人 民 政 府 以 青 政 (2001)34 号 文 印 发 ) 的 规 定 : 开 发 区 流 通 企 业, 企 业 自 获 利 年 度 起, 前 3 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 4-5 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 青 稞 酒 销 售 2005 年 年 免 征 企 业 所 得 税,2008 年 2009 年 享 受 所 得 税 减 半 征 收 的 优 惠 ( 即 12.5% 的 税 负 ) 鉴 于 西 宁 经 济 开 发 区 招 商 引 资 优 惠 政 策 系 青 海 省 政 府 规 章, 青 稞 酒 销 售 自 2005 年 至 2007 年 所 享 受 的 所 得 税 优 惠 存 在 被 税 务 机 关 按 照 33% 的 税 率 追 缴 的 风 险 ; 青 稞 酒 销 售 自 2008 年 年 所 享 受 的 所 得 税 优 惠 存 在 被 税 务 机 关 按 照 25% 的 税 率 追 缴 的 风 险 青 海 省 国 家 税 务 局 已 出 具 证 明 : 上 述 税 收 优 惠 政 策 依 据 于 青 海 省 人 民 政 府 关 于 印 发 < 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 招 商 引 资 优 惠 政 策 > 的 通 知 ( 青 政 (2001)34 号 ) 的 规 定, 已 经 税 务 机 关 批 准 享 受 上 述 优 惠 政 策 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 予 行 政 处 罚 或 加 收 滞 纳 金 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 和 实 际 控 制 人 李 银 会 先 生 已 出 具 承 诺 : 若 因 青 稞 酒 销 售 所 享 受 的 税 收 优 惠 违 法 违 规, 导 致 税 务 机 关 按 照 法 定 税 率 追 缴 其 在 本 次 发 行 及 上 市 之 日 前 欠 缴 的 税 款 或 被 税 务 机 关 处 以 罚 款 或 加 收 滞 纳 金, 我 等 自 愿 无 条 件 以 自 有 资 金 代 青 稞 酒 销 售 及 时 足 额 缴 纳 欠 缴 的 税 款 罚 款 或 滞 纳 金, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 责 任

26 五 主 要 原 材 料 青 稞 及 主 要 包 装 物 价 格 波 动 及 供 应 短 缺 的 风 险 公 司 青 稞 酒 生 产 所 需 主 要 原 料 为 青 稞 2008 年 年 上 半 年, 青 稞 占 公 司 成 本 的 比 重 分 别 为 14.20% 13.69% 11.40% 14.89% 2008 年 年 公 司 有 较 为 稳 定 的 青 稞 供 应 来 源, 且 为 进 一 步 保 证 青 稞 原 料 供 应, 提 升 青 稞 原 料 品 质, 公 司 与 青 海 省 贵 南 草 业 开 发 有 限 责 任 公 司 签 署 有 机 青 稞 种 植 基 地 建 设 协 议, 划 定 贵 南 农 场 一 万 亩 农 用 土 地 作 为 种 植 有 机 青 稞 的 特 定 区 域, 公 司 按 照 价 格 保 护 政 策 收 购 符 合 要 求 的 青 稞 然 受 自 然 气 候 地 理 环 境 市 场 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响, 青 稞 可 能 出 现 歉 收 或 价 格 上 涨 的 情 形, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 和 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 公 司 青 稞 酒 生 产 所 需 的 主 要 包 装 物 包 括 酒 瓶 酒 盒 及 酒 箱 2008 年 年 上 半 年, 上 述 主 要 包 装 物 占 公 司 成 本 的 比 重 分 别 为 48.76% 56.15% 57.66% 55.73% 受 经 济 环 境 影 响,2011 年 上 半 年 上 述 主 要 包 装 物 的 平 均 单 价 较 2010 年 分 别 上 涨 25.67% 23.39% 18.14% 若 未 来 出 现 包 装 物 价 格 大 幅 上 涨 的 情 形, 将 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 六 自 然 生 态 环 境 风 险 公 司 采 用 厂 区 采 集 的 地 下 水 作 为 酿 造 用 水, 以 保 证 白 酒 产 品 质 量 目 前 该 地 的 水 资 源 储 量 能 够 保 证 公 司 在 相 当 长 的 时 间 内 的 正 常 生 产, 当 地 政 府 在 生 产 力 布 局 规 划 时 亦 一 直 严 格 禁 止 建 设 污 染 类 项 目, 但 如 果 当 地 的 水 资 源 出 现 匮 乏 或 遭 受 污 染, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 七 品 牌 风 险 互 助 天 佑 德 八 大 作 坊 永 庆 和 为 公 司 所 使 用 的 主 要 品 牌, 具 有 较 高 的 知 名 度 美 誉 度, 对 公 司 的 销 售 具 有 一 定 的 促 进 作 用 若 公 司 对 产 品 品 牌 维 护 不 力, 导 致 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 信 心 下 降, 将 对 公 司 产 品 销 售 造 成 不 利 影 响 八 假 冒 伪 劣 及 侵 权 产 品 的 风 险 公 司 所 处 的 白 酒 行 业 属 于 利 润 率 较 高 的 行 业 受 利 益 驱 使, 部 分 不 法 人 员 或

27 企 业 可 能 生 产 或 销 售 涉 及 公 司 品 牌 的 假 冒 伪 劣 及 侵 权 产 品 公 司 在 遏 制 假 冒 伪 劣 及 侵 权 产 品 方 面 作 出 了 较 大 的 努 力, 但 随 着 公 司 品 牌 知 名 度 的 不 断 提 升, 遏 制 假 冒 伪 劣 及 侵 权 产 品 的 难 度 亦 将 不 断 加 大 若 此 类 违 法 经 营 活 动 未 得 到 有 效 遏 制, 将 对 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 九 卫 生 质 量 风 险 公 司 生 产 的 青 稞 酒 产 品 主 要 供 消 费 者 直 接 饮 用, 产 品 的 质 量 卫 生 状 况 关 系 到 消 费 者 的 身 体 健 康 如 果 公 司 在 原 材 料 采 购 酿 造 陈 化 老 熟 勾 兑 及 包 装 等 工 艺 环 节 的 质 量 控 制 措 施 不 能 满 足 国 家 法 律 法 规 以 及 行 业 规 定 的 要 求 或 消 费 者 的 需 求, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 十 安 全 生 产 风 险 公 司 购 进 的 青 稞 等 原 材 料 生 产 的 酒 类 半 成 品 与 产 成 品 等 均 属 易 燃 品, 且 由 于 生 产 工 艺 要 求, 公 司 酿 制 的 基 酒 需 要 经 过 一 定 时 期 的 陈 化 老 熟, 再 进 行 勾 兑 后 包 装 出 厂, 对 仓 储 安 全 性 要 求 较 高 如 果 生 产 或 仓 储 环 节 管 理 不 当, 发 生 火 灾 等 安 全 生 产 事 故, 将 对 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 十 一 环 境 保 护 风 险 公 司 属 于 白 酒 酿 造 行 业, 在 生 产 过 程 中 会 产 生 一 定 数 量 的 废 水 废 气 废 渣 目 前 公 司 已 建 立 了 一 整 套 环 境 保 护 制 度, 以 处 理 并 防 止 污 染 环 境 的 意 外 事 故 发 生, 并 通 过 了 环 境 保 护 部 门 的 评 审 和 验 收, 符 合 国 家 环 境 保 护 标 准 然 而, 随 着 国 家 对 环 保 问 题 的 日 益 重 视, 环 保 标 准 可 能 更 加 严 格, 公 司 未 来 仍 将 面 临 一 定 的 环 境 保 护 风 险 十 二 主 营 业 务 收 入 受 季 节 性 因 素 影 响 的 风 险 公 司 属 于 白 酒 行 业, 由 于 消 费 者 对 白 酒 的 消 费 具 有 季 节 性 变 化, 公 司 营 业 收 入 具 有 一 定 的 季 节 性 波 动 特 点 每 年 10 月 前 后 是 中 秋 节 和 国 庆 节,12 月 1 月 2 月 前 后 是 元 旦 春 节, 且 前 述 时 期 均 属 于 青 海 省 及 周 边 省 份 气 温 较 低 的 月 份, 属 于 青 稞 酒 销 售 旺 季

28 2008 年 年, 前 述 四 个 月 的 销 售 收 入 占 当 年 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 41.45% 40.33% 42.41% 季 节 性 因 素 对 公 司 业 绩 的 稳 定 性 存 在 一 定 的 影 响 十 三 募 集 资 金 运 用 项 目 的 市 场 风 险 公 司 此 次 募 集 资 金 目 的 是 进 一 步 提 升 公 司 在 白 酒 行 业 中 的 地 位, 进 一 步 提 升 公 司 的 品 牌 知 名 度 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 都 是 公 司 在 对 现 有 产 品 市 场 空 间 进 行 充 分 调 研 的 基 础 上 提 出 的, 市 场 需 求 较 大 公 司 未 来 几 年 销 售 和 盈 利 的 增 长, 以 及 公 司 核 心 竞 争 力 的 提 升, 很 大 程 度 上 取 决 于 能 否 按 计 划 完 成 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 公 司 已 聘 请 专 业 机 构 对 上 述 项 目 进 行 了 工 艺 技 术 设 备 选 型 投 资 收 益 市 场 容 量 等 方 面 的 可 行 性 论 证, 并 在 人 才 储 备 技 术 储 备 产 品 研 发 市 场 营 销 等 方 面 做 了 充 分 的 准 备, 然 项 目 建 设 及 运 营 本 身 可 能 出 现 组 织 管 理 成 本 控 制 销 售 价 格 变 化 等 问 题, 可 能 直 接 或 间 接 影 响 项 目 的 投 资 回 报 公 司 的 预 期 收 益 及 实 现 收 益 的 时 间 十 四 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 业 绩 增 长 造 成 的 风 险 本 次 募 集 资 金 运 用 项 目 实 施 后, 新 增 固 定 资 产 29,052 万 元, 每 年 将 因 此 而 新 增 固 定 资 产 折 旧 2,297 万 元, 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 影 响 以 公 司 现 有 综 合 毛 利 率 和 消 费 税 率 计 算, 公 司 主 营 业 务 收 入 需 增 长 3,960 万 元, 方 可 弥 补 前 述 新 增 固 定 资 产 折 旧 所 造 成 的 影 响 十 五 公 司 管 理 水 平 无 法 适 应 扩 大 后 的 经 营 规 模 的 风 险 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 业 务 不 断 拓 展, 特 别 是 发 行 上 市 后 公 司 的 经 营 规 模 将 大 幅 扩 大, 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 更 趋 复 杂 公 司 规 模 的 迅 速 扩 大 对 公 司 的 经 营 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 能 否 建 立 起 完 善 的 管 理 体 系, 保 证 公 司 安 全 有 效 的 运 营 将 至 关 重 要 如 果 公 司 的 管 理 水 平 不 能 进 一 步 提 高, 管 理 体 系 不 能 适 应 公 司 的 进 一 步 发 展, 将 对 公 司 未 来 的 经 济 效 益 造 成 不 利 影 响

29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 注 册 资 本 : 人 民 币 39,000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 银 会 成 立 日 期 :2011 年 01 月 27 日 住 所 : 互 助 县 威 远 镇 西 大 街 6 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 电 子 信 箱 :w333@vip.163.com 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 系 由 原 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 整 体 变 更 而 成 的 股 份 有 限 公 司, 设 立 过 程 如 下 : 2011 年 1 月 8 日, 股 份 公 司 取 得 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 ( 青 工 商 ) 登 记 名 预 核 变 字 [2011] 第 8 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 2011 年 1 月 8 日, 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 磊 审 字 [2011] 第 0086 号 审 计 报 告 青 稞 酒 有 限 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 40,064 万 元 2011 年 1 月 23 日, 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 中 铭 评 报 字 [2011] 第 8001 号 资 产 评 估 报 告 书 青 稞 酒 有 限 2010 年 12 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 为 71,873 万 元 2011 年 1 月 24 日, 青 稞 酒 有 限 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 会, 决 定 : 将 青 稞 酒 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 将 青 稞 酒 有 限 变 更 基 准 日 即 2010 年 12 月 31 日 经

30 审 计 的 40,064 万 元 净 资 产, 按 1: 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本 39,000 万 元, 剩 余 部 分 作 为 股 份 公 司 的 资 本 公 积 ; 青 稞 酒 有 限 6 名 股 东 华 实 投 资 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 深 圳 嘉 木 北 京 天 同 上 海 津 博 按 原 出 资 比 例 持 有 股 份 公 司 的 股 份 同 日, 青 稞 酒 有 限 6 名 股 东 共 同 签 署 关 于 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 整 体 变 更 发 起 设 立 青 海 互 助 青 稞 酒 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 2011 年 1 月 25 日, 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 磊 验 字 [2011] 第 0003 号 验 资 报 告 2011 年 1 月 26 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 公 司 章 程 ; 选 举 李 银 会 郭 守 明 王 鹏 珍 王 君 王 兆 三 黄 巍 贾 登 勋 索 有 瑞 胡 凯 组 成 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会, 其 中 后 三 人 为 独 立 董 事 ; 选 举 卢 艳 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 陈 得 钦 赵 鸿 录 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2011 年 1 月 27 日, 股 份 公 司 取 得 青 海 省 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 ( 三 ) 发 行 人 成 立 前 主 要 发 起 人 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 成 立 前, 主 要 发 起 人 除 持 有 青 稞 酒 有 限 的 股 权 外, 其 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 参 见 本 节 八 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 相 关 内 容 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 公 司 发 起 人 股 东 在 公 司 整 体 变 更 时 出 资 投 入 的 房 产 土 地 机 器 设 备 和 现 金 存 货 等 上 述 资 产 业 经 中 磊 验 字 [2011] 第 0003 号 验 资 报 告 验 证 公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 主 营 业 务 为 青 稞 酒 的 研 发 生 产 和 销 售

31 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 除 持 有 青 稞 酒 股 份 的 股 权 外, 其 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 参 见 本 节 八 ( 一 ) 发 起 人 基 本 情 况 相 关 内 容 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 公 司 系 整 体 变 更 发 起 设 立, 发 行 人 成 立 前 后 主 营 业 务 均 为 青 稞 酒 的 研 发 生 产 和 销 售, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 未 发 生 变 化 具 体 的 关 联 交 易 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 相 关 内 容 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 整 体 变 更 发 起 设 立, 发 起 人 用 于 出 资 之 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 均 已 过 户 到 公 司 名 下 ; 发 起 人 用 于 出 资 之 商 标 专 利 目 前 正 在 办 理 过 户 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 性 发 行 人 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 公 司 主 营 业 务 为 青 稞 酒 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 包 括 : 互 助 天 佑 德 八 大 作 坊 永 庆 和 等 系 列 产 品 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 和 研 发 系 统, 在 业 务 上 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 2 资 产 完 整 公 司 自 成 立 之 日 起, 即 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术

32 的 所 有 权 及 使 用 权 公 司 资 产 独 立 完 整, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 3 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 公 司 高 级 管 理 人 员 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 水 或 担 任 除 董 事 以 外 的 职 务, 公 司 财 务 人 员 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职, 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 关 联 公 司 严 格 分 离 ; 公 司 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 制 定 了 员 工 聘 用 管 理 办 法 薪 资 待 遇 管 理 办 法 等 各 项 管 理 制 度, 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 4 财 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ; 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 公 司 依 法 独 立 纳 税, 系 增 值 税 一 般 纳 税 人 5 机 构 独 立 公 司 按 照 公 司 法 的 要 求, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 相 应 的 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则, 形 成 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 规 范 化 的 运 作 体 系 公 司 为 适 应 生 产 经 营 管 理 需 要, 设 立 了 生 产 管 理 部 采 购 部 仓 储 部 财 务 部 等 职 能 部 门, 公 司 各 职 能 部 门 依 照 规 章 制 度 行 使 各 自 的 职 能, 独 立 于 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 公 司 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 均 拥 有 各 自 独 立 的 办 公 机 构 和 生 产 场 所, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 三 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 参 见 本 节 二 ( 一 ) 设 立 方 式 ( 二 ) 股 份 公 司 前 身 即 青 稞 酒 有 限 的 历 史 沿 革 年 1 月 青 稞 酒 有 限 成 立 青 稞 酒 有 限 成 立 于 2005 年 1 月 27 日, 系 由 华 实 投 资 与 互 助 县 国 资 营 运 中 心 共 同 出 资 组 建 ; 成 立 时 注 册 资 本 为 7,500 万 元, 其 中 : 华 实 投 资 以 4,110 万 元 货 币 资

33 金 出 资 ( 分 两 期 缴 纳 ), 互 助 县 国 资 营 运 中 心 以 其 持 有 的 自 青 稞 酒 集 团 因 改 制 而 剥 离 出 的 3,390 万 元 净 资 产 出 资, 具 体 如 下 : (1) 青 稞 酒 集 团 的 改 制 情 况 2004 年 11 月 15 日, 青 海 省 政 府 办 公 厅 印 发 青 阅 [2004]81 号 青 海 青 稞 酒 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 改 制 问 题 专 题 会 议 纪 要, 同 意 青 稞 酒 集 团 进 行 改 制, 改 制 方 案 由 青 海 省 国 资 委 经 委 审 批 后 实 施 2004 年 12 月 3 日, 青 稞 酒 集 团 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 青 海 青 稞 酒 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 改 制 方 案 2004 年 12 月 9 日, 青 海 省 国 资 委 经 委 下 发 青 经 企 [2004]263 号 关 于 青 海 青 稞 酒 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 改 制 方 案 的 批 复, 同 意 青 稞 酒 集 团 以 剥 离 生 产 经 营 性 优 良 资 产 承 担 部 分 债 权 债 务 的 方 式 进 行 改 制 ; 自 青 稞 酒 集 团 剥 离 出 的 净 资 产 作 为 国 有 股 权, 由 互 助 县 政 府 授 权 的 部 门 持 有, 尔 后 由 其 与 投 资 商 共 同 组 建 新 公 司 即 青 稞 酒 有 限 前 述 改 制 方 案 的 实 施 过 程 如 下 : 2004 年 12 月 8 日, 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 五 联 青 审 字 (2004) 第 440 号 审 计 报 告 青 稞 酒 集 团 2004 年 11 月 30 日 经 审 计 的 合 并 报 表 的 资 产 总 计 为 27,779 万 元 负 债 合 计 为 28,791 元 净 资 产 为 -1,011 万 元 2004 年 12 月 15 日, 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 青 海 兴 华 分 所 出 具 中 科 华 青 评 报 字 [2004] 第 074 号 资 产 评 估 报 告 书 是 次 评 估 的 范 围 为 青 稞 酒 集 团 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 ; 青 稞 酒 集 团 于 评 估 基 准 日 即 2004 年 11 月 30 日 经 评 估 的 资 产 总 计 为 26,968 万 元 负 债 合 计 为 28,847 万 元 净 资 产 为 -1,879 万 元 2004 年 12 月 17 日, 海 东 地 区 财 政 局 下 发 东 财 字 [2004]801 号 关 于 核 准 青 海 青 稞 酒 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 结 果 的 批 复 2004 年 12 月 21 日, 海 东 地 区 经 贸 委 财 政 局 下 发 东 经 贸 [2004]239 号 关 于 互 助 县 经 贸 局 财 政 局 < 关 于 界 定 产 权 的 请 示 > 的 批 复, 同 意 按 评 估 报 告 由 青 稞 酒 集 团 划 予 青 稞 酒 有 限 的 资 产 总 计 为 15,860 万 元 负 债 合 计 为 12,469 万 元 净 资 产 为 3,391 万 元 2004 年 12 月 21 日, 互 助 县 政 府 出 具 授 权 书 青 稞 酒 集 团 剥 离 至 青 稞 酒 有 限 的 3,390 万 元 净 资 产, 作 为 国 有 股 权, 由 互 助 县 政 府 授 权 互 助 县 国 资 营 运 中 心 履 行 出 资 人 职 责 2004 年 12 月 24 日, 互 助 县 经 贸 局 下 发 互 经 贸 [2004]88 号 关 于 成 立 青 海

34 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 互 助 县 国 资 营 运 中 心 以 自 青 稞 酒 集 团 剥 离 出 的 的 3,390 万 元 净 资 产 作 为 出 资, 与 华 实 科 技 ( 以 4,110 万 元 货 币 资 金 作 为 出 资 ) 共 同 组 建 青 稞 酒 有 限 ( 注 册 资 本 为 7,500 万 元 ) 2005 年 1 月 13 日, 青 稞 酒 集 团 与 青 稞 酒 有 限 签 署 改 制 移 交 表 ( 青 海 省 经 委 于 2005 年 3 月 15 日 对 此 表 予 以 确 认 ), 前 者 向 后 者 移 交 资 产 总 计 15,851 万 元 负 债 合 计 12,461 万 元 净 资 产 3,390 万 元 ( 净 资 产 涉 及 的 资 产 负 债 范 围 详 见 下 文 ) 1 截 至 改 制 评 估 基 准 日 即 2004 年 11 月 30 日 青 稞 酒 集 团 及 其 直 接 或 间 接 控 制 企 业 的 概 况 企 业 名 称 及 简 称 注 册 资 本 或 资 金 控 股 股 东 及 其 出 资 实 际 从 事 的 主 要 业 务 青 稞 酒 集 团 3,675 万 元 国 有 独 资 公 司 投 资 管 理 青 海 青 稞 酒 厂, 青 稞 酒 厂 1,629 万 元 国 有 企 业 酒 的 生 产 销 售 青 海 京 科 贸 易 有 限 公 司, 京 科 贸 易 100 万 元 青 稞 酒 厂 出 资 万 元 酒 的 销 售 青 海 青 稞 酒 经 销 有 限 责 任 公 司, 经 销 公 司 510 万 元 青 稞 酒 厂 出 资 500 万 元 酒 的 销 售 西 宁 文 和 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司, 西 宁 文 和 50 万 元 经 销 公 司 出 资 49 万 元 酒 的 生 产 销 售 青 海 互 助 青 稞 酒 业 有 限 公 司, 酒 业 公 司 600 万 元 青 稞 酒 厂 出 资 万 元 酒 的 生 产 销 售 青 海 青 稞 酒 物 业 有 限 责 任 公 餐 饮 住 宿 养 殖 万 元 青 稞 酒 厂 出 资 万 元 司, 物 业 公 司 屠 宰 加 油 上 述 企 业 均 已 列 入 改 制 评 估 范 围 ( 京 科 贸 易 酒 业 公 司 西 宁 文 和 分 别 作 为 青 稞 酒 厂 和 经 销 公 司 的 资 产 长 期 投 资 ) 2 青 稞 酒 集 团 改 制 时 投 入 青 稞 酒 有 限 的 资 产 负 债 的 范 围 青 稞 酒 集 团 : 部 分 固 定 资 产 ( 按 净 值 计, 下 同 ; 该 等 资 产 均 与 酒 生 产 经 营 相 关 ); 未 投 入 负 债 青 稞 酒 厂 : 全 部 存 货 ( 均 与 酒 生 产 经 营 相 关 ) 无 形 资 产 ( 原 无 账 面 值 ; 青 稞 酒 有 限 成 立 时, 将 截 至 评 估 基 准 日 青 稞 酒 集 团 及 青 稞 酒 厂 拥 有 的 与 酒 生 产 经 营 相 关 的 全 部 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 按 其 评 估 值 入 账 ), 部 分 长 期 投 资 ( 系 对 京 科 贸 易 即 公 司 子 公 司 青 稞 酒 销 售 前 身 的 投 资 ),89.20% 的 固 定 资 产 ( 均 与 酒 生 产 经 营 相 关 ), 全 部 货 币 资 金, 部 分 债 权 ; 全 部 应 付 账 款 应 付 工 资, 部 分 其 他 债 务 经 销 公 司 : 全 部 固 定 资 产 ( 均 与 酒 生 产 经 营 相 关 ), 部 分 债 权 ; 部 分 债 务 青 稞 酒 集 团 所 控 制 的 其 他 企 业 : 未 投 入 资 产 负 债

35 3 青 稞 酒 集 团 改 制 投 入 资 产 负 债 的 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2004 年 11 月 末 项 目 2004 年 12 月 末 2004 年 11 月 末 项 目 2004 年 12 月 末 货 币 资 金 短 期 借 款 6,260 6,260 应 收 账 款 应 付 账 款 2,887 3,234 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 2,645 2,561 预 付 账 款 应 付 工 资 存 货 7,293 7,058 应 付 福 利 费 长 期 投 资 应 交 税 金 固 定 资 产 净 值 7,622 7,600 其 他 未 交 款 无 形 资 产 负 债 合 计 12,461 12,805 资 产 总 计 15,851 16,196 净 资 产 3,390 3,390 注 : 青 稞 酒 集 团 改 制 评 估 基 准 日 为 2004 年 11 月 末, 上 表 2004 年 11 月 末 各 科 目 余 额 与 下 文 青 稞 酒 集 团 剩 余 资 产 负 债 表 2004 年 11 月 末 各 科 目 余 额 之 和 与 评 估 报 告 相 一 致 青 稞 酒 有 限 成 立 于 2005 年 1 月, 投 入 该 公 司 的 资 产 负 债 的 移 交 基 准 日 为 2004 年 12 月 末 ( 虽 余 额 有 所 变 动, 但 资 产 负 债 的 范 围 与 2004 年 11 月 末 相 一 致 ), 故 上 表 亦 同 时 列 出 2004 年 12 月 末 余 额 上 表 各 主 要 资 产 的 具 体 内 容 如 下 : ㈠ 存 货 类 别 2004 年 12 月 末 2004 年 11 月 末 具 体 内 容 单 位 : 万 元 原 材 料 青 稞 豌 豆 大 曲 燃 料 修 理 备 件 等 包 装 物 用 于 包 装 成 品 酒 的 瓶 盖 酒 瓶 盒 箱 等 自 制 半 成 品 2,512 2,577 原 酒 散 酒 等 产 成 品 3,603 3,048 各 系 列 成 品 酒 合 计 7,293 7,058 ㈡ 长 期 投 资 系 对 京 科 贸 易 ( 公 司 子 公 司 青 稞 酒 销 售 前 身 )94.90% 的 投 资 ㈢ 固 定 资 产 类 别 2004 年 12 月 末 2004 年 11 月 末 具 体 内 容 单 位 : 万 元 房 屋 建 筑 物 4,919 4,919 窖 池 自 备 井 制 曲 酿 造 精 加 工 包 装 车 间 成 品 库 办 公 楼 (2 栋 ) 家 属 楼 营 业 室 (3 栋 家 属 楼 一 层, 当 时 用 以 临 时 仓 储 ) 小 车 库

36 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 (3 栋 ) 酒 瓶 库 ( 1 栋 ) 等 52 栋 ( 幢 ) 建 筑 物, 面 积 合 计 68, 平 方 米 粮 食 钢 仓 基 础 管 道 热 网 地 沟 下 水 道 大 门 围 墙 地 坪 回 水 池 等 15 处 设 施 机 器 电 子 设 备 1,813 1,800 1,713 台 ( 套 )(2004 年 12 月 末 数 ) 运 输 设 备 辆 (2004 年 12 月 末 数 ) 合 计 7,622 7,600 上 表 各 项 资 产 均 与 酒 生 产 经 营 相 关 ㈣ 无 形 资 产 均 系 与 酒 生 产 经 营 相 关 的 商 标 (9 项 注 册 商 标 5 项 商 标 申 请 权 ) (2) 青 稞 酒 有 限 的 设 立 情 况 2005 年 1 月 13 日, 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 五 联 青 验 字 (2005) 第 02 号 验 资 报 告, 验 证 华 实 投 资 互 助 县 国 资 营 运 中 心 已 分 别 以 2,110 万 元 货 币 资 金 3,390 万 元 净 资 产 缴 纳 出 资 2005 年 1 月 27 日, 青 稞 酒 有 限 取 得 青 海 省 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 营 业 执 照 载 明 : 注 册 资 本 7,500 万 元 ( 实 际 到 位 5,500 万 元 ) 2005 年 7 月 12 日, 五 联 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 五 联 青 验 字 (2005) 第 052 号 验 资 报 告, 验 证 华 实 投 资 已 以 2,000 万 元 货 币 资 金 缴 纳 出 资 2005 年 7 月 15 日, 青 稞 酒 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 青 稞 酒 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : (3) 关 于 青 稞 酒 有 限 设 立 时 华 实 投 资 分 期 缴 纳 出 资 问 题 如 上 所 述, 青 稞 酒 有 限 设 立 时, 华 实 投 资 认 缴 的 4,110 万 元 出 资 系 分 两 期 缴 纳 虽 当 时 有 效 的 公 司 法 (2004 年 修 正 ) 尚 未 允 许 分 期 出 资, 但 鉴 于 : 1 青 海 省 政 府 规 章 允 许 分 期 出 资 青 海 省 政 府 于 2003 年 6 月 19 日 印 发 的 青 政 [2003]35 号 青 海 省 实 施 西 部 大 开 发 战 略 若 干 政 策 措 施 第 一 条 第 ( 二 ) 款 第 1 项 规 定 :

37 2 华 实 投 资 已 依 上 述 规 定, 于 青 稞 酒 有 限 成 立 前 即 2005 年 1 月 12 日, 向 青 海 省 工 商 局 提 交 出 资 承 诺 书, 承 诺 于 2005 年 7 月 31 日 前 缴 足 出 资 后 华 实 投 资 已 履 行 该 项 承 诺 3 在 华 实 投 资 未 缴 足 出 资 前, 青 稞 酒 有 限 的 企 业 法 人 营 业 执 照 载 明 注 册 资 本 7,500 万 元 ( 实 际 到 位 5,500 万 元 ), 对 其 债 权 人 而 言 处 于 明 示 状 态, 不 存 在 欺 骗 债 权 人 和 社 会 公 众 的 情 形 4 在 华 实 投 资 未 缴 足 出 资 前, 青 稞 酒 未 向 其 股 东 分 配 任 何 利 润 综 上 所 述, 青 稞 酒 有 限 设 立 时 华 实 投 资 分 期 出 资 一 事, 不 存 在 虚 报 注 册 资 本 虚 假 出 资 的 情 形, 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 公 司 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍 为 此, 青 海 省 工 商 局 已 出 具 关 于 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 出 资 事 项 的 确 认 函 就 公 司 因 此 可 能 被 追 究 或 处 以 的 任 何 责 任 或 罚 款, 公 司 控 股 股 东 华 实 投 资 实 际 控 制 人 李 银 会 先 生 已 出 具 代 为 承 担 的 承 诺 函 (4) 关 于 青 稞 酒 有 限 设 立 时 互 助 县 国 资 营 运 中 心 部 分 出 资 资 产 未 过 户 的 问 题 1 车 辆 互 助 县 国 资 营 运 中 心 作 为 出 资 投 入 青 稞 酒 有 限 的 车 辆 共 有 56 辆 截 至 2007 年 9 月 11 日,30 辆 已 变 更 登 记 至 青 稞 酒 有 限 名 下 ;2 辆 为 厂 内 用 车, 无 须 办 理 登 记 手 续 ;24 辆 未 办 理 变 更 登 记 手 续, 其 中 :20 辆 已 报 废,4 辆 已 转 让 根 据 公 安 部 公 交 管 [2000]110 号 关 于 机 动 车 财 产 所 有 权 转 移 时 间 问 题 的 复 函 最 高 人 民 法 院 研 究 室 法 研 [2000]121 号 关 于 如 何 认 定 买 卖 合 同 中 机 动 车 财 产 所 有 权 转 移 时 间 问 题 的 复 函 及 物 权 法 等 相 关 规 定, 车 辆 所 有 权 自 交 付 时 起 转 移 互 助 县 国 资 营 运 中 心 用 以 出 资 的 部 分 车 辆 未 过 户, 不 影 响 所 有 权 的 转 移, 不 存 在 虚 报 注 册 资 本 虚 假 出 资 的 情 形 2 商 标 截 至 改 制 评 估 基 准 日 即 2004 年 11 月 30 日, 青 稞 酒 集 团 共 拥 有 9 项 商 标 权 5 项 商 标 申 请 权, 均 已 纳 入 评 估 范 围 ( 评 估 值 为 534 万 元 ), 均 已 由 互 助 县 国 资 营 运 中 心 按 评 估 值 作 价 出 资 投 入 青 稞 酒 有 限 截 至 2006 年 3 月 28 日,13 项 商 标 权 ( 前 述 5 项 申 请 中 的 商 标 已 有 4 项 获 准 注 册 ) 1 项 商 标 申 请 权 均 已 变 更 登

38 记 至 青 稞 酒 有 限 名 下 ( 前 述 1 项 申 请 中 的 商 标 后 亦 已 获 准 注 册 ) 序 号 前 述 改 制 投 入 的 商 标 明 细 具 体 如 下 : 商 标 商 标 注 册 号 类 别 ( 核 定 使 用 商 品 ) 到 期 日 1 第 号 2 第 号 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 开 胃 酒 ; 葡 萄 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 酒 精 饮 料 ( 啤 酒 除 外 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 料 酒 ; 滋 补 酒 ; 保 健 酒 第 33 类 : 青 稞 白 酒 ; 青 稞 清 酒 ; 青 稞 黄 酒 3 第 号 2008 年 1 月 27 日 到 期, 未 予 续 展 (2006 年 2 月 28 日 过 户, 2007 年 续 展 ) 4 第 号 第 33 类 : 酒 第 号 6 第 号 7 第 号 8 第 号 9 第 号 10 第 号 11 第 号 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 开 胃 酒 ; 葡 萄 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 白 酒 ; 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 开 胃 酒 ; 葡 萄 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 白 酒 ; 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 开 胃 酒 ; 葡 萄 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 酒 精 饮 料 ( 啤 酒 除 外 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 料 酒 ; 滋 补 酒 ; 保 健 酒 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 开 胃 酒 ; 葡 萄 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 酒 精 饮 料 ( 啤 酒 除 外 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 料 酒 ; 滋 补 酒 ; 保 健 酒 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 开 胃 酒 ; 葡 萄 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 酒 精 饮 料 ( 啤 酒 除 外 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 料 酒 ; 滋 补 酒 ; 保 健 酒 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 鸡 尾 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 伏 特 酒 ( 酒 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 食 用 酒 精 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 鸡 尾 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 伏 特 酒 ( 酒 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 食 用 酒 精 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒

39 12 第 号 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 鸡 尾 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 伏 特 酒 ( 酒 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 食 用 酒 精 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒 13 第 号 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 鸡 尾 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 伏 特 酒 ( 酒 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 食 用 酒 精 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒 14 第 号 第 33 类 : 果 酒 ( 含 酒 精 ); 鸡 尾 酒 ; 酒 ( 饮 料 ); 伏 特 酒 ( 酒 ); 清 酒 ; 青 稞 酒 ; 黄 酒 ; 食 用 酒 精 ; 保 健 酒 ; 滋 补 酒 如 上 所 述, 青 稞 酒 集 团 改 制 时 全 部 商 标 的 评 估 值 为 534 万 元 而 2011 年 1 月 青 稞 酒 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 全 部 商 标 的 评 估 值 为 3,905 万 元, 该 次 商 标 评 估 增 值 的 原 因 在 于 : ㈠ 行 业 发 展 态 势 国 家 产 业 政 策 的 变 化 改 制 评 估 前, 我 国 白 酒 行 业 尚 处 于 产 业 调 整 阶 段, 产 量 于 年 期 间 连 续 八 年 下 降 ; 国 家 自 2001 年 5 月 起 对 白 酒 开 征 从 量 消 费 税 本 次 评 估 前, 我 国 白 酒 行 业 自 2007 年 起 步 入 繁 荣 发 展 阶 段,2010 年 产 量 已 超 过 1996 年 ; 国 家 自 2006 年 4 月 起 降 低 白 酒 从 价 消 费 税 率 ( 由 25% 降 为 20%, 从 量 税 率 未 变 ) ㈡ 发 行 人 盈 利 状 况 的 变 化 根 据 资 产 评 估 准 则 无 形 资 产 及 相 关 规 定, 商 标 评 估 应 结 合 企 业 历 史 经 营 状 况, 重 点 分 析 未 来 收 益 的 可 预 测 性 改 制 评 估 前, 青 稞 酒 集 团 连 续 三 年 亏 损 (2004 年 1-11 月 亏 损 2,104 万 元 ), 未 来 盈 利 前 景 不 明 本 次 评 估 前, 公 司 已 连 续 四 年 盈 利, 年 度 分 别 实 现 净 利 润 2,105 4,918 11,358 13,554 万 元 除 上 述 行 业 发 展 态 势 国 家 产 业 政 策 变 化 因 素 外, 改 制 后 公 司 盈 利 水 平 大 幅 提 升 尚 得 益 于 其 在 品 牌 建 设 营 销 模 式 转 变 产 品 结 构 调 整 管 理 效 率 提 高 上 采 取 的 一 系 列 措 施, 详 见 本 节 三 ( 四 ) 之 相 关 内 容 ㈢ 发 行 人 拥 有 注 册 商 标 数 量 的 变 化 如 上 所 述, 截 至 改 制 评 估 基 准 日 即 2004 年 11 月 30 日, 青 稞 酒 集 团 仅 拥 有 9 项 注 册 商 标 ( 含 1 项 中 国 驰 名 商 标 ); 而 截 至 本 次 评 估 基 准 日 即 2010 年 12 月 31 日,

40 公 司 ( 仅 母 公 司 ) 已 拥 有 33 项 注 册 商 标 ( 含 2 项 中 国 驰 名 商 标 ), 并 于 2010 年 6 月 被 国 家 工 商 总 局 确 定 为 国 家 商 标 战 略 实 施 示 范 企 业 ( 全 国 共 41 家, 其 中 白 酒 生 产 企 业 仅 5 家 : 五 粮 液 茅 台 汾 酒 伊 力 特 公 司 ) ㈣ 发 行 人 在 商 标 上 的 投 入 情 况 根 据 资 产 评 估 准 则 无 形 资 产 及 相 关 规 定, 商 标 评 估 应 考 虑 企 业 在 商 标 上 的 投 入 情 况 年 度, 公 司 共 计 投 入 广 告 宣 传 费 用 4,526 万 元 3 房 屋 截 至 目 前, 互 助 县 国 资 营 运 中 心 作 为 出 资 投 入 青 稞 酒 有 限 的 房 屋 均 已 变 更 登 记 至 青 稞 酒 有 限 或 公 司 名 下 鉴 于 上 述 商 标 和 房 屋 自 青 稞 酒 有 限 设 立 时 起, 一 直 为 其 实 际 占 有 使 用 并 享 有 收 益 权 ; 且 其 后 均 已 办 理 完 毕 变 更 登 记 手 续, 故 不 存 在 虚 报 注 册 资 本 虚 假 出 资 的 情 形, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 影 响 青 稞 酒 设 立 的 有 效 性 及 其 有 效 存 续 青 海 省 工 商 局 为 此 已 出 具 关 于 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 出 资 事 项 的 确 认 函 年 6 月 青 稞 酒 有 限 第 一 次 增 资 2007 年 6 月 21 日, 青 稞 酒 有 限 召 开 股 东 会, 决 定 将 其 注 册 资 本 由 7,500 万 元 增 至 10,000 万 元, 由 华 实 投 资 单 方 以 货 币 资 金 增 资 2,500 万 元 是 次 增 资 的 价 格 为 1 元 / 股, 青 稞 酒 有 限 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 经 评 估 的 每 股 净 资 产 分 别 为 元 / 股 前 述 评 估 系 互 助 县 财 政 局 青 稞 酒 有 限 因 下 文 所 述 股 权 转 让 事 项 而 委 托 评 估 机 构 进 行, 评 估 结 果 业 经 海 东 地 区 国 资 委 于 2007 年 6 月 11 日 予 以 核 准 ; 是 次 增 资 未 另 行 评 估 是 次 增 资 事 项 及 增 资 价 格 不 另 行 评 估 一 事, 均 已 经 海 东 地 区 国 资 委 经 贸 委 于 2007 年 6 月 20 日 以 关 于 同 意 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 增 资 的 函 批 准 2007 年 6 月 22 日, 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 青 海 分 所 出 具 五 联 方 圆 青 验 字 (2007)54 号 验 资 报 告, 验 证 华 实 投 资 已 以 2,500 万 元 货 币 资 金 缴 纳 出 资 2007 年 6 月 28 日, 青 稞 酒 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 是 次 增 资 完 成 后, 青 稞 酒 有 限 的 股 权 结 构 如 下 :

41 年 11 月 青 稞 酒 有 限 第 一 次 股 权 转 让 (1) 股 权 转 让 过 程 2007 年 2 月 6 日, 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 青 海 分 所 出 具 五 联 方 圆 青 审 字 [2007]249 号 审 计 报 告, 青 稞 酒 有 限 于 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 3, 万 元 2007 年 3 月 24 日, 青 海 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 青 华 评 报 字 [2007] 第 009 号 资 产 评 估 报 告 书 是 次 评 估 的 范 围 为 青 稞 酒 有 限 所 拥 有 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 ; 青 稞 酒 有 限 于 评 估 基 准 日 即 2006 年 12 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 为 4, 万 元, 增 值 万 元, 增 值 率 为 19.06% 2007 年 6 月 11 日, 海 东 地 区 国 资 委 下 发 东 国 资 [2007]01 号 关 于 核 准 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 资 产 评 估 结 果 的 通 知, 青 稞 酒 有 限 经 核 准 的 评 估 后 净 资 产 为 5, 万 元, 增 值 1, 万 元, 增 值 率 为 35.04% 2007 年 9 月 30 日, 海 东 地 区 国 资 委 经 贸 委 下 发 东 国 资 [2007]02 号 关 于 同 意 青 海 青 稞 酒 集 团 公 司 职 工 安 置 方 案 和 国 有 股 进 行 转 让 并 用 于 安 置 职 工 的 通 知, 同 意 互 助 县 国 资 营 运 中 心 将 其 所 持 青 稞 酒 有 限 的 股 权 予 以 转 让 ; 转 让 底 价 为 2,262 万 元 ( 青 稞 酒 有 限 经 核 准 的 评 估 后 净 资 产 与 互 助 县 国 资 营 运 中 心 的 出 资 比 例 之 积 ); 转 让 采 取 拍 卖 方 式, 委 托 青 海 省 产 权 交 易 市 场 的 会 员 单 位 即 青 海 省 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 进 行 ; 转 让 价 款 中 的 1,055 万 元 用 于 偿 还 对 青 海 中 行 的 借 款 ( 含 利 息 ), 剩 余 部 分 用 于 安 置 职 工 上 交 财 政 2007 年 10 月 11 日, 互 助 县 经 贸 局 与 青 海 省 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 签 订 委 托 拍 卖 合 同, 合 同 载 明 的 拍 卖 底 价 为 2,265 万 元 2007 年 10 月 12 日, 青 海 省 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 于 青 海 法 制 报 上 发 布 拍 卖 公 告, 展 示 时 间 为 10 月 12 日 -18 日 2007 年 10 月 19 日, 青 海 省 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 举 行 拍 卖 会 华 实 投 资 以 2,265 万 元 的 应 价 竞 得, 并 与 青 海 省 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 签 订 拍 卖 成 交 确 认 书 2007 年 11 月 14 日, 青 稞 酒 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 互 助 县 国 资 营 运 中 心 将 其 所 持 股 权 按 拍 卖 价 转 予 华 实 投 资 同 日, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议

42 2007 年 11 月 30 日, 青 稞 酒 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 是 次 股 权 转 让 完 成 后, 青 稞 酒 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : (2) 股 权 转 让 价 款 的 支 付 情 况 1 用 于 偿 还 对 青 海 中 行 的 借 款 2007 年 12 月 26 日 和 2008 年 6 月 25 日 11 月 7 日, 华 实 投 资 向 青 海 中 行 分 别 支 付 万 元, 共 计 895 万 元 根 据 上 述 东 国 资 [2007]02 号 关 于 同 意 青 海 青 稞 酒 集 团 公 司 职 工 安 置 方 案 和 国 有 股 进 行 转 让 并 用 于 安 置 职 工 的 通 知, 转 让 价 款 中 的 1,055 万 元 用 于 偿 还 对 青 海 中 行 的 借 款 ( 含 利 息 ) 因 华 实 投 资 实 际 仅 偿 还 895 万 元, 差 额 160 万 元 华 实 投 资 已 于 2008 年 11 月 12 日 支 付 予 互 助 县 国 资 营 运 中 心 2 用 于 职 工 安 置 :2007 年 10 月 17 日 12 月 18 日, 华 实 投 资 向 互 助 县 经 贸 局 分 别 支 付 万 元, 共 计 1,210 万 元 3 关 于 评 估 基 准 日 至 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 日 之 间 的 期 间 损 益 是 次 股 权 转 让 的 评 估 基 准 日 即 2006 年 12 月 31 日 距 工 商 变 更 登 记 手 续 完 成 日 即 2007 年 11 月 30 日 间 隔 11 个 月, 为 保 障 国 有 股 东 的 利 益, 由 互 助 县 国 资 营 运 中 心 与 华 实 投 资 协 商, 并 经 海 东 地 区 国 资 委 于 2008 年 11 月 11 日 以 东 国 资 [2008]125 号 关 于 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 国 有 股 权 转 让 期 间 损 益 的 通 知 批 准, 除 股 权 转 让 款 外, 华 实 投 资 向 互 助 县 国 资 运 营 中 心 另 行 支 付 954 万 元 期 间 损 益 ( 按 青 稞 酒 有 限 2007 年 度 净 利 润 和 华 实 投 资 增 资 前 互 助 县 国 资 营 运 中 心 的 出 资 比 例 即 45.2% 计 算, 已 于 2008 年 11 月 12 日 支 付 完 毕 ) (3) 关 于 本 次 股 权 转 让 拍 卖 前 未 委 托 产 权 交 易 机 构 公 开 披 露 转 让 信 息 以 征 集 受 让 方 的 问 题 青 稞 酒 有 限 本 次 股 权 转 让 在 拍 卖 前, 未 委 托 产 权 交 易 机 构 公 开 披 露 转 让 信 息 以 征 集 受 让 方, 与 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 十 四 条 的 规 定 存 在 不 一 致 之 处 但 鉴 于 : 1 是 次 股 权 转 让 的 信 息 已 由 青 海 省 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 于 2007 年 10 月 12 日 在 青 海 法 制 报 上 以 拍 卖 公 告 的 形 式 公 开 披 露

43 2 是 次 股 权 转 让 已 按 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 五 条 第 十 七 条 的 规 定 采 取 拍 卖 方 式 ; 采 取 拍 卖 方 式 所 委 托 的 拍 卖 人 转 让 底 价 均 已 经 海 东 地 区 国 资 委 经 贸 委 事 先 批 准 ; 拍 卖 程 序 符 合 拍 卖 法 的 规 定 3 是 次 股 权 转 让 已 按 规 定 履 行 审 计 评 估 评 估 结 果 核 准 股 权 转 让 批 准 程 序, 转 让 价 格 高 于 评 估 结 果, 符 合 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 相 关 规 定 4 是 次 股 权 转 让 的 受 让 方 已 自 股 权 转 让 协 议 签 订 之 日 起 1 年 内 付 讫 全 部 转 让 价 款 及 期 间 损 益, 符 合 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 相 关 规 定 综 上 所 述, 青 稞 酒 有 限 是 次 股 权 转 让 在 拍 卖 前 未 委 托 产 权 交 易 机 构 公 开 披 露 转 让 信 息 以 征 集 受 让 方 一 事, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 转 让 行 为 有 效, 对 公 司 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍 青 海 省 国 资 委 为 此 已 出 具 关 于 青 海 互 助 青 稞 酒 有 限 公 司 国 有 股 权 转 让 事 项 的 情 况 说 明 年 6 月 青 稞 酒 有 限 第 二 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 2010 年 6 月 19 日, 华 实 投 资 作 出 决 定 : 将 其 持 有 的 1,000 万 元 出 资 分 别 转 予 浙 江 联 泰 (500 万 元 ) 福 建 劲 达 (200 万 元 ) 深 圳 嘉 木 (175 万 元 ) 北 京 天 同 (125 万 元 ); 与 此 同 时, 将 青 稞 酒 有 限 的 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 至 12,000 万 元, 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 深 圳 嘉 木 北 京 天 同 上 海 津 博 分 别 认 缴 新 增 2,000 万 元 注 册 资 本 中 的 万 元 ; 转 让 和 增 资 价 格 同 为 8.2 元 / 股 ( 按 2009 年 度 净 利 润 和 增 资 后 注 册 资 本 测 算, 市 盈 率 为 8.66 倍 ) 2010 年 6 月 21 日, 华 实 科 技 与 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 深 圳 嘉 木 北 京 天 同 等 4 名 新 增 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议 2010 年 6 月 28 日, 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 磊 验 字 [2010] 第 8006 号 验 资 报 告, 验 证 浙 江 联 泰 福 建 劲 达 深 圳 嘉 木 北 京 天 同 上 海 津 博 等 5 名 新 增 股 东 已 以 16,400 万 元 货 币 资 金 缴 纳 出 资 2010 年 6 月 30 日, 青 稞 酒 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 是 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 青 稞 酒 有 限 的 股 权 结 构 如 下 :