( 二 ) 发 行 金 额 本 次 发 行 募 集 配 套 资 金 为 170,999, 元, 对 应 的 发 行 股 数 为 3,394,204 股, 符 合 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 批 准 的 发 行 金 额 上 限 的 要 求, 且 符

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1 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 经 贵 会 证 监 许 可 [2015]808 号 文 核 准, 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 新 宙 邦 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 其 中 募 集 配 套 资 金 部 分 向 不 超 过 5 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 17,100 万 元 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 作 为 发 行 人 本 次 发 行 的 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 联 合 证 券 或 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) ) 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 有 关 规 定 以 及 发 行 人 有 关 本 次 发 行 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议, 与 发 行 人 共 同 组 织 实 施 了 本 次 配 套 融 资, 现 将 本 次 配 套 融 资 的 发 行 过 程 及 合 规 性 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 首 日 为 2015 年 6 月 2 日 (T-2 日 ), 本 次 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 (2015 年 6 月 2 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股, 该 价 格 为 本 次 发 行 底 价 根 据 询 价 结 果, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 拟 定 为 元 / 股, 相 对 于 发 行 底 价 元 / 股 溢 价 26.87%, 相 当 于 本 次 非 公 开 发 行 询 价 截 止 日 前 一 交 易 日 (2015 年 6 月 1 日 ) 收 盘 价 元 / 股 的 %

2 ( 二 ) 发 行 金 额 本 次 发 行 募 集 配 套 资 金 为 170,999, 元, 对 应 的 发 行 股 数 为 3,394,204 股, 符 合 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 批 准 的 发 行 金 额 上 限 的 要 求, 且 符 合 中 国 证 监 会 关 于 核 准 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 向 王 陈 锋 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 证 监 许 可 [2015]808 号 ) 中 关 于 核 准 你 公 司 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 17,100 万 元 的 要 求 ( 三 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 对 象 最 终 确 定 为 2 名, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 规 以 及 发 行 人 股 东 大 会 关 于 本 次 发 行 相 关 决 议 的 规 定 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 认 为, 本 次 发 行 的 价 格 金 额 对 象 等 均 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 相 关 法 规 以 及 发 行 人 股 东 大 会 关 于 本 次 发 行 相 关 决 议 的 规 定 二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 2014 年 12 月 18 日, 新 宙 邦 召 开 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 同 日, 本 公 司 与 王 陈 锋 曹 伟 朱 吉 洪 谢 伟 东 吕 涛 及 张 威 签 署 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 补 偿 协 议 2015 年 1 月 7 日, 新 宙 邦 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 议 案 2014 年 12 月 17 日, 标 的 公 司 三 明 市 海 斯 福 化 工 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 海 斯 福 ) 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 王 陈 锋 曹 伟 朱 吉 洪 谢 伟 东 吕 涛 张 威 将 其 合 计 持 有 的 海 斯 福 100% 股 权 转 让 给 新 宙 邦 2015 年 5 月 11 日, 中 国 证 监 会 核 准 此 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 认 为, 本 次 发 行 经 过 了 发 行 人 股 东 大 会 的 授 权, 并 获 得 了 中 国 证 监 会 的 核 准

3 三 本 次 发 行 的 具 体 情 况 ( 一 ) 发 出 认 购 邀 请 书 情 况 2015 年 6 月 1 日, 发 行 人 和 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 共 向 87 家 投 资 者 发 出 了 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 ( 以 下 简 称 认 购 邀 请 书 ), 包 括 : 截 止 2015 年 5 月 29 日 收 市 后 发 行 人 前 20 名 股 东 ( 剔 除 属 于 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 覃 九 三 周 达 文 郑 仲 天 钟 美 红 张 桂 文 邓 永 红 赵 志 明 周 艾 平 李 梅 凤 后 共 计 11 名 股 东 ) 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 29 家 ( 其 中 6 家 投 资 者 同 时 也 在 前 述 发 送 认 购 邀 请 书 的 前 20 大 股 东 之 列 ) 证 券 公 司 14 家 ( 含 证 券 公 司 资 产 管 理 子 公 司 ) 保 险 机 构 投 资 者 7 家 本 次 非 公 开 发 行 股 票 董 事 会 决 议 公 告 后 其 它 提 交 认 购 意 向 书 的 各 类 投 资 者 46 家 ( 其 中 20 家 投 资 者 同 时 也 在 前 述 发 送 认 购 邀 请 书 的 前 20 大 股 东 基 金 公 司 证 券 公 司 货 保 险 机 构 投 资 者 之 列 ), 剔 除 重 复 计 算 部 分, 上 述 投 资 者 共 计 87 家 认 购 邀 请 书 发 送 后, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 的 相 关 人 员 与 上 述 投 资 者 以 电 话 或 邮 件 方 式 进 行 确 认, 发 送 对 象 均 收 到 认 购 邀 请 书 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 认 为, 认 购 邀 请 书 的 内 容 及 发 送 对 象 的 范 围 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 相 关 法 规 以 及 发 行 人 股 东 大 会 关 于 本 次 发 行 相 关 决 议 的 规 定 ( 二 ) 投 资 者 申 购 报 价 情 况 根 据 认 购 邀 请 书 的 约 定, 本 次 发 行 接 收 申 购 文 件 的 时 间 为 2015 年 6 月 4 日 上 午 9:00-12:00, 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 律 师 进 行 了 全 程 见 证 在 有 效 报 价 时 间 内, 共 收 到 12 家 投 资 者 提 交 的 申 购 报 价 ( 全 部 采 用 传 真 方 式 ) 截 至 6 月 4 日 中 午 12:00, 除 5 家 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 无 需 缴 纳 保 证 金 外, 共 收 到 9 家 投 资 者 汇 出 的 保 证 金 共 计 4,900 万 元 ( 其 中 2 家 机 构 虽 然 缴 付 了 保 证 金 但 未 参 与 询 价 ) 全 部 申 购 簿 记 数 据 统 计 情 况 如 下 : 序 号 参 与 报 价 投 资 者 名 称 关 联 关 系 1 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 无 申 购 价 格 ( 元 / 股 ) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 是 否 缴 纳 保 证 金 是 否 有 效 报 价 ,500 是 是 ,000 是 是

4 2 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 无 ,500 不 适 用 是 3 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 无 ,000 不 适 用 是 4 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 无 ,500 不 适 用 是 ,500 不 适 用 否 5 上 银 瑞 金 资 本 管 理 有 限 公 司 无 ,000 是 是 6 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 无 ,500 是 是 7 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 无 ,000 不 适 用 是 8 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 无 ,000 不 适 用 是 9 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 无 ,700 是 否 ,500 是 是 10 北 京 千 石 创 富 资 本 管 理 有 限 公 司 无 ,500 是 是 ,500 是 是 11 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 无 ,600 是 是 ,800 是 是 12 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 无 ,500 是 是 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 核 查 确 认, 参 与 本 次 非 公 开 发 行 询 价 申 购 的 12 家 投 资 者, 均 按 照 认 购 邀 请 书 的 规 定 提 交 了 申 购 报 价 单 及 完 整 的 附 件, 除 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 外 的 其 他 投 资 者 也 都 按 时 足 额 缴 纳 了 认 购 保 证 金 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 第 二 档 报 价 的 认 购 数 量 以 及 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 报 价 的 认 购 价 格 存 在 大 小 写 不 一 致 的 情 形, 故 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 第 二 档 报 价 和 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 报 价 被 认 定 为 无 效 报 价 其 他 投 资 者 的 申 购 价 格 申 购 金 额 均 符 合 认 购 邀 请 书 的 要 求, 其 申 购 报 价 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 价 格 发 行 对 象 及 获 得 配 售 情 况 根 据 认 购 邀 请 书 关 于 确 定 发 行 对 象 发 行 价 格 及 获 配 股 数 的 原 则, 发 行 对 象 按 认 购 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 收 到 申 购 报 价 单 时 间 优 先 的 原 则 确 定, 结 合 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 要 量, 发 行 人 和 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 3,394,204 股, 募 集 资 金 总 额 为 170,999, 元 发 行 对 象 及 其 获 配 股 数 获 配 金 额 的 具 体 情 况 如 下, 并 且 据 此 也 已 经 与 发 行 人 签 订 了 股 份 认 购 协 议 : 序 获 配 价 格 获 配 投 资 者 名 称 号 ( 元 / 股 ) 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 1 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 ,374, ,999, 上 银 瑞 金 资 本 管 理 有 限 公 司 ,850 1,000, 合 计 3,394, ,999,997.52

5 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 认 为, 在 本 次 发 行 定 价 及 配 售 过 程 中, 发 行 价 格 的 确 定 发 行 对 象 的 选 择 股 份 数 量 的 分 配 均 严 格 贯 彻 了 认 购 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 收 到 申 购 报 价 单 时 间 优 先 的 原 则, 并 遵 循 了 认 购 邀 请 书 确 定 的 程 序 和 规 则 在 定 价 和 配 售 的 过 程 中 坚 持 了 公 司 和 全 体 股 东 利 益 最 大 化 的 原 则, 不 存 在 采 用 任 何 不 合 理 的 规 则 人 为 操 纵 发 行 结 果, 压 低 发 行 价 格 或 调 控 发 行 股 数 损 害 投 资 者 利 益 的 情 况 ( 四 ) 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 期 首 日 前 一 日 均 价 为 元 / 股, 本 次 发 行 价 格 高 于 发 行 期 首 日 前 一 日 均 价, 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 规 的 规 定, 本 次 获 配 投 资 者 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 即 可 上 市 交 易 ( 五 ) 本 次 发 行 对 象 的 合 规 性 参 与 本 次 非 公 开 发 行 询 价 的 各 发 行 对 象 在 提 交 申 购 报 价 单 时 均 作 出 承 诺 : 本 单 位 / 本 人 及 其 最 终 认 购 方 不 包 括 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 和 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 与 上 述 机 构 和 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方, 并 保 证 配 合 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 对 本 单 位 / 本 人 的 身 份 进 行 核 查 本 单 位 如 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 则 已 按 以 上 法 律 法 规 的 规 定 完 成 了 私 募 基 金 管 理 人 的 登 记 和 私 募 基 金 产 品 成 立 的 备 案 发 行 人 发 行 人 的 控 股 股 东 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 出 具 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 及 与 本 公 司 / 本 人 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 未 通 过 直 接 或 间 接 方 式 参 与 本 次 新 宙 邦 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 认 购, 如 有 违 反, 自 愿 承 担 责 任 根 据 询 价 结 果, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 对 拟 配 售 的 相 关 发 行 对 象 及 其 最 终 出 资 方 进 行 了 核 查 核 查 后 认 为, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 和 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 与 上 述 机 构 和 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 均 未 通 过 直 接 或 间 接 方 式 参 与 本 次 新 宙 邦 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 中 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人

6 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金 的, 均 已 按 照 以 上 法 律 法 规 的 规 定 完 成 私 募 基 金 管 理 人 的 登 记 和 私 募 基 金 产 品 成 立 的 备 案 工 作 综 上, 本 次 发 行 的 认 购 对 象 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 相 关 法 规 以 及 发 行 人 股 东 大 会 关 于 本 次 发 行 相 关 决 议 的 规 定 ( 六 ) 缴 款 与 验 资 发 行 人 于 2015 年 6 月 5 日 向 获 得 配 售 股 份 的 投 资 者 发 出 了 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 通 知 投 资 者 按 规 定 于 2015 年 6 月 10 日 下 午 16:00 前 将 认 购 款 划 至 华 泰 联 合 证 券 指 定 的 收 款 账 户 截 至 2015 年 6 月 10 日 下 午 16:00 前, 所 有 认 购 对 象 均 已 足 额 缴 纳 认 股 款 项 2015 年 6 月 12 日, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 大 华 验 字 [2015] 号 验 证 报 告 经 审 验, 截 至 2015 年 6 月 10 日 16:00 时 止, 华 泰 联 合 证 券 收 到 新 宙 邦 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 总 额 ( 含 获 配 投 资 者 的 认 购 保 证 金 ) 为 人 民 币 170,999, 元, 上 述 认 购 资 金 均 已 全 部 缴 存 于 华 泰 联 合 证 券 指 定 的 账 户, 资 金 缴 纳 情 况 符 合 认 购 邀 请 书 和 缴 款 通 知 书 的 约 定 2015 年 6 月 11 日, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 在 按 规 定 扣 除 相 关 费 用 以 后 将 募 集 资 金 余 额 划 付 至 向 发 行 人 账 户 2015 年 6 月 12 日, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 大 华 验 字 [2015] 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2015 年 6 月 11 日 止, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 170,999, 元, 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 8,009, 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 162,990, 元, 其 中 增 加 股 本 人 民 币 3,394, 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 159,596, 元 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 认 为, 本 次 发 行 的 询 价 定 价 配 售 缴 款 和 验 资 过 程 符 合 认 购 邀 请 书 的 约 定 以 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办

7 法 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 相 关 法 规 的 规 定 四 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 对 本 次 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 规 性 审 核 的 结 论 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 认 为 : 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 过 程 遵 循 了 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 目 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求 本 次 发 行 价 格 认 购 对 象 锁 定 期 安 排 募 集 资 金 规 模 以 及 询 价 定 价 和 配 售 过 程 均 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 和 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 以 及 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 符 合 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益

8 ( 本 页 无 正 文, 为 深 圳 新 宙 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 盖 章 页 ) 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 日 期 :2015 年 6 月 16 日