浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 之 二 ) 编 号 :TCYJS2015H0718 号 致 : 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司

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1 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 之 二 ) 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 (ZHEJIANG T&C LAW FIRM) 浙 江 省 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 11 楼 邮 编 电 话 : 传 真 :

2 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 之 二 ) 编 号 :TCYJS2015H0718 号 致 : 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 ( 以 下 称 本 所 ) 接 受 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 作 为 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 之 专 项 法 律 顾 问, 为 发 行 人 提 供 法 律 服 务, 并 已 出 具 TCYJS2015H0419 号 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 及 TCYJS2015H0651 号 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 之 一 ) 本 所 律 师 就 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 再 次 出 具 的 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 中 需 公 司 律 师 说 明 的 相 关 法 律 问 题 出 具 本 补 充 除 本 补 充 另 行 释 义 或 是 本 补 充 文 义 另 有 所 指 之 外, 本 所 TCYJS2015H0419 号 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 及 TCYJS2015H0651 号 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 之 一 ) 中 所 述 的 释 义 引 言 律 师 声 明 事 项 等 相 关 内 容 适 用 于 本 补 充 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 永 安 期 货 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 所 涉 问 题 : 一 根 据 第 一 次 反 馈 回 复, 公 司 董 事 刘 翰 林 先 生 为 杭 州 电 子 科 技 大 学 会 计 2

3 学 院 党 委 书 记, 不 适 宜 继 续 担 任 公 司 独 立 董 事, 公 司 董 事 会 已 于 2015 年 8 月 11 日 收 到 刘 翰 林 先 生 提 交 的 辞 职 申 请 请 公 司 更 新 披 露 新 任 董 事 的 选 举 进 展 请 主 办 券 商 和 律 师 就 公 司 现 任 董 事 是 否 符 合 法 律 法 规 的 任 职 规 定 公 司 是 否 符 合 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 关 于 合 法 合 规 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 : 1 刘 翰 林 先 生 辞 去 独 立 董 事 职 务 事 宜 后 续 进 展 公 司 董 事 会 于 2015 年 8 月 11 日 收 到 独 立 董 事 刘 翰 林 先 生 提 交 的 辞 职 申 请, 公 司 原 拟 在 新 的 独 立 董 事 就 职 前, 仍 由 刘 翰 林 先 生 继 续 履 行 独 立 董 事 职 责 但 是, 由 于 刘 翰 林 先 生 的 任 职 资 格 已 不 符 合 现 行 法 律 法 规 的 要 求, 并 且 刘 翰 林 先 生 的 辞 职 也 未 导 致 公 司 董 事 人 数 不 足 公 司 法 及 期 货 经 纪 公 司 治 理 准 则 规 定 的 法 定 人 数, 因 此, 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 刘 翰 林 先 生 的 辞 职 申 请 自 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 2015 年 9 月 15 日, 公 司 就 辞 职 事 宜 向 浙 江 证 监 局 提 交 书 面 报 告 刘 翰 林 先 生 将 不 再 履 行 公 司 独 立 董 事 职 责 公 司 目 前 现 有 董 事 8 人, 其 中 2 名 独 立 董 事, 董 事 人 数 及 构 成 均 符 合 公 司 法 第 108 条 以 及 期 货 经 纪 公 司 治 理 准 则 第 27 条 的 规 定, 不 存 在 董 事 人 数 低 于 法 定 人 数 的 情 形 同 时, 公 司 已 出 具 书 面 承 诺, 将 自 承 诺 函 出 具 之 日 起 三 个 月 内 甄 选 适 格 的 独 立 董 事, 并 完 成 独 立 董 事 的 聘 任 工 作 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 虽 然 公 司 目 前 存 在 独 立 董 事 暂 缺 一 人 的 情 形, 但 公 司 现 任 独 立 董 事 仍 能 独 立 履 行 职 责, 公 司 董 事 会 运 作 正 常 公 司 对 于 独 立 董 事 的 补 选 已 有 具 体 时 间 安 排, 刘 翰 林 先 生 的 辞 职 不 会 对 公 司 治 理 和 董 事 会 运 行 造 成 不 利 影 响 2 公 司 现 任 董 事 是 否 符 合 法 律 法 规 的 任 职 规 定 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 公 司 现 任 董 事 任 职 情 况 及 任 职 资 格 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 职 期 间 任 职 资 格 批 复 文 号 1. 方 锦 董 事 长 证 监 期 货 字 [2007]268 号 2. 金 朝 萍 副 董 事 长 浙 证 监 许 可 [2012]138 号 3. 麻 亚 峻 董 事 / 4. 林 瑛 董 事 / 3

4 5. 施 建 军 董 事 / 6. 申 建 新 董 事 浙 证 监 期 货 字 [2008]86 号 7. 朱 国 华 独 立 董 事 浙 证 监 期 货 字 [2009]3 号 8. 汪 炜 独 立 董 事 浙 证 监 期 货 字 [2009]7 号 根 据 审 查 公 司 董 事 的 简 历 调 查 表 及 书 面 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 上 述 董 事 的 任 职 资 格 符 合 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 公 司 法 证 券 法 及 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 规 定 的 下 列 禁 止 任 职 的 情 形 : 施 的 ; (1) 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ; (2) 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; (4) 最 近 二 年 内 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; (5) 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; (6) 最 近 二 年 内 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 事 诉 讼 (7) 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 ; (8) 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件, 或 涉 及 刑 根 据 公 司 三 会 文 件 及 相 关 任 职 文 件, 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 公 司 选 举 上 述 董 事 的 决 议 程 序 及 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 及 公 司 章 程 的 规 定 根 据 中 国 证 监 会 于 2008 年 5 月 22 日 公 布 实 施 的 [2008]23 号 < 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 > 实 施 前 后 有 关 人 员 任 职 资 格 的 衔 接 规 定 第 一 条 第 二 款 的 规 定 : 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 高 管 办 法 ) 实 施 前 任 职 的 期 货 公 司 董 事 监 事 ( 董 事 长 除 外 ), 截 至 高 管 办 法 实 施 之 日 尚 未 离 任 的, 在 高 管 办 法 实 施 后 可 以 继 续 任 职 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 董 事 施 建 军 先 生 林 瑛 先 生 于 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 实 施 前 已 在 公 司 担 任 董 事, 根 据 4

5 < 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 > 实 施 前 后 有 关 人 员 任 职 资 格 的 衔 接 规 定, 其 在 高 管 办 法 实 施 后 在 期 货 公 司 董 事 任 职 资 格 仍 然 合 法 有 效, 无 需 重 新 获 取 中 国 证 监 会 关 于 董 事 任 职 资 格 的 批 复 根 据 国 务 院 关 于 取 消 和 调 整 一 批 行 政 审 批 项 目 等 事 项 的 决 定 ( 国 发 号 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 号 要 求, 取 消 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 业 资 格 许 可 和 认 定 事 项, 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 不 再 受 理 行 政 相 对 人 提 起 的 有 关 申 请 期 货 公 司 任 命 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 应 当 按 照 期 货 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 47 号 ) 第 三 十 条 的 规 定, 向 相 关 证 监 局 报 告 其 中, 任 命 分 支 机 构 负 责 人 向 分 支 机 构 所 在 地 证 监 局 报 告, 任 命 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 向 期 货 公 司 住 所 地 证 监 局 报 告 经 本 所 律 师 核 查, 麻 亚 峻 先 生 于 2015 年 6 月 12 日 经 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 当 选 为 公 司 董 事, 公 司 已 根 据 现 行 法 律 法 规 的 规 定 向 浙 江 证 监 局 进 行 了 报 告 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 任 董 事 的 任 职 符 合 法 律 法 规 规 定, 均 合 法 有 效 3 公 司 是 否 符 合 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 关 于 合 法 合 规 经 营 的 挂 牌 条 件 根 据 公 司 及 其 控 股 子 公 司 营 业 部 所 在 地 的 工 商 税 务 社 保 公 积 金 主 管 部 门 为 公 司 出 具 的 合 规 证 明 以 及 公 司 出 具 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 近 24 个 月 内 公 司 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 法 规 而 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形, 也 不 存 在 因 违 法 违 规 行 为 而 被 上 述 主 管 部 门 实 施 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 审 核 公 司 控 股 股 东 财 通 证 券 出 具 的 说 明, 以 及 通 过 中 国 证 监 会 网 站 公 开 信 息 查 询, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 近 24 个 月 内 公 司 控 股 股 东 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 刑 事 处 罚 或 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 察 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 审 核 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 填 写 的 调 查 问 卷 书 面 承 诺, 以 及 通 过 中 国 证 监 会 网 站 公 开 信 息 查 询, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 5

6 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 符 合 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 关 于 合 法 合 规 经 营 的 挂 牌 条 件 二 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 : 1 高 管 人 员 变 动 因 公 司 拟 委 派 王 中 伟 先 生 担 任 公 司 控 股 子 公 司 中 国 新 永 安 期 货 有 限 公 司 ( 香 港 ) 总 经 理, 根 据 监 管 要 求, 免 去 王 中 伟 先 生 公 司 副 总 经 理 职 务 同 时, 经 公 司 总 经 理 提 名, 拟 聘 请 周 伟 明 先 生 担 任 公 司 副 总 经 理 相 关 议 案 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 及 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 周 伟 明 先 生 的 任 职 拟 于 其 取 得 期 货 从 业 资 格 通 过 高 管 资 质 测 试 后 生 效 2 发 行 2015 年 度 次 级 债 2015 年 8 月 17 日, 公 司 2015 年 度 次 级 债 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 完 毕, 次 级 债 发 行 规 模 6 亿 元, 债 券 期 限 3 年, 最 终 发 行 票 面 利 率 5.1% 2015 年 8 月 21 日, 公 司 就 发 行 2015 年 度 次 级 债 券 事 宜 向 浙 江 证 监 局 递 交 了 备 案 报 告, 完 成 了 此 次 发 行 次 级 债 券 的 备 案 3 三 会 运 作 情 况 2015 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 2015 年 上 半 年 工 作 总 计 及 下 半 年 工 作 计 划 2015 年 上 半 年 财 务 执 行 情 况 报 告 2015 年 上 半 年 风 险 监 管 指 标 情 况 报 告 关 于 修 订 < 营 业 部 管 理 办 法 > 的 议 案 6

7 关 于 王 中 伟 副 总 经 理 离 任 的 议 案 关 于 聘 任 周 伟 明 为 公 司 副 总 经 理 的 议 案 关 于 对 永 安 资 本 实 施 增 资 的 议 案 关 于 调 整 2015 年 度 授 权 公 司 管 理 层 合 理 配 置 公 司 资 产 额 度 的 议 案 关 于 申 请 基 金 销 售 业 务 资 格 的 议 案 关 于 召 开 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 并 提 前 豁 免 股 东 大 会 通 知 期 的 议 案 等 2015 年 8 月 29 日, 公 司 召 开 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 上 半 年 风 险 监 管 指 标 情 况 报 告 关 于 对 永 安 资 本 实 施 增 资 的 议 案 关 于 调 整 2015 年 度 授 权 公 司 管 理 层 合 理 配 置 公 司 资 产 额 度 的 议 案 等 经 本 所 律 师 核 查, 除 上 述 补 充 披 露 的 事 项 外, 公 司 不 存 在 其 他 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 重 要 事 项 本 补 充 出 具 日 期 为 2015 年 9 月 15 日 本 补 充 正 本 五 份, 无 副 本 ( 下 接 签 署 页 ) 7

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