目 录 释 义... 1 正 文... 6 一. 关 于 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 6 二. 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三. 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四. 甲 子 网 络 的 设 立 五. 甲

Transcription

1 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 二 零 一 六 年 四 月

2 目 录 释 义... 1 正 文... 6 一. 关 于 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 6 二. 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三. 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四. 甲 子 网 络 的 设 立 五. 甲 子 网 络 的 独 立 性 六. 甲 子 网 络 的 发 起 人 和 股 东 七. 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 八. 甲 子 网 络 的 业 务 九. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十. 甲 子 网 络 的 主 要 财 产 十 一. 甲 子 网 络 的 重 大 债 权 债 务 十 二. 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三. 甲 子 网 络 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四. 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 行 十 五. 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六. 税 务 及 财 政 补 贴 十 七. 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八. 甲 子 网 络 业 务 发 展 目 标 十 九. 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十. 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 一. 结 论 意 见... 75

3 释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 1 甲 子 网 络 公 司 指 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 2 甲 子 有 限 指 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 3 太 湖 湾 公 司 指 江 苏 武 进 太 湖 湾 旅 游 发 展 有 限 公 司 4 甲 子 地 产 指 江 苏 甲 子 房 地 产 有 限 公 司 5 经 发 集 团 指 江 苏 武 进 经 济 发 展 集 团 有 限 公 司 6 武 进 国 资 办 指 常 州 市 武 进 区 国 有 ( 集 体 ) 资 产 管 理 办 公 室 7 武 进 国 投 指 常 州 市 武 进 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 8 上 海 甲 子 指 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 9 常 州 甲 子 指 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 常 州 分 公 司 10 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 11 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 12 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 13 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 14 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 15 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 16 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 17 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 18 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 19 挂 牌 指 20 报 告 期 指 2014 年 2015 年 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 21 本 所 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 22 安 信 证 券 主 办 券 商 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 23 公 开 转 让 说 明 书 指 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 24 天 衡 会 所 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 25 股 改 审 计 报 告 指 天 衡 会 所 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)02180 号 审 计 报 告 1

4 26 挂 牌 审 计 报 告 指 天 衡 会 所 于 2016 年 4 月 1 日 出 具 的 天 衡 审 字 (2016)00366 号 审 计 报 告 27 东 洲 资 评 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 28 增 资 评 估 报 告 指 29 股 改 评 估 报 告 指 30 公 司 章 程 指 31 元 指 人 民 币 元 东 洲 资 评 于 2015 年 10 月 21 日 出 具 的 江 苏 武 进 太 湖 湾 旅 游 发 展 有 限 公 司 拟 增 资 所 涉 及 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2015 第 号 ) 东 洲 资 评 于 2015 年 11 月 20 日 出 具 的 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 拟 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 所 涉 及 其 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2015 第 号 ) 现 行 有 效 的 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 2

5 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 [2016] 沪 锦 非 ( 证 ) 字 第 117 号 致 : 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 根 据 本 所 与 公 司 签 订 的 项 目 专 项 法 律 顾 问 合 同, 本 所 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 本 次 挂 牌 ) 项 目 的 专 项 法 律 顾 问, 为 公 司 本 次 挂 牌 提 供 法 律 服 务, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 颁 布 的 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 [2007] 第 41 号 ) 中 国 证 监 会 会 同 司 法 部 签 发 的 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) ( 证 监 会 [2010] 第 33 号 公 告 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 发 的 业 务 规 则 及 基 本 标 准 指 引 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 本 所 以 公 司 特 聘 专 项 法 律 顾 问 身 份 参 与 公 司 本 次 挂 牌 的 工 作, 出 具 本 法 律 意 见 书 3

6 本 所 律 师 声 明 的 事 项 1. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2. 对 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 公 司 及 其 相 关 人 员 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 说 明 以 及 与 本 次 挂 牌 有 关 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 发 表 法 律 意 见, 并 尽 到 一 般 注 意 义 务 3. 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 中 国 境 内 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 本 所 及 经 办 律 师 并 不 具 备 对 有 关 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项 发 表 专 业 意 见 的 适 当 资 格 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 事 项 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 专 业 文 件 和 公 司 的 说 明 予 以 引 述, 且 并 不 蕴 涵 本 所 及 本 所 律 师 对 所 引 用 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 本 所 及 本 所 律 师 不 具 备 对 该 等 内 容 核 查 和 作 出 判 断 的 适 当 资 格 本 所 律 师 在 制 作 法 律 意 见 书 的 过 程 中, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项, 履 行 了 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务 ; 对 于 其 他 业 务 事 项, 履 行 了 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 4. 本 所 同 意 公 司 在 其 关 于 本 次 挂 牌 的 申 请 资 料 中 自 行 引 用 或 根 据 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 部 分 或 全 部 内 容, 但 是 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 本 所 律 师 将 对 有 关 公 开 转 让 说 明 书 的 内 容 进 行 再 次 审 阅 并 确 认 5. 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 律 师 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 及 本 所 律 师 亦 未 授 权 任 何 机 构 或 个 人 对 本 法 律 意 见 书 作 任 何 解 释 或 说 明 6. 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 申 请 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 申 4

7 报 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 基 于 以 上 所 述, 本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 5

8 正 文 一. 关 于 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 1.1 股 东 大 会 就 本 次 挂 牌 的 批 准 2016 年 4 月 10 日, 甲 子 网 络 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 出 席 本 次 会 议 的 股 东 共 2 名, 代 表 有 效 表 决 股 份 数 80,000,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 100% 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 拟 定 < 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 和 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 进 行 公 开 转 让 时 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 等 议 案 1.2 股 东 大 会 就 本 次 挂 牌 向 董 事 会 的 授 权 根 据 甲 子 网 络 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 的 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案, 股 东 大 会 已 同 意 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 事 宜, 具 体 包 括 : (1) 办 理 本 次 挂 牌 的 申 报 事 宜 ; (2) 签 署 与 本 次 挂 牌 相 关 的 文 件 协 议 ; (3) 聘 请 主 办 券 商 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 ; (4) 根 据 实 际 情 况 办 理 本 次 挂 牌 涉 及 的 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 ; (5) 办 理 与 本 次 挂 牌 相 关 的 其 他 事 宜 ; (6) 授 权 期 限 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 两 年 内 有 效 1.3 本 次 挂 牌 尚 待 完 成 的 程 序 6

9 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 和 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 甲 子 网 络 本 次 申 请 挂 牌 尚 待 完 成 的 程 序 为 : 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 同 意 本 次 挂 牌 的 审 查 意 见 综 上, 本 所 律 师 认 为, 涉 及 到 挂 牌 事 宜 的 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 及 会 议 表 决 程 序, 均 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 表 决 结 果 合 法 有 效 本 次 股 东 大 会 已 经 依 照 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 挂 牌 的 决 议, 该 决 议 的 内 容 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 该 决 议 合 法 有 效 本 次 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效, 授 权 范 围 及 内 容 不 违 反 现 行 相 关 法 律 规 定 甲 子 网 络 本 次 申 请 挂 牌 业 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 与 授 权 ; 甲 子 网 络 本 次 申 请 挂 牌 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 同 意 本 次 挂 牌 的 审 查 意 见 二. 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 本 所 律 师 查 明 : 2.1 甲 子 网 络 依 法 设 立 甲 子 网 络 前 身 为 甲 子 有 限, 系 有 限 责 任 公 司, 于 2007 年 8 月 24 日 在 武 进 工 商 局 注 册 登 记 成 立, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 关 于 甲 子 有 限 的 设 立 及 股 本 演 变 情 况, 详 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 四 章 甲 子 网 络 的 设 立 及 第 七 章 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 ) 甲 子 网 络 于 2015 年 12 月 22 日 在 常 州 市 工 商 局 完 成 了 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 变 更 登 记 手 续 ( 关 于 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 情 况, 详 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 四 章 甲 子 网 络 的 设 立 ) 根 据 天 衡 会 所 于 2015 年 12 月 20 日 出 具 的 编 号 为 天 衡 验 字 (2015) 第 号 的 验 资 报 告, 截 至 2015 年 10 月 31 日 止, 全 体 发 起 人 已 按 发 起 人 协 议 之 规 定, 以 其 拥 有 的 甲 子 有 限 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 89,554, 元 为 基 准, 其 中 人 民 币 8,000 万 元 折 合 为 股 本, 股 份 总 额 为 80,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 缴 纳 注 册 资 本 人 民 币 8,000 万 元 整, 余 额 人 民 币 9,554, 元 作 7

10 为 资 本 公 积, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 8,000 万 元, 股 本 人 民 币 8,000 万 元 甲 子 网 络 目 前 持 有 常 州 市 工 商 局 于 2015 年 12 月 22 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ), 该 执 照 登 记 事 项 如 下 : 名 称 : 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 武 进 区 雪 堰 镇 太 北 路 8 号 201 室 成 立 日 期 : 2007 年 08 月 24 日 营 业 期 限 : 2007 年 08 月 24 日 至 ****** 注 册 资 本 : 8,000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 法 定 代 表 人 : 杨 惠 明 经 营 范 围 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 声 讯 服 务 移 动 网 和 固 定 网 信 息 服 务 ); 计 算 机 计 算 机 软 件 研 发 与 销 售 咨 询 服 务 ; 网 络 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 计 算 机 及 配 件 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2.2 甲 子 网 络 有 效 存 续 经 本 所 律 师 核 查 甲 子 网 络 的 工 商 年 检 文 件, 本 所 律 师 注 意 到 : 公 司 已 通 过 历 年 的 工 商 年 检, 经 核 准 持 续 经 营 根 据 工 商 总 局 关 于 停 止 企 业 年 度 检 验 工 作 的 通 知 ( 工 商 企 字 [2014]28 号 的 规 定 : 自 2014 年 3 月 1 日 起 停 止 对 领 取 营 业 执 照 的 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 非 公 司 企 业 法 人 合 伙 企 业 个 人 独 资 企 业 及 其 分 支 机 构 来 华 从 事 经 营 活 动 的 外 国 ( 地 区 ) 企 业, 以 及 其 他 经 营 单 位 的 企 业 年 度 检 验 工 作 因 此, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 无 须 再 进 行 企 业 年 检 经 本 所 律 师 核 验 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 公 司 章 程 历 次 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 文 件 及 有 关 审 计 报 告, 甲 子 网 络 为 长 期 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 历 次 股 东 会 和 股 东 大 会 均 未 作 出 公 司 解 散 合 并 或 分 立 的 决 议 ; 审 计 报 告 显 示 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 生 产 经 营 活 动 及 财 务 状 况 正 常 ; 公 司 也 未 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 8

11 经 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 依 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三. 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 3.1 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 如 本 法 律 意 见 书 正 文 第 二 章 甲 子 网 络 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 第 七 章 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 所 述, 甲 子 网 络 的 前 身 甲 子 有 限 依 照 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 及 规 章 的 规 定, 于 2007 年 8 月 24 日 在 武 进 工 商 局 注 册 登 记 成 立, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 甲 子 有 限 于 2015 年 12 月 22 日, 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股, 在 常 州 市 工 商 局 完 成 整 体 变 更 登 记 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 核 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 甲 子 网 络 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 其 初 始 设 立 及 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 均 依 照 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 国 有 企 业 设 立 变 更 以 及 国 有 股 权 设 置 的 批 复 程 序 甲 子 网 络 股 东 的 初 始 出 资 及 历 次 增 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 均 符 合 公 司 法 相 关 规 定, 注 册 资 本 已 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 以 改 制 基 准 日 (2015 年 10 月 31 日 ) 经 审 计 的 净 资 产 额 为 依 据 折 合 为 股 份 公 司 股 本, 超 出 股 本 部 分 的 净 资 产 额 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积, 不 存 在 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则 或 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 依 法 设 立 且 存 续 已 超 过 两 个 完 整 的 会 计 年 度, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 3.2 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 业 务 明 确 9

12 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 销 售 运 营 以 及 提 供 数 字 多 媒 体 解 决 方 案, 公 司 业 务 明 确 根 据 挂 牌 审 计 报 告, 甲 子 网 络 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录, 甲 子 网 络 2014 年 度 和 2015 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 8,583, 元 39,337, 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 8,583, 元 39,337, 元, 分 别 占 同 期 营 业 收 入 的 100% 100% 因 此, 公 司 的 主 营 业 务 突 出 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 八 章 第 十 七 章 ), 公 司 已 就 实 际 经 营 业 务 取 得 一 切 必 要 的 业 务 许 可, 公 司 业 务 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 环 保 质 量 安 全 等 要 求 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 天 衡 会 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 挂 牌 审 计 报 告, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 了 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 经 本 所 律 师 核 查 和 公 司 确 认, 甲 子 网 络 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 由 此, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 二 项 和 基 本 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 3.3 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 公 司 治 理 机 制 健 全 (1) 根 据 公 司 提 供 的 相 关 文 件 资 料 和 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 ; 经 营 管 理 层 设 总 经 理 1 名 副 总 经 理 3 名 财 务 负 责 人 1 名 和 董 事 会 秘 书 1 名 10

13 (2) 公 司 按 照 公 司 法 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 规 定 制 定 了 公 司 章 程, 并 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 制 度 (3) 甲 子 网 络 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 关 于 内 部 控 制 的 自 我 评 估 报 告, 认 为 自 甲 子 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 良 好, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 能 够 在 公 司 治 理 机 制 下 进 行 规 范 运 行, 能 够 给 公 司 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 并 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 合 法 合 规 经 营 (1) 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 确 认, 最 近 24 个 月 内, 甲 子 网 络 不 存 在 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为 受 到 刑 事 处 罚 或 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 的 情 形, 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 (2) 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 实 际 控 制 人 确 认, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ; 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (3) 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 确 认, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 (4) 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 确 认, 甲 子 网 络 目 前 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 (5) 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 设 立 独 立 的 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 11

14 算 由 此, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 三 条 的 规 定 3.4 公 司 股 权 清 晰, 股 票 转 让 行 为 合 法 合 规 (1) 如 本 法 律 意 见 书 第 七 章 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 所 述, 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 确 认, 甲 子 网 络 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 特 别 是 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 股 东 或 实 际 支 配 的 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 ; 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 (2) 如 本 法 律 意 见 书 第 一 章 关 于 本 次 股 票 挂 牌 的 授 权 和 批 准 所 述, 公 司 的 股 票 转 让 依 法 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议, 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 (3) 除 公 司 法 业 务 规 则 以 及 公 司 章 程 对 股 份 锁 定 的 规 定 以 外, 公 司 股 东 对 其 所 持 股 份 未 作 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 由 此, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 3.5 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 主 办 券 商 安 信 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 根 据 该 协 议 的 约 定, 甲 子 网 络 委 托 安 信 证 券 推 荐 其 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 明 确 了 安 信 证 券 对 甲 子 网 络 的 持 续 督 导 义 务 安 信 证 券 完 成 对 公 司 的 尽 职 调 查 和 内 核 程 序 并 出 具 了 推 荐 报 告, 同 意 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 因 此, 公 司 取 得 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 官 方 网 站 ( 公 示, 安 信 证 券 已 取 得 主 办 券 商 的 资 格 12

15 由 此, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 取 得 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 五 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 已 经 具 备 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件, 但 公 司 本 次 挂 牌 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 同 意 四. 甲 子 网 络 的 设 立 4.1 甲 子 网 络 设 立 的 程 序 和 方 式 甲 子 网 络 的 前 身 甲 子 有 限 于 2007 年 8 月 24 日 在 武 进 工 商 局 注 册 登 记 成 立 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2007 年 8 月 20 日 出 具 编 号 为 常 永 申 会 内 验 (2007) 第 257 号 验 资 报 告 对 此 予 以 确 认 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 七 章 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 ) 甲 子 有 限 成 立 后, 经 历 次 增 资 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 七 章 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 ), 于 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前, 其 注 册 资 本 为 8,000 万 元, 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 太 湖 湾 公 司 6, 甲 子 地 产 2, 一. 合 计 8, 年 12 月 22 日, 甲 子 有 限 按 照 公 司 法 的 相 关 规 定 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 具 体 过 程 如 下 : (1) 2015 年 10 月 18 日, 常 州 市 武 进 区 财 政 局 出 具 关 于 同 意 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 股 份 改 制 方 案 的 批 复 ( 武 财 国 [2015]12 号 ), 同 意 甲 子 网 络 以 2015 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 8,000 万 元, 股 权 结 构 为 太 湖 湾 持 股 60,000,000 股, 甲 子 地 产 持 股 20,000,000 股 (2) 2015 年 11 月 16 日, 江 苏 省 工 商 局 出 具 了 编 号 为 ( ) 名 称 变 更 [2015] 13

16 第 号 的 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 为 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 (3) 2015 年 11 月 19 日, 天 衡 会 所 出 具 编 号 为 天 衡 审 字 (2015)02180 号 的 审 计 报 告 确 认, 截 至 2015 年 10 月 31 日, 甲 子 有 限 的 净 资 产 值 为 89,554, 元 (4) 2015 年 11 月 20 日, 东 洲 资 评 出 具 股 改 评 估 报 告 确 认, 截 至 2015 年 10 月 31 日, 甲 子 有 限 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 98,322, 元, 高 于 甲 子 有 限 经 审 计 的 净 资 产 值 (5) 2015 年 11 月 20 日, 甲 子 有 限 召 开 临 时 股 东 会 并 通 过 决 议 :(a) 全 体 股 东 一 致 确 认 天 衡 会 所 出 具 的 股 改 审 计 报 告 ;(b) 全 体 股 东 一 致 确 认 东 洲 资 评 出 具 的 股 改 评 估 报 告 ;(c) 同 意 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 名 称 暂 定 为 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ;(d) 同 意 折 股 方 案 为 以 股 改 审 计 报 告 确 认 的 甲 子 有 限 净 资 产 额 89,554, 元 中 的 8,000 万 元 折 合 股 份 公 司 的 股 本 8,000 万 元, 其 余 9,554, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 股 份 公 司 的 股 份 总 数 为 80,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 注 册 资 本 为 8,000 万 元, 股 份 公 司 股 权 结 构 不 变 ;(e) 公 司 原 有 的 债 权 和 债 务 由 变 更 后 的 股 份 公 司 继 承 (6) 2015 年 11 月 20 日, 甲 子 有 限 全 体 2 名 股 东 作 为 发 起 人 共 同 签 署 了 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 变 更 为 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议, 约 定 以 甲 子 有 限 截 至 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 额 89,554, 元 中 的 8,000 万 元 折 合 股 份 公 司 的 股 本 8,000 万 元, 其 余 9,554, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 股 份 公 司 的 股 份 总 数 为 80,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 注 册 资 本 为 8,000 万 元, 甲 子 网 络 的 注 册 资 本 为 8,000 万 元 该 协 议 并 对 甲 子 网 络 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 设 立 方 式 股 份 种 类 股 份 总 额 每 股 面 值 发 起 人 认 缴 股 份 的 缴 付 发 起 人 的 权 利 义 务 甲 子 网 络 的 设 立 费 用 等 重 大 事 项 作 出 了 明 确 约 定 (7) 2015 年 12 月 20 日, 天 衡 会 所 出 具 编 号 为 天 衡 验 字 (2015)02179 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2015 年 10 月 31 日 止, 甲 子 网 络 全 体 发 起 人 已 将 经 审 14

17 计 的 净 资 产 中 的 8,000 万 元 折 合 为 股 本, 变 更 后 的 总 股 本 为 人 民 币 8,000 万 元, 由 甲 子 有 限 原 股 东 按 照 原 比 例 持 有, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 (8) 2015 年 11 月 20 日, 甲 子 网 络 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会,2 名 股 东 代 表 全 部 出 席 会 议, 代 表 股 份 数 80,000,000 股, 占 甲 子 有 限 股 份 总 额 的 100%; 本 次 股 东 大 会 审 议 并 一 致 同 意 共 同 发 起 设 立 甲 子 网 络 ; 通 过 了 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 议 案 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 改 制 费 用 报 告 的 议 案 关 于 < 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 选 举 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案 关 于 授 权 公 司 筹 备 委 员 会 办 理 股 份 公 司 工 商 登 记 手 续 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 投 资 管 理 制 度 的 议 案 关 于 制 定 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 决 策 事 项 管 理 制 度 的 议 案 和 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 聘 任 财 务 审 计 机 构 的 议 案 等 议 案, 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 董 事 ( 杨 惠 明 刘 荣 祥 詹 立 冰 周 芸 和 戴 萃 ) 及 第 一 届 监 事 会 中 由 股 东 大 会 选 举 的 监 事 ( 翁 立 军 和 徐 晓 丽 ), 与 经 甲 子 网 络 于 2015 年 11 月 20 日 召 开 的 全 体 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 曾 嵘 共 同 组 成 甲 子 网 络 第 一 届 监 事 会 (9) 2015 年 12 月 22 日, 甲 子 有 限 在 常 州 市 工 商 局 完 成 了 整 体 变 更 为 甲 子 网 络 的 变 更 登 记, 并 获 发 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ) 本 次 整 体 变 更 完 成 后, 甲 子 网 络 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 太 湖 湾 公 司 60,000, 甲 子 地 产 20,000,

18 合 计 80,000, 发 行 人 设 立 的 资 格 及 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 具 备 公 司 法 规 定 的 如 下 相 关 条 件 : 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 原 有 2 名 股 东 均 作 为 发 起 人, 股 东 均 为 法 人, 属 于 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 全 体 股 东 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 备 法 律 法 规 规 定 的 担 任 发 起 人 并 进 行 出 资 的 资 格 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 六 章 发 起 人 和 股 东 ), 符 合 公 司 法 第 七 十 八 条 关 于 股 份 有 限 公 司 发 起 人 人 数 不 少 于 2 人 且 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 的 规 定, 具 备 公 司 法 第 七 十 六 条 ( 一 ) 规 定 的 设 立 条 件 根 据 天 衡 会 所 出 具 的 编 号 为 天 衡 验 字 (2015)02179 号 的 验 资 报 告, 甲 子 网 络 设 立 时 的 注 册 资 本 为 8,000 万 元, 全 部 由 发 起 人 认 购 缴 足, 符 合 公 司 法 第 八 十 条 关 于 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 全 体 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 的 规 定, 具 备 公 司 法 第 七 十 六 条 ( 二 ) 规 定 的 设 立 条 件 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 的 净 资 产 额 折 合 的 股 份 有 限 公 司 股 份, 全 部 由 全 体 发 起 人 认 购 和 持 有, 符 合 公 司 法 第 八 十 三 条 关 于 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 由 发 起 人 认 购 股 份 有 限 公 司 应 发 行 的 全 部 股 份 的 规 定 经 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 折 股 方 案, 是 以 其 经 审 计 确 认 的 净 资 产 额 89,554, 元 中 的 8,000 万 元 折 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本 总 额 8,000 万 元, 符 合 公 司 法 第 九 十 五 条 关 于 有 限 责 任 公 司 依 法 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 合 的 实 收 股 本 总 额 不 得 高 于 有 限 责 任 公 司 净 资 产 额 的 规 定, 整 体 变 更 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则 全 体 发 起 人 股 东 承 担 甲 子 网 络 筹 办 事 务, 包 括 : 签 署 发 起 人 协 议, 明 确 各 自 在 股 份 有 限 公 司 设 立 过 程 中 的 权 利 和 义 务, 办 理 有 关 认 缴 出 资 和 验 资 手 续, 并 及 时 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 股 份 发 行 和 筹 办 事 项, 符 合 公 司 法 第 七 十 九 条 第 八 十 九 条 的 规 定 16

19 综 上, 甲 子 网 络 的 股 份 发 行 和 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定, 具 备 公 司 法 第 七 十 六 条 ( 三 ) 规 定 的 设 立 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 该 章 程 之 条 款 具 备 公 司 法 第 八 十 一 条 规 定 需 载 明 的 事 项, 符 合 公 司 法 的 规 定 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 经 江 苏 省 工 商 局 核 准 使 用 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 作 为 名 称 ; 并 有 符 合 其 经 营 需 要 的 住 所 ; 甲 子 网 络 首 次 股 东 大 会 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 成 员 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 ; 甲 子 网 络 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 了 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书, 建 立 了 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ; 符 合 公 司 法 第 七 十 六 条 ( 五 ) ( 六 ) 的 规 定 4.3 甲 子 网 络 设 立 过 程 中 的 合 同 年 11 月 20 日, 甲 子 有 限 其 时 在 册 的 全 体 2 名 股 东 作 为 发 起 人 共 同 签 署 了 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 变 更 为 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议, 对 甲 子 网 络 的 名 称 住 所 宗 旨 经 营 范 围 发 起 人 设 立 方 式 股 份 种 类 股 份 总 额 每 股 面 值 发 起 人 认 缴 股 份 的 缴 付 发 起 人 的 权 利 义 务 甲 子 网 络 的 设 立 费 用 等 重 大 事 项 作 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 甲 子 有 限 全 体 股 东 签 署 的 发 起 人 协 议, 是 协 议 各 方 真 实 意 思 的 表 示, 其 内 容 和 形 式 均 符 合 公 司 法 合 同 法 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 该 协 议 合 法 有 效, 对 各 发 起 人 具 有 法 律 约 束 力, 不 存 在 导 致 发 行 人 设 立 存 在 潜 在 纠 纷 的 法 律 障 碍 4.4 甲 子 网 络 设 立 过 程 中 的 资 产 评 估 及 验 资 经 本 所 律 师 核 查, 具 备 证 券 从 业 资 格 的 天 衡 会 所 接 受 甲 子 有 限 的 委 托, 对 甲 子 有 限 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 净 资 产 进 行 了 审 计 并 出 具 了 股 改 审 计 报 告 经 本 所 律 师 核 查, 具 备 证 券 从 业 资 格 的 东 洲 资 评 接 受 委 托, 对 甲 子 有 限 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 净 资 产 进 行 了 评 估 并 出 具 了 股 改 评 估 报 告 17

20 4.4.3 经 本 所 律 师 核 查, 天 衡 会 所 接 受 甲 子 有 限 的 委 托, 对 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 的 缴 付 情 况 进 行 验 证 并 出 具 了 验 资 报 告 综 上, 本 所 律 师 认 为 甲 子 网 络 已 经 按 照 公 司 法 第 八 十 二 条 第 八 十 三 条 及 其 他 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 及 验 资 机 构, 在 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 过 程 中 分 别 进 行 了 必 要 的 审 计 评 估 及 验 资 程 序 4.5 甲 子 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 及 其 所 议 事 项 甲 子 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 会 议 召 开 程 序 及 所 议 事 项, 详 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 4.1 部 分 甲 子 网 络 设 立 的 程 序 和 方 式 所 述 经 本 所 律 师 核 查 甲 子 网 络 的 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 会 议 通 知 议 案 表 决 票 决 议 及 会 议 记 录 等 文 件 后 认 为, 甲 子 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 会 议 程 序 及 所 议 事 项 符 合 现 行 有 效 之 公 司 法 及 其 他 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 甲 子 网 络 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 所 形 成 的 决 议 真 实 有 效 4.6 国 有 股 权 设 置 方 案 的 审 批 情 况 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 太 湖 湾 公 司 及 甲 子 地 产 持 有 公 司 的 股 份 系 国 有 股 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2016 年 4 月 25 日 出 具 江 苏 省 国 资 委 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2016]36 号 ), 批 复 意 见 为 原 则 同 意 你 委 提 交 的 股 份 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案, 即 股 份 公 司 股 本 总 额 为 80,000,000 股, 其 中 江 苏 武 进 太 湖 湾 旅 游 发 展 有 限 公 司 ( 国 有 股 东 ) 持 有 60,000,000 股, 占 总 股 本 的 75%; 江 苏 甲 子 房 地 产 有 限 公 司 ( 国 有 股 东 ) 持 有 20,000,000 股, 占 总 股 本 的 25% 如 股 份 公 司 在 境 内 发 行 股 票 并 上 市, 上 述 国 有 股 东 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 登 记 的 证 券 账 户 应 加 注 SS 标 识 五. 甲 子 网 络 的 独 立 性 5.1 甲 子 网 络 的 业 务 独 立 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 从 事 的 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 销 18

21 售 运 营 以 及 提 供 数 字 多 媒 体 解 决 方 案 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 内 部 设 置 了 企 业 服 务 管 理 中 心 运 营 中 心 产 品 中 心 运 维 部 市 场 商 务 部 交 互 视 界 项 目 部 人 力 资 源 部 财 务 部 等 职 能 部 门, 公 司 能 够 独 立 进 行 研 发 生 产 销 售 及 技 术 服 务, 能 独 立 开 展 业 务 和 对 外 签 署 合 同, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 经 本 所 律 师 核 验 及 公 司 确 认, 公 司 未 与 股 东 订 立 任 何 委 托 经 营 租 赁 经 营 的 协 议 如 本 法 律 意 见 书 第 九 章 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 所 述, 甲 子 网 络 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 也 不 存 在 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 经 本 所 律 师 核 验 及 公 司 确 认, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 显 失 公 允 的 关 联 交 易 5.2 甲 子 网 络 的 资 产 完 整 公 司 与 各 发 起 人 的 产 权 关 系 明 晰 公 司 系 由 甲 子 有 限 整 体 变 更 而 设 立, 甲 子 有 限 的 全 部 资 产 由 公 司 承 继, 各 发 起 人 股 东 均 已 出 资 完 毕 根 据 挂 牌 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 目 前 拥 有 独 立 的 办 公 设 备 机 器 设 备 专 利 等 资 产 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 十 章 甲 子 网 络 的 主 要 财 产 ), 该 等 资 产 系 甲 子 网 络 依 法 获 得, 权 属 清 晰 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 的 资 产 完 整 5.3 甲 子 网 络 的 人 员 独 立 根 据 甲 子 网 络 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 与 员 工 签 订 了 书 面 劳 动 合 同, 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 等 各 项 管 理 制 度 19

22 5.3.2 甲 子 网 络 的 高 级 管 理 人 员 ( 指 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书, 以 下 同 ) 不 存 在 在 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 任 何 职 务, 亦 不 存 在 公 司 的 财 务 人 员 在 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 十 五 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ) 经 本 所 律 师 核 查 相 关 文 件, 甲 子 网 络 董 事 会 成 员 非 职 工 代 表 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 产 生, 从 候 选 人 提 名 到 选 举, 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 反 规 定 干 预 甲 子 网 络 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 作 出 人 事 任 免 决 定 或 越 权 任 命 的 情 况 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 第 十 五 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ) 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 人 员 独 立 5.4 甲 子 网 络 的 机 构 独 立 甲 子 网 络 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 并 在 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 业 务 和 职 能 部 门, 该 等 机 构 和 部 门 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 独 立 于 甲 子 网 络 的 股 东 及 其 控 制 的 企 业 甲 子 网 络 的 经 营 和 办 公 机 构 与 股 东 完 全 分 开 独 立 行 使 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 等 情 形, 甲 子 网 络 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 干 预 甲 子 网 络 独 立 运 作 的 情 形 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 的 机 构 独 立 5.5 甲 子 网 络 的 财 务 独 立 甲 子 网 络 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 会 计 管 理 制 度, 并 独 立 进 行 财 务 决 策 甲 子 网 络 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 账 户 的 情 形 20

23 5.5.3 甲 子 网 络 独 立 地 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 无 混 合 纳 税 现 象 根 据 天 衡 会 所 出 具 的 挂 牌 审 计 报 告 公 司 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 甲 子 网 络 与 关 联 方 太 湖 湾 公 司 存 在 5,000 元 的 应 收 账 款 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 太 湖 湾 公 司 已 经 向 甲 子 网 络 支 付 了 该 笔 应 收 账 款 综 上, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 不 存 在 违 法 违 规 占 用 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况, 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 违 规 提 供 担 保 的 情 况 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 的 财 务 独 立 5.6 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 重 大 缺 陷 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 上 均 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方, 甲 子 网 络 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 和 第 条 的 规 定 六. 甲 子 网 络 的 发 起 人 和 股 东 6.1 发 起 人 及 甲 子 网 络 股 东 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 或 进 行 出 资 的 资 格 据 甲 子 有 限 2015 年 11 月 20 日 召 开 的 临 时 股 东 会 及 其 决 议 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 变 更 为 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议 公 司 章 程 及 天 衡 会 所 出 具 的 验 资 报 告, 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 甲 子 网 络 时, 共 有 发 起 人 2 名, 均 为 公 司 法 人 根 据 发 起 人 工 商 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 起 人 基 本 情 况 如 下 : (1) 太 湖 湾 公 司 太 湖 湾 公 司 成 立 于 2003 年 10 月 9 日, 现 持 有 武 进 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 M 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 50,000 21

24 万 元, 住 所 为 武 进 区 雪 堰 镇 城 湾 村 百 渎, 法 定 代 表 人 为 杨 惠 明, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 营 业 期 限 自 2003 年 10 月 9 日 至 2023 年 10 月 8 日, 经 营 范 围 为 旅 游 资 源 开 发 经 营 ; 土 地 整 理 开 发 ; 文 化 产 业 项 目 投 资 文 化 活 动 策 划 文 化 旅 游 产 品 开 发 ; 建 设 投 资 城 市 建 设 项 目 投 资 农 业 休 闲 观 光 农 业 综 合 开 发 ; 房 地 产 物 业 游 览 景 区 公 共 设 施 园 林 绿 化 公 园 的 管 理 服 务 ; 工 艺 品 销 售 ; 为 城 市 建 设 和 基 础 设 施 建 设 项 目 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 经 发 集 团 持 有 太 湖 湾 公 司 100% 的 股 权 (2) 甲 子 地 产 甲 子 地 产 成 立 于 2007 年 4 月 19 日, 现 持 有 武 进 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 住 所 为 武 进 区 雪 堰 镇 太 北 路 8 号, 法 定 代 表 人 为 詹 立 冰, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 营 业 期 限 自 2007 年 4 月 19 日 至 长 期, 经 营 范 围 为 房 地 产 投 资 开 发 销 售, 房 屋 室 内 外 装 饰 施 工, 园 林 绿 化 工 程 设 计 施 工 ; 托 管 范 围 内 房 屋 及 其 附 属 配 套 设 施 设 备 ( 包 括 电 梯 ) 维 修 及 租 赁, 托 管 范 围 内 场 地 及 园 林 绿 化 的 管 理 及 服 务 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 太 湖 湾 公 司 持 有 其 100% 的 股 权 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 2 名 股 东 均 为 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 法 人, 不 存 在 公 司 法 证 券 法 公 务 员 法 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 关 于 进 一 步 制 止 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 规 定 关 于 不 准 在 领 导 干 部 管 辖 的 业 务 范 围 内 个 人 从 事 可 能 与 公 共 利 益 发 生 冲 突 的 经 商 办 企 业 活 动 的 解 释 等 规 定 中 的 限 制 或 禁 止 成 为 股 东 的 情 形, 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 作 为 公 司 股 东 是 适 格 的 经 甲 子 网 络 全 体 股 东 确 认 及 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 全 体 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 限 制 情 形 ; 除 以 自 身 名 义 持 有 公 司 股 份 外, 不 存 在 接 受 他 人 委 托 或 委 托 他 人 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 通 过 委 托 持 股 信 托 持 股 等 方 式 代 他 人 或 委 托 他 人 持 有 股 份 22

25 6.2 甲 子 网 络 的 股 东 人 数 住 所 及 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 甲 子 网 络 设 立 时 的 发 起 人 股 东 有 2 名, 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 符 合 公 司 法 第 七 十 九 条 关 于 股 东 人 数 和 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 的 规 定 甲 子 网 络 设 立 后 至 今, 其 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 公 司 法 的 规 定 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 甲 子 网 络 时 的 股 本 总 额 为 80,000,000 股, 由 其 2 名 发 起 人 股 东 按 各 自 原 持 有 甲 子 有 限 注 册 资 本 的 出 资 比 例 分 别 持 有 ; 同 时, 甲 子 网 络 不 属 于 法 律 行 政 法 规 对 持 股 比 例 有 特 殊 规 定 的 股 份 有 限 公 司 因 此, 各 发 起 人 的 出 资 比 例 均 不 违 反 当 时 适 用 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 6.3 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 各 股 东 出 资 均 已 实 际 到 位, 全 体 股 东 对 甲 子 网 络 出 资 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 公 司 设 立 及 变 更 时 的 历 次 验 资 报 告, 甲 子 有 限 设 立 历 次 增 资 及 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 各 股 东 的 出 资 均 已 实 际 到 位 经 本 所 律 师 核 查, 甲 子 网 络 全 体 股 东 对 投 入 资 产 的 权 属 无 争 议 ; 全 体 股 东 投 入 的 资 产 已 由 甲 子 网 络 实 际 占 有 使 用 和 收 益, 全 体 股 东 投 入 甲 子 网 络 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰 ; 全 体 股 东 对 甲 子 网 络 出 资 不 存 在 法 律 障 碍 6.4 甲 子 网 络 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 股 股 东 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 太 湖 湾 公 司 持 有 公 司 60,000,000 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 75%, 系 甲 子 网 络 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 武 进 国 资 办 为 武 进 国 投 的 唯 一 投 资 人, 武 进 国 资 办 和 武 进 国 投 分 别 持 有 经 发 集 团 95% 和 5% 的 股 权, 经 发 集 团 持 有 太 湖 湾 公 司 100% 的 股 权, 太 湖 湾 公 司 持 有 甲 子 地 产 100% 的 股 权, 因 此 武 进 国 资 办 通 过 太 湖 湾 公 司 间 接 控 制 甲 子 网 络 75% 的 股 份, 通 过 甲 子 地 产 间 接 控 制 甲 子 网 络 25% 的 股 份, 武 进 23

26 国 资 办 实 际 控 制 公 司 100% 的 股 份, 为 甲 子 网 络 的 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 武 进 国 资 办 的 基 本 情 况 如 下 : 武 进 国 资 办 系 事 业 单 位, 现 持 有 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 颁 发 的 事 业 单 位 法 人 证 书 ( 事 证 第 号 ), 该 证 书 记 载 如 下 事 项 : 名 称 为 常 州 市 武 进 区 国 有 ( 集 体 ) 资 产 管 理 办 公 室 ( ), 法 定 代 表 人 为 周 庆 中, 宗 旨 和 经 营 范 围 为 负 责 区 国 有 ( 集 体 ) 资 产 的 经 营 管 理 工 作, 经 费 来 源 为 全 额 拨 款, 开 办 资 金 为 10 万 元, 住 所 为 常 州 市 武 进 区 延 政 中 路 21 号 鑫 都 大 厦, 举 办 单 位 为 常 州 市 武 进 区 财 政 局, 有 效 期 自 2015 年 3 月 18 日 至 2020 年 3 月 18 日 6.5 合 法 合 规 性 本 所 律 师 与 公 司 实 际 控 制 人 委 派 代 表 进 行 了 访 谈, 并 通 过 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站 进 行 了 搜 索 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 合 法 合 规 本 所 律 师 与 公 司 控 股 股 东 ( 代 表 ) 及 其 他 股 东 ( 代 表 ) 进 行 了 访 谈, 并 通 过 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站 进 行 了 搜 索 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 控 股 股 东 及 其 他 股 东 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 合 法 合 规 七. 甲 子 网 络 的 股 本 及 演 变 7.1 关 于 甲 子 网 络 前 身 甲 子 有 限 设 立 时 的 股 权 设 置 和 股 权 结 构 甲 子 有 限 系 于 2007 年 8 月 24 日 在 武 进 工 商 局 注 册 成 立, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 太 湖 湾 公 司 1, % 合 计 1,

27 年 8 月 20 日, 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 常 永 申 会 内 验 (2007) 第 257 号 验 资 报 告 确 认 了 上 述 股 东 的 出 资 综 上, 甲 子 有 限 全 体 股 东 货 币 出 资 比 例 和 首 期 出 资 比 例 均 符 合 公 司 法 的 要 求, 出 资 已 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 年 8 月 24 日, 武 进 工 商 局 向 其 颁 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 甲 子 有 限 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 住 所 : 武 进 区 雪 堰 镇 城 湾 村 百 渎 法 定 代 表 人 : 闵 伟 明 注 册 资 本 : 1,000 万 元 实 收 资 本 : 200 万 元 企 业 类 型 : 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 经 营 范 围 : 计 算 机 网 络 技 术 服 务, 实 业 投 资, 计 算 机 及 配 件 销 售 ( 以 上 项 目 凡 涉 及 专 项 许 可 的, 取 得 专 项 许 可 手 续 后 方 可 经 营 ) 营 业 期 限 : 自 2007 年 8 月 24 日 至 *** 年 12 月 21 日, 太 湖 湾 公 司 以 货 币 方 式 足 额 缴 纳 剩 余 的 800 万 元 出 资 款, 本 次 出 资 经 常 州 永 申 人 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2007 年 12 月 21 日 出 具 的 常 永 申 会 内 验 (2007) 第 388 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 武 进 工 商 局 核 准 登 记 年 12 月 11 日, 常 州 市 武 进 区 财 政 局 出 具 文 件, 确 认 太 湖 湾 公 司 出 资 1,000 万 元 设 立 甲 子 网 络, 其 设 立 行 为 履 行 了 内 部 决 策 程 序, 对 该 设 立 行 为 及 事 实 予 以 确 认 7.2 甲 子 网 络 及 其 前 身 甲 子 有 限 的 历 次 股 权 变 动 情 况 第 一 次 增 资 (1) 2015 年 9 月, 甲 子 有 限 太 湖 湾 公 司 甲 子 地 产 签 署 增 资 协 议, 以 甲 子 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币 -64,907, 元 为 依 据, 25

28 经 三 方 协 商, 甲 子 地 产 以 货 币 资 金 方 式, 按 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 对 甲 子 有 限 增 资 2,000 万 元 2015 年 9 月, 甲 子 有 限 作 出 股 东 决 定, 同 意 将 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 3,000 万 元, 新 增 2,000 万 元 注 册 资 本 由 甲 子 地 产 以 货 币 资 金 认 缴, 原 股 东 放 弃 优 先 认 缴 权 (2) 本 次 增 资 完 成 后, 甲 子 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为 3,000 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 太 湖 湾 公 司 1, % 2 甲 子 地 产 2, % 合 计 3, % (3) 本 次 增 资 经 上 海 广 巨 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 9 月 28 日 出 具 的 沪 广 巨 验 字 (2015)1031 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 武 进 工 商 局 核 准 登 记 (4) 2015 年 10 月 18 日, 常 州 市 武 进 区 财 政 局 出 具 关 于 同 意 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 股 份 改 制 方 案 的 批 复 ( 武 财 国 [2015]12 号 ), 同 意 甲 子 地 产 以 现 金 2,000 万 元 对 甲 子 有 限 增 资 (5) 本 次 增 资 过 程 中 的 资 产 评 估 及 审 批 情 况 2015 年 7 月 27 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 常 州 分 所 出 具 审 计 报 告 ( 天 健 常 审 [2015]46 号 ), 确 认 截 止 2015 年 5 月 31 日 甲 子 有 限 的 净 资 产 为 -64,907, 元 本 次 增 资 过 程 中, 东 洲 资 评 对 甲 子 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 ( 评 估 基 准 日 ) 的 企 业 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 江 苏 甲 子 房 地 产 有 限 公 司 拟 增 资 所 涉 及 的 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2015 第 号 ) 根 据 该 评 估 报 告, 甲 子 有 限 截 至 评 估 基 准 日 经 评 估 的 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 -55,847, 元 26

29 甲 子 有 限 将 上 述 评 估 报 告 向 常 州 市 武 进 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 进 行 备 案, 并 取 得 了 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 (6) 经 核 查 本 次 增 资 协 议 公 司 股 东 会 决 议 工 商 登 记 资 料 以 及 公 司 确 认, 本 所 律 师 认 为, 本 次 增 资 合 法 合 规, 无 潜 在 纠 纷 第 二 次 增 资 (1) 2015 年 10 月 20 日, 甲 子 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 8,000 万 元, 新 增 5,000 万 元 注 册 资 本 由 太 湖 湾 公 司 以 货 币 资 金 认 缴, 原 股 东 放 弃 优 先 认 缴 权 2015 年 10 月 23 日, 甲 子 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 股 东 太 湖 湾 公 司 上 述 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 5,000 万 元 的 出 资 方 式 由 货 币 变 更 为 以 债 权 转 股 权 的 方 式 缴 付 ; 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 于 2015 年 10 月 19 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 衡 沪 审 字 (2015) 第 1028 号 ) 以 及 东 洲 资 评 出 具 的 增 资 评 估 报 告, 本 次 增 资 的 价 格 以 股 东 太 湖 湾 公 司 对 甲 子 有 限 享 有 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 债 权 确 定 为 每 1 元 注 册 资 本 2.54 元, 出 资 共 计 人 民 币 126,958, 元, 其 中 5,000 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 76,958, 元 计 入 资 本 公 积 (2) 本 次 增 资 完 成 后, 甲 子 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为 8,000 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 太 湖 湾 公 司 6,000 75% 2 甲 子 地 产 2,000 25% 合 计 8, % (3) 本 次 增 资 经 天 衡 会 所 于 2015 年 10 月 29 日 出 具 的 天 衡 沪 验 字 [2015] 第 002 号 验 资 报 告 验 证, 并 经 武 进 工 商 局 核 准 登 记 27

30 (4) 2015 年 10 月 18 日, 常 州 市 武 进 区 财 政 局 出 具 关 于 同 意 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 股 份 改 制 方 案 的 批 复 ( 武 财 国 [2015]12 号 ), 同 意 太 湖 湾 公 司 以 债 转 股 的 方 式 向 甲 子 网 络 溢 价 增 资, 增 资 后 甲 子 网 络 注 册 资 本 为 8000 万 元 在 本 次 增 资 过 程 中, 东 洲 资 评 对 甲 子 有 限 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 企 业 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 增 资 评 估 报 告 根 据 该 报 告, 甲 子 有 限 截 至 评 估 基 准 日 经 评 估 的 全 部 股 权 价 值 为 人 民 币 -33,164, 元, 甲 子 有 限 截 至 评 估 基 准 日 经 评 估 的 对 太 湖 湾 公 司 的 其 他 应 付 款 为 人 民 币 126,958, 元 2015 年 12 月 12 日, 甲 子 有 限 将 该 增 资 评 估 报 告 向 常 州 市 武 进 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 进 行 备 案, 并 取 得 了 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 (5) 2015 年 10 月 22 日, 甲 子 有 限 在 武 进 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 上 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 经 核 查 本 次 增 资 协 议 公 司 股 东 会 决 议 工 商 登 记 资 料 以 及 公 司 确 认, 本 所 律 师 认 为, 本 次 增 资 合 法 合 规, 无 潜 在 纠 纷 年 12 月 甲 子 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 本 部 分 内 容 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 章 甲 子 网 络 的 设 立 7.3 公 司 股 份 质 押 情 况 经 公 司 和 股 东 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 各 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 限 制 情 形 根 据 核 验 的 上 述 事 实, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效 ; 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 纠 纷 及 风 险 ; 公 司 及 其 前 身 甲 子 有 限 的 历 次 增 资 股 权 变 更 行 为 均 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 ; 公 司 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 公 司 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 的 情 况 7.4 甲 子 网 络 的 分 公 司 28

31 截 止 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 设 有 两 家 分 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 甲 子 常 州 甲 子 统 一 社 会 信 用 代 码 U A 营 业 场 所 负 责 人 经 营 范 围 成 立 时 间 上 海 市 奉 贤 区 四 团 镇 六 团 公 路 391 弄 5 号 612 室 武 进 区 常 武 中 路 801 号 常 州 科 教 城 创 研 港 3#A1001 刘 荣 祥 刘 荣 祥 计 算 机 网 络 技 术 服 务, 实 业 投 资, 计 算 机 及 配 件 销 售 计 算 机 计 算 机 软 件 研 发 与 销 售 咨 询 服 务 ; 网 络 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 计 算 机 及 配 件 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 2008 年 8 月 26 日 2013 年 12 月 24 日 说 明 : 常 州 甲 子 无 实 际 经 营, 目 前 已 向 工 商 部 门 提 交 注 销 申 请 八. 甲 子 网 络 的 业 务 8.1 经 营 范 围 和 经 营 方 式 根 据 甲 子 网 络 现 行 有 效 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 及 公 司 章 程, 甲 子 网 络 的 经 营 范 围 是 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 声 讯 服 务 移 动 网 和 固 定 网 信 息 服 务 ); 计 算 机 计 算 机 软 件 研 发 与 销 售 咨 询 服 务 ; 网 络 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 计 算 机 及 配 件 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 甲 子 经 核 准 的 经 营 范 围 为 计 算 机 网 络 技 术 服 务, 实 业 投 资, 计 算 机 及 配 件 销 售 常 州 甲 子 经 核 准 的 经 营 范 围 为 计 算 机 计 算 机 软 件 研 发 与 销 售 咨 询 服 务 ; 网 络 技 术 服 务 ; 实 业 投 资 ; 计 算 机 及 配 件 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 29

32 口 业 务, 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 本 所 律 师 查 阅 了 公 司 及 分 公 司 拥 有 的 各 项 经 营 许 可 相 关 资 质 以 及 相 关 行 政 主 管 部 门 出 具 的 合 法 合 规 证 明 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 及 分 公 司 拥 有 的 经 营 许 可 及 相 关 资 质 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 公 司 现 持 有 江 苏 省 文 化 厅 于 2015 年 5 月 26 日 颁 发 的 编 号 为 苏 网 文 [2015] 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 经 营 范 围 为 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 动 漫 产 品, 从 事 网 络 文 化 产 品 的 展 览 比 赛 活 动, 有 效 期 为 2015 年 5 月 26 日 至 2018 年 5 月 25 日 公 司 曾 持 有 江 苏 省 文 化 厅 于 2012 年 2 月 6 日 颁 发 的 编 号 为 苏 网 文 [2012] 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 经 营 范 围 为 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 动 漫 产 品, 从 事 网 络 文 化 产 品 的 展 览 比 赛 活 动, 有 效 期 为 2012 年 2 月 至 2015 年 2 月 (2) 公 司 现 持 有 江 苏 省 通 信 管 理 局 于 2014 年 6 月 6 日 颁 发 的 编 号 为 苏 B 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 因 特 网 信 息 服 务 业 务, 业 务 范 围 为 江 苏 省, 有 效 期 为 2014 年 6 月 6 日 至 2019 年 1 月 5 日 公 司 曾 持 有 江 苏 省 通 信 管 理 局 于 2009 年 1 月 7 日 颁 发 的 编 号 为 苏 B 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务, 业 务 范 围 为 江 苏 省, 有 效 期 为 2009 年 1 月 7 日 至 2014 年 1 月 6 日 主 营 业 务 的 合 法 合 规 性 (1) 常 州 市 文 化 行 政 综 合 执 法 支 队 于 2016 年 4 月 6 日 出 具 关 于 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 合 规 性 情 况 的 复 函, 经 我 支 队 核 查, 江 苏 甲 子 网 络 科 技 有 限 公 司 自 2013 年 至 今, 未 发 现 其 存 在 违 反 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 和 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 违 法 行 为, 未 对 其 进 行 过 相 关 行 政 处 罚 (2) 江 苏 省 文 化 厅 于 2016 年 4 月 14 日 出 具 证 明, 甲 子 网 络 从 2013 年 至 今, 30

33 未 发 现 其 存 在 违 反 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 和 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 违 法 行 为, 未 受 到 文 化 市 场 相 关 行 政 处 罚 (3) 江 苏 省 通 信 管 理 局 于 2016 年 3 月 31 日 出 具 证 明, 兹 有 江 苏 甲 子 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 6 月 获 得 我 局 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 该 公 司 自 2014 年 6 月 6 日 至 2015 年 12 月 31 日 止, 未 受 到 我 局 的 行 政 处 罚 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 已 获 得 相 关 工 商 行 政 管 理 部 门 的 核 准 登 记, 并 具 有 与 其 经 营 范 围 相 符 的 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质, 报 告 期 内 不 存 在 违 反 工 商 增 值 电 信 网 络 文 化 等 行 业 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 公 司 业 务 资 质 齐 备 相 关 业 务 的 开 展 合 法 合 规 ; 公 司 经 营 所 需 的 许 可 证 书 均 在 有 效 期 内, 报 告 期 内 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 资 质 过 期 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查 及 公 司 确 认, 甲 子 网 络 已 获 得 其 从 事 目 前 的 业 务 活 动 所 需 的 行 政 许 可 资 质 或 资 格 根 据 上 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 甲 子 网 络 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 8.2 境 外 业 务 根 据 公 司 确 认 和 本 所 律 师 的 核 查, 甲 子 网 络 自 成 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 在 中 国 大 陆 以 外 开 展 经 营 业 务 8.3 关 于 主 营 业 务 是 否 突 出 根 据 挂 牌 审 计 报 告, 甲 子 网 络 2014 年 度 2015 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 8,583, 元 39,337, 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 8,583, 元 39,337, 元, 分 别 占 同 期 营 业 收 入 的 100% 100% 因 此, 公 司 的 主 营 业 务 突 出 8.4 关 于 是 否 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 31

34 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 甲 子 网 络 现 有 经 营 范 围 和 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 且 公 司 章 程 现 有 合 同 协 议 及 公 司 作 为 一 方 主 体 签 署 的 法 律 文 件 均 不 存 在 妨 碍 甲 子 网 络 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 9.1 甲 子 网 络 的 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 基 本 标 准 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 国 家 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 的 规 定, 结 合 本 所 律 师 核 查 的 公 司 的 实 际 情 况, 本 所 律 师 认 为, 甲 子 网 络 的 关 联 方 主 要 如 下 : 甲 子 网 络 的 实 际 控 制 人 及 甲 子 网 络 的 控 股 股 东 (1) 甲 子 网 络 的 实 际 控 制 人 如 6.4 条 所 述, 武 进 国 资 办 为 甲 子 网 络 的 实 际 控 制 人 (2) 甲 子 网 络 的 控 股 股 东 如 6.4 条 所 述, 太 湖 湾 公 司 为 甲 子 网 络 的 控 股 股 东 其 他 持 有 甲 子 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 其 他 持 有 甲 子 网 络 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 甲 子 地 产 与 甲 子 网 络 受 同 一 控 股 股 东 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 32

35 序 号 企 业 名 称 江 苏 一 站 地 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 嬉 戏 族 文 化 发 展 有 限 公 司 嬉 戏 族 文 化 传 播 有 限 公 司 杭 州 嬉 戏 族 科 技 有 限 公 司 成 立 日 期 2014 年 12 月 10 日 2010 年 11 月 24 日 2009 年 5 月 21 日 2010 年 11 月 26 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1, , 关 联 关 系 经 营 范 围 主 营 业 务 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 互 联 网 技 术 服 务 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 咨 询 及 外 包 服 务 ; 电 子 商 务 信 息 咨 询 商 务 信 息 咨 询 养 生 知 识 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 业 务 ; 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售 技 术 咨 询 ; 票 务 代 理 ; 计 算 机 网 络 系 统 集 成 设 计 ; 以 电 子 商 务 方 式 从 事 金 银 饰 品 珠 宝 玉 器 普 通 光 学 眼 镜 摩 托 车 及 配 件 盆 景 电 动 车 纺 织 品 服 装 鞋 帽 日 用 品 文 化 体 育 用 品 及 器 材 家 具 及 装 饰 材 料 汽 车 配 件 百 货 建 材 电 子 产 品 机 械 零 部 件 五 金 工 具 交 通 器 材 家 用 电 器 工 艺 美 术 品 花 卉 苗 木 化 妆 品 水 果 茶 叶 报 刊 杂 志 电 子 出 版 物 音 像 制 品 的 销 售 ; 房 地 产 中 介 服 务 ; 货 运 经 营 ( 危 险 货 物 除 外 ) 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 市 场 营 销 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 工 艺 品 计 算 机 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 硬 件 研 发 及 销 售 ; 互 动 多 媒 体 技 术 服 务 ; 动 画 设 计 ; 游 戏 设 计 ; 建 筑 景 观 规 划 设 计 ; 工 业 产 品 旅 游 用 品 设 计 制 作 销 售 ; 展 览 展 示 策 划 ; 建 筑 安 装 工 程, 机 电 设 备 电 气 设 备 工 程 安 装 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 文 化 交 流 策 划 咨 询 ( 除 经 纪 ), 展 览 展 示 会 务 服 务, 灯 箱 制 作, 企 业 管 理 咨 询 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 美 术 设 计 图 文 设 计, 会 务 服 务, 礼 仪 服 务 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件, 网 络 技 术, 电 子 产 品 线 上 旅 游 资 讯 服 务 未 实 际 经 营 广 告 媒 体 的 制 作 销 售 ; 旅 游 用 品 的 设 计 制 作 ; 展 览 展 示 的 承 接 游 戏 研 发 业 务, 已 于 2013 年 停 止 经 营 33

36 序 号 企 业 名 称 江 苏 甲 子 生 态 旅 游 发 展 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 谷 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 常 州 市 竺 山 湖 置 业 有 限 公 司 成 立 日 期 2015 年 3 月 25 日 2014 年 4 月 30 日 2010 年 2 月 11 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 30,000 1,000 10,000 关 联 关 系 经 营 范 围 主 营 业 务 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 江 苏 甲 子 生 态 旅 游 发 展 有 限 公 司 控 股 公 司 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 生 态 旅 游 资 源 规 划 开 发 经 营 ; 生 态 环 境 景 观 建 设 管 理, 文 化 生 态 旅 游 业 产 业 项 目 投 资, 旅 游 产 品 开 发, 生 态 农 业 休 闲 观 光 ; 策 划 和 组 织 文 务, 包 括 经 营 化 艺 术 体 育 竞 技 节 庆 等 交 流 活 动 ; 自 有 房 产 游 乐 设 备 的 租 赁 太 湖 湾 旅 游 与 管 理 ; 物 业 酒 店 游 览 景 区 公 共 设 施 园 林 绿 化 的 管 理 服 务 ; 度 假 区 工 艺 品 销 售 ; 展 览 展 示 服 务 ; 餐 饮 服 务 ( 按 餐 饮 服 务 许 可 证 经 营 ) 制 售 中 餐, 含 冷 菜 生 食 海 产 品 ; 不 含 裱 花 蛋 糕 ; 足 浴 ; 住 宿 ; 酒 店 经 营 管 理, 技 术 顾 问 及 相 关 信 息 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 ; 企 业 形 象 经 营 管 理 酒 策 划 设 计 ; 劳 务 服 务 ; 酒 店 开 业 前 管 理 人 才 培 训 及 招 聘, 策 划 和 店 操 办 酒 店 开 业 典 礼, 策 划 酒 店 形 象 设 计 与 营 销 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 日 用 百 货 工 艺 礼 品 的 销 售 房 地 产 投 资 开 发 销 售, 生 态 旅 游 资 源 规 划 开 发 经 营, 生 态 环 境 景 观 建 设 管 理, 生 态 技 术 推 广 应 用, 文 化 产 业 项 目 投 资 文 化 旅 游 产 品 开 发 生 态 农 业 休 闲 观 光 开 发, 房 屋 室 内 外 装 饰 施 工, 园 林 绿 化 工 程 设 计 施 工 ; 房 地 产 物 业 管 理, 景 区 设 施 管 理, 房 地 产 工 艺 品 销 售, 城 市 开 发 建 设 项 目 及 相 关 信 息 咨 询 服 务, 托 管 范 围 内 房 屋 及 附 属 配 套 设 施 设 备 ( 包 括 电 梯 ) 维 修 及 租 赁, 托 管 范 围 内 场 地 及 园 林 绿 化 的 管 理 及 服 务 34

37 序 号 企 业 名 称 壹 山 藏 整 合 营 销 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 北 京 嬉 游 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 甲 子 战 锤 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 甲 子 创 意 产 业 投 资 有 限 公 司 成 立 日 期 2015 年 5 月 29 日 2013 年 11 月 6 日 2015 年 8 月 6 日 2006 年 3 月 10 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 5,000 3, 关 联 关 系 经 营 范 围 主 营 业 务 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 董 监 高 控 制 的 其 他 企 业 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 计 算 机 软 硬 件 研 发 及 销 售 ; 互 动 多 媒 体 技 术 服 务 ; 动 画 设 计 ; 游 戏 设 计 ; 建 筑 景 观 规 划 设 计 ; 工 业 产 品 工 艺 产 品 旅 游 产 品 设 计 销 售 ; 建 筑 安 装 工 程, 机 电 设 备 电 气 设 备 工 程 安 装 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 文 化 交 流 策 划 咨 询 ( 除 经 纪 ) 展 览 展 示 会 务 服 务, 灯 箱 制 作, 企 业 管 理 咨 询 企 业 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 美 术 设 计 图 文 设 计, 会 务 服 务, 礼 仪 服 务 ; 策 划 承 接 各 类 演 出 和 各 种 商 业 推 广 活 动, 承 接 各 类 地 方 文 化 活 动 节 庆 活 动 及 招 商 活 动, 各 类 会 议 展 览 演 出 活 动 的 策 划 组 织 和 执 行, 策 划 执 行 房 地 产 和 汽 车 等 各 类 相 关 活 动 ; 舞 美 设 计 制 作 设 备 租 赁, 展 台 设 计 与 搭 建 展 览 展 示 制 作 等, 灯 光 音 响 LED 等 离 子 设 备 租 赁, 激 光 表 演 冷 烟 花 特 效 设 计 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 基 础 软 件 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ); 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 投 资 管 理, 计 算 机 网 络 技 术 专 业 领 域 内 的 四 技 服 务, 房 地 产 开 发 经 营, 销 售 计 算 机 及 配 件 广 告 销 售 制 作 ; 旅 游 产 品 的 设 计 制 作 ; 大 型 展 览 展 示 活 动 的 承 接 举 办 2013 年 2014 年 没 有 实 际 经 营 业 务,2015 年 主 要 从 事 视 频 直 播 平 台 的 研 发 ( 现 在 处 于 内 测 阶 段 ) 未 实 际 经 营, 计 划 从 事 股 权 投 资 已 于 2014 年 4 月 11 日 注 销 35

38 序 号 企 业 名 称 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 族 文 化 产 业 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 谷 国 际 青 年 旅 舍 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 族 物 业 发 展 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 族 会 展 有 限 公 司 成 立 日 期 2007 年 10 月 29 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 11 月 3 日 2013 年 2 月 4 日 2008 年 6 月 6 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 36, 关 联 关 系 经 营 范 围 主 营 业 务 同 一 控 制 下 的 其 他 控 股 公 司 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 控 股 公 司 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 控 股 公 司 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 控 股 公 司 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 控 股 公 司 公 园 游 乐 活 动 ; 旅 游 项 目 主 题 公 园 的 投 资 和 经 营 管 理 ; 公 园 动 漫 衍 生 产 品 动 漫 游 戏 技 术 软 件 的 开 发 与 经 营 ; 网 络 技 术 的 开 发 应 用 服 务 ; 策 划 和 组 织 文 化 艺 术 体 育 竞 技 节 庆 等 交 流 活 动 ; 文 化 体 育 旅 游 商 业 设 施 的 投 资 建 设 与 经 营 管 理 ; 自 有 房 产 游 乐 设 备 的 租 赁 与 管 理 ; 建 筑 工 程 市 政 工 程 室 内 外 装 饰 工 程 园 林 绿 化 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 房 屋 维 护 及 物 业 管 理 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 制 企 业 经 营 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 电 子 商 务 信 息 咨 询 ; 工 艺 美 术 品 百 货 五 金 交 电 电 子 计 算 机 及 其 配 件 的 销 售 ; 黄 金 饰 品 销 售 ; 展 览 展 示 摄 影 服 务 ; 信 息 咨 询 服 务 ; 影 视 研 发, 演 艺 经 纪 ; 酒 店 管 理 ; 餐 饮 服 务 ( 按 餐 饮 服 务 许 可 证 经 营 ); 市 区 包 车 客 运 ; 预 包 装 食 品 散 装 食 品 销 售 ; 游 泳 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售 ; 展 览 展 示 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 业 务 ; 文 化 艺 术 活 动 的 组 织 策 划 咨 询, 展 览 展 会 布 置 策 划 美 术 设 计 图 文 设 计 ; 摄 影 服 务 ; 动 漫 衍 生 品 的 开 发 经 营 销 售 ; 场 地 租 赁 ; 企 业 管 理 咨 询 制 售 中 餐, 含 凉 菜, 不 含 生 食 海 产 品 ; 住 宿, 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 批 发 与 零 售, 酒 店 管 理 服 务 市 场 营 销 策 划 会 议 服 务 ; 酒 店 用 品 厨 房 用 品 卫 生 用 具 及 日 用 百 货 销 售 ; 企 业 管 理 培 训 职 业 技 能 培 训 ( 不 含 国 家 统 一 认 可 的 证 书 类 培 训 ) 物 业 管 理 服 务 ; 托 管 范 围 内 房 屋 及 其 附 属 配 套 设 施 ; 设 备 场 地 园 林 绿 化 装 潢 的 管 理 ; 维 修 服 务 ; 场 地 车 辆 租 赁 ; 境 内 劳 务 派 遣 展 览 展 示 服 务 ; 策 划 举 办 各 类 节 庆 活 动 ; 动 漫 衍 生 品 的 开 发 经 营 销 售 ; 场 地 租 赁 ; 摄 影 服 务 嬉 戏 谷 乐 园 的 经 营 管 理 渠 道 销 售 文 案 广 告 活 动 的 策 划 与 青 运 会 合 作 经 营 管 理 旅 馆 物 业, 后 勤 经 营 管 理 嬉 戏 谷 电 竞 馆 和 会 展 馆, 承 办 会 展 业 务 36

39 序 号 企 业 名 称 常 州 嬉 戏 族 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 九 洲 欢 乐 港 分 公 司 常 州 环 球 动 漫 嬉 戏 谷 商 务 有 限 公 司 成 立 日 期 2010 年 9 月 2 日 2011 年 11 月 15 日 2015 年 5 月 22 日 2011 年 10 月 18 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 150 5, 关 联 关 系 经 营 范 围 主 营 业 务 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 控 股 公 司 嬉 戏 族 集 团 有 限 公 司 控 股 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 分 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 控 股 公 司 国 内 旅 游 业 务, 入 境 旅 游 业 务, 会 务 服 务 代 订 票 务 旅 游 商 品 的 代 理 与 销 售 公 园 游 乐 活 动 ; 旅 游 项 目 主 题 公 园 的 投 资 与 经 营 管 理 ; 其 他 室 内 娱 乐 活 动 ; 公 园 动 漫 衍 生 产 品 动 漫 游 戏 技 术 的 研 发 销 售 ; 动 画 形 象 设 计 ; 影 视 与 动 漫 制 作 技 术 的 开 发 ; 文 化 体 育 旅 游 商 业 设 施 的 投 资 建 设 与 经 营 管 理 ; 自 有 房 产 游 乐 设 备 的 租 赁 与 管 理 ; 电 子 商 务 信 息 咨 询 ; 工 艺 美 术 品 日 用 百 货 五 金 产 品 家 用 电 器 电 子 计 算 机 及 其 配 件 的 销 售 ; 展 览 展 示 摄 影 服 务 ; 影 视 研 发 ; 酒 店 管 理 ; 文 艺 团 体 歌 舞 表 演 ; 为 演 出 提 供 服 务 场 所 ; 制 售 中 餐 不 含 凉 菜 不 含 生 食 海 产 品 ; 制 售 中 西 式 快 餐 ; 停 车 服 务 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 批 发 与 零 售 ; 本 经 营 场 所 内 零 售 卷 烟 ( 雪 茄 烟 ); 游 泳 其 他 室 内 娱 乐 活 动 ; 动 漫 游 戏 技 术 的 研 发 ; 工 艺 美 术 品 日 用 百 货 五 金 产 品 家 用 电 器 电 子 计 算 机 及 其 配 件 的 销 售 ; 展 览 展 示 摄 影 服 务 ; 制 售 中 西 式 快 餐 ; 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 批 发 与 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 餐 饮 服 务 ( 按 餐 饮 服 务 许 可 证 经 营 ); 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 销 售 一 般 经 营 项 目 : 工 艺 美 术 品 百 货 五 金 交 电 电 子 计 算 机 及 其 配 件 的 销 售 ; 动 漫 衍 生 品 的 开 发 经 营 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 黄 金 饰 品 销 售 ; 投 资 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 商 务 咨 询 服 务 旅 游 及 票 务 运 营 管 理 嬉 戏 谷 乐 园 运 营 管 理 九 州 欢 乐 港 采 购 销 售 嬉 戏 谷 乐 园 内 的 商 品 37

40 序 号 企 业 名 称 常 州 嬉 戏 谷 智 能 科 技 产 业 有 限 公 司 常 州 市 中 韩 文 化 交 流 中 心 有 限 公 司 江 苏 嬉 戏 谷 科 技 有 限 公 司 常 州 嬉 戏 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 日 期 2011 年 12 月 2 日 2012 年 2 月 9 日 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1, 年 5 月 29 日 年 2 月 4 日 500 关 联 关 系 经 营 范 围 主 营 业 务 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 控 股 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 控 股 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 控 股 公 司 常 州 嬉 戏 谷 有 限 公 司 控 股 公 司 计 算 机 系 统 集 成 ; 计 算 机 软 硬 件 研 发 及 销 售 ; 互 动 多 媒 体 技 术 服 务 ; 动 画 设 计 制 作 ; 游 戏 设 计 制 作 ; 建 筑 景 观 规 划 设 计, 工 业 产 品 设 计, 展 览 展 示 策 划 ; 建 筑 安 装 工 程, 机 电 设 备 电 气 设 备 工 程 安 装 许 可 经 营 项 目 : 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品, 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 批 发 与 零 售 一 般 经 营 项 目 : 策 划 文 化 艺 术 体 育 竞 技 的 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 动 漫 产 品 动 漫 游 戏 技 术 的 开 发 ; 软 件 的 开 发 生 产, 销 售 自 产 产 品 及 技 术 服 务 咨 询 服 务 ; 机 器 人 电 子 科 技 产 品 美 术 产 品 的 展 示 活 动 的 服 务 ; 工 艺 美 术 品 ( 文 物 除 外 ) 日 用 百 货 五 金 交 电 玩 具 电 子 计 算 机 及 其 配 件 的 国 内 采 购 批 发 零 售 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 软 件 开 发 及 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 的 设 计 集 成 安 装 调 试 ; 商 业 娱 乐 消 费 经 纪 服 务 ; 百 货 工 艺 品 土 特 产 ( 涉 及 食 品 流 通 许 可 范 围 的 除 外 ) 办 公 用 品 劳 保 用 品 家 用 电 器 的 销 售 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 文 化 旅 游 商 业 设 施 的 投 资 建 设 与 管 理 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 的 组 织 与 策 划 ; 百 货 工 艺 品 建 筑 材 料 五 金 制 品 的 销 售 ; 自 有 房 产 的 出 租 与 物 业 管 理 ; 展 览 展 示 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 4D 动 感 影 院 游 戏 交 互 影 院 工 程 制 作 ; 单 体 游 乐 设 备 的 制 作 中 韩 文 化 展 览 计 算 机 系 统 的 设 计 集 成 安 装 调 试 乐 园 服 务 输 出 包 括 宿 迁 嬉 戏 谷 38

41 9.1.4 甲 子 网 络 的 关 键 管 理 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 甲 子 网 络 的 关 键 管 理 人 员 ( 包 括 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 下 同 ) 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 公 司 关 联 方 甲 子 网 络 的 关 键 管 理 人 员 情 况 请 见 本 法 律 意 见 书 第 十 五 章 所 述 公 司 关 联 自 然 人 实 际 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 董 事 刘 荣 祥 的 岳 父 胡 磊 在 青 岛 天 和 顺 鑫 贸 易 有 限 公 司 担 任 董 事 长 并 持 有 90% 股 权, 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 青 岛 天 和 顺 鑫 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 7 月 28 日, 胡 磊 持 有 90% 的 股 权, 现 持 有 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 市 南 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 青 岛 市 市 南 区 闽 江 路 114 号 1-3 户, 法 定 代 表 人 为 左 卫, 注 册 资 本 为 100 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 经 营 期 限 自 2008 年 7 月 28 日 至 长 期, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 批 发 : 建 筑 材 料, 装 饰 装 璜 材 料, 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ), 五 金 交 电, 机 电 产 品 ( 不 含 小 轿 车 ), 钢 材, 建 筑 机 械 设 备, 润 滑 油, 橡 塑 制 品, 服 装, 工 艺 品, 针 纺 织 品, 化 妆 品 家 具 ; 机 械 设 备 租 赁 ( 以 上 范 围 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 报 告 期 内 的 控 股 子 公 司 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 报 告 期 内 公 司 曾 经 控 股 一 家 全 资 子 公 司 江 苏 一 站 地 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 一 站 地 公 司 ), 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 一 站 地 公 司 曾 系 公 司 的 全 资 子 公 司, 现 持 有 武 进 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 M 的 营 业 执 照, 住 所 为 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 祥 云 路 6 号, 法 定 代 表 人 为 叶 卫 平, 注 册 资 本 1,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 营 业 期 限 自 2014 年 12 月 10 日 至 2034 年 12 月 9 日, 经 营 范 围 为 互 联 网 技 术 服 务 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 咨 询 及 外 包 服 务 ; 电 子 39