美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 二 二一年八月

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1 美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 二 二一年八月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

3 风险提示 1 美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划在公司股东大会批准后方可实施, 本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准, 存在不确定性 2 有关本次员工持股计划的具体资金来源 出资比例 实施方案等属初步结果, 能否完成实施, 存在不确定性 3 若员工认购资金较低, 则本次员工持股计划存在不能成立的风险 ; 若员工认购资金不足, 本次员工持股计划存在低于预计规模的风险 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 3

4 特别提示 本部分内容中的词语简称与 释义 部分保持一致 1 美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 员工持股计划 等有关法律 法规 规范性文件及 美年大健康产业控股股份有限公司章程 的规定制订 2 本员工持股计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 公司员工认购本员工持股计划的资金来源为合法薪资 自筹资金及法律 行政法规允许的其他方式, 并通过融资融券等法律法规允许的方式融资, 融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1 资金杠杆倍数符合 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 ( 银发 号 ) 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法 ( 证监会令 第 151 号 ) 证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定 ( 证监会公告 [2018]31 号 ) 的相关规定 具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定 公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形, 本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金 4 本员工持股计划的资金总额不超过 10 亿元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1.00 元 按照公司股票 2021 年 8 月 20 日的收盘价 7.37 元 / 股测算,2021 年员工持股计划可持有的标的股票数量约为 13, 万股, 占公司总股本的比例为 3.47% 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 5%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 5 参与本次员工持股计划的参加对象包括公司( 含控股子公司 ) 董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 核心及骨干员工 具体参与名单经公司董事会审核确认 监事会核实, 本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计 4

5 划的实际缴款情况确定 6 本员工持股计划股票来源: 本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 竞价交易等方式 ) 或法律法规允许的其他方式取得并持有美年健康的股票 本次员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买 7 为强化对核心员工的长期激励效果, 实现公司与员工的共创共享, 公司实际控制人俞熔先生为本次参与员工持股计划的员工本金提供保本保障, 并为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保 追保补仓责任 8 本员工持股计划的存续期限为 36 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算, 在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期 本员工持股计划所持标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 9 本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划 ( 以下简称 资管计划 ) 并进行管理, 该资管计划以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元 10 公司董事会对本员工持股计划审议通过后, 将发出召开股东大会通知, 提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜 本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施 11 公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 12 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 5

6 目录 一 释义... 7 二 员工持股计划的目的... 8 三 员工持股计划的基本原则... 8 四 员工持股计划的参加对象及确定标准... 8 五 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 六 员工持股计划的存续期限和锁定期 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 八 员工持股计划的管理模式 九 管理机构的选任 管理协议的主要条款和管理费用 十 员工持股计划变更 终止及持有人权益的处置 十一 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 十二 公司与持有人的权利与义务 十三 一致行动关系和关联关系说明 十四 实施员工持股计划的程序

7 一 释义 以下词语如无特殊说明, 在本员工持股计划草案中具有如下含义 : 美年健康 / 本公司 / 公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司 本员工持股计划草案 / 本计划草案 / 本草案 指 美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 本次员工持股计划 / 本员工持股计划 / 本计划 指 美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划 公司员工 / 员工 指 公司及下属公司的正式员工 高级管理人员 指 公司总裁 联席总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员 持有人 指 参加本次员工持股计划的对象 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 公司股票 指 本持股计划通过合法方式购买和持有的美年健康股票 资产管理机构 / 管理机构 / 指 具备资产管理资质的专业管理机构 资产管理人 / 管理人 资产托管机构 / 托管机构 / 指 具有相应托管 / 保管资格的商业银行 / 证券公司 资产托管人 / 托管人 / 保管机构 / 保管人 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 披露指引第 4 号 指 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 员工持股计划 公司章程 指 美年大健康产业控股股份有限公司章程 管理办法 指 美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所交易日 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于 四舍五入造成的 7

8 二 员工持股计划的目的本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 披露指引第 4 号 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本员工持股计划, 目的在于进一步完善和提升员工激励机制, 改善公司治理水平, 结合公司高质量发展 数字化转型 精细化运营的战略目标, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进公司长期稳健发展 三 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 四 员工持股计划的参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据 公司法 证券法 指导意见 披露指引第 4 号 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定而确定 参加本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : 1 公司( 含控股子公司 ) 董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; 2 公司核心及骨干员工; 3 经董事会确定的公司其他员工 所有参加对象均需在公司 ( 含控股子公司 ) 任职, 领取报酬并签订劳动合同 8

9 或受公司聘任 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况 参加 2021 年员工持股计划的公司员工总人数不超过 3,000 人, 其中, 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员 9 人, 其他公司员工不超过 2,991 人 本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 50,000 万份, 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员与其他公司员工的拟认购情况具体如下 : 持有人 职务 拟出资额上限 ( 万元 ) 占持股计划的比例 俞熔董事长兼总裁 ( 代董秘 ) 3, % 郭美玲副董事长 2, % 边国富监事会主席 党委书记 % 崔岚职工代表监事 浙江省公司总经理 % 徐涛联席总裁 % 林琳高级副总裁 COO 北京及北方区域总经理 % 李林高级副总裁 上海及华东区域总经理 % 韩圣群高级副总裁 慈铭集团联席总裁兼北京公司总经理 % 押志高高级副总裁 财务总监 % 公司董事 监事及高级管理人员合计 (9 人 ) 8, % 其他公司员工合计 ( 2,991 人 ) 41, % 合计 50, % 本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 5%, 公司全 部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个 员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 公司实际控制人俞熔先生参与本次员工持股计划, 俞熔先生是公司董事长兼 总裁, 他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性, 提高全体员工 的凝聚力和公司竞争力, 因此俞熔先生参与员工持股计划符合 公司法 证券 法 指导意见 披露指引第 4 号 等法律法规及 公司章程 的规定, 有 利于保护中小股东的合法权益 ( 三 ) 员工持股计划持有人的核实 9

10 参与对象的具体名单经公司董事会确定, 公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否合法合规 是否履行必要的审议程序发表明确意见 五 员工持股计划的资金来源 股票来源和规模 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划资金总额不超过 10 亿元, 其中公司员工资金来源为公司员工的合法薪资 自筹资金及法律 行政法规允许的其他方式, 并通过融资融券等法律法规允许的方式融资, 融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1 公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人按照认购份额足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 公司董事会可根据申购款缴纳情况 员工变动情况 考核情况对持股计划的员工名单 分配比例进行调整 ( 二 ) 员工持股计划涉及的股票来源本员工持股计划获得股东大会批准后, 本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买 ( 包括但不限于大宗交易 竞价交易方式 ) 或法律法规允许的其他方式取得 ( 三 ) 员工持股计划涉及的标的股票的规模本员工持股计划的资金总额上限为 10 亿元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1.00 元 员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准 按照公司股票 2021 年 8 月 20 日的收盘价 7.37 元 / 股测算, 本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 13, 万股, 涉及的股票总数量约占现有总股本的 3.47%, 本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 5%, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 本员工持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%; 其中, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时 10

11 间内累计存量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准 六 员工持股计划的存续期限和锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期限本员工持股计划的存续期限为 36 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算 在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期 1 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算 锁定期满后, 存续期内, 管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况, 自行或授权资产管理机构出售所购买的标的股票 2 锁定期内, 公司发生资本公积金转增股本 派送股票红利时, 本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 该等股票的解锁时间与相对应股票的解锁时间相同 3 下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 其他法律 法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限 ( 三 ) 员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序 1 本员工持股计划的存续期限届满前 1 个月内, 如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人, 经出席持有人会议的持有人所持表决 11

12 权的 1/2 以上同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划可办理展期 2 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持表决权的 1/2 以上同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划可办理展期 七 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管 理委员会决定是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 八 员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理事宜, 代表全体持有人行使股东权利等 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理, 具体实施方式根据实际情况确定 ( 一 ) 持有人会议持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 1 持有人会议召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任负责主持 ; 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 ( 含提前终止 ) 展期; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 12

13 审议是否参与融资及资金的解决方案 ; (4) 修订 员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 ; (9) 法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权 3 召开持有人会议, 管理委员会应提前 3 日发出会议通知 会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 联系人和联系方式 ; (7) 发出通知的日期 ; (8) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) ( 2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计, 视为弃权 13

14 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 50% 以上 ( 不含 50%) 同意, 则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 (5) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 员工持股计划管理办法 公司章程 等规定提交公司董事会 股东大会审议 ( 二 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 对员工持股计划负责, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 管理办法 的规定, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占本员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用本员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经管理委员会同意, 不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用职权损害本员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; (6) 法律 行政法规 部门规章规定的其他义务 4 管理委员会行使以下职权: (1) 负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; (2) 代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 14

15 (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划份额转让 被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额簿记建档 变更和继承登记 ; (9) 持有人会议授予的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日前以书面通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 经管理委员会各委员同意, 可豁免上述通知时限 情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 7 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 9 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 10 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投 15

16 票权 11 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 12 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 三 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止; 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定; 3 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整 ; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜 ; 5 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 6 授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更做出决定 ; 7 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效 16

17 九 管理机构的选任 管理协议的主要条款和管理费用 ( 一 ) 本员工持股计划管理机构的选任本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理, 并由公司代表本员工持股计划与其签订相关管理协议 ( 二 ) 管理协议的主要条款截止本员工持股计划公告之日, 暂未拟定 签署资产管理合同及相关协议文件, 待合同及相关协议文件签署后, 公司将另行公告资产管理合同的主要内容 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式本员工持股计划的管理费 托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准 十 员工持股计划变更 终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 员工持股计划变更本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 ( 二 ) 员工持股计划终止 1 本员工持股计划存续期限届满( 包括展期期限届满 ) 后自行终止 ; 2 本员工持股计划锁定期届满之后, 员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 ( 三 ) 持有人出现离职 退休 死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法 1 职务变更持有人职务发生变更, 但仍在公司或者子公司任职, 则参与的本员工持股计划不作变更 2 离职 辞职或解雇在本员工持股计划的锁定期内, 持有人擅自离职 主动提出辞职 被公司或子公司依法解除劳动合同, 或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动 17

18 合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的, 自劳动合同解除 终止之日起, 公司有权终止其参与本员工持股计划的权利, 公司有权取消其参与资格, 并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分, 或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 3 丧失劳动能力存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 4 退休存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 5 死亡存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 十一 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 1 如果满足本草案第六章 员工持股计划的存续期限和锁定期 中第( 三 ) 条 员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序, 履行完必要的审批程序后本员工持股计划可办理展期 2 当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配 公司实际控制人俞熔先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障 在本次员工持股计划清算时, 所有股票变现后, 在扣除该计划存续期内发生的全部费用后, 可分配给员工的最终金额低于员工出资本金的, 差额部分由俞熔先生对员工出资本金兜底补足 公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金或自筹资金等 十二 公司与持有人的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利 18

19 1 若持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的, 持有人从公司离职 被公司依法解除劳动合同 劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续签劳动合同的, 公司有权取消其参与本员工持股计划的资格, 其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理 ; 2 法律 法规或本员工持股计划法规规定的其他权利 ( 二 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务; 2 法律 法规或本员工持股计划规定的其他义务 ( 三 ) 持有人的权利 1 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 ; 2 依照其持有的份额享有相关权益; 3 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 ; 4 法律 法规规或本员工持股计划规定的其他权利 ( 四 ) 持有人的义务 1 除法律法规或本员工持股计划规定的情形外, 本员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其持有的份额, 或用于抵押或质押 担保或偿还债务 ; 2 遵守本员工持股计划草案, 按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资, 按认购本员工持股计划的份额承担风险 ; 3 遵守 管理办法 ; 4 法律 法规或本员工持股计划规定的其他义务 ( 五 ) 其他说明公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺 公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行 十三 一致行动关系和关联关系说明本员工持股计划最高权力机构为持有人会议, 由持有人会议选举产生管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 员工持股计划的日常运作 决策等将完全独立于公司控股股东 实际控制人及其他董事 监事 19

20 高级管理人员 本员工持股计划与控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管 理人员不存在一致行动人关系 十四 实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 在本员工持股计划实施之前, 通过公司职工代表大会等组织征求员工意见 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书 ( 五 ) 公司及时公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事及监事意见等相关文件 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在股东大会召开前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议本员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 对中小投资者的表决单独计票并公开披露 ; 员工持股计划涉及相关董事 股东的, 关联股东应当回避表决 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二〇二一年八月二十一日 20