<4D F736F F D DD4C0D1F4D6BDD2B52D312D3120D4C0D1F4D6BDD2B5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECFEACABDC8A8D2E6B1E4B6AFB1A8B8E6CAE92E646F63>

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1 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 岳 阳 纸 业 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 : 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 通 讯 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 总 部 基 地 6 区 17 号 楼 7 层 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 杨 鹏 签 署 日 期 : 二 零 一 零 年 九 月 二 十 一 日

2 声 明 一 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 - 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 - 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 其 它 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 编 写 本 报 告 书 二 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 - 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 - 上 市 公 司 收 购 报 告 书 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 了 信 息 披 露 义 务 人 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 在 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 上 述 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 三 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 公 司 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 四 本 次 权 益 变 动 尚 需 获 得 湖 南 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 湖 南 省 人 民 政 府 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 五 本 次 权 益 变 动 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 信 息 披 露 义 务 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明

3 目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍...3 第 三 节 本 次 交 易 的 目 的 及 决 定...10 第 四 节 权 益 变 动 方 式...12 第 五 节 资 金 来 源...15 第 六 节 后 续 计 划...16 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析...18 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易...23 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况...24 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料...25 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项...52 第 十 二 节 备 查 文 件...55

4 第 一 节 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 的 含 义 如 下 : 信 息 披 露 义 务 人 中 国 纸 业 本 公 司 指 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 岳 阳 纸 业 上 市 公 司 指 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 泰 格 集 团 指 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 责 任 公 司 泰 格 股 份 指 根 据 本 次 重 组 方 案 发 起 设 立 的 泰 格 林 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 诚 通 集 团 指 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 华 融 指 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 湖 南 发 展 指 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 湖 南 财 信 指 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 长 城 指 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 湖 南 担 保 指 湖 南 经 济 技 术 担 保 公 司 粤 华 包 B 指 佛 山 华 新 包 装 股 份 有 限 公 司 冠 豪 高 新 指 广 东 冠 豪 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 冠 龙 纸 业 指 湛 江 冠 龙 纸 业 有 限 公 司 本 报 告 书 本 次 重 组 / 本 次 交 易 指 指 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 公 司 原 股 东 以 其 拥 有 的 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 公 司 的 净 资 产 引 进 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 25 亿 元 现 金 出 资, 共 同 发 起 设 立 股 份 公 司 的 行 为 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 占 1-1-1

5 拟 设 立 公 司 55.92% 的 股 权 本 次 权 益 变 动 指 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 由 于 重 组 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 公 司 导 致 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 从 而 间 接 收 购 岳 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司 的 行 为 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 重 组 协 议 指 湖 南 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 湖 南 财 信 投 资 控 股 有 限 责 任 公 司 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 湖 南 经 济 技 术 投 资 担 保 公 司 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 的 重 组 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 南 省 国 资 委 指 湖 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 A 股 指 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 1-1-2

6 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 简 介 公 司 名 称 : 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 南 礼 士 路 丙 3 号 楼 710 法 定 代 表 人 : 童 来 明 注 册 资 本 :131,729 万 元 营 业 执 照 注 册 号 码 : (4-1) 经 济 性 质 : 全 民 所 有 制 经 营 范 围 : 重 要 工 业 品 生 产 资 料 的 投 资 开 发, 金 属 材 料 建 筑 材 料 木 材 水 泥 化 轻 原 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 及 其 制 品 服 装 纸 张 橡 胶 轮 胎 机 电 产 品 电 线 电 缆 汽 车 的 销 售 ; 进 出 口 贸 易 ; 与 物 资 开 发 有 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 税 务 登 记 证 号 码 : 京 税 证 字 号 通 讯 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 总 部 基 地 6 区 17 号 楼 7 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 人 : 杨 鹏 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 中 国 纸 业 前 身 为 中 国 物 资 开 发 投 资 公 司, 于 1988 年 9 月 由 物 资 部 出 资 成 立 1993 年 6 月 更 名 为 中 国 物 资 开 发 投 资 总 公 司,2010 年 4 月 更 名 为 中 国 纸 业 投 资 总 公 司 1-1-3

7 二 信 息 披 露 义 务 人 相 关 产 权 及 控 制 关 系 ( 一 ) 股 权 结 构 图 本 公 司 的 控 股 股 东 为 诚 通 集 团, 诚 通 集 团 持 有 本 公 司 100% 的 股 权, 诚 通 集 团 是 国 务 院 国 资 委 全 资 拥 有 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 股 权 结 构 图 如 下 所 示 : 国 务 院 国 资 委 100% 诚 通 集 团 100% 中 国 纸 业 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 的 核 心 企 业 及 核 心 业 务 本 公 司 的 控 股 股 东 诚 通 集 团 注 册 资 本 为 256,016 万 元, 法 定 代 表 人 为 马 正 武, 经 营 范 围 是 资 产 经 营 管 理 受 托 管 理 兼 并 收 购 投 资 管 理 及 咨 询, 物 流 服 务 进 出 口 业 务 钢 材 销 售 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 中 国 纸 业 外, 诚 通 集 团 的 核 心 企 业 情 况 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 持 有 的 权 益 比 例 经 营 范 围 中 国 物 资 储 运 总 公 司 57,148 万 元 100% 中 国 寰 岛 ( 集 团 ) 公 司 35,991 万 元 100% 中 国 唱 片 总 公 司 15,171 万 元 100% 中 国 诚 通 金 属 ( 集 团 ) 公 司 46,634 万 元 100% 中 国 物 流 公 司 5,147 万 元 100% 仓 储 运 输 配 送 多 式 联 运 国 际 货 代 物 流 设 计 质 押 融 资 现 货 市 场 内 外 贸 易 加 工 制 造 科 技 开 发 电 子 商 务 等 综 合 物 流 服 务 城 市 成 片 开 发 房 地 产 旅 游 业 酒 店 金 融 商 业 贸 易 高 科 技 工 业 实 业 等 多 方 位 的 投 资 建 设 出 版 文 艺 科 技 教 育 方 面 的 音 响 制 品 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 文 艺 科 技 类 电 子 出 版 物 金 属 分 销 金 属 加 工 现 货 交 易 工 程 投 标 及 国 际 贸 易 建 筑 材 料 和 电 子 商 务 铁 路 集 装 箱 运 输 公 路 干 线 运 输 综 合 物 流 及 配 送 中 心 危 险 化 学 品 批 发 危 险 品 运 输 1-1-4

8 企 业 名 称 注 册 资 本 持 有 的 权 益 比 例 经 营 范 围 国 际 经 济 技 术 交 流 进 出 口 贸 易 中 国 国 际 企 业 合 作 公 1,800 万 元 100% 展 览 广 告 及 人 力 资 源 咨 询 与 服 务 业 司 务 中 国 诚 通 香 港 有 限 公 34,038 万 港 100% 投 资 控 股 司 元 为 各 类 企 事 业 单 位 提 供 人 力 资 源 战 略 规 划 人 才 派 遣 人 事 代 理 人 才 招 聘 人 才 测 评 企 业 ( 人 员 ) 培 训 猎 头 咨 询 财 税 代 理 和 向 诚 通 人 力 资 源 公 司 3,000 万 元 100% 外 国 企 业 驻 华 机 构 外 商 投 资 企 业 派 遣 中 方 雇 员, 并 提 供 配 套 的 人 事 管 理 服 务 和 外 事 服 务 ; 从 事 接 收 托 管 企 事 业 单 位 离 退 休 ( 内 退 ) 人 员 的 日 常 服 务 及 费 用 发 放 工 作 组 织 包 装 容 器 包 装 原 辅 材 料 包 装 机 具 包 装 印 刷 品 和 其 他 包 装 用 品 包 装 产 品 的 生 产 销 售 展 销 ; 进 出 口 业 务 ; 招 标 代 理 ; 汽 车 及 零 配 件 摩 托 车 的 销 售 ; 黑 色 金 属 中 国 包 装 总 公 司 29,163 万 元 100% 有 色 金 属 化 工 原 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 石 化 产 品 建 筑 材 料 机 械 设 备 五 金 交 电 日 用 百 货 服 装 木 材 纸 张 的 销 售 ; 自 有 房 屋 租 赁 与 管 理 中 国 诚 通 东 方 资 产 经 2,274 万 元 100% 资 产 整 合 产 权 处 置 等 营 管 理 公 司 中 国 诚 通 资 产 管 理 公 资 产 受 托 管 理 ; 企 业 兼 并 重 组 策 1,236 万 元 100% 司 划 等 ( 三 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 核 心 企 业 及 核 心 业 务 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 的 核 心 企 业 情 况 如 下 表 所 示 : 企 业 名 称 注 册 资 本 持 有 或 控 制 的 权 益 比 例 经 营 范 围 对 农 业 能 源 交 通 设 施 旅 游 基 础 设 施 建 设 项 目 房 地 产 开 发 及 高 新 技 术 产 业 进 行 投 资 管 理 ; 技 术 开 发 嘉 成 企 业 发 展 有 限 13,800 万 元 100% 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 咨 询 技 公 司 术 服 务 ; 销 售 金 属 材 料 天 然 橡 胶 ; 企 业 形 象 策 划 ; 投 资 管 理 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 承 办 展 览 展 示 会 天 津 港 保 税 区 中 物 3,000 万 元 86.67% 高 科 技 产 品 的 开 发 和 销 售 ; 国 际 贸 易 ; 1-1-5

9 企 业 名 称 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 佛 山 新 达 电 讯 器 材 有 限 公 司 佛 山 华 新 进 出 口 有 限 公 司 青 岛 诚 通 燃 料 有 限 公 司 冠 豪 高 新 (600433) 湛 江 冠 龙 纸 业 有 限 公 司 佛 山 华 新 发 展 有 限 公 司 粤 华 包 B(200986) 注 册 资 本 持 有 或 控 制 的 权 益 比 例 1,520 万 港 元 51% 2,000 万 元 100% 1,000 万 元 80% 28,600 万 元 27.27% 56, % 万 元 本 公 司 直 接 持 股 66.79%, 通 45,793 万 元 过 嘉 成 企 业 发 展 有 限 公 司 持 股 6.62% 本 公 司 直 接 持 50,542.5 万 股 0.11%, 通 元 过 佛 山 华 新 发 展 有 限 公 司 持 经 营 范 围 咨 询 服 务 ; 高 新 技 术 中 小 企 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 煤 炭 焦 炭 批 发 零 售 生 产 经 营 同 轴 电 缆 数 据 通 讯 电 缆 物 理 高 发 泡 电 缆 电 子 线 放 大 器 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 进 口 废 钢 废 铜 废 铝 废 纸 及 废 塑 料 ; 国 内 商 业 和 物 资 供 销 业 ; 销 售 煤 炭 仓 储 服 务 储 运 技 术 服 务 物 流 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 ; 销 售 ; 汽 车 ( 不 含 小 轿 车 ) 及 配 件 金 属 材 料 ( 不 含 贵 重 金 属 ) 木 材 建 筑 材 料 轻 化 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 机 械 电 器 设 备 及 器 材 橡 胶 塑 料 原 料 及 制 品 纸 浆 及 纸 制 品 办 公 设 备 纺 织 品 服 装 日 用 百 货 矿 石 冶 金 炉 料 ( 国 家 限 制 和 禁 止 的 除 外 ); 计 算 机 及 技 术 服 务 ; 煤 炭 批 发 ; 按 青 外 经 贸 贸 审 字 [2003]070 号 资 格 证 书 核 准 的 经 营 范 围 经 营 国 际 货 运 代 理 国 际 快 递 业 务 ( 不 含 私 人 信 函 ) 生 产 和 销 售 热 敏 传 真 纸 及 其 原 纸 无 碳 复 写 纸 及 其 原 纸 微 胶 囊 电 脑 打 印 纸 商 业 表 格 纸 科 学 仪 器 记 录 纸 小 卷 传 真 纸 感 应 纸 彩 色 喷 墨 打 印 纸 特 种 防 伪 纸 以 及 从 事 商 业 表 格 印 刷 业 务 ; 研 发 生 产 销 售 ; 不 干 胶 材 料 离 型 纸 及 其 综 合 应 用 服 务 ( 主 要 产 品 是 无 碳 复 写 纸 热 敏 纸 不 干 胶 ) 生 产 销 售 热 敏 传 真 纸 原 纸 无 碳 复 写 纸 原 纸 CF 纸 ; 资 源 综 合 利 用 ( 发 电 ); 货 物 和 技 术 进 出 口 生 产 制 造 经 销 包 装 材 料, 造 纸 电 缆 电 线 新 型 材 料 ; 经 销 : 包 装 机 械 及 维 修 放 大 器 及 配 件 装 饰 材 料 饮 料 ; 信 息 咨 询 等 业 务 ( 纸 品 业 务 主 要 通 过 下 属 公 司 经 营 ) 制 造 销 售 : 包 装 材 料, 包 装 制 品, 装 饰 材 料, 铝 塑 符 合 材 料 ; 包 装 机 械 销 售 及 维 修, 包 装 印 刷 业 的 投 资 ( 主 要 产 品 是 烟 卡 纸 白 卡 纸 灰 底 1-1-6

10 企 业 名 称 注 册 资 本 持 有 或 控 制 的 权 益 比 例 经 营 范 围 股 65.20% 涂 布 白 纸 板, 通 过 下 属 公 司 生 产 ) 通 过 粤 华 包 B 生 产 和 销 售 高 档 纸 及 纸 板 ; 货 物 进 出 佛 山 诚 通 纸 业 有 限 公 司 30,000 万 元 持 股 75%, 通 过 嘉 成 企 业 发 展 有 限 公 司 持 口 ( 主 要 产 品 为 灰 底 涂 布 白 纸 板 ) 股 25% 利 乐 华 新 ( 佛 山 ) 包 装 有 限 公 司 6,700 万 美 元 通 过 粤 华 包 B 持 股 25% 生 产 经 营 利 乐 包 装 材 料 及 利 乐 包 装 饮 品 用 吸 管 印 制 商 标 ; 承 接 利 乐 包 装 机 械 维 修 服 务 珠 海 经 济 特 区 红 塔 24,361 万 美 通 过 粤 华 包 B 生 产 和 销 售 自 产 的 高 档 包 装 纸 板 仁 恒 纸 业 有 限 公 司 元 持 股 41.97% ( 主 要 产 品 为 烟 卡 白 卡 纸 ) 华 新 ( 佛 山 ) 彩 色 印 刷 有 限 公 司 1,280 万 美 元 通 过 粤 华 包 B 持 股 75% 出 版 物 包 装 装 潢 印 刷 纸 品 的 生 产 和 经 营, 食 品 用 产 品 纸 质 包 装 生 产 印 刷 广 西 贺 州 华 桂 林 浆 林 木 的 培 育 和 种 植 : 纸 浆 制 造 造 纸 纸 业 有 限 公 司 ( 尚 通 过 佛 山 华 新 项 目 筹 建 不 符 合 生 产 经 营 条 10,000 万 元 发 展 有 限 公 司 件, 尚 无 生 产 经 营 持 股 100% 活 动 ) 三 信 息 披 露 义 务 人 从 事 的 主 要 业 务 及 年 财 务 状 况 本 公 司 的 主 要 业 务 为 纸 品 的 生 产 和 销 售 生 产 资 料 贸 易, 主 要 业 务 板 块 包 括 造 纸 金 属 材 料 包 装 材 料, 电 缆 电 线 等 本 公 司 年 的 简 要 财 务 状 况 及 盈 利 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 或 2009 年 2008 年 12 月 31 日 或 2008 年 2007 年 12 月 31 日 或 2007 年 总 资 产 841, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 114, , , 营 业 收 入 692, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , 净 资 产 收 益 率 5.43% 5.57% 3.80% 资 产 负 债 率 57.41% 57.57% 52.59% 注 :1 上 述 财 务 数 据 取 自 中 国 纸 业 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告, 其 中

11 年 度 财 务 数 据 来 自 于 2008 年 财 务 报 告 所 载 的 2007 年 财 务 信 息 ; 未 经 特 别 说 明, 上 述 数 据 均 为 合 并 会 计 报 表 数 据 2 中 国 纸 业 自 2008 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 解 释 中 国 纸 业 2008 年 度 财 务 报 表 所 载 的 2007 年 度 财 务 信 息 是 根 据 财 政 部 于 2000 年 颁 布 的 企 业 会 计 制 度 及 相 应 的 会 计 准 则 所 制 定 的 会 计 政 策 编 制, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 第 五 条 至 第 十 九 条 及 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 第 2 号 的 规 定 进 行 追 溯 调 整 而 成 四 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 本 公 司 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 五 信 息 披 露 义 务 人 的 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 务 性 别 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 童 来 明 总 经 理 男 中 国 中 国 北 京 无 洪 军 党 委 书 记 男 中 国 中 国 北 京 无 王 军 副 总 经 理 女 中 国 中 国 北 京 无 严 肃 总 会 计 师 男 中 国 中 国 北 京 无 上 述 人 员 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 六 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东 持 有 上 市 公 司 和 金 融 机 构 股 权 情 况 ( 一 ) 本 公 司 持 有 上 市 公 司 和 金 融 机 构 股 权 情 况 本 公 司 直 接 持 有 A 股 上 市 公 司 冠 豪 高 新 (600433)27.27% 的 股 份, 为 冠 豪 高 新 的 控 股 股 东 本 公 司 直 接 持 有 B 股 上 市 公 司 粤 华 包 B(200986)0.11% 的 股 权 通 过 控 股 子 公 司 佛 山 华 新 发 展 有 限 公 司 持 有 粤 华 包 B 65.20% 的 股 权, 为 粤 华 包 B 的 间 1-1-8

12 接 控 股 股 东 除 此 之 外, 本 公 司 没 有 在 境 内 境 外 其 它 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况, 也 不 存 在 持 有 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 5% 以 上 股 权 的 情 形 ( 二 ) 诚 通 集 团 持 有 上 市 公 司 和 金 融 机 构 股 权 情 况 诚 通 集 团 间 接 持 有 香 港 上 市 公 司 中 国 诚 通 发 展 集 团 有 限 公 司 (0217) 54.78% 的 股 权 ( 诚 通 集 团 持 有 中 国 诚 通 香 港 有 限 公 司 100% 的 股 权 中 国 诚 通 香 港 有 限 公 司 持 有 World Gain Holdings Limited 100% 的 股 权 World Gain Holdings Limited 持 有 中 国 诚 通 发 展 集 团 有 限 公 司 54.78% 的 股 权 ) 该 公 司 主 营 业 务 为 物 业 发 展 物 业 投 资 ( 包 括 土 地 资 源 开 发 ) 及 策 略 投 资 诚 通 集 团 通 过 全 资 子 公 司 中 国 物 资 储 运 总 公 司 持 有 A 股 上 市 公 司 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 (600787)44.75% 的 股 权 该 公 司 是 一 家 全 国 性 综 合 物 流 企 业, 以 物 资 经 销 和 物 流 业 务 为 主 除 此 之 外, 诚 通 集 团 没 有 在 境 内 境 外 其 它 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况, 也 不 存 在 持 有 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 5% 以 上 股 权 的 情 形 1-1-9

13 第 三 节 本 次 交 易 的 目 的 及 决 定 一 本 次 交 易 的 目 的 诚 通 集 团 为 国 务 院 国 资 委 旗 下 以 林 浆 纸 生 产 开 发 及 利 用 为 主 业 之 一 的 大 型 中 央 企 业, 中 国 纸 业 为 诚 通 集 团 纸 业 板 块 的 专 业 生 产 及 运 营 平 台 近 几 年 来, 中 国 纸 业 通 过 一 系 列 资 本 运 作, 先 后 收 购 了 粤 华 包 B 冠 龙 纸 业 冠 豪 高 新 几 家 纸 业 生 产 企 业, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 竞 争 实 力 不 断 增 强 泰 格 集 团 是 国 内 大 型 造 纸 企 业, 在 全 国 造 纸 行 业 排 名 居 于 前 十 位 泰 格 集 团 地 理 位 置 优 越 技 术 力 量 强 大 装 备 水 平 先 进, 是 国 内 最 早 倡 导 和 实 践 林 纸 一 体 化 的 造 纸 企 业 之 一 中 国 纸 业 为 迅 速 扩 大 纸 业 业 务 的 竞 争 力 和 经 营 能 力, 拟 通 过 重 组 泰 格 集 团 进 一 步 完 善 产 业 链 条 提 升 总 体 规 模 实 力 和 整 体 竞 争 优 势 ; 进 一 步 丰 富 产 品 结 构 布 局, 向 多 品 种 高 档 次 高 附 加 值 方 向 发 展, 增 强 抵 御 风 险 的 能 力 ; 进 一 步 完 善 战 略 市 场 布 局, 向 华 东 华 北 中 南 等 区 域 延 伸, 加 强 中 国 纸 业 在 华 南 经 济 圈 的 渗 透 力, 提 升 总 体 竞 争 实 力 因 此, 本 次 交 易 符 合 中 国 纸 业 的 战 略 发 展 要 求, 是 实 现 中 国 纸 业 进 一 步 做 大 做 强 的 重 要 举 措 二 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 或 处 置 上 市 公 司 股 份 的 计 划 岳 阳 纸 业 的 配 股 计 划 已 通 过 中 国 证 监 会 的 审 核 并 取 得 发 行 批 文, 但 尚 未 完 成 发 行 泰 格 集 团 已 承 诺 以 现 金 全 额 认 购 其 应 认 配 的 股 份 若 该 次 配 股 成 功 实 施, 泰 格 集 团 持 有 岳 阳 纸 业 的 股 份 数 量 将 增 加, 其 持 股 比 例 也 将 可 能 有 所 提 高 除 上 述 情 形 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 尚 无 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 或 处 置 岳 阳 纸 业 股 份 的 计 划 三 本 次 权 益 变 动 所 履 行 的 相 关 程 序

14 2010 年 8 月 25 日, 中 国 纸 业 总 经 理 办 公 会 同 意 重 组 泰 格 集 团 事 宜 2010 年 9 月 8 日, 诚 通 集 团 董 事 会 原 则 同 意 中 国 纸 业 重 组 泰 格 集 团 相 关 事 宜 2010 年 9 月 13 日, 湖 南 省 国 资 委 以 关 于 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 有 关 问 题 的 批 复 ( 湘 国 资 产 权 函 [2010]222 号 ) 对 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 责 任 公 司 拟 增 资 扩 股 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 沃 克 森 评 报 字 [2010] 第 0195 号 ) 予 以 核 准 2010 年 9 月 20 日, 泰 格 集 团 股 东 会 批 准 中 国 纸 业 重 组 泰 格 集 团 相 关 事 宜 2010 年 9 月 21 日, 湖 南 省 国 资 委 中 国 纸 业 华 融 湖 南 发 展 湖 南 财 信 长 城 湖 南 担 保 泰 格 集 团 八 方 共 同 签 署 重 组 协 议 本 次 交 易 尚 需 取 得 湖 南 省 国 资 委 湖 南 省 人 民 政 府 及 国 务 院 国 资 委 的 批 准

15 第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 本 次 权 益 变 动 前 后 信 息 披 露 义 务 人 在 岳 阳 纸 业 中 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 和 比 例 本 次 权 益 变 动 前, 中 国 纸 业 并 未 持 有 岳 阳 纸 业 的 股 份 本 次 权 益 变 动 后, 中 国 纸 业 将 持 有 新 设 立 的 泰 格 股 份 55.92% 的 股 权, 并 通 过 泰 格 股 份 持 有 岳 阳 纸 业 148,288,851 股 股 份 ( 泰 格 股 份 直 接 持 有 145,813,001 股, 泰 格 股 份 通 过 全 资 子 公 司 岳 阳 华 泰 资 源 开 发 利 用 有 限 责 任 公 司 持 有 2,475,850 股 ), 合 计 持 股 比 例 为 22.74%( 上 述 持 股 比 例 未 考 虑 岳 阳 纸 业 配 股 的 影 响 ) 二 本 次 权 益 变 动 的 基 本 情 况 ( 一 ) 重 组 协 议 的 主 要 内 容 2010 年 9 月 21 日, 湖 南 省 国 资 委 中 国 纸 业 华 融 湖 南 发 展 湖 南 财 信 长 城 湖 南 担 保 泰 格 集 团 八 方 共 同 签 署 了 重 组 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1. 协 议 当 事 各 方 湖 南 省 国 资 委 中 国 纸 业 华 融 湖 南 发 展 湖 南 财 信 长 城 湖 南 担 保 泰 格 集 团 共 八 方 2. 重 组 方 案 湖 南 省 国 资 委 华 融 湖 南 发 展 湖 南 财 信 长 城 湖 南 担 保 以 其 拥 有 的 泰 格 集 团 的 净 资 产 出 资 中 国 纸 业 以 25 亿 元 现 金 出 资, 共 同 发 起 设 立 泰 格 股 份 根 据 沃 克 森 ( 北 京 ) 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 湖 南 泰 格 林 纸 集 团 有 限 责 任 公 司 拟 增 资 扩 股 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 沃 克 森 评 报 字 [2010] 第 0195 号 ), 泰 格 集 团 以 2010 年 6 月 30 日 为 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 为 亿 元, 中 国 纸 业 持 有 泰 格 股 份 55.92% 的 股 权 泰 格 股 份 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 :

16 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 纸 业 228, 湖 南 省 国 资 委 146, 华 融 23, 湖 南 发 展 3, 湖 南 财 信 3, 长 城 1, 湖 南 担 保 合 计 408, 付 款 安 排 中 国 纸 业 在 重 组 协 议 签 署 之 日 起 3 个 工 作 日 内 将 20% 的 出 资 款 (5 亿 元 ) 作 为 履 约 保 证 金 缴 纳 到 中 国 纸 业 与 泰 格 集 团 双 方 共 管 账 户, 非 经 双 方 协 商 一 致, 泰 格 集 团 及 泰 格 股 份 不 得 使 用 该 笔 资 金 如 本 次 重 组 因 非 中 国 纸 业 的 原 因, 包 括 但 不 限 于 未 能 获 得 相 关 审 批 导 致 无 法 推 进, 则 从 湖 南 省 国 资 委 和 中 国 纸 业 双 方 确 定 的 无 法 推 进 之 日 起, 上 述 款 项 应 立 即 返 还 给 中 国 纸 业, 且 按 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 活 期 存 款 利 率 支 付 利 息 重 组 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 中 国 纸 业 已 支 付 的 履 约 保 证 金 转 为 出 资 款 并 将 剩 余 出 资 款 (20 亿 元 ) 支 付 到 中 国 纸 业 与 泰 格 集 团 双 方 共 管 账 户 4. 生 效 条 件 重 组 协 议 在 同 时 满 足 下 列 条 件 后 生 效 : (1) 协 议 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 ; (2) 协 议 经 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 备 案 许 可 或 批 准 ( 二 ) 本 次 重 组 的 附 加 特 殊 条 件 补 充 协 议 等 情 况 重 组 协 议 中 同 时 约 定 如 下 : 本 次 重 组 完 成 后, 湖 南 省 国 资 委 中 国 纸 业 一 方 所 持 泰 格 股 份 的 股 权 转 让, 需 征 得 另 一 方 同 意, 但 股 权 在 中 国 纸 业 控 股 股 东 内 部 转 让, 且 不 实 际 降 低 泰 格 股

17 份 管 理 层 级 的 情 形 除 外 湖 南 省 国 资 委 承 诺, 支 持 泰 格 股 份 在 湖 南 省 政 府 各 项 政 策 范 围 内, 继 续 全 面 享 受 省 属 企 业 享 有 的 改 革 改 制 发 展 等 各 项 优 惠 扶 持 政 策, 并 支 持 中 国 纸 业 和 泰 格 股 份 享 受 湖 南 省 对 央 企 对 接 合 作 的 各 项 优 惠 扶 持 政 策 在 各 方 股 东 通 力 配 合 下, 中 国 纸 业 力 争 在 股 权 交 割 完 成 之 日 后 的 五 年 内, 泰 格 股 份 总 投 资 累 计 达 到 100 亿 元 以 上, 期 末 年 销 售 收 入 超 过 200 亿 元, 年 利 税 总 额 超 过 20 亿 元 在 各 方 股 东 通 力 配 合 下, 中 国 纸 业 力 争 促 使 泰 格 股 份 在 三 年 内 完 成 相 关 业 务 的 整 合, 力 争 实 现 整 体 上 市 或 分 拆 上 市 中 国 纸 业 承 诺, 中 国 纸 业 现 有 或 新 获 得 的 在 泰 格 股 份 外 的 资 产 和 业 务 中, 如 存 在 与 泰 格 股 份 必 须 要 解 决 同 业 竞 争 问 题 的 资 产 和 业 务, 优 先 以 泰 格 股 份 作 为 平 台 进 行 整 合 ; 如 存 在 与 泰 格 股 份 必 须 要 解 决 同 业 竞 争 问 题 的 上 市 公 司, 其 构 成 同 业 竞 争 的 资 产 和 业 务 ( 特 种 纸 除 外 ), 将 以 泰 格 股 份 所 属 的 上 市 公 司 为 平 台 进 行 整 合 中 国 纸 业 承 诺, 未 来 泰 格 股 份 将 重 点 发 展 高 端 纸 品 和 高 附 加 值 产 品, 充 分 利 用 湖 南 省 政 府 给 予 的 优 惠 政 策, 整 合 湖 南 省 内 林 地 芦 苇 湿 地 资 源, 大 力 发 展 林 浆 业 务, 凭 借 低 成 本 高 品 质 及 良 好 的 客 户 满 意 度 巩 固 和 增 强 泰 格 股 份 可 持 续 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力 各 方 股 东 一 致 确 认, 本 次 重 组 完 成 后, 泰 格 股 份 的 注 册 地 点 保 留 在 湖 南 省 不 变, 今 后 如 需 变 更 注 册 地 应 征 得 湖 南 省 国 资 委 同 意 除 上 述 约 定 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 信 息 以 及 重 组 协 议 的 规 定 以 外, 本 次 重 组 未 附 加 特 殊 条 件 不 存 在 补 充 协 议 及 其 他 安 排 ( 三 ) 本 次 重 组 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 的 限 售 情 况 本 次 重 组 涉 及 岳 阳 纸 业 股 份 共 148,288,851 股, 其 中 22,710,855 股 为 无 限 售 条 件 股 份 125,577,996 股 为 有 限 售 条 件 股 份 ; 有 限 售 条 件 股 份 中,20,235,005 股 将 于 2010 年 12 月 6 日 解 除 限 售 105,342,991 股 将 于 2011 年 12 月 6 日 解 除 限 售

18 第 五 节 资 金 来 源 本 次 重 组, 本 公 司 拟 以 25 亿 元 现 金 出 资, 该 等 资 金 来 源 于 本 公 司 的 自 有 资 金 和 与 并 购 相 关 的 其 他 融 资 方 式 本 公 司 声 明, 本 次 重 组 所 需 资 金 未 直 接 或 者 间 接 来 源 于 岳 阳 纸 业 及 其 关 联 方, 也 没 有 与 岳 阳 纸 业 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 获 取 资 金

19 第 六 节 后 续 计 划 一 未 来 12 个 月 内 改 变 或 调 整 上 市 公 司 主 营 业 务 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 没 有 在 未 来 12 个 月 内 改 变 或 调 整 岳 阳 纸 业 主 营 业 务 的 计 划 二 未 来 12 个 月 内 拟 对 上 市 公 司 资 产 业 务 进 行 处 置 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 没 有 在 未 来 12 个 月 内 对 岳 阳 纸 业 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 处 置 的 计 划 三 对 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 的 变 更 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 没 有 拟 改 变 岳 阳 纸 业 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划 本 次 重 组 完 成 后, 中 国 纸 业 将 通 过 泰 格 股 份 依 法 行 使 股 东 权 利, 向 岳 阳 纸 业 推 荐 合 格 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人, 由 岳 阳 纸 业 股 东 大 会 依 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 进 行 董 事 会 监 事 会 的 选 举, 并 由 董 事 会 决 定 聘 任 高 级 管 理 人 员 中 国 纸 业 与 岳 阳 纸 业 其 他 股 东 之 间 未 就 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 免 存 在 任 何 合 同 或 者 默 契 四 对 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 没 有 对 岳 阳 纸 业 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 五 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 作 出 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 没 有 对 岳 阳 纸 业 现 有 员 工 聘 用 作 出 重 大 调 整 的 计 划 六 对 上 市 公 司 分 红 政 策 作 出 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 没 有 在 本 次 收 购 完 成 后 针 对 岳 阳 纸 业 分 红

20 政 策 作 出 重 大 变 动 的 计 划 七 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 信 息 外, 中 国 纸 业 没 有 其 他 对 岳 阳 纸 业 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划

21 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 本 次 收 购 完 成 后, 中 国 纸 业 将 通 过 泰 格 股 份 持 有 岳 阳 纸 业 22.74% 的 股 份, 实 现 对 岳 阳 纸 业 的 间 接 控 制 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 岳 阳 纸 业 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 与 中 国 纸 业 保 持 独 立, 本 次 收 购 完 成 后, 岳 阳 纸 业 作 为 独 立 运 营 的 上 市 公 司, 将 继 续 保 持 人 员 独 立 资 产 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 和 业 务 独 立, 上 市 公 司 仍 具 有 独 立 经 营 能 力, 在 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 各 环 节 与 信 息 披 露 义 务 人 保 持 独 立 为 保 证 上 市 公 司 的 独 立 性, 中 国 纸 业 承 诺 如 下 : 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 与 岳 阳 纸 业 之 间 将 保 持 人 员 独 立 资 产 完 整 业 务 独 立 机 构 独 立 和 财 务 独 立 岳 阳 纸 业 将 继 续 拥 有 独 立 经 营 能 力, 在 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立, 与 本 公 司 在 人 员 财 务 资 产 机 构 业 务 方 面 做 到 五 分 开 二 同 业 竞 争 及 避 免 措 施 ( 一 ) 关 于 是 否 存 在 同 业 竞 争 的 说 明 1. 本 公 司 控 制 的 纸 业 生 产 企 业 中 国 纸 业 直 接 或 间 接 控 制 的 纸 业 生 产 和 经 营 企 业 为 粤 华 包 B 冠 豪 高 新 冠 龙 纸 业 和 广 西 贺 州 华 桂 林 浆 纸 业 有 限 公 司, 该 等 企 业 与 岳 阳 纸 业 在 产 品 品 种 产 品 用 途 及 客 户 类 型 等 方 面 的 情 况 如 下 : 公 司 名 称 产 品 品 种 产 品 用 途 客 户 类 型 白 板 纸 涂 布 白 卡 纸 (FBB 系 列 及 SBS 系 小 家 电 玩 具 食 烟 草 家 电 列, 主 要 包 括 g/m2 系 列 卷 筒 平 板 品 香 烟 服 装 玩 具 等 粤 华 包 B 舌 头 卡 纸 抗 菌 涂 布 白 卡 纸 液 体 饮 料 包 装 日 用 品 等 的 纸 盒 外 ( 注 ) 原 纸 和 个 性 标 识 码 防 伪 涂 布 白 卡 纸 等 ) 烟 包 装 等 卡 高 级 食 品 包 装 纸 板 ( 主 要 是 利 乐 原 纸 )

22 不 干 胶 无 碳 复 写 纸 及 其 原 纸 热 敏 纸 及 其 发 票 票 据 彩 票 海 关 金 融 保 冠 豪 高 新 原 纸 微 胶 囊 电 脑 打 印 纸 商 业 表 格 纸 收 银 纸 标 签 纸 险 物 流 快 科 学 仪 器 记 录 纸 小 卷 传 真 纸 感 应 纸 彩 条 形 码 等 领 域 递 商 业 航 色 喷 墨 打 印 纸 特 种 防 伪 纸 等 特 种 纸 运 彩 票 冠 龙 纸 业 热 敏 传 真 纸 原 纸 无 碳 复 写 纸 原 纸 及 CF 纸 防 伪 水 印 纸 等 高 档 特 种 纸 原 纸 为 生 产 热 敏 纸 无 碳 复 写 纸 等 特 种 纸 主 要 供 应 冠 豪 高 新 使 用 提 供 原 纸 轻 涂 纸 颜 料 整 饰 胶 版 纸 轻 型 纸 高 级 静 文 化 用 纸 主 要 用 于 出 版 社 水 泥 岳 阳 纸 业 电 复 印 纸 等 文 化 用 纸 牛 皮 纸 等 包 装 用 纸 等 书 刊 杂 志 等 ; 包 及 化 工 生 产 装 用 纸 主 要 用 于 水 企 业 等 泥 袋 化 工 产 品 等 注 : 该 公 司 持 有 佛 山 诚 通 纸 业 有 限 公 司 75% 的 股 权 持 有 利 乐 华 新 ( 佛 山 ) 包 装 有 限 公 司 25% 的 股 权 持 有 珠 海 经 济 特 区 红 塔 仁 恒 纸 业 有 限 公 司 41.97% 的 股 权 持 有 华 新 ( 佛 山 ) 彩 色 印 刷 有 限 公 司 75% 的 股 权 从 上 表 可 看 出, 岳 阳 纸 业 与 冠 豪 高 新 粤 华 包 B 的 产 品 在 产 品 用 途 市 场 定 位 等 方 面 存 在 明 显 的 差 异, 不 存 在 同 业 竞 争 在 原 纸 方 面, 岳 阳 纸 业 与 冠 龙 纸 业 均 生 产 热 敏 纸 原 纸 及 无 碳 复 写 纸 原 纸, 冠 龙 纸 业 生 产 的 产 品 主 要 供 应 给 冠 豪 高 新,2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月, 冠 龙 纸 业 上 述 产 品 供 应 给 冠 豪 高 新 的 金 额 占 冠 龙 纸 业 总 销 售 金 额 的 比 重 分 别 为 77.74% 75.51% 77.74% 和 91.89%, 对 外 出 售 的 数 量 有 限 根 据 本 公 司 在 2009 年 冠 豪 高 新 非 公 开 发 行 股 票 时 的 承 诺, 若 冠 龙 纸 业 满 足 注 入 冠 豪 高 新 的 条 件, 则 立 即 将 冠 龙 纸 业 注 入 冠 豪 高 新 冠 龙 纸 业 注 入 冠 豪 高 新 后, 鉴 于 未 来 冠 龙 纸 业 的 原 纸 业 务 将 成 为 冠 豪 高 新 生 产 热 敏 纸 和 无 碳 复 写 纸 必 要 的 生 产 环 节, 不 再 对 外 销 售 热 敏 原 纸 和 无 碳 复 写 纸 原 纸, 因 此, 冠 龙 纸 业 的 原 纸 业 务 不 会 对 岳 阳 纸 业 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 在 林 浆 方 面, 广 西 贺 州 华 桂 林 浆 纸 业 有 限 公 司 目 前 尚 未 取 得 项 目 批 文, 尚 未 开 工 经 营, 因 此, 不 存 在 与 岳 阳 纸 业 的 同 业 竞 争 未 来, 中 国 纸 业 将 按 照 本 次 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 安 排 后 续 业 务 运 作 2. 中 国 纸 业 及 其 控 制 的 其 他 企 业 除 上 述 企 业 外, 中 国 纸 业 及 其 控 制 的 其 他 企 业 主 要 经 营 物 流 贸 易 基 础 建 设 等 业 务, 与 岳 阳 纸 业 不 存 在 同 业 竞 争 3. 诚 通 集 团

23 除 上 述 企 业 外, 诚 通 集 团 主 要 经 营 资 产 经 营 管 理 投 资 管 理 及 咨 询 物 流 业 务 进 出 口 业 务 等 业 务, 与 岳 阳 纸 业 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 本 次 重 组 完 成 后, 诚 通 集 团 成 为 岳 阳 纸 业 的 实 际 控 制 人 中 国 纸 业 通 过 泰 格 股 份 间 接 控 制 岳 阳 纸 业, 诚 通 集 团 中 国 纸 业 将 采 取 必 要 及 可 能 的 措 施 来 避 免 诚 通 集 团 及 其 控 制 的 企 业 中 国 纸 业 及 其 控 制 的 企 业 与 岳 阳 纸 业 之 间 发 生 任 何 有 违 市 场 原 则 的 不 公 平 竞 争, 同 时, 充 分 尊 重 岳 阳 纸 业 的 独 立 经 营 自 主 权, 保 证 不 侵 害 岳 阳 纸 业 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 1. 为 有 效 避 免 同 业 竞 争, 诚 通 集 团 作 出 承 诺 如 下 : (1) 诚 通 集 团 及 其 控 制 的 企 业 所 从 事 的 业 务 均 不 与 岳 阳 纸 业 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 (2) 若 诚 通 集 团 获 得 有 关 与 岳 阳 纸 业 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 投 资 机 会, 那 么 诚 通 集 团 将 尽 其 最 大 努 力, 使 该 等 业 务 机 会 具 备 转 移 给 岳 阳 纸 业 的 条 件 ( 包 括 但 不 限 于 征 得 第 三 方 同 意 ), 并 优 先 提 供 给 岳 阳 纸 业 诚 通 集 团 获 得 业 务 机 会 并 具 备 转 移 条 件 后, 应 及 时 通 知 岳 阳 纸 业, 岳 阳 纸 业 在 双 方 同 意 的 合 理 期 限 内, 尽 快 根 据 公 司 章 程 的 规 定 ( 经 独 立 董 事 同 意 ) 作 出 决 定, 并 通 知 诚 通 集 团 是 否 接 受 诚 通 集 团 提 供 的 业 务 机 会 如 果 岳 阳 纸 业 在 双 方 同 意 的 合 理 期 限 内 没 有 通 知 诚 通 集 团, 岳 阳 纸 业 被 视 为 放 弃 对 该 业 务 机 会 的 优 先 受 让 权 岳 阳 纸 业 放 弃 优 先 权 后, 诚 通 集 团 应 将 该 等 业 务 机 会 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 (3) 若 诚 通 集 团 明 确 表 示, 其 投 资 或 者 收 购 与 岳 阳 纸 业 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务, 系 基 于 诚 通 集 团 的 整 体 发 展 战 略, 并 且 诚 通 集 团 在 投 资 或 收 购 过 程 中, 已 做 出 可 以 向 岳 阳 纸 业 转 让 该 等 业 务 的 安 排 在 此 情 况 下, 诚 通 集 团 应 在 投 资 或 收 购 该 等 业 务 之 日 起 三 年 内, 采 取 国 家 法 律 法 规 及 有 关 监 管 部 门 许 可 的 方 式 ( 该 方 式 应 对 岳 阳 纸 业 公 平 合 理 ) 加 以 解 决 ; 若 不 能 通 过 上 述 方 式 解 决, 诚 通 集 团 应 将 该 等 业 务 转 让 予 无 关 联 的 第 三 方 (4) 诚 通 集 团 不 会 利 用 对 岳 阳 纸 业 的 实 际 控 制 人 地 位 进 行 损 害 岳 阳 纸 业 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 经 营 活 动

24 2. 为 有 效 避 免 同 业 竞 争, 中 国 纸 业 作 出 承 诺 如 下 : (1) 中 国 纸 业 及 其 控 制 的 企 业 所 从 事 的 业 务 均 不 与 岳 阳 纸 业 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 (2) 若 中 国 纸 业 获 得 有 关 与 岳 阳 纸 业 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 投 资 机 会, 那 么 中 国 纸 业 将 尽 其 最 大 努 力, 使 该 等 业 务 机 会 具 备 转 移 给 岳 阳 纸 业 的 条 件 ( 包 括 但 不 限 于 征 得 第 三 方 同 意 ), 并 优 先 提 供 给 岳 阳 纸 业 中 国 纸 业 获 得 业 务 机 会 并 具 备 转 移 条 件 后, 应 及 时 通 知 岳 阳 纸 业, 岳 阳 纸 业 在 双 方 同 意 的 合 理 期 限 内, 尽 快 根 据 公 司 章 程 的 规 定 ( 经 独 立 董 事 同 意 ) 作 出 决 定, 并 通 知 中 国 纸 业 是 否 接 受 中 国 纸 业 提 供 的 业 务 机 会 如 果 岳 阳 纸 业 在 双 方 同 意 的 合 理 期 限 内 没 有 通 知 中 国 纸 业, 岳 阳 纸 业 被 视 为 放 弃 对 该 业 务 机 会 的 优 先 受 让 权 岳 阳 纸 业 放 弃 优 先 权 后, 中 国 纸 业 应 将 该 等 业 务 机 会 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 (3) 若 中 国 纸 业 明 确 表 示, 其 投 资 或 者 收 购 与 岳 阳 纸 业 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 业 务, 系 基 于 本 公 司 的 整 体 发 展 战 略, 并 且 中 国 纸 业 在 投 资 或 收 购 过 程 中, 已 做 出 可 以 向 岳 阳 纸 业 转 让 该 等 业 务 的 安 排 在 此 情 况 下, 中 国 纸 业 应 在 投 资 或 收 购 该 等 业 务 之 日 起 三 年 内, 采 取 国 家 法 律 法 规 及 有 关 监 管 部 门 许 可 的 方 式 ( 该 方 式 应 对 岳 阳 纸 业 公 平 合 理 ) 加 以 解 决 ; 若 不 能 通 过 上 述 方 式 解 决, 中 国 纸 业 应 将 该 等 业 务 转 让 予 无 关 联 的 第 三 方 (4) 中 国 纸 业 不 会 利 用 对 岳 阳 纸 业 的 间 接 控 制 地 位 进 行 损 害 岳 阳 纸 业 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 经 营 活 动 三 关 联 交 易 及 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 岳 阳 纸 业 存 在 向 本 公 司 控 股 的 冠 豪 高 新 提 供 部 分 原 纸 的 交 易, 但 该 等 交 易 占 岳 阳 纸 业 同 类 交 易 的 比 重 较 小 本 次 重 组 完 成 后, 不 排 除 本 公 司 和 岳 阳 纸 业 之 间 仍 将 继 续 产 生 原 材 料 供 给 方 面 的 持 续 性 关 联 交 易 为 了 减 少 和 规 范 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 维 护 岳 阳 纸 业 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 承 诺 : 本 次 收 购 完 成 后, 本 公 司 将 尽 量 规 避 与 岳 阳 纸 业 之 间 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确

25 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 将 依 法 签 订 协 议, 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 履 行 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 并 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 中 小 股 东 的 合 法 权 益

26 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 交 易 本 公 司 及 控 制 的 企 业 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 与 岳 阳 纸 业 及 其 子 公 司 之 间 没 有 发 生 合 计 金 额 高 于 3,000 万 元 的 资 产 交 易 或 者 高 于 岳 阳 纸 业 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 二 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 在 本 报 告 书 签 署 之 日 前 24 个 月 内, 中 国 纸 业 及 其 高 级 管 理 人 员 与 岳 阳 纸 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 未 发 生 合 计 金 额 超 过 5 万 元 的 交 易 三 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 不 存 在 对 拟 更 换 的 岳 阳 纸 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排 的 情 况 四 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 和 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 纸 业 不 存 在 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 任 何 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排

27 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 挂 牌 交 易 股 份 的 情 况 本 公 司 在 重 组 协 议 签 署 日 前 6 个 月 内 没 有 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 岳 阳 纸 业 股 票 的 情 况 二 信 息 披 露 义 务 人 的 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 挂 牌 交 易 股 份 的 情 况 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 重 组 协 议 签 署 日 前 6 个 月 内 没 有 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 岳 阳 纸 业 股 票 的 情 况

28 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 一 中 国 纸 业 2009 年 审 计 报 告 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 [2009] 第 号 审 计 报 告, 中 国 纸 业 2009 年 的 审 计 报 告 为 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 认 为, 中 国 纸 业 的 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 中 国 纸 业 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 二 中 国 纸 业 年 合 并 财 务 会 计 报 表 中 国 纸 业 自 2008 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 解 释 ( 以 下 简 称 企 业 会 计 准 则 ) 下 文 所 列 示 的 近 三 年 财 务 报 表 中 : 年 度 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 ; 2007 年 度 财 务 报 表 是 根 据 财 政 部 于 2000 年 颁 布 的 企 业 会 计 制 度 及 相 应 的 会 计 准 则 所 制 定 的 会 计 政 策 编 制, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 第 五 条 至 第 十 九 条 及 企 业 会 计 准 则 解 释 第 1 号 第 2 号 的 规 定 进 行 追 溯 调 整 而 成 近 三 年 具 体 财 务 信 息 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 项 目 流 动 资 产 货 币 资 金 897,187, ,802, ,864, 应 收 票 据 147,795, ,617, ,369, 应 收 账 款 1,311,026, ,921, ,895, 预 付 款 项 173,943, ,039, ,252, 应 收 股 利 34,140, 应 收 利 息 1,960, 其 他 应 收 款 229,653, ,322, ,984, 存 货 1,100,465, ,861, ,808,

29 其 他 流 动 资 产 351, , , 流 动 资 产 合 计 3,862,384, ,052,571, ,522,321, 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 64,829, ,943, ,299, 长 期 股 权 投 资 238,682, ,999, ,240, 投 资 性 房 地 产 3,957, ,025, ,478, 固 定 资 产 3,923,057, ,303,265, ,203,112, 在 建 工 程 9,651, ,176, ,423, 工 程 物 资 1,168, ,629, 无 形 资 产 135,108, ,788, ,240, 开 发 支 出 - 7,748, 商 誉 103,666, 长 期 待 摊 费 用 7,689, ,895, ,087, 递 延 所 得 税 资 产 65,185, ,534, ,558, 非 流 动 资 产 合 计 4,552,998, ,672,376, ,714,068, 资 产 总 计 8,415,382, ,724,948, ,236,389, 流 动 负 债 短 期 借 款 2,788,516, ,223,488, ,041,839, 应 付 票 据 190,540, ,944, ,087, 应 付 账 款 783,233, ,880, ,043, 预 收 款 项 60,861, ,285, ,838, 应 付 职 工 薪 酬 35,139, ,713, ,016, 应 交 税 费 -38,281, ,718, , 应 付 利 息 1,725, ,681, ,391, 应 付 股 利 ( 应 付 利 润 ) 3,118, ,118, 其 他 应 付 款 187,010, ,519, ,951, 一 年 内 到 期 非 流 动 负 债 140,000, ,481, 其 他 流 动 负 债 3,118, ,784, ,912, 流 动 负 债 合 计 4,151,865, ,277,579, ,136,747, 非 流 动 负 债 长 期 借 款 559,191, ,191, ,526, 长 期 应 付 款 83,602, , ,434, 预 计 负 债 20,496, 递 延 所 得 税 负 债 12,664, 其 他 非 流 动 负 债 3,177, ,320, ,320, 非 流 动 负 债 合 计 679,132, ,631, ,280, 负 债 合 计 4,830,998, ,720,210, ,228,027, 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 股 本 ) 1,319,288, ,319,288, ,319,288, 资 本 公 积 129,899, ,900, ,850, 盈 余 公 积 1,922, ,922, ,922, 未 分 配 利 润 -303,759, ,060, ,174,

30 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,147,350, ,079,050, ,126,887, 少 数 股 东 权 益 2,437,033, ,686, ,474, 所 有 者 权 益 合 计 3,584,384, ,004,737, ,008,361, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 8,415,382, ,724,948, ,236,389, ( 二 ) 利 润 表 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 6,921,048, ,121,528, ,434,172, 营 业 成 本 6,454,355, ,851,894, ,252,900, 营 业 税 金 及 附 加 5,622, ,138, , 销 售 费 用 121,324, ,990, ,375, 管 理 费 用 160,455, ,884, ,615, 财 务 费 用 153,205, ,505, ,444, 资 产 减 值 损 失 9,375, ,079, ,719, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 90,549, ,510, ,368, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 63,424, ,797, 营 业 利 润 107,258, ,546, ,103, 营 业 外 收 入 41,971, ,475, ,354, 营 业 外 支 出 15,608, , ,624, 利 润 总 额 133,621, ,141, ,833, 所 得 税 费 用 6,638, , ,147, 净 利 润 126,983, ,852, ,685, 少 数 股 东 损 益 64,682, ,738, ,186, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 62,300, ,113, ,499, ( 三 ) 现 金 流 量 表 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 6,968,777, ,358,375, ,193,836, 收 到 的 税 费 返 还 8,915, ,670, ,844, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 938,627, ,665, ,031, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 7,916,321, ,253,711, ,906,712, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 6,556,049, ,244,170, ,978,680, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 150,368, ,612, ,065,

31 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 费 162,772, ,195, ,600, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,063,202, ,960, ,468, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 7,932,392, ,133,939, ,723,814, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16,070, ,771, ,898, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 11,912, ,112, ,799, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 51,589, ,941, ,648, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 59,400, ,716, , 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 204,340, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 327,242, ,769, ,524, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 44,349, ,493, ,067, 金 投 资 支 付 的 现 金 2,522, ,570, ,000, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 206,455, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2,600, ,097, ,853, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 255,927, ,161, ,920, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 71,315, ,608, ,603, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 8,066, ,767, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 8,066, ,767, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 4,058,812, ,281,601, ,191,336, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 155,067, ,358, ,094, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,221,946, ,356,727, ,592,430, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 3,690,049, ,137,276, ,426,947, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 164,808, ,654, ,368, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 16,833, ,239, ,827, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,871,691, ,262,170, ,965,144,

32 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 350,255, ,557, ,713, , ,569, ,938, ,211, ,802, ,864, ,075, ,372, ,802, ,864, 三 中 国 纸 业 2009 年 财 务 报 表 所 采 用 的 会 计 制 度 及 主 要 会 计 政 策 ( 一 ) 会 计 准 则 和 会 计 制 度 本 公 司 执 行 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 二 ) 会 计 年 度 本 公 司 采 用 公 历 年 制, 即 自 每 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 为 一 个 会 计 年 度 ( 三 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 四 ) 记 账 基 础 和 计 价 原 则 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础 本 公 司 在 对 会 计 要 素 进 行 计 量 时, 一 般 采 用 历 史 成 本, 如 所 确 定 的 会 计 要 素 金 额 能 够 取 得 并 可 靠 计 量 则 对 个 别 会 计 要 素 采 用 重 置 成 本 可 变 现 净 值 现 值 公 允 价 值 计 量 1. 本 报 告 期 采 用 的 计 量 属 性 在 历 史 成 本 计 量 下, 资 产 按 照 购 置 时 支 付 的 现 金 或 者 现 金 等 价 物 的 金 额, 或 者 按 照 购 置 资 产 时 所 付 出 的 对 价 的 公 允 价 值 计 量 负 债 按 照 因 承 担 现 时 义 务 而 实 际 收 到 的 款 项 或 者 资 产 的 金 额, 或 者 承 担 现 时 义 务 的 合 同 金 额, 或 者 按 照 日 常 活 动 中 为 偿 还 负 债 预 期 需 要 支 付 的 现 金 或 者 现 金 等 价 物 的 金 额 计 量 本 年 度 报 表 项 目 均 采 用 历 史 成 本 计 量

33 2. 计 量 属 性 在 报 告 期 发 生 变 化 的 报 表 项 目 报 告 期 内 计 量 属 性 未 发 生 变 化 ( 五 ) 外 币 业 务 的 核 算 方 法 及 折 算 方 法 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率, 折 合 成 人 民 币 记 账 在 资 产 负 债 表 日, 对 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 因 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 初 始 确 认 时 或 者 前 一 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 ( 六 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 同 时 具 备 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 权 益 性 投 资 不 作 为 现 金 等 价 物 ( 七 ) 金 融 工 具 1. 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 或 承 担 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 目 的 基 于 风 险 管 理 战 略 投 资 需 要 等 所 作 的 指 定 以 及 金 融 资 产 金 融 负 债 的 特 征, 将 金 融 资 产 和 金 融 负 债 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 贷 款 和 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其

34 他 金 融 负 债 等 上 述 分 类 一 经 确 定, 不 会 随 意 变 更 2. 金 融 工 具 的 确 认 和 计 量 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额 相 关 的 交 易 费 用 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 应 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 ( 如 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 较 小 的, 按 票 面 利 率 ) 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 差 额 计 入 投 资 收 益 如 果 本 公 司 于 到 期 日 前 出 售 或 重 分 类 了 较 大 金 额 的 可 供 出 售 持 有 至 到 期 投 资 ( 较 大 金 额 是 指 相 对 于 该 类 投 资 在 出 售 或 重 分 类 前 的 总 额 金 额 而 言 ), 则 本 公 司 将 该 类 投 资 的 剩 余 部 分 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 且 在 本 会 计 年 度 及 以 后 两 个 完 整 的 会 计 年 度 内 不 再 将 任 何 金 融 资 产 分 类 为 持 有 至 到 期 投 资 但 是, 下 列 情 况 除 外 : 出 售 日 或 重 分 类 日 距 离 该 项 投 资 到 期 日 或 赎 回 日 较 近 ( 如 到 期 前 三 个 月 内 ), 市 场 利 率 变 化 对 该 项 投 资 的 公 允 价 值 没 有 显 著 影 响 ; 根 据 合 同 约 定 的 定 期 偿 付 或 提 前 还 款 方 式 收 回 该 投 资 几 乎 所 有 初 始 本 金 后, 将 剩 余 部 分 予 以 出 售 或 重 分 类 ; 出 售 或 重 分 类 是 由 于 企 业 无 法 控 制 预 期 不 会 重 复 发 生 且 难 以 合 理 预 计 的 独 立 事 项 所 引 起 (3) 应 收 款 项

35 本 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 通 常 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 收 回 或 处 置 应 收 款 项 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 或 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 通 常 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3. 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 本 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 本 公 司 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 会 计 准 则 规 定 的 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 本 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和

36 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 ( 在 此 种 情 况 下, 所 保 留 的 服 务 资 产 应 当 视 同 未 终 止 确 认 金 融 资 产 的 一 部 分 ) 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4. 金 融 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 以 活 跃 市 场 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值, 活 跃 市 场 的 报 价 包 括 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格 ; 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 上 相 同 的 其 他 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 5. 金 融 资 产 的 减 值 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 以 判 断 是 否 有 证 据 表 明 金 融 资 产 已 由 于 一 项 或 多 项 事 件 的 发 生 而 出 现 减 值 减 值 事 项 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 企 业 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 当 发 生 减 值 迹 象 时, 对 金 融 资 产 计 提 减 值 准 备 (1) 应 收 款 项 年 末 如 果 有 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值, 则 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 可 收 回 金 额 是 通 过 对 其 的 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 确 定, 并 考 虑

37 相 关 担 保 物 的 价 值 ( 扣 除 预 计 处 置 费 用 等 ) 原 实 际 利 率 是 初 始 确 认 该 应 收 款 项 时 计 算 确 定 的 实 际 利 率 短 期 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 与 其 现 值 相 差 很 小, 在 确 定 相 关 减 值 损 失 时, 不 对 其 预 计 未 来 现 金 流 量 进 行 折 现 年 末 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 对 于 年 末 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 应 收 款 项 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 除 已 单 独 计 提 减 值 准 备 的 应 收 款 项 外, 本 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 以 下 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 : 账 龄 比 例 % 1 年 以 下 ( 含 1 年 ) 0% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 20% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 40% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 60% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 80% 5 年 以 上 100% 本 公 司 对 关 联 方 的 应 收 款 项 不 计 提 坏 账 准 备 另 本 公 司 所 属 粤 华 包 B 冠 龙 纸 业 冠 豪 高 新 为 生 产 型 企 业, 其 应 收 款 项 风 险 特 征 区 别 于 其 他 商 贸 企 业 故 根 据 公 司 具 体 情 况 坏 账 准 备 计 提 比 例 确 定 如 下 : 华 新 包 装 按 以 下 比 例 并 结 合 个 别 认 定 法 提 取 坏 账 准 备 : 账 龄 比 例 3 个 月 0.00% 4-12 个 月 5.00% 1-2 年 10.00% 2-3 年 20.00% 3 年 以 上 50.00%

38 冠 龙 纸 业 冠 豪 高 新 按 以 下 比 例 并 结 合 个 别 认 定 法 提 取 坏 账 准 备 : 账 龄 提 取 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年 以 上 (2) 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 (3) 可 供 出 售 金 融 资 产 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 则 认 定 该 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 减 值 损 失 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 ( 八 ) 存 货 1. 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 在 途 物 资 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 周 转 材 料 等 大 类 2. 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 3. 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 发 出 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 存 货 日 常 核 算 以 计 划 成 本 计 价 的, 期 末 结 转 材 料 成 本 差 异, 将 计 划 成 本 调 整 为 实 际 成 本 4. 周 转 材 料 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 摊 销 法 ; 包 装 物 采 用 一 次 摊 销 法

39 5. 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 通 常 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 : 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 以 所 生 产 的 产 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 应 当 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 长 期 股 权 投 资 包 括 本 公 司 持 有 的 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 权 益 性 投 资, 或 者 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 1. 初 始 计 量 本 公 司 分 别 下 列 两 种 情 况 对 长 期 股 权 投 资 进 行 初 始 计 量 : (1) 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : 1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调

40 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 本 公 司 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 为 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 合 并 成 本 为 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 合 并 资 产 负 债 表 中 的 商 誉 企 业 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 营 业 外 收 入 ) 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 计 入 企 业 合 并 成 本 ( 债 券 及 权 益 工 具 的 发 行 费 用 除 外 ) (2) 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 以 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : 1 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出, 但 实 际 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利, 应 作 为 应 收 项 目 单 独 核 算 2 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 3 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 4 通 过 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 如 果 该 项 交 换 具 有 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 可 靠 计 量, 则 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本, 换 出 资 产 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ; 若 非 货 币 资 产 交 换 不 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件, 则 按 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和

41 相 关 税 费 作 为 初 始 投 资 成 本 5 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 取 得 的 股 权 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本, 初 始 投 资 成 本 与 债 权 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 2. 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在, 则 视 为 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 ; 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 则 视 为 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 3. 后 续 计 量 及 收 益 确 认 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 的 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 (1) 采 用 成 本 法 核 算 时, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 当 期 投 资 损 益 为 按 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 利 润 或 发 生 的 净 亏 损 的 份 额 在 确 认 应 享 有 或 应 分 担 被 投 资 单 位 的 净 利 润 或 净 亏 损 时, 在 被 投 资 单 位 账 面 净 利 润 的 基 础 上, 对 被 投 资 单 位 采 用 的 与 本 公 司 不 一 致 的 会 计 政 策 以 本 公 司 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 固 定 资 产 及 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 提 的 折 旧 额 或 摊 销 额, 以 及 以 本 公 司 取 得 投 资 时 有 关 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 算 确

42 定 的 资 产 减 值 准 备 金 额 等 对 被 投 资 单 位 净 利 润 的 影 响 进 行 调 整, 并 且 将 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 内 部 交 易 损 益 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 属 于 资 产 减 值 损 失 的 则 全 额 确 认 在 确 认 应 分 担 的 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 ( 投 资 企 业 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 ); 如 果 被 投 资 单 位 以 后 各 期 实 现 盈 利 的, 在 收 益 分 享 额 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 以 后, 按 超 过 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 的 金 额, 依 次 恢 复 长 期 权 益 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 对 于 首 次 执 行 日 之 前 已 经 持 有 的 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 如 存 在 与 该 投 资 相 关 的 股 权 投 资 借 方 差 额, 按 原 剩 余 期 限 直 线 法 摊 销, 摊 销 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 十 ) 委 托 贷 款 委 托 贷 款 最 初 按 实 际 委 托 贷 款 的 金 额 入 账 并 按 期 计 提 利 息, 计 入 损 益, 即 在 各 会 计 期 末, 按 照 规 定 利 率 计 提 应 收 利 息, 相 应 增 加 委 托 贷 款 的 账 面 价 值 计 提 的 利 息 如 到 期 不 能 收 回, 则 停 止 计 提 利 息, 并 冲 回 原 已 计 提 的 利 息 期 末 对 委 托 贷 款 本 金 进 行 全 面 检 查, 如 果 有 迹 象 表 明 委 托 贷 款 本 金 高 于 可 收 回 金 额 的, 则 计 提 相 应 的 减 值 准 备, 计 提 的 减 值 准 备 冲 减 投 资 收 益 ( 十 一 ) 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 指 为 赚 取 租 金 和 / 或 为 资 本 增 值 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 或 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 无 形 资 产 相 同 的 折 旧 或 摊 销 政 策 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认,

43 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 ( 十 二 ) 固 定 资 产 1. 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 项 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2. 固 定 资 产 分 类 固 定 资 产 分 类 为 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 及 其 他 ; 3. 固 定 资 产 计 量 固 定 资 产 通 常 按 照 实 际 成 本 作 为 初 始 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 在 使 该 固 定 资 产 可 能 流 入 企 业 的 经 济 利 益 超 过 了 原 先 的 估 计 时, 计 入 固 定 资 产 账 面 价 值, 其 增 计 后 的 金 额 不 超 过 该 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 4. 固 定 资 产 折 旧 方 法 : 本 公 司 固 定 资 产 从 其 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 提 取 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 预 计 残 值 率 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 35 年 3% 2.77% 机 器 设 备 4 年 3% 24.25% 运 输 设 备 8-12 年 3% % 电 子 设 备 5-15 年 3% % 融 资 租 入 固 定 资 产 35 年 3% 2.77% 其 他 设 备 4 年 3% 24.25% 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产 在 计 提 折 旧 时, 按 照 该 项 固 定 资 产 的 账 面 价 值, 以 及 尚 可 使 用 年 限 重 新 计 算 确 定 折 旧 率 和 折 旧 额

44 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的 固 定 资 产 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 5. 融 资 租 入 的 固 定 资 产 按 租 赁 资 产 原 账 面 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 入 账 价 值 融 资 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 应 计 折 旧 资 产 相 同 的 折 旧 政 策 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 6. 闲 置 固 定 资 产 : 当 固 定 资 产 不 能 为 本 公 司 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 服 务 时, 本 公 司 将 列 入 闲 置 固 定 资 产 管 理, 闲 置 固 定 资 产 按 照 在 用 固 定 资 产 计 提 折 旧 ( 十 三 ) 在 建 工 程 1. 在 建 工 程 类 别 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 2. 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 时 点 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 价 值 确 定 其 成 本, 并 计 提 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 3. 在 建 工 程 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金

45 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 建 工 程 减 值 准 备 一 旦 计 提, 不 得 转 回 ( 十 四 ) 无 形 资 产 1. 无 形 资 产 确 认 条 件 无 形 资 产, 是 指 企 业 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : (1) 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 无 形 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2. 无 形 资 产 的 计 价 方 法 无 形 资 产 应 当 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 3. 无 形 资 产 使 用 寿 命 及 摊 销 本 公 司 于 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 为 有 限 的, 估 计 该 使 用 寿 命 的 年 限 或 者 构 成 使 用 寿 命 的 产 量 等 类 似 计 量 单 位 数 量 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 其 应 摊 销 金 额 在 使 用 寿 命 内 系 统 合 理 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销 4. 资 产 负 债 表 日, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 与 前 期 估 计 不 同 时, 改 变 摊 销 期 限 和 摊 销 方 法 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 按 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 进 行 摊 销 5. 研 究 开 发 支 出 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 支 出 是 指 本 公 司 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 探 索 性 的 有 计 划 调 查 所 发 生 的 支 出, 是 为 进 一 步 开 发 活 动 进 行 资 料 及 相 关

46 方 面 的 准 备, 已 进 行 的 研 究 活 动 将 来 是 否 会 转 入 开 发 开 发 后 是 否 会 形 成 无 形 资 产 等 均 具 有 较 大 的 不 确 定 性 开 发 阶 段 支 出 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 发 生 支 出 相 对 于 研 究 阶 段 而 言, 开 发 阶 段 是 已 完 成 研 究 阶 段 的 工 作, 在 很 大 程 度 上 具 备 了 形 成 一 项 新 产 品 或 新 技 术 的 基 本 条 件 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式 (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 6. 无 形 资 产 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 ( 十 五 ) 长 期 待 摊 费 用 本 公 司 长 期 待 摊 费 用 是 指 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 1 年 以 上 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 支 出 入 账, 在 项 目 受 益 期 内 平 均 摊 销 ( 十 六 ) 应 付 债 券