国浩律师 ( 上海 ) 事务所 法律意见书 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 关于 海越能源集团股份有限公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层邮编 : th Floor, Garden

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1 关于 海越能源集团股份有限公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格之 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 年 12 月

2 关于海越能源集团股份有限公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格之 致 : 海越能源集团股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 接受海越能源集团股份有限公司 ( 以下简称 海越能源 或 公司 ) 委托, 指派邬文昊律师 梁效威律师担任公司实施回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格事项的特聘专项法律顾问 鉴于海越能源于 2020 年 12 月 30 日召开第九届董事会第三次会议以及第九届监事会第三次会议, 会议通过了 关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格的议案, 同意公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格, 本所律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等法律法规和规范性文件以及 关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格的议案 ( 以下简称 注销议案 ) 的相关规定, 按照 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 以下简称 执业办法 ) 和 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) ( 以下简称 执业规则 ) 的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 以事实为依据, 以法律为准绳, 就海越能源本次回购注销及回购价格调整的相关事项出具本 第一节引言 对于本的出具, 本所律师特作如下声明 :

3 ( 一 ) 本所及经办律师依据 证券法 执业办法 和 执业规则 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ( 二 ) 本所律师仅对海越能源本次回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格事项有关的法律问题发表意见, 对于其他问题本所律师不发表意见 ( 三 ) 本所律师同意将本作为本次回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格事项所必备的法律文件之一, 随其他材料一起上报主管机构, 并依法对出具的承担相应的法律责任 ( 四 ) 海越能源保证其已经向本所律师提供了为出具本所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 ( 五 ) 本所律师要求查验文件原件 ( 文件来源包括但不限于 : 公司提供 本所律师调取 政府部门出具 第三方提供等 ), 对于因特殊原因无法取得原件的文件, 本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件, 并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性 本所律师对公司提交的文件, 逐份进行了查验, 并对公司回答的问题进行了核对 对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实, 本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验, 包括但不限于网上查询 征询有权机构意见并取得相关证明 向有关人员进行访谈并制作谈话记录等 并依据实际需要, 要求公司或相关人员出具书面承诺 ( 六 ) 本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 ( 七 ) 本仅供海越能源本次回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格事项相关事项之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 本所律师依据 管理办法 的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证, 现就相关法律问题发表意见如下 2

4 第二节正文 一 海越能源本次股权激励计划的实施情况 年 7 月 18 日, 公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了 关于 < 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于 < 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见 ; 公司第八届监事会第十五次会议审议通过了 关于 < 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案, 并就激励计划是否有利于公司的持续发展 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见 年 7 月 19 日至 2018 年 7 月 31 日, 监事会在公司公告栏发布了 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单, 对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示 在公示期间, 公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议 2018 年 8 月 4 日, 公司监事会披露了 海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明 年 8 月 9 日, 公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了 关于 < 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司于 2018 年 8 月 10 日披露了 海越能源集团股 3

5 份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告 及 海越能源集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 年 9 月 3 日, 公司第八届董事会第三十二次会议 第八届监事会第十七次会议审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案 关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案, 对激励对象名单及授予权益数量进行了调整, 将本次激励计划首次授予的激励对象人数由 22 人调整为 15 人, 激励计划首次授予限制性股票数量由 1,090 万股调整为 635 万股, 首次授予股票期权数量由 1,090 万份调整为 635 万份 公司独立董事和监事会对激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见 年 10 月 12 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称 中登上海分公司 ) 完成首次授予的限制性股票登记手续, 登记数量为 635 万股, 包括激励对象人数为 15 人, 完成首次授予的股票期权登记手续, 登记数量为 635 万份, 包括激励对象人数为 15 人 年 12 月 28 日, 公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议, 会议通过了 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案 因曹志亚先生已离职, 已不具备激励对象资格, 同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票, 并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权 公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见 年 2 月 22 日, 公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案, 确定 2019 年 2 月 22 日为授予日, 向 4 名激励对象授予 150 万股限制性股票, 授予价格为 4.13 元 / 股, 向 4 名激励对象授予 150 万份股票期权, 4

6 行权价格为 8.25 元 / 股 公司独立董事和监事会对激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见 年 4 月 22 日, 公司完成了 4 名激励对象共计 150 万股限制性股票和 150 万份股票期权的 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作, 并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认 年 4 月 29 日, 公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议, 会议通过了 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案 因徐昊昊先生 符之晓先生 涂建平先生 黄欣晨先生已离职, 已不具备激励对象资格, 同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生 符之晓先生等 4 人已获授未解锁的限制性股票, 并注销激励对象徐昊昊先生 符之晓先生等 4 人已获授但尚未获准行权的股票期权 公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见 年 9 月 19 日, 公司召开第八届董事会第四十六次会议以及第八届监事会第二十六次会议, 会议通过了 关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 及 关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案, 公司董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售 ( 以下简称 解锁期 及 解锁 ) 条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就, 被授予的激励对象中 10 名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件, 可解锁数量为 万股,10 名激励对象符合第一个行权期行权条件, 可行权数量为 万份, 公司将根据董事会审议确认的情况, 向相关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续 ; 会议通过了 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案 因首次授予激励对象李治 5

7 国先生第一个解除限售期和行权期的绩效考核为 良好, 解除限售和行权系数为 80%, 同意对李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计 0.8 万股进行回购注销, 并将其已获授但尚未获准行权的合计 0.8 万份股票期权进行注销 年 4 月 22 日, 公司召开第八届董事会第四十九次会议, 审议通过了 关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 及 关于公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案, 公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及预留部分股票期权第一个行权期行权条件均已成就, 被授予的激励对象中 4 名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件, 可解锁数量为 60 万股,4 名激励对象符合第一个行权期行权条件, 可行权数量为 60 万份, 公司将根据董事会审议确认的情况, 向相关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续 二 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因及程序根据股权激励计划的规定, 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告的情况下, 激励计划终止实施, 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销 ; 已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 公司 2019 年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见的审计报告, 对首次授予 10 名激励对象的剩余部分限制性股票 2,730,000 股进行回购注销 股票期权 2,730,000 份进行注销 ; 对预留授予 4 名激励对象的剩余部分限制性股票 900,000 股进行回购注销 股票期权 900,000 份进行注销 2020 年 12 月 30 日, 海越能源召开第九届董事会第三次会议以及第九届监事会第三次会议, 会议通过了 关于回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股 6

8 票期权并调整回购价格的议案, 同意公司回购注销剩余部分限制性股票和注销剩余部分股票期权并调整回购价格 公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见 本所律师认为, 本次回购注销原因充分, 且已依法履行回购决策程序, 符合公司股东大会对董事会作出的授权, 符合 海越能源集团股份有限公司公司章程 股权激励计划 的规定, 程序合法, 决策内容有效 三 回购 / 注销价格及数量 ( 一 ) 调整前回购 / 注销价格及数量前述首次授予激励对象对应不可解锁的限制性股票 2,730,000 股, 授予价格为 4.74 元 / 股, 股票期权的数量为 2,730,000 份 ; 前述预留授予激励对象对应不可解锁的限制性股票 900,000 股, 授予价格为 4.13 元 / 股, 股票期权的数量为 900,000 份 ( 二 ) 回购注销价格调整的依据根据 激励计划 的相关规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若在行权前公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整 ( 三 ) 调整事由经公司第八届董事会第四十二次会议审议及 2018 年年度股东大会批准, 公司于 2019 年 7 月 2 日完成了 2018 年度权益分派实施工作 本次利润分配方案以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本 473,582,464 股, 扣除 2019 年新授予股权激励对象的限制性股票 1,500,000 股, 即以 472,082,464 股为基数, 每 10 股派发现金股利 0.6 元 ( 含税 ) ( 四 ) 调整方法公司因 2018 年度发放现金股利需要调整限制性股票的回购价格, 限制性股票回购价格的调整方法 : P=P 0 -V 其中 :P0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的回购价格, 经派息调整后,P 仍须大于或等于 1 ( 但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股 7

9 票面值 1 元时, 则 P=1 元 / 股 ) ( 五 ) 调整结果根据上述调整依据和方法, 结合公司 2018 年度权益分派方案, 对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量调整如下 : 公司激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 4.68 元 / 股, 其他价格和数量不进行调整 综上所述, 本次公司回购注销的限制性股票合计 3,630,000 股, 其中以 4.68 元 / 股回购首次授予激励对象 2,730,000 股限制性股票, 注销首次授予激励对象 2,730,000 份股票期权, 以 4.13 元 / 股回购预留授予激励对象 900,000 股限制性股票, 注销预留授予激励对象 900,000 份股票期权 四 本次回购注销后海越能源股本结构变动情况本次拟回购注销剩余部分限制性股票完成后, 公司股份总数变更情况如下 : 单位 : 股类别本次变动前数量本次变动数本次变动后数量有限售条件的流通股 67,725,972-3,630,000 64,095,972 无限售条件的流通股 404,048, ,048,492 股份合计 471,774,464-3,630, ,144,464 综上, 本所律师认为, 本次回购注销事项符合 管理办法 及 激励计划 的相关规定 五 结论意见综上, 截至本出具之日, 本所律师认为 : 海越能源本次回购注销及回购价格调整事项已经取得必要的授权和批准, 符合 公司法 证券法 管理办法 以及 激励计划 的相关规定 本次回购注销及回购价格调整事项尚须根据 管理办法 及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照 公司法 及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续 ( 以下无正文 ) 8

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