顾家家居股份有限公司 Jason Furniture(Hangzhou)Co.,Ltd. ( 住所 : 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号 ) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

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1 顾家家居股份有限公司 Jason Furniture(Hangzhou)Co.,Ltd. ( 住所 : 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号 ) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 其将先行赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-1

3 释义 发行人 公司 本 公司 股份公司 顾家家居 指 顾家家居股份有限公司 庄盛家具指杭州庄盛家具制造有限公司, 系公司前身 顾家工艺指浙江顾家工艺沙发制造有限公司 海龙家私指杭州海龙家私有限公司, 后更名为杭州双策实业投资有限公司 双策实业 指 深州双策实业投资有限公司, 由杭州双策实业投资有限公司更名 而来, 已注销 顾家集团 指 顾家集团有限公司, 原名杭州顾家控股有限公司 双睿汇银 指 宁波双睿汇银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) TBP 指 TBP First World International Limited 顾家河北 指 顾家家居河北有限公司, 发行人全资子公司 杭州顾家 指 杭州顾家工艺家具销售有限公司, 发行人全资子公司 北京库佳 指 北京库佳家具销售有限公司, 发行人全资子公司 上海库卡 指 上海库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 南京库卡 指 南京库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 武汉库佳 指 武汉库佳家具销售有限公司, 发行人全资子公司 合肥库卡 指 合肥库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 无锡库佳 指 无锡库佳家具销售有限公司, 发行人全资子公司 常州库卡 指 常州库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 香河库卡 指 香河库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 余姚库卡 指 余姚库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 绍兴库卡 指 绍兴库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 昆山库卡 指 昆山库卡家具销售有限公司, 发行人全资子公司 顾家香港 指 顾家 ( 香港 ) 国际贸易有限公司 (KUKA (HK) INT L TRADE LIMITED), 发行人全资子公司 顾家国际 指 Kuka International B.V., 发行人全资子公司 顾家荷兰 指 Kuka Netherlands B.V., 顾家国际全资子公司 顾家美国 指 Kuka Furniture, Inc., 发行人全资子公司 顾家德国 指 Kuka home GmbH, 发行人全资子公司 顾家艺购 指 杭州顾家艺购电子商务有限公司, 发行人全资子公司 1-2-2

4 顾家宁波 指 顾家家居 ( 宁波 ) 有限公司, 发行人全资子公司 顾家进出口 指 浙江顾家家居进出口有限公司, 发行人全资子公司 顾家梅林 指 浙江顾家梅林家居有限公司, 发行人全资子公司 宁波库佳 指 宁波库佳家具销售有限公司, 发行人全资子公司 杭州库佳 指 杭州库佳家具销售有限公司, 发行人全资子公司 广州库佳 指 广州库佳家具销售有限公司, 发行人全资子公司 顾家曲水 指 顾家家居 ( 曲水 ) 有限公司, 发行人全资子公司 顾家达孜 指 顾家家居 ( 达孜 ) 有限公司, 发行人全资子公司 顾家智能 指 杭州顾家智能家居有限公司, 发行人全资子公司 宁波智能 指 宁波名尚智能家居有限公司, 顾家智能全资子公司 曲水智能 指 曲水顾家智能家居有限公司, 顾家智能全资子公司 领尚美居 指 浙江领尚美居家居有限公司, 发行人控股子公司 杭州领尚 指 杭州领尚美居家居有限公司, 领尚美居全资子公司 杭州精效 指 杭州精效家具制造有限公司, 领尚美居全资子公司 江苏链居 指 江苏链居网络科技有限公司, 发行人控股子公司 杭州链居 指 链居科技 ( 杭州 ) 有限公司, 江苏链居全资子公司 吉林千派 指 吉林省千派家居制造有限公司 宁波千派 指 宁波千派家居销售有限公司 顾家寝具 指 杭州顾家寝具有限公司, 发行人控股子公司 曲水寝具 指 曲水顾家寝具有限公司, 顾家寝具全资子公司 宁波寝具 指 宁波梅山保税港区顾家寝具有限公司, 顾家寝具全资子公司 顾家科克兰 指 KUKA HOME KIRLAND INC, 发行人控股子公司 顾家定制 指 杭州顾家定制家居有限公司, 发行人控股子公司 呼和浩特库卡 指 呼和浩特市库卡家具销售有限公司, 发行人控股子公司 圣诺盟海绵 指 浙江圣诺盟顾家海绵有限公司, 发行人参股公司 海宁圣诺盟 指 海宁圣诺盟贸易有限公司, 圣诺盟海绵全资子公司 瑞星皮革 指 海宁瑞星皮革有限公司 新力木业 指 绥芬河新力木业有限公司 万腾木业 指 绥芬河万腾木业有限公司 顾家实业 指 顾家实业投资 ( 杭州 ) 有限公司 双胜咨询 指 杭州双胜企业管理咨询有限公司 双华包装 指 杭州双华包装材料有限公司 顾家集团香港 指 顾家集团 ( 香港 ) 国际贸易有限公司 1-2-3

5 喜鹊筑家 指 喜鹊筑家网络科技 ( 湖南 ) 有限公司 双浩投资 指 宁波梅山保税港区双浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华睿德银 指 浙江华睿德银创业投资有限公司 海鹰控股 指 海鹰控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券 保 荐人 保荐机构 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人会计师 天 健会计师 审计机 构 指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 国浩 律师 指 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 公司章程 指 顾家家居股份有限公司章程 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 本次发行 指 本次向社会公开发行 8,250 万股人民币普通股 报告期内 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 2013 年末 2014 年末 2015 年末及 2016 年 6 月末 报告期末 指 2016 年 6 月 30 日 1-2-4

6 目录 声明及承诺... 1 释义... 2 第一节重大事项提示... 6 一 本次发行安排... 6 二 股份锁定承诺... 6 三 公司上市后三年内稳定股价预案... 7 四 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 五 公开发行前公司持股 5% 以上股东的持股及减持意向 六 相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 七 发行上市后的股利分配政策 八 滚存利润分配方案 九 关于填补回报措施的承诺 十 本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 十一 发行人财务报告基准日后的经营情况 十二 发行人 2016 年三季度经营业绩预计 第二节本次发行概况 一 本次发行的一般情况 二 发行费用概算 第三节发行人基本情况 一 发行人基本资料 二 发行人历史沿革及改制重组情况 三 发行人的股本情况 四 发行人主营业务情况 五 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 六 同业竞争和关联交易情况 七 董事 监事和高级管理人员情况 八 发行人控股股东及实际控制人简要情况 九 财务会计信息及管理层讨论 第四节募集资金运用 第五节风险因素和其他重要事项 一 风险因素 二 其他重要事项 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一 本次发行各方当事人 二 本次发行上市的重要日期 第七节备查文件

7 第一节重大事项提示 一 本次发行安排 根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案, 本次发行仅限于新股发行, 不进行老股发售, 发行股数为 8,250 万股, 占发行后公司总股本的比例为 20% 本次发行前, 公司实际控制人顾江生 顾玉华 王火仙通过顾家集团和 TB Home Limited 合计控制公司 98% 的股份 本次发行后, 顾江生 顾玉华 王火仙仍拥有对公司的实际控制权, 因此本次发行不会对公司控制权 治理结构和生产经营产生不利影响 二 股份锁定承诺 ( 一 ) 顾家集团股份锁定承诺 公司控股股东顾家集团承诺 : 1 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份, 也不由顾家家居回购该部分股份 ; 2 顾家家居股票首次公开发行并上市后, 本公司直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月 顾家家居在上述期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项的, 上述减持价格或收盘价将进行相应调整 ( 二 )TB Home Limited 及公司实际控制人股份锁定承诺 公司股东 TB Home Limited 和公司实际控制人顾江生 顾玉华 王火仙承诺 : 自顾家家居股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公 1-2-6

8 司 ( 本人 ) 直接或间接持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份, 也不由 顾家家居回购该部分股份 ( 三 ) 双睿汇银及 TBP 股份锁定承诺 公司股东双睿汇银 TBP 承诺 : 自顾家家居股票上市交易之日起一年内, 不转让本公司 ( 本企业 ) 持有的顾家家居首次公开发行股票前已发行股份 ( 四 ) 持有公司股票的董事或高级管理人员的股份锁定承诺 顾江生 王才良 李东来承诺 : 1 自顾家家居股票上市之日起一年内和本人离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的顾家家居股份 ; 本人担任顾家家居的董事 监事 高级管理人员的一职或数职期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的顾家家居股份总数的百分之二十五 ; 2 顾家家居股票首次公开发行并上市后, 本人直接或间接持有的顾家家居股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 顾家家居上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有顾家家居股票的锁定期限将自动延长 6 个月 顾家家居在上述期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项的, 上述减持价格或收盘价将进行相应调整 上述承诺不因本人职务变更 离职等原因而失效 三 公司上市后三年内稳定股价预案 为维护公司股票上市后股价的稳定, 充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 公司制定了 公司上市后三年内稳定股价预案, 具体内容如下 : ( 一 ) 启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时, 则启动稳定股价措施 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除息 除权行为导致公司净资产或股 1-2-7

9 份总数出现变化的, 每股净资产将相应进行调整 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 1 公司回购股份 (1) 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份 (2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 (3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的可供分配利润的 5% (4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的, 公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜 2 公司控股股东增持股份 (1) 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 公司控股股东承诺自增持义务触发之日起, 连续十二个月增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 1%, 但不超过 2% (3) 公司控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 就增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持股份的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 ; 并应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动股票增持, 在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕 (4) 公司控股股东增持公司股份方案公告后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的, 公司控股股东可以终止增持 1-2-8

10 股份 3 公司董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份 (1) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员承诺, 连续十二个月内用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的 30%, 但不高于 80%; 如上年度公司未向其支付薪酬, 则用于增持公司股票的资金数额不低于人民币 20 万元 若公司未履行或未全部履行稳定股价回购股份义务时, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将共同增持应由公司回购的股份数量 (3) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持公司股份方案公告后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的, 相关董事 高级管理人员可以终止增持股份 (4) 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员, 应当遵守本预案并签署相关承诺 ( 三 ) 稳定股价措施的启动程序 1 公司回购股份的启动程序 (1) 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股份的决议 (2) 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议 回购股份预案 ( 应包括拟回购股份的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ), 并发布召开股东大会的通知 (3) 经股东大会审议决定实施股份回购的, 公司应在股东大会决议作出之 1-2-9

11 日起 5 个交易日内开始启动股份回购, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕 (4) 公司股份回购方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告, 然后依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 2 公司控股股东增持股份的启动程序 (1) 公司控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 就其增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的股份数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 (2) 公司控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持公司股份, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕 3 公司董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份的启动程序 (1) 在启动条件触发之日起 10 个交易日内, 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围 价格区间 完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 (2) 公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持公司股份, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月实施完毕 4 其他措施在上述公司回购股份, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员增持公司股份等方案均实施完毕之日起 6 个月后, 如果公司股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产, 则应依照本预案的规定, 再次履行公司回购股份, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员增持股份或其他股价稳定措施 ( 四 ) 约束措施 1 公司负有回购股票义务, 但未按本预案的规定提出回购计划和 / 或未实际

12 实施回购计划的, 公司控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票 ; 2 负有增持股票义务的公司控股股东 董事( 独立董事除外 ) 及高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划时, 公司有权责令其在限期内履行增持股票义务 公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬, 同时限制其转让直接及间接持有的公司股份, 直至其履行完毕增持股票义务为止 ; 3 公司董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节严重的, 公司控股股东 董事会 监事会及半数以上的独立董事均有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 四 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 一 ) 发行人承诺 发行人承诺 : 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股 具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行 ( 二 ) 控股股东承诺 公司控股股东顾家集团承诺 : 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影

13 响的, 本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份 具体程序按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者的损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行 ( 三 ) 实际控制人 董事 监事及高级管理人员承诺 公司实际控制人及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者的损失 ( 四 ) 本次发行相关中介机构承诺 1 保荐机构中信建投证券承诺: 如因本保荐机构的过错 ( 包括未能勤勉尽责 未能保持职业审慎等 ) 而导致为发行人本次发行制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失 ( 包括投资者的投资差额损失 投资差额损失部分的佣金和印花税等 ), 在该等事实被司法机关认定后, 本保荐机构将按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任, 以确保投资者的合法权益得到保护 2 发行人律师国浩律师承诺: 如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致国浩律师所制作 出具的文件对重大事件作出虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 导致发行人不符合法律规定的发行条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国浩律师将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿

14 3 审计机构天健会计师承诺: 因天健会计师为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 五 公开发行前公司持股 5% 以上股东的持股及减持意向 1 顾家集团的持股及减持意向: 本公司在股份锁定期满后的二十四个月内, 累计减持股份数量不超过发行人股份总数的 5% 本公司减持发行人的股份时, 将提前三个交易日公告本次减持的数量 价格区间 时间区间等内容 2 TB Home Limited 的持股及减持意向 : 本公司在股份锁定期满后的二十四个月内, 累计减持股份数量不超过发行人股份总数的 15% 本公司减持发行人的股份时, 将提前三个交易日公告本次减持的数量 价格区间 时间区间等内容 六 相关承诺的约束措施及中介机构核查意见 ( 一 ) 本次发行相关各方出具的承诺及约束措施情况 编 号 承诺主体承诺内容违反承诺的约束措施 1 发行人 2 控股股东 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 2 关于实施稳定股价预案的承诺 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 2 关于所持股份自愿锁定的承诺; 3 关于锁定期满后持股意向 减持意向; 4 关于实施稳定股价预案的承诺; 5 关于避免同业竞争的承诺; 6 关于减少及规范关联交易的承诺; 7 关于社会保险及住房公积金的承诺; 8 关于劳务派遣用工的承诺; 9 关于发行人承租物业事项的承诺; 10 关于填补回报措施的相关承诺 1 及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无法按期履行承诺的具体原因 ; 2 停止发放董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至发行人履行相关承诺 ; 3 因违反承诺给投资者造成损失的, 依法对投资者进行赔偿 1 通过发行人及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 3 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人或投资者进行赔偿 ; 4 如违反上述承诺, 发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬, 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份 ; 5 承诺人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有, 发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬, 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份, 直至承诺人将违规收益 足额交付发行人为止

15 3 4 实际控制人 TB Home Limited 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 2 关于所持股份自愿锁定的承诺; 3 关于避免同业竞争的承诺; 4 关于减少及规范关联交易的承诺; 5 关于社会保险及住房公积金的承诺; 6 关于发行人承租物业事项的承诺; 7 关于填补回报措施的相关承诺 1 关于所持股份自愿锁定的承诺; 2 关于锁定期满后持股意向 减持意向; 3 关于避免同业竞争的承诺 1 通过发行人及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无 法按期履行的具体原因 ; 5 双睿汇银及 TBP 关于所持股份自愿锁定的承诺 2 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有关公开承诺 ; 3 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人 或投资者进行赔偿 ; 4 如违反上述承诺, 将承担相应法律责任 1 通过发行人及时 充分披露承诺未能履行 无法履行或无 法按期履行的具体原因 ; 2 自愿接受社会和监管部门的监督, 及时改正并继续履行有 1 关于招股说明书不存在虚假记载 误 关公开承诺 ; 导性陈述或者重大遗漏的承诺 ; 3 因违反承诺给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人 6 董事 监事及高级管理人员 2 关于所持股份自愿锁定的承诺( 仅限持有公司股份的董事或高级管理人员 ); 3 关于实施稳定股价预案的承诺( 不含独立董事 监事 ); 或投资者进行赔偿 ; 4 如违反上述承诺, 发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬 ( 津贴 ), 同时承诺人不得转让直接及间接持有的发行人股份 ; 4 关于填补回报措施的相关承诺 ( 仅限 5 承诺人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有, 发行 公司董事 高级管理人员 ) 人有权暂扣承诺人应得的现金分红或薪酬, 同时承诺人不得 转让直接及间接持有的发行人股份, 直至承诺人将违规收益 足额交付发行人为止 ; 6 上述承诺不因职务变更 离职等原因而失效 7 相关中介机构 保荐机构 发行人律师和审计机构关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 8 保荐机构关于先行赔付的承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文 件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损 失的, 将先行赔偿投资者损失

16 ( 二 ) 保荐机构 发行人律师核查意见 保荐机构认为 : 发行人及其实际控制人 相关股东 董事 监事 高级管理人员, 以及本次发行相关中介机构已经根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件的要求出具了相关承诺, 该等承诺内容合法 合理, 相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性 发行人律师认为 : 上述承诺已经发行人 发行人之实际控制人 ( 顾江生 顾玉华 王火仙 ) 顾家集团 TB Home Limited 双睿汇银 TBP 相关中介机构及发行人董事 监事 高级管理人员等相关责任主体签署, 且已履行相应的决策程序, 其内容符合法律 法规 规范性文件和 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件的相关规定, 上述承诺合法 合规 真实 有效 前述责任主体已就其未能履行在本次发行中作出的公开承诺提出了相关约束措施, 符合法律 法规和规范性文件的有关规定, 符合 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未能履行承诺时的约束措施之相关要求, 上述约束措施合法 合规 真实 有效 保荐机构对公司即期回报摊薄情况及措施进行了核查 经核查, 保荐机构认为, 公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性, 填补回报措施切实可行 公司董事 高级管理人员及公司控股股东 实际控制人已经对该事项作出承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 及 关于首发及再融资 重大资产重组填补即期回报措施 中关于保护中小投资者合法权益的要求 七 发行上市后的股利分配政策 公司将根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策 除公司有重大资金支出安排外, 在公司当年盈利 累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 如有重大资金支出安排, 公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 20% 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以另

17 行增加股票股利分配或公积金转增 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 八 滚存利润分配方案 公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润, 由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有 九 关于填补回报措施的承诺 ( 一 ) 实际控制人承诺 公司实际控制人顾江生 顾玉华 王火仙根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : (1) 任何情形下, 本人均不会滥用实际控制人地位, 均不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; (2) 本人将切实履行作为实际控制人的义务, 忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (3) 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (4) 本人将严格遵守公司的预算管理, 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生, 并严格接受公司监督管理, 避免浪费或超前消费 ; (5) 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资 消费活动 ; (6) 本人将审慎对公司未来的薪酬制度 拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 等事宜进行审议, 促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具日后, 如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时将按照

18 相关规定出具补充承诺 ( 二 ) 控股股东承诺 公司控股股东顾家集团根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : (1) 任何情形下, 本公司均不会滥用控股股东地位, 均不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; (2) 本公司将切实履行作为控股股东的义务, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (3) 本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (4) 本公司不会动用公司资产从事与履行本公司职责无关的投资 消费活动 ; (5) 本公司将审慎对公司未来的薪酬制度 拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 等事宜进行审议, 促使相关事项与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具日后, 如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 ( 三 ) 董事及高级管理人员 公司董事 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下 : (1) 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 本人将严格遵守公司的预算管理, 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生, 并严格接受公司监督管理, 避免浪费或超

19 前消费 ; (3) 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资 消费活动 ; (4) 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件 ( 如有 ) 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具日后, 如监管机构关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 十 本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ( 一 ) 市场竞争加剧的风险 我国软体家具行业发展迅速, 涌现出一批规模较大 设计能力突出 技术水平较高的品牌企业 在公司所处的中高端软体家具行业, 企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌 网络 质量 服务 管理等的综合能力竞争 另外, 中国巨大的消费市场吸引了国外软体家具厂商进入 市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑, 从而对公司的生产经营带来不利影响 虽然近年来软体家具行业的市场份额不断向具有竞争优势的品牌企业集中, 但本行业中小企业数量依然众多, 为了维持生存和发展, 不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好 甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售, 这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任, 进而对整个行业和公司的发展产生不利影响 ( 二 ) 原材料价格波动的风险 公司生产软体家具的主要原材料包括皮革 海绵和木材等 报告期内, 公 司皮革 海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在 50% 左右

20 年, 皮革的采购价格呈上升趋势,2014 年略有下降,2015 年略有回升,2016 年上半年有所下降 ; 海绵作为石化加工过程中的衍生产物, 受石油价格波动影响较大, 也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本 ; 木材的质地 品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素, 世界范围内森林面积的逐渐减少, 加上需求的刚性, 使得木材价格未来可能具有上升趋势, 导致软体家具生产企业的生产成本上升 上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动, 从而影响公司的利润水平 ( 三 ) 经销网络管理风险 经销和直营是公司主要的销售模式, 报告期内公司经销收入占比在 47% 左右, 直营占比在 18% 左右 年末及 2016 年 6 月末, 公司境内外经销门店家数分别为 2,219 家 2,403 家 2,809 家和 2,712 家 虽然公司与境内特许经销商签订的年度 经销合同 中约定了特许经销商的权利和义务, 并在形象设计 广告宣传 人员培训等方面进行统一管理, 但若个别特许经销商未按照协议约定进行销售 宣传, 可能对公司的市场形象产生负面影响 ( 四 ) 租赁物业风险 截至报告期末, 发行人在境内共开设 196 家直营门店, 上述直营门店中现已有 1 家关闭,5 家直营店所涉的经营用房租赁合同尚未签署,1 家直营店的经营用房系自有物业无需签订房屋租赁合同 ; 剩余 189 家直营店共租赁了 184 处物业作为经营用房, 其中 25 处租赁物业的出租方未向公司提供租赁物业的产权证明文件, 亦未出具有权出租该物业的承诺函 若出租方因产权 租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排, 导致公司无法继续租赁房产, 公司正常生产经营将会受到不利影响 ( 五 ) 本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后, 公司总股本和净资产规模将有所增加 如果公司盈利水平未能等比例增长, 则本公司的即期回报 ( 每股收益 净资产收益率等财务指标 ) 存在被摊薄的风险 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风

21 险 十一 发行人财务报告基准日后的经营情况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日 财务报告截止日后至本招股说明书摘要签署日, 公司经营状况良好, 经营模式 门店情况 主要原材料的采购规模和采购价格 主要产品的销售规模和销售价格 主要客户及供应商的构成 主要核心业务人员 税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化 公司业务运转正常, 不存在将导致公司 2016 年三季度业绩异常波动或同比大幅下滑的重大不利因素 十二 发行人 2016 年三季度经营业绩预计 2015 年 1-9 月, 发行人营业收入为 256, 万元, 归属于母公司股东净利润为 34, 万元 该数据已经天健会计师审计, 并出具了 天健审 号 标准无保留意见的 审计报告 2016 年 1-9 月, 发行人营业收入区间为 282, 万元至 333, 万元, 预计较去年同期增长 10%-30%, 归属于母公司股东净利润区间为 39, 万元至 46, 万元, 预计较去年同期增长 15%-35% ( 本业绩预计未经注册会计师审计 )

22 一 本次发行的一般情况 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数每股发行价格市盈率本次发行前每股净资产本次发行后每股净资产 1.00 元本次发行仅限于新股发行, 不进行老股发售, 发行股数为 8,250 万股, 占发行后公司总股本的比例为 20% 元 倍 ( 按照发行价格除以本次发行后每股收益计算, 发行后每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 3.53 元 ( 按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 7.57 元 ( 按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 市净率 3.26 倍 ( 按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算 ) 发行方式发行对象承销方式预计募集资金总额预计募集资金净额 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式符合资格的境内自然人 法人等投资者 ( 中华人民共和国法律 行政法规 部门规章及政策性文件禁止者除外 ) 或证券监管部门 证券交易所认可的其他投资者主承销商余额包销 203, 万元 195, 万元 二 发行费用概算 承销保荐费用律师费用审计费用评估费用用于本次发行的信息披露费用发行手续及材料制作费用合计 6, 万元 万元 万元 万元 万元 万元 7, 万元

23 一 发行人基本资料 第三节发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 经营范围 : 顾家家居股份有限公司 Jason Furniture(Hangzhou)Co.,Ltd. 33,000 万元顾江生 2006 年 10 月 31 日 ( 有限公司 ) 2011 年 12 月 20 日 ( 股份有限公司 ) 杭州经济技术开发区 11 号大街 113 号沙发 床 餐桌 椅 茶几及其相关零配件的设计 生产 ; 销售 : 自产产品 ; 从事上述产品及其同类产品的批发 特许经营及进出口业务, 佣金代理 ( 拍卖除外 )( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ); 从事装饰材料和工艺美术品的进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ); 企业信息咨询服务 邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 : 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式 顾家家居系由庄盛家具整体变更设立 经庄盛家具董事会及公司创立大会审议通过, 庄盛家具原股东作为发起人, 以经天健会计师审计的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产 48, 万元为基础, 折合股本 33,000 万股, 每股面值 1 元, 净资产超过股本部分 15, 万元计入资本公积, 庄盛家具整体变更设立为股份有限公司 天健会计师对发行人改制的出资情况进行了审验, 出具了天健验 (2011)507 号 验资报告 2011 年 11 月 29 日, 公司取得浙江省人民政府下发的批准号为商外资浙府资杭字 [2006]05286 号 台港澳侨投资企业批准证书 2011 年 12 月 20 日, 公司取得杭州市工商行政管理局下发的注册号为

24 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 公司设立时, 各发起人及其持股情况如下表 : 序号 发起人名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 顾家集团有限公司 21, TB Home Limited 11, TBP First World International Limited 宁波双睿汇银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 33, 三 发行人的股本情况 ( 一 ) 总股本 本次发行的股份 股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 33,000 万股, 本次拟公开发行 8,250 万股普通股股 票 本次发行前后, 公司股东持股情况如下 : 项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 比例 (%) 有限售条件的股份 顾家集团 21, , TB Home Limited 11, , TBP 双睿汇银 本次发行股数 - - 8, 合计 33, , 关于本次发行股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要 之 第一节重大事项提示 ( 二 ) 发起人 前十名股东 外资股东持股情况 1 发起人 前十名股东持股情况 序号发起人名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%)

25 1 顾家集团有限公司 21, TB Home Limited 11, TBP First World International Limited 宁波双睿汇银股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 33, 外资股东持股情况公司股东中 TB Home Limited 和 TBP First World International Limited 为外资股东, 其中 :TB Home Limited 持有公司 11, 万股公司股份, 占公司股份总额的 34.30%;TBP First World International Limited 持有公司 万股公司股份, 占公司股份总额的 1.00% ( 三 ) 发起人 控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前, 除共同投资顾家家居外, 公司股东之间的关联关系具体如下 : 公司控股股东顾家集团的股东为顾江生 王才良 王丽英 ;TB Home Limited 的股东为顾玉华 王火仙, 其中顾玉华与王火仙系夫妻关系, 顾江生系顾玉华与王火仙之子, 王才良系王火仙之侄子, 王丽英系王火仙之侄女, 王丽英与王才良系兄妹关系 因此, 公司股东顾家集团 ( 持股比例 63.7%) TB Home Limited( 持股比例 34.3%) 互为关联方 除上述情况之外, 本次发行前各股东之间不存在其他关联关系 四 发行人主营业务情况 ( 一 ) 主营业务 主要产品或服务及其用途 公司主要从事客厅及卧室中高档软体家具产品的研发 设计 生产与销售, 主要产品包括沙发 软床 餐椅 床垫和配套产品 ( 二 ) 主要销售模式 公司销售包括境内销售与境外销售 境内销售主要采取 直营 + 特许经销

26 的销售模式, 并辅以电子商务 厂家直销等其他销售方式 ; 境外销售主要采取 ODM+ 经销 + 直营 的销售模式 ( 三 ) 所需主要原材料及采购模式 公司的采购业务主要包括原材料采购和配套产品采购 其中, 公司采购的主要原材料包括皮革 海绵 木材等 原材料的质地 价格 供货的及时与否等直接影响到软体家具产品最终的质量 成本和交货的及时性, 公司为了稳定原材料供应渠道, 通过参股等形式与上游主要的原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系 公司采购的配套产品主要包括茶几 电视柜 餐桌等 公司从外部采购配套产品, 一方面, 有利于公司发挥自身核心优势, 专注于软体家具的生产 ; 另一方面, 公司按照自己的设计方案向配套品供应商定制并采购配套产品, 有利于实现相关产品的一体化销售, 确保消费者购买软体家具产品整体设计风格的协调统一, 满足了客户的一站式采购需求 ( 四 ) 行业竞争情况 目前, 我国软体家具行业产业集中度低, 区域品牌林立, 中小企业占据主导地位 小型企业产品多集中于国内低端市场, 产品同质化现象较为严重 ; 具有品牌影响力 渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场 随着人们生活水平的提高, 更多的消费者将选择更具品牌知名度的大型企业的产品 目前, 国内知名的软体家具生产厂商主要有顾家家居股份有限公司 香港敏华控股有限公司 深圳左右家私有限公司 江苏斯可馨家具股份有限公司 北京爱依瑞斯家具有限公司 斯帝罗兰 ( 中国 ) 实业发展有限公司 喜临门家具股份有限公司等 ( 五 ) 公司在行业中的竞争地位 公司自设立以来, 始终秉持 精益求精 超越自我 的企业精神, 以艺术诠 释生活, 以设计定义潮流 公司产品定位于现代简约式的设计风格, 凭借强大的 研发设计实力 精湛的工艺技术以及严格的品质管理使产品品质不断提升, 并依

27 靠较高的品牌知名度以及遍布全球的营销网络将公司产品推向市场, 成功引领着软体家具行业消费的潮流 公司产品赢得了广大消费者的青睐, 在消费者心目中树立了较高的行业知名度和美誉度 公司在国内软体家具领域形成了首屈一指的行业地位 公司系中国家具协会副理事长单位 浙江省家具行业协会副理事长单位 2013 年, 公司荣获中国建筑装饰协会 齐家网 百度网联合颁发的 最受网友欢迎品牌 浙江省质量技术监督局颁发的 浙江名牌产品 称号 ;2014 年, 公司荣获中国家具协会 2014 中国家具产品创新奖 国际名家具( 东莞 ) 展览会组委会 第 32 届国际名家具 ( 东莞 ) 展览会卧室家具系列金奖 和 第 31 届国际名家具 ( 东莞 ) 展览会软体家具系列金奖 ;2015 年, 公司荣获 2014 年度杭州出口名牌 第三十五届中国 ( 广州 ) 国际家具博览会外观设计奖 ( 组合产品 ) 铜奖 新浪家居颁发的 2014 年度最具影响力品牌 和 2014 年金鼎奖 中国电子商务协会数字服务中心和杭州市电子商务协会评定的 家居行业领军企业 以及中国家具协会颁发的 第 21 届中国国际家具展览会 ( 中国家具展品创新奖 )- 客厅家具 - 金奖 ;2016 年至今, 公司荣获中国电子商务协会数字服务中心颁发的 年度家居行业影响力品牌 NO.1 年度沙发行业排行 NO.1 及 年度床垫类产品排行 NO.1 网易新闻和网易家居联合颁发的 中国家居行业标杆企业 中国家具销售商联合会颁发的 中国家具连续 5 年畅销冠军 金鸡奖 新浪家居评定的 2015 年度影响力品牌 等荣誉 另外,2014 年 12 月, 公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第 20 类家具 沙发 茶几商品上的 顾家 KUKa 注册商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为 驰名商标 作为国内首屈一指的软体家具运营商, 截至报告期末, 公司境内拥有直营门店 196 家, 经销门店 2,686 家 与同行业主要竞争对手相比, 公司营销网络优势非常明显, 行业地位十分突出

28 五 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ( 一 ) 房产及土地使用权情况 截至本招股说明书摘要签署日, 发行人拥有 41 项房屋所有权和 31 项土地使 用权, 均已取得相关房产证及土地使用权证, 不存在权属纠纷情况 ( 二 ) 商标及专利情况 截至本招股说明书摘要签署日, 发行人拥有 186 项境内注册商标 59 项境外注册商标和 747 项专利权, 尚存在 4 项境外注册商标的商标权人均仍为顾家工艺, 正在办理权利人变更为发行人的手续 顾家工艺已于 2010 年 12 月被庄盛家具整体吸收合并, 其资产 负债及权益均由庄盛家具承继, 且顾家工艺的原股东顾家集团和 TB Home Limited 也已共同出具承诺, 确认该 4 项境外注册商标归属于发行人所有, 因此, 前述 4 项顾家工艺名下的境外注册商标其权利人变更为发行人之事宜不存在实质性障碍 六 同业竞争和关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争 本公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相 同 相似业务的情况 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易 (1) 采购原材料 1 采购海绵报告期内, 发行人向关联方圣诺盟海绵采购海绵的基本情况如下 :

29 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 关联采购金额 4, , , , 占海绵采购额的比重 68.62% 63.38% 63.14% 88.46% 占原材料采购总额的比重 6.32% 8.08% 9.18% 11.22% 注 : 发行人同时向圣诺盟海绵及其全资子公司海宁圣诺盟采购海绵, 因此此处的采购金额系合计数, 下同 2 采购木材报告期内, 发行人向过往关联方新力木业和万腾木业采购木料的基本情况如下 : 期间 项目 新力木业 万腾木业 合计 关联采购金额 年 1-6 月 占木料采购额的比重 占原材料采购总额的比重 关联采购金额 年 占木料采购额的比重 占原材料采购总额的比重 关联采购金额 年 占木料采购额的比重 占原材料采购总额的比重 关联采购金额 , , 年 占木料采购额的比重 12.76% 15.12% 27.88% 占原材料采购总额的比重 0.89% 1.05% 1.94% 3 采购皮革报告期内, 发行人向关联方瑞星皮革采购皮革的基本情况如下 : 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 关联采购金额 1, , , , 占皮革采购额的比重 5.92% 6.31% 3.26% 17.45% 占原材料采购总额的比重 2.58% 2.54% 1.44% 8.33%

30 注 : 公司实际控制人顾玉华 王火仙已于 2013 年 12 月通过转让其实际控制的海鹰控股 100% 股权而不再与其他第三方共同控制瑞星皮革, 故自 2015 年起, 瑞星皮革已不是公司关联方 为 保持信息披露一致性,2015 年及 2016 年 1-6 月发行人向瑞星皮革的采购金额仍在上表列示 (2) 采购物业服务 2016 年 1 月, 发行人与杭州天厥签署 物业管理协议, 约定杭州天厥为发行人承租的位于杭州市东宁路 号的房屋提供物业管理服务, 物业服务期限自 2016 年 1 月至 2018 年 3 月 2016 年 1-6 月, 发行人共向杭州天厥支付水电及物业管理费共计 万元 (3) 销售产品报告期内, 发行人向关联方销售产品的基本情况如下 : 客户 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 双丰贸易 % % 南京顾家 投资 % 合计 % % 年, 公司不存在向关联方销售产品的情况 ;2015 年及 2016 年 1-6 月, 公司子公司领尚美居向关联方双丰贸易销售沙发 桌椅 茶几等产品 ( 双丰贸易尚未对外开展实质性业务, 采购上述家具产品自用 ), 金额分别为 万元 9.64 万元, 占公司主营业务收入比例均仅为 0.01%;2016 年 1-6 月, 南京顾家投资向领尚美居采购沙发 桌椅 茶几等产品自用, 金额为 万元, 占公司主营业务收入比例仅为 0.08% (4) 出租办公场所报告期内, 发行人的子公司杭州顾家向关联方顾家实业出租办公场所的基本情况如下 : 承租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

31 顾家实业 合计 (5) 承租员工宿舍报告期内, 发行人向关联方顾家实业承租员工宿舍的基本情况如下 : 出租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 顾家实业 合计 (6) 承租办公场所报告期内, 发行人子公司领尚美居向关联方顾家实业承租办公场所的基本情况如下 : 出租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 顾家实业 合计 (7) 承租生产场所报告期内, 发行人子公司领尚美居的全资子公司杭州精效向关联方顾家实业承租生产场所的基本情况如下 : 出租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 顾家实业 合计 (8) 承租仓库报告期内, 发行人向关联方顾家实业承租仓库的基本情况如下 : 出租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 顾家实业

32 合计 报告期内, 发行人的全资子公司杭州顾家向关联方顾家集团承租仓库的基本情况如下 : 出租方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 顾家集团 合计 偶发性关联交易 (1) 转让股权 2014 年 9 月, 发行人与顾家集团签订 股权转让协议, 以喜鹊筑家账面净资产为基础, 将其持有的喜鹊筑家 75% 的股权以 0 元价格无偿转让给顾家集团, 2014 年 10 月, 喜鹊筑家工商变更登记手续已办理完毕 (2) 受让无形资产 1 受让专利权报告期内, 为增强公司资产的完整性和业务的独立性, 顾江生将其持有的专利号为 等 80 项专利权无偿转让给本公司 2012 年 8 月, 顾江生与本公司签署 确认书, 确认本公司向顾江生受让的该 80 项专利权系无偿受让, 且在受让该等专利权前本公司有权无偿使用 截至本招股说明书摘要签署日, 该 80 项专利之专利权人已由顾江生变更为本公司 2 受让商标权报告期内, 为增强公司资产的完整性和业务的独立性, 双策实业将其持有的注册号为 的境外注册商标权无偿转让给本公司 2012 年 6 月, 双策实业与本公司签署 确认书, 确认其向本公司转让的该项境外注册商标系无偿转让, 并确认在转让完成前本公司可以无偿使用该注册商标 截至本招股说明书摘要签署日, 该项境外注册商标的商标权人已由双策实业

33 变更为本公司 (3) 转让车辆 2013 年 1 月, 本公司与顾家实业签订 车辆转让协议, 本公司将其拥有的 7 辆轿车转让给顾家实业, 该 7 辆轿车的转让价格根据杭州华丰二手车评估鉴定有限公司出具的 二手车评估报告书 最终确定为 98 万元, 顾家实业已于 2013 年 6 月向本公司支付前述车辆购买款 (4) 共同投资设立子公司 2015 年 5 月, 发行人与关联方宁波佳沃居 ( 发行人董事 副总裁王才良之妻姐庞桂菜持有宁波佳沃居 31.11% 的出资份额, 并担任其执行事务合伙人 ) 及自然人欧亚非共同出资设立顾家寝具, 从事寝具产品的销售 其中, 顾家家居出资 1,125 万元, 持股比例为 75%; 宁波佳沃居出资 225 万元, 持股比例为 15%; 欧亚非出资 150 万元, 持股比例为 10% (5) 借款担保报告期内, 顾家集团 顾江生为发行人提供担保的情况如下 : 担保方 顾家集团及顾江生 顾家集团 担保金额 ( 万元 ) 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 44, 否 2, 否 6, 否 否 备注 担保方为发行人向中国进出口银行的借款提供担保 担保方为发行人向招商银行的借款提供担保 担保方为发行人向招商银行申请开具银行承兑票据提供担保 担保方为发行人向招商银行申请开具信用证提供担保 3 关联方的应收应付款项余额 报告期各期末, 发行人预收关联方款项余额如下 : 关联方名称 2016/6/ /12/ /21/ /12/31 双丰贸易 南京顾家投资

34 报告期各期末, 发行人应收关联方款项余额如下 : 关联方名称 2016/6/ /12/ /21/ /12/31 双丰贸易 报告期各期末, 发行人应付关联方款项余额如下 : 关联方名称 2016/6/ /12/ /12/ /12/31 顾家集团 圣诺盟海绵 ( 注 1) 3, , , , 顾家实业 瑞星皮革 ( 注 2) 杭州天厥 注 1: 公司应付圣诺盟海绵的款项包括发行人对圣诺盟海绵及其全资子公司海宁圣诺盟的应付款项之和 ; 注 2:2013 年 12 月, 公司实际控制人顾玉华 王火仙通过转让其实际控制的海鹰控股 100% 股权而不再与其他第三方共同控制瑞星皮革, 故自 2015 年起, 瑞星皮革已不是公司关联方 为保持信息披露一致性,2015 年及 2016 年 1-6 月发行人向瑞星皮革的应付款项仍在上表列示 七 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员名单及简历情况 序号姓名职务性别年龄 2015 年薪酬 ( 万元 ) 1 顾江生 董事长 男 43-2 金志国 副董事长 男 60-3 顾海龙 董事 副总裁 男 李东来 董事 总裁 男 王才良 董事 副总裁 男 王威 董事 副总裁 男 王韬 独立董事 男 朱伟 独立董事 男 郝玉贵 独立董事 男 褚礼军 监事会主席 男

35 11 陈统松 监事 男 陈君 职工代表监事 男 吴汉 副总裁 女 刘宏 副总裁 男 刘春新 副总裁 财务负责人 女 李云海 副总裁 男 董汉有 副总裁 董事会秘书 男 注 : 顾江生在公司控股股东顾家集团领取薪酬, 金志国未在公司担任除副董事长以外其他职务 1 顾江生先生:1973 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 工商管理硕士 曾担任中国家具协会副理事长 中国家具协会沙发专业委员会主席团执行主席 全国工商联家居装饰业商会副会长 浙江家具协会副理事长 杭州市政协委员 杭州市人大代表等职务 曾荣获 中国家居业双年度精英人物 2011 浙江经济年度人物 等荣誉称号 历任浙江树人大学教师 海龙家私总经理 顾家工艺总经理 庄盛家具总经理 顾家家居董事长兼总裁 现任顾家集团执行董事兼总经理 顾家实业执行董事兼总经理 双胜咨询执行董事兼总经理 双华包装执行董事兼总经理 顾家集团香港董事 圣诺盟海绵董事 TB Home Limited 董事 杭州快驰科技有限公司董事 上海茶马古道电子商务有限公司董事 双浩投资执行事务合伙人 本公司董事长 2 金志国先生:1956 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历, 高级经济师, 第十 十一届全国人大代表 曾荣获 2007 年 CCTV 中国十大经济年度人物 荣誉称号 历任青岛啤酒厂动力处处长 厂长助理, 青岛啤酒 ( 西安 ) 有限公司总经理, 青岛啤酒股份有限公司总经理助理 总裁 副董事长 董事长 现任九阳股份有限公司独立董事 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事 本公司副董事长 3 顾海龙先生:1976 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 高中学历 历任海龙家私职员 顾家工艺副总经理 庄盛家具副总经理 现任圣诺盟海绵董事 TB Home Limited 董事 本公司董事兼副总裁 4 李东来先生:1974 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士 历

36 任广东美的集团有限公司空调销售公司营销管理科科长 空调事业部营运发展部总监 冰箱事业部总裁 空调事业部总裁, 广东美的电器股份有限公司副总裁,AMT 集团 ( 上海企源科技有限公司 ) 首席执行官 现任本公司董事兼总裁 5 王才良先生:1968 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 初中学历 历任海龙家私采购经理 顾家工艺副总经理 庄盛家具副总经理 现任顾家集团监事 圣诺盟海绵董事 本公司董事兼副总裁 6 王威先生:1969 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 初中学历 历任海龙家私销售员 顾家工艺副总经理 庄盛家具副总经理 现任本公司董事兼副总裁 7 王韬先生:1950 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 教授, 博士生导师 历任华中理工大学管理工程系助教, 华中理工大学管理学院教授 财政金融管理系主任 现任中国 ( 南方 ) 减贫与发展研究院常务副院长 华中科技大学财政金融管理研究所所长 本公司独立董事 8 朱伟先生:1962 年 12 月出生, 香港永久居民, 美国芝加哥大学 MBA 历任美国科尔尼管理咨询有限公司大中华区总裁 德国罗兰贝格管理咨询有限公司中国区总裁 高盛高华证券有限责任公司董事总经理 CVC 亚太投资基金高级董事总经理 现任渣打银行董事总经理 本公司独立董事 9 郝玉贵先生:1963 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 博士研究生学历, 教授, 硕士生导师, 中国注册会计师 ( 非执业 ) 历任河南大学工商管理学院会计系主任 副院长 现任杭州电子科技大学审计系主任 杭州电子科技大学会计工程研究所副所长 浙江巨龙管业股份有限公司独立董事 杭州平治信息技术股份有限公司独立董事 本公司独立董事 10 褚礼军先生:1977 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 历任海门港务管理局技术员, 浙江上三高速公路新天管理处科员, 顾家工艺供应链副总监, 庄盛家具供应链总监 现任喜鹊筑家监事 本公司监事会主席 11 陈统松先生:1977 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学

37 历 历任浙江东方集团盛业进出口有限公司外销业务员, 顾家工艺美洲区销售经理 外贸销售总监, 庄盛家具国际营销总部副总经理 现任本公司监事 12 陈君先生:1976 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 历任浙江大成建设集团有限公司项目经理, 顾家工艺副总经理助理, 庄盛家具采购经理 现任本公司职工代表监事 13 吴汉女士:1969 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 中级经济师 历任中国农业银行浙江省分行营业部职员 科长 国际部总经理助理, 顾家工艺副总经理, 庄盛家具副总经理兼财务负责人 现任华睿德银监事 杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限公司监事 杭州快驰科技有限公司监事 东台浙商总部经济园管理有限公司监事 本公司副总裁 14 刘宏先生:1967 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中专学历, 中国家具协会沙发专业委员会副秘书长 历任重庆富安百货销售课课长, 浙江银泰百货营业部总监 总经理助理, 海龙家私业务经理, 顾家工艺销售总监 副总经理, 庄盛家具副总经理 现任本公司副总裁 15 刘春新女士:1969 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士, 中国注册会计师 ( 非执业 ) 历任江西新余市信息中心科员, 海口会计师事务所项目经理, 深圳同人会计师事务所部门经理, 深圳大华天诚会计师事务所高级经理, 海信科龙电器股份有限公司董事 副总裁 现任本公司副总裁兼财务负责人 16 李云海先生:1974 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士 历任中国光大银行武汉分行科员, 美的集团空调事业部营运发展部总监, 美的集团制冷家电集团营运管理部总监, 美的集团冰箱事业部总裁助理, 顾家家居总裁助理 现任本公司副总裁 17 董汉有先生:1963 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士, 经济师 历任上海浦东路桥建设股份有限公司投资及融资部经理 董事会秘书, 上海双桦汽车零部件股份有限公司董事 副总经理兼董事会秘书, 双桦控股有限公司董事会秘书 现任本公司副总裁兼董事会秘书

38 八 发行人控股股东及实际控制人简要情况 公司实际控制人为顾江生 顾玉华 王火仙 顾玉华与王火仙系夫妻关系, 顾江生系顾玉华 王火仙之子 顾江生 顾玉华 王火仙通过顾家集团和 TB Home Limited 合计控制发行人 98% 的股份 公司实际控制人的基本情况如下 : 实际控制人国籍身份证号码住所 是否拥有境外 永久居留权 顾江生中国 **** 杭州市西湖区崇文公寓无 顾玉华中国 **** 浙江省天台县白鹤镇邢顾村无 王火仙中国 **** 浙江省天台县白鹤镇邢顾村无 九 财务会计信息及管理层讨论 ( 一 ) 最近三年及一期财务会计信息 1 资产负债表 科目货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收股利其他应收款 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 33, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 存货 50, , , , , , , ,

39 科目一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 , , , , , , , , , , , , , , 非流动 资产 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计 3, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 流动负 债 : 短期借 12, , , , , , , ,

40 科目款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 3, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 非流动 负债 : 长期借款递延所得税负债递延收益 22, , , , , , , , 非流动 23, , , , , , , ,

41 科目负债合计负债合计 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 147, , , , , , , , 所有者 权益 : 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积未分配利润其他综合收益归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计 33, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 利润表 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司

42 一 营业收入 201, , , , , , , , 减 : 营业成本 116, , , , , , , , 营业税金及附加 2, , , , , , , 销售费用 40, , , , , , , , 管理费用 7, , , , , , , , 财务费用 1, , , , , , , 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 加 : 营业外收入 4, , , , , , 减 : 营业外支出 , , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , , , , , , , , 减 : 所得税费用 8, , , , , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润五 其他综合收益的税后净额 27, , , , , , , , , , , , , , , , 六 综合收益总 27, , , , , , , ,

43 额 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 现金流量表 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现 金流量 : 销售商品 提供劳务收 到的现金 221, , , , , , , , 收到的税费返还 3, , , , , , 收到其他与经营活动有 关的现金 10, , , , , , , , 经营活动现金流入小计 235, , , , , , , , 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 114, , , , , , , , , , , , , , , , 支付的各项税费 21, , , , , , , 支付其他与经营活动有 关的现金 37, , , , , , , , 经营活动现金流出小计 209, , , , , , , , 经营活动产生的现金流 量净额 26, , , , , , , , 二 投资活动产生的现 金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 , , , , , , ,

44 项目的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 , , , , , , , , , 投资活动现金流入小计 2, , , , , , , , 购建固定资产 无形资 产和其他长期资产支付 的现金 16, , , , , , , , 投资支付的现金 - 1, , , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 , , , , , , , 投资活动现金流出小计 16, , , , , , , , 投资活动产生的现金流 量净额 -13, , , , , , , , 三 筹资活动产生的现 金流量 : 吸收投资收到的现金 , 其中 : 子公司吸收少数 股东投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 36, , , , , , , , 收到其他与筹资活动有 关的现金 , , 筹资活动现金流入小计 37, , , , , , , , 偿还债务支付的现金 30, , , , , , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 15, , , , , , , , , , 筹资活动现金流出小计 45, , , , , , , ,

45 项目筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司 -8, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ( 二 ) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础, 并经天健会计师天健审 号鉴证报告确认 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 非流动资产处置损益 , 政府补助 4, , , , 远期外汇合约所产生的投资收益 , , , 其他 小计 2, , , , 减 : 所得税 , , 少数股东收益 归属于母公司股东的非经常性损 益 1, , , , ( 三 ) 主要财务指标 1 基本财务指标 项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 / 股 )

46 资产负债率 ( 合并 ) 55.59% 56.28% 51.39% 45.65% 资产负债率 ( 母公司 ) 52.35% 42.04% 53.79% 45.66% 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的 比例 0.74% 0.55% 0.58% 0.69% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 40, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股收益和净资产收益率 项目 净资产收益率每股收益 ( 元 ) 基本每股稀释每股全面摊薄加权平均收益收益 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 23.37% 24.81% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.74% 23.07% 归属于公司普通股股东的净利润 48.42% 49.88% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 43.00% 44.30% 归属于公司普通股股东的净利润 42.63% 49.43% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38.79% 44.98% 归属于公司普通股股东的净利润 46.32% 52.41% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38.42% 43.47% ( 四 ) 管理层讨论与分析 1 财务状况分析 项目 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产 125, % 110, % 107, % 98, % 非流动资产 139, % 126, % 99, % 61, %

47 合计 265, % 237, % 206, % 160, % 从资产规模看, 报告期内, 随着经营规模的不断扩大, 公司资产总额不断增加 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月末分别较上年末增长 46, 万元 30, 万元和 28, 万元, 增幅分别为 29.12% 14.81% 和 11.85% 从资产结构看,2014 年和 2015 年末报告期内非流动资产占比有所上升, 主要原因是募投项目之一 年产 97 万标准套软体家具生产项目 以及顾家河北的工程投入不断增加 2016 年 6 月末和 2015 年末的资产结构基本保持稳定 公司依据稳健经营的原则, 按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况, 制定了合理的资产减值准备计提政策 公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查, 并计提了充分的减值准备 2 盈利能力分析 (1) 营业收入分析 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 187, % 344, % 306, % 255, % 其他业务收入 13, % 24, % 17, % 12, % 合计 201, % 368, % 323, % 268, % 公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入 主营业务收入占营业收入的比重在 90% 以上, 主要来自于沙发 餐椅 床和配套产品的销售 公司其他业务收入主要包括运营指导费收入 装修材料销售收入 废料销售收入 电商服务费收入等 公司分产品类别的主营业务收入构成如下 : 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 收入占比收入占比收入占比收入占比 沙发 122, % 226, % 205, % 174, % 餐椅 10, % 20, % 19, % 18, %

48 床 24, % 43, % 28, % 18, % 配套产品 28, % 54, % 51, % 44, % 装修 % % 其他 2, % 合计 187, % 344, % 306, % 255, % 注 : 上表中的床包括软床 床垫 报告期内, 公司分地区的收入实现情况如下 : 区 域 模式 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 特许经销 85, % 154, % 142, % 124, % 直营 27, % 57, % 53, % 42, % 境 内 电子商务 4, % 8, % 6, % 3, % 厂家直销 1, % 3, % 2, % % 装修收入 0.00% % % 小计 119, % 224, % 206, % 171, % ODM 64, % 110, % 91, % 73, % 境 外 直营 2, % 5, % 3, % 6, % 经销 1, % 4, % 4, % 4, % 小计 68, % 120, % 100, % 84, % 合计 187, % 344, % 306, % 255, % 注 : 公司 2013 年 2014 年境内 装修收入 系公司原控股子公司喜鹊筑家产生 2014 年 10 月, 顾家家居将其持有的喜鹊筑家全部股权转让给顾家集团 此后, 公司不再从事装修业务 报告期内, 公司产品按照经营模式区分如下 : 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 经销 87, % 159, % 147, % 128, % ODM 64, % 110, % 91, % 73, % 直营 29, % 63, % 57, % 49, % 电子商务 4, % 8, % 6, % 3, % 装修收入 % %

49 厂家直销 1, % 3, % 2, % % 合计 187, % 344, % 306, % 255, % 注 : 经销包括境内的特许经销和境外的普通经销 (2) 期间费用变动分析 报告期内, 公司期间费用情况如下 : 项目 2015 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 销售费用 40, % 76, % 64, % 50, % 管理费用 7, % 12, % 10, % 8, % 财务费用 1, % 1, % 1, % 1, % 合计 48, % 91, % 76, % 59, % 报告期内, 随着经营规模的扩大, 公司期间费用率整体略有上升 (3) 经营成果变化情况报告期内, 公司经营成果变化情况如下表 : 项目 2015 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 201, , , , 营业利润 32, , , , 利润总额 35, , , , 净利润 27, , , , 现金流量分析报告期内, 公司现金流量情况如下 : 项目 2015 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 26, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -13, , , ,

50 筹资活动产生的现金流量净额 -8, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 , 现金及现金等价物净增加额 4, , , , ( 五 ) 股利分配政策 1 近三年的股利分配政策报告期内, 发行人股利分配政策如下 : (1) 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 (2) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 (3) 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 (4) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 (5) 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 (6) 公司持有的本公司股份不参与分配利润 (7) 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 (8) 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 2 近三年股利分配情况 2013 年以来, 公司股利分配均为现金分红, 具体情况如下 :

51 序号决议日期批准 年 5 月 16 日 年 2 月 7 日 年 3 月 12 日 年 3 月 20 日 年 6 月 11 日 年 8 月 13 日 年 3 月 1 日 顾家家居 2012 年度股东大会 顾家家居 2014 年第一次临时股东大会 顾家家居 2013 年度股东大会 顾家家居 2014 年度股东大会 顾家家居 2015 年第一次临时股东大会 顾家家居 2015 年第二次临时股东大会 顾家家居 2016 年第一次临时股东大会 分红金额 ( 含税 ) 分红款支付情况 24, 已支付 15, 已支付 15, 已支付 12, 已支付 24, 已支付 10, 已支付 13, 已支付 3 发行后的股利分配政策根据 公司章程 ( 草案 ), 公司发行后利润分配政策为 : (1) 股利分配原则 : 公司实行同股同利的股利分配政策, 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 公司重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的可持续发展 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ( 优先采用现金分红的利润分配方式 ), 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 监事会和公众投资者的意见 (2) 股利分配形式 优先顺序 : 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利, 并且在公司具备现金分红条件的情况下, 公司应优先采用现金分红进行利润分配 公司在具备利润分配条件的情况下, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红 (3) 现金分红的具体条件 : 除公司有重大资金支出安排外, 在公司当年盈利 累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

52 供分配利润的 30% 如有重大资金支出安排, 公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 20% 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以另行增加股票股利分配或公积金转增 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 (4) 公司实行差异化的现金分红政策 : 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (5) 发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 (6) 公司利润分配方案的决策程序和机制 : 1 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过相关决议后, 应由股东大会审议批准 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审

53 议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见及诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 3 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ; 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过 4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 (7) 公司利润分配政策的调整如遇到战争 自然灾害等不可抗力, 并对公司生产经营造成重大影响时, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整, 但调整后的利润分配政策不得违反相关法律 行政法规 部门规章和政策性文件的规定 公司调整利润分配方案, 应当按照上述第 (6) 条的规定履行相应决策程序 (8) 股利分配政策的长期规划 : 公司将着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展

54 所处阶段 项目投资资金需求 融资能力 银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 公司将根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策 除公司有重大资金支出安排外, 在公司当年实现的净利润为正数 公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下, 足额预留盈余公积金以后, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 如有重大资金支出安排, 公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的 20% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增 各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 六 ) 公司下属子公司的基本情况 截至本招股说明书摘要签署日, 公司共拥有 27 家一级全资子公司 6 家一级控股子公司, 具体情况如下 : 1 全资子公司 (1) 顾家河北基本情况顾家河北为公司全资子公司, 主要生产经营地为深州市, 主要从事家具生产及销售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2012 年 9 月 28 日深州经济开发区顺达大街西侧 恒诚东路北侧王才良 20,000 万元 20,000 万元 注 : 顾家河北于 2016 年 7 月将注册资本由 1,000 万元增至 20,000 万元 截至本招股说 明书摘要签署日, 发行人已足额缴纳 19,000 万元增资款 最近一年及一期, 顾家河北主要财务数据如下 :

55 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 35, , 净资产 2, , 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 , 注 : 公司全资子公司财务数据均已经天健会计师审计, 下同 (2) 杭州顾家基本情况杭州顾家为公司全资子公司, 主要生产经营地为杭州市, 主要从事家具销售业务, 其基本情况如下 : 成立时间 2005 年 9 月 6 日 住所杭州市饮马桥路 14 号 -4 法定代表人 注册资本 实收资本 王威 15,100 万元 15,100 万元 最近一年及一期, 杭州顾家主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 17, , 净资产 14, , 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (3) 北京库佳基本情况 北京库佳为公司全资子公司, 主要生产经营地为北京市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间 2008 年 3 月 4 日 住所北京市丰台区富丰路 2 号 2-21 幢十五层 号房间 ( 园区 ) 法定代表人 注册资本 王威 1,000 万元

56 实收资本 1,000 万元 最近一年及一期, 北京库佳主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 1, , 净资产 -2, , 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (4) 上海库卡基本情况 上海库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为上海市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2008 年 1 月 28 日上海市闵行区梅富路 159 号第 6 幢 103 室王威 1,000 万元 1,000 万元 最近一年及一期, 上海库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 2, , 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (5) 南京库卡基本情况 南京库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为南京市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间 住所 法定代表人 2007 年 12 月 13 日 南京市玄武区中央路 224 号 王威

57 注册资本 实收资本 500 万元 500 万元 最近一年及一期, 南京库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 1, , 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (6) 武汉库佳基本情况 武汉库佳为公司全资子公司, 主要生产经营地为武汉市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2011 年 8 月 3 日武汉市江汉区常青街银河里 66 号 1 楼 A 区 4 号王威 500 万元 500 万元 最近一年及一期, 武汉库佳主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 2, , 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (7) 合肥库卡基本情况 合肥库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为合肥市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间 住所 2012 年 2 月 23 日 合肥市瑶海区站西路 1 号君临大厦 室

58 法定代表人 注册资本 实收资本 王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 合肥库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (8) 无锡库佳基本情况 无锡库佳为公司全资子公司, 主要生产经营地为无锡市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2012 年 3 月 13 日无锡市锡沪东路 199 号月星国际家居广场一楼 A033 号王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 无锡库佳主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (9) 常州库卡基本情况 常州库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为常州市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间 2012 年 7 月 17 日

59 住所法定代表人注册资本实收资本 常州市新北区府琛商务广场 1 幢乙单元 509 室王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 常州库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (10) 香河库卡基本情况 香河库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为香河县, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2012 年 11 月 10 日香河县新开街东段路北侧王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 香河库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (11) 余姚库卡基本情况余姚库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为余姚市, 主要从事家具销售业务, 其基本情况如下 :

60 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2012 年 9 月 29 日余姚市丰山路 268 号浙东家居装饰市场一楼东 2 号王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 余姚库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (12) 绍兴库卡基本情况 绍兴库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为绍兴市, 主要从事家具销 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2012 年 9 月 11 日绍兴市二环北路 78 号三楼 C8111 号王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 绍兴库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (13) 昆山库卡基本情况 昆山库卡为公司全资子公司, 主要生产经营地为昆山市, 主要从事家具销

61 售业务, 其基本情况如下 : 成立时间住所法定代表人注册资本实收资本 2012 年 9 月 6 日昆山市巴城镇城北西路 2666 号 2 幢王威 100 万元 100 万元 最近一年及一期, 昆山库卡主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (14) 顾家香港基本情况 顾家香港为公司在香港注册登记的全资子公司, 其基本情况如下 : 成立时间 住所 2009 年 12 月 28 日 香港新界沙田乡事会路 138 号新城市中央广场家居广场 2 楼 212 室 注册号 法定股本 主营业务 港币 11,795,303 元 家私零售 最近一年及一期, 顾家香港主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 , 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 (15) 顾家国际基本情况 顾家国际为公司在荷兰注册登记的全资子公司, 其基本情况如下 :

62 成立时间 初始资本 主营业务 2008 年 6 月 10 日 500,000 欧元 家具 沙发相关产品的生产和贸易 最近一年及一期, 顾家国际主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 净利润 截至本招股说明书摘要签署日, 顾家国际仅有顾家荷兰一家全资子公司, 顾 家荷兰基本情况如下 : 成立时间 初始资本 主营业务 2008 年 7 月 18 日 18,000 欧元 家庭装饰及家具相关业务 注 : 截至本招股说明书摘要签署日, 顾家国际 顾家荷兰已进入破产清算程序 (16) 顾家美国基本情况 顾家美国为公司在美国注册登记的全资子公司, 其基本情况如下 : 成立时间 住所 2011 年 10 月 5 日 北卡罗林纳州海波维特市 354 街商务大道东 210 号 注册号 授权股本 已发行股本 主营业务 1,000,000 股 1,000 股, 每股价格 100 美元 家具销售 最近一年及一期, 顾家美国主要财务数据如下 : 财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 净资产

2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET

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