福建瑞恒科技股份有限公司公开转让说明书

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1 福建瑞恒信息科技股份有限公司 Fujian Ruiven Information Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 1-1-1

2 释义... 4 声明... 7 风险及重大事项提示... 8 一 对通信运营商过度依赖的风险... 8 二 客户集中度较高风险... 8 三 业绩波动风险... 8 四 应收账款收回风险... 8 五 报告期内公司亏损风险... 9 六 税收优惠风险... 9 七 委托加工风险... 9 八 技术研发及产品推广失败的风险 九 公司治理风险 第一节基本情况 一 简要情况 二 公司股票基本情况 三 公司股权结构 控股股东 实际控制人 股本演变等基本情况 四 公司董事 监事 高级管理人员情况介绍 五 最近两年的主要会计数据及主要财务指标 ( 合并口径 ) 六 本次挂牌的有关机构 第二节公司业务 一 公司主营业务及设立以来的变化情况 二 公司主要产品和服务及用途 三 公司内部组织结构图和业务流程 四 公司业务相关的关键资源情况 五 公司主营业务相关情况 六 公司的商业模式 七 公司所处行业的基本情况 第三节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会制度建立及运行情况 二 董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 三 公司及控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况 四 公司的独立性 五 同业竞争的情况 六 公司权益是否被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 七 董事 监事 高级管理人员有关情况说明 八 近两年内董事 监事 高级管理人员变动情况 第四节公司财务 一 财务报表

3 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 四 会计报表的合并范围及变化情况 五 报告期内主要会计数据和财务指标 六 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 七 报告期利润形成的有关情况 八 报告期主要资产情况 九 报告期重大债项情况 十 报告期股东权益情况 十一 关联方 关联方关系及交易 十二 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十三 资产评估情况 十四 股利分配政策和历年分配情况 十五 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 十六 提醒投资者注意下列风险及重大事项 第五节有关声明 第六节附件 一 主办券商推荐报告 二 财务报表及审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

4 释义 在本公开转让说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司 本公司 瑞恒科技 股 份公司 指 福建瑞恒信息科技股份有限公司 有限公司 瑞恒有限 指 福建瑞恒信息技术有限公司 恒致软件 指 福州恒致软件技术有限公司 瑞音四海 指 福建瑞音四海通信科技有限公司 厦门分公司 指 福建瑞恒信息技术有限公司厦门分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转 让行为 公开转让说明书指福建瑞恒信息科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 福建瑞恒信息科技股份有限公司 2014 年 3 月创立大会暨第 一次股东大会通过的 福建瑞恒信息科技股份有限公司章 程 三会 指 股东大会 董事会和监事会 股东大会 指 福建瑞恒信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 福建瑞恒信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建瑞恒信息科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会 议事规则 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 管理层 指 公司董事 监事及高级管理人员 律师事务所 律师 公司律师 指 北京市天拓律师事务所 报告期 两年 指 2012 年 2013 年 瑞华会计师事务所 会计师事 务所 会计师 指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 财务报告指非特别指明, 指两年合并财务报告 1-1-4

5 元 万元指人民币元 人民币万元 2G 3G 4G GSM CDMA TD-SCDMA LTE WLAN MIFI 指指指指指指指指指 第二代移动网络, 引入数字无线电技术组成, 提供较高的网络容量, 改善了话音质量和保密性, 并为用户提供无缝的国际漫游 现有的移动通信网络主要以第二代的 GSM 和 CDMA 为主, 采用 GSM GPRS CDMA 的 IS-95B 技术, 数据提供能力可 115.2Kbps, 全球移动通信系统 (GSM) 采用增强型数据速率 (EDGE) 技术, 速率可达 384Kbps 第三代移动网络, 在用户高速移动状态时的峰值速率可达 144Kbps, 处于步行状态时峰值速率可达 384Kbps, 处于静止状态时峰值速率可达 2Mbps, 有些初始网络建设仅支持 64Kbps 第四代移动网络, 按照 ITU 定义的 IMT-Advanced 标准, 包括了 LTE-Advanced WirelessMAN-Advanced(802.16m) 标准 能够提供固定状态下 1Gbit/s 和移动状态下 100Mbit/s 的理论峰值下行速率 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统, 已经在 170 多个国家建设网络, 使用 TDMA 无线传播技术 码分多址, 是 2G 移动通信技术标准之一, 属于扩频技术标准, 对所有的话音和数据位分配一个伪随机 (PN) 码, 通过扰码方式在空中发送编码话音, 并按照原始格式对话音进行译码 对每个发射机分配一个独特的相关码, 可以使多个对话共享同一频谱 时分同步码分多址, 是中国倡导的 3G 技术, 支持语音和数据 LTE(Long Term Evolution),3G 的长期演进技术, 以 OFDM 为核心技术, 被看作 准 4G 技术 LTE 在 3GPP 标准组织推动, 其主要性能目标包括 : 在 20MHz 频谱带宽能够提供下行 100Mbps 上行 50Mbps 的峰值速率 按照双工方式可分为频分双工 (FDD-LTE) 和时分双工 (TDD-LTE) 两种 无线局域网 (Wireless Local Area Networks), 是一种无线方式构成的局域网, 一般应用于室内, 覆盖范围在 100 米左右 WLAN 标准主要由 IEEE 组织推动, 已经定义了 系列标准族 WLAN 一般使用非授权频段, 例如 2.4GHz 或 5GHz WLAN 在覆盖区域拥有比蜂窝网络更高的吞吐率, 目前广泛应用于电脑 PAD 及智能手机等 一种便携式宽带无线装置, 集调制解调器 路由器和接入点三者功能于一身 内置调制解调器可接入一个无线信号, 内部路由器可在多个用户和无线设备间共享这一连接, 成为小型局域网 MiFi 可同时支持 5 位用户, 包括数码相机 笔记本 游戏和多媒体播放器在内支持 Wi-Fi 的设备都可以上网 1-1-5

6 ICT 物联网云计算移动互联网 RFID 移动支付 指指指指指指 I T 指信息处理技术,CT 指通信 ( 信息传递 ) 的技术,ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务 具有全面感知 可靠传送 智能处理能力的物理世界网络, 实现了任何时间 任何地点及任何物体的连结 可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合, 使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活, 从而提高整个社会的信息化能力 网格计算 分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物, 核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度, 构成一个计算资源池向用户按需服务 云计算的应用存在 SaaS PaaS IaaS 等商业模式 通过智能手机 / 手持数字助理 笔记本电脑和 Pad 等移动终端接入互联网业务 移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富, 包括移动计算 移动音乐 手机游戏 定位技术 无线社群 无线支付等 基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的非接触式手机移动支付解决方案, 将电信 金融等多种支付业务融合在射频 SIM 卡上, 用户可实现离线支付及在线交易 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术, 通过改造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块, 与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付, 或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载 注 : 本文中凡未特殊说明, 尾数合计差异系四舍五入造成 1-1-6

7 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1-1-7

8 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 : 一 对通信运营商过度依赖的风险 公司终端产品的销售采用平台销售方式进行, 主要借助中国移动 中国电信等通信运营商这一销售平台实现产品向最终消费者的销售 如果通信运营商的经营计划和采购政策发生不利于公司的变动, 那么公司的收入 盈利及现金流等方面将受到重大影响 此外, 如果消费者偏好发生变化, 对苹果 三星 HTC 等高端手机的需求增加, 而对中低端手机的需求减少, 那么公司的产品定位 与通信运营商合作模式将会受到一定影响 二 客户集中度较高风险 报告期内, 公司来自前五大客户的收入占比分别为 67.23% 62.04%, 客户集中度较高 公司专业为中国移动 中国铁通等通信运营商提供通信终端产品, 鉴于目前国内通信运营商数量较少且公司规模较小的局面, 公司近年来集中精力为少数通信运营商提供通信终端产品, 导致公司客户过于集中, 对客户存在较大程度的依赖 三 业绩波动风险 2012 年 2013 年公司分别实现营业收入 120,377, 元 93,306, 元, 呈下降状态 2013 年公司由于业务转型, 放弃销售部分低毛利的传统产品, 开始销售近几年自主研发的金融支付产品和物联网终端产品, 以技术创新为核心, 积极拓展新客户, 预计公司将来的金融支付产品和物联网终端产品的收入和利润会有大幅增加 但是随着市场竞争的加剧和市场的不确定性, 公司的业务特点使得公司未来面临一定的营业收入波动风险 四 应收账款收回风险 2012 年末 2013 年末应收账款净值分别为 13,488, 元 22,528, 元 分别占当期营业收入的 11.20% 和 24.11%, 对应两年周转率分别为 8.53 次 1-1-8

9 5.19 次, 报告期内呈下降趋势 尽管公司已按照会计政策充分计提坏帐准备, 公司仍存在一定的应收账款收回风险 五 报告期内公司亏损风险 2012 年 2013 年公司净利润分别为 万元 万元, 呈连续亏损状态, 主要是因为 2012 年司的主要客户中国移动通信集团将部分定制终端的采购业务转移至其子公司中国铁通, 在业务交接过程中, 采购业务在内部进行了一定的重组, 导致对整个定制终端市场的采购发生了暂时的停滞, 从而影响到公司定制终端产品的销售, 另外公司 2013 年公司因为业务转型, 放弃销售部分低毛利的传统通信终端产品, 但是新产品的市场放量还不够充分, 因此 2013 年盈利能力下降 随着市场竞争的加剧和市场的不确定性, 公司的业务特点使得公司未来面临一定的持续亏损风险 六 税收优惠风险 公司自成立以来高度重视并一直坚持对技术研发的高投入, 并取得高新技术企业资格, 报告期内享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率, 且符合标准的研发费用可以加计 50% 在企业所得税税前扣除 报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益, 若国家财税政策发生变动, 取消上述税收优惠政策, 或者高新技术企业资格到期后公司未能通过复审, 则公司净利润将受到重大不利影响 七 委托加工风险 公司产品的生产采用全程管控下的外包方式 ( 即委托加工方式 ) 进行 一方面, 如果公司日后在加工商选择 加工费及质量控制方面出现失误, 那么公司将丧失委托加工所带来的优势, 进而使业务链条受到冲击 ; 另一方面, 如长期合作的加工厂拒绝与公司继续合作, 而公司短期内又无法找到合适的加工厂作为替代, 那么公司在产品供应方面将面临违约风险, 致使公司与通信运营商的合作受到不利影响 1-1-9

10 八 技术研发及产品推广失败的风险 公司的产品是基于 3G/4G 移动通信技术在行业内的应用而研发和推广 公司的移动通信终端产品 物联网产品 移动金融支付终端产品等受到通信技术及网络技术的引领, 必然面临产品技术更新换代 产品结构调整 核心技术失密等一系列风险 在 4G 终端产品逐步推向全国的趋势下, 如果公司自主研发的 4G 新产品由于 4G 网络技术等客观原因或公司产品质量等主观原因给产品的市场推广带来阻碍或没有达到最终用户的消费期望, 那么公司的可持续经营能力将受到重大影响 而且, 通信技术及网络技术的持续升级要求公司投入大量的资金进行行业技术跟踪及研发投入, 如果公司研发资金投入不足, 很可能无法跟上技术升级的步伐, 从而在竞争中处于劣势状态 九 公司治理风险 公司于 2014 年 4 月 3 日由福建瑞恒信息技术有限公司整体变更设立 股份公司设立后, 建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系 但是, 由于股份公司成立的时间较短, 各项管理 控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续 稳定 健康发展的风险

11 第一节基本情况 一 简要情况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 福建瑞恒信息科技股份有限公司 Fujian Ruiven Information Technology Co., Ltd. 姚云飞 股份公司设立日期 : 2014 年 4 月 3 日 注册资本 : 人民币 4800 万元 注册号 : 住所 : 办公地址 : 福州市鼓楼区五四路 258 号太平洋广场 4 层 福州市鼓楼区五四路 258 号太平洋广场 4 层 邮编 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 董事会秘书 : 信息披露负责人 : 经营范围 : liyu@ruitel.com 李昱李昱计算机软件 硬件 通信设备 ( 含移动电话机, 不含无线 发射装置 卫星地面接收设施 ) 集成电路 集成电路卡及集成电路卡读写机 税控终端设备 银行卡终端 (POS 机 ) 设备及电子产品的研究 开发 销售 ; 仪表仪器的设计 开发 ; 电力产品及通信软件 应用系统集成的设计及相关技术咨询服务 ; 通信设备 ( 含移动电话机, 不含无线发射装置 卫星地面接收设施 ) 集成电路 集成电路卡及集成电路卡读写机 税控终端设备 银行卡终端 (POS 机 ) 设备 电子产品及仪器仪表的生产 ( 生产另设分支机构经营 ); 一类医疗器械及二类医疗器械 ( 限不需申请 医

12 疗器械经营企业许可证 产品 ) 的销售 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务, 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械等内容及电子公告服务, 有效期至 2014 年 12 月 13 日 ),( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 所属行业 : 根据中国证券监督管理委员会 2012 年颁布的 上市公司 行业分类指引, 公司所处行业为计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 代码 C39); 根据国家统计局 2011 年颁布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处细分行业为计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 代码 C39) 中的通信设备制造业 ( 代码 C392) 主要业务 : 公司主要提供各类 3G/4G 移动通信终端 物联网终端 移 组织机构代码证 : 动金融支付终端等产品 二 公司股票基本情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 挂牌日期股票代码 : 股票简称 : 股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1 元股票总量 :4800 万股挂牌日期 : 年月日 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股本总额为 4800 万股

13 公司全体股东就公司股票进入全国中小企业股份转让系统后, 本人所持公司股票锁定事宜作出承诺 : 自愿根据 公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及 公司章程 相关股份的限售安排规定, 转让股份 公司全体股东所持股份无冻结 质押或其他转让限制情况 截至本公开转让说明书出具之日, 股份公司成立未满一年, 因此公司发起人 的股份不具备公开转让的条件 三 公司股权结构 控股股东 实际控制人 股本演变等基本情况 ( 一 ) 公司股权结构图 姚云飞 张凡 泉州市南联创业投资有限公司 福建创业联盟企业管理有限公司 福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ) 福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 38% 18% 15% 1% 16.48% 11.52% % 福建瑞恒信息科技股份有限公司 100% 55% 福州恒致软件技术有限公司 福州瑞音四海通讯科技有限公司 截至本公开转让说明书签署日, 公司拥有 1 家分公司 2 家子公司, 详见本 公开转让说明书 第一节 基本情况 之 三 公司股权结构 控股股东 实际 控制人 股本演变等基本情况 之 ( 七 ) 公司分公司 子公司基本情况

14 ( 二 ) 控股股东 实际控制人 前十名股东及持股 5% 以上股份股东名称 持股数量及比例 股东性质 直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议 的具体情况 序号股东股东性质股本 ( 股 ) 股权比例 是否存在质押或其他争议 1 姚云飞自然人股东 18,240,000 38% 否 2 张凡自然人股东 8,640,000 18% 否 泉州市南联创业投资有限公司 企业法人 7,200,000 15% 否 福建创业联盟企业管理有限公司 企业法人 480,000 1% 否 福州市鼓楼区同 道投资管理中心 有限合伙企业 7,910, % 否 ( 有限合伙 ) 福州市鼓楼区合 德投资管理中心 有限合伙企业 5,529, % 否 ( 有限合伙 ) 合计 48,000, % - ( 三 ) 各股东之间关系 公司股东之间不存在亲属关系, 公司的股份不存在质押和其他争议的事项 ( 四 ) 公司控股股东及实际控制人 截至本公开转让说明书签署日, 姚云飞女士持有公司股份 18,240,000 股, 占公司总股本的 38%, 是公司第一大股东, 张凡先生持有公司股份 8,640,000 股, 占公司总股本的 18%, 是公司第二大股东 公司股东姚云飞女士和张凡先生为公司共同实际控制人, 且报告期内未发生变化, 具体依据如下 : 年 4 月有限公司设立时, 姚云飞持有有限公司 60% 股权, 张凡持有有限公司 40% 股权, 二人合计持有公司 100% 股权, 二人同为公司的创始人 自有限公司成立以来, 虽经历了多次增资及股权转让, 但姚云飞和张凡两人合计持有公司股权的比例一直保持在 50% 以上, 且两人一直密切合作, 对公司发展战略 重大经营决策均通过协商达成一致意见来共同实施重大影响, 能够对公司的股东会和股东大会实施有效的控制 2 自 2009 年 4 月有限公司设立以来, 姚云飞女士历任有限公司董事长 总经

15 理 法定代表人及股份公司董事长 法定代表人 ; 张凡先生一直负责有限公司的日常经营管理并担任股份公司总经理 二人共同负责公司重大事项决策和日常经营管理, 能够决定和实质影响公司的经营方针 决策和经营层的任免, 对公司经营管理和重大事项决策共同实施有效控制 年 4 月 8 日, 姚云飞女士与张凡先生共同签署了 一致行动协议, 作出如下约定 : (1) 在处理有关公司经营发展且根据 公司法 等有关法律法规和公司章程需要由股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动 (2) 采取一致行动的方式为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致 ; 在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前, 或在行使股东大会的表决权之前, 一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准 ; 除关联交易需要回避的情形外, 双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 双方可以亲自参加公司召开的股东大会, 也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权 (3) 该协议自双方签署之日起生效, 至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满 36 个月时终止 该协议有效期满, 双方如无异议, 自动延期三年 该协议一经签订即不可撤销, 除非该协议所规定的期限届满 该协议对双方及其继承人 受让人均具有约束力 因此, 姚云飞女士和张凡先生二人系公司共同实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日, 姚云飞女士和张凡先生持有的本公司股份不存在被冻结 质押或其他有争议的情况 ( 五 ) 公司设立以来股本的形成及变化情况 年 4 月, 有限公司设立瑞恒有限系由自然人姚云飞 张凡于 2009 年 4 月共同出资在福州市工商行

16 政管理局登记注册成立 2009 年 4 月 17 日, 福州中天勤会计师事务所有限公司出具了编号为 中天勤 [2009] 验字 W177 号 的 验资报告, 经审验, 瑞恒有限已收到姚云飞和张凡缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元, 其中姚云飞实缴货币出资额 600 万元, 张凡实缴货币出资额 400 万元 瑞恒有限设立时股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 出资方式 1 姚云飞 % 货币 2 张凡 % 货币 合计 % 2009 年 4 月 17 日, 领取了注册号为 号的 企业法人营业 执照, 法定代表人为姚云飞, 住所为福州市鼓楼区五四路 258 号太平洋广场 4 层, 注册资本为 1000 万元 ( 实收资本 1000 万元 ), 营业期限为 20 年, 自 2009 年 4 月 17 日至 2029 年 4 月 16 日 经营范围 : 计算机软件 硬件 通信设备及 电子产品的研究 开发 销售 ; 仪表仪器的设计 开发 ; 电力产品及通信软件 应用系统集成设计及相关技术咨询服务 ( 以上经营范围以登记机关核发的营业 执照记载项目为准 ; 涉及许可审批的范围及期限以许可审批机关核定的为准 ) 年 3 月, 有限公司第一次增资 2010 年 2 月, 瑞恒有限召开股东会, 全体股东一致同意将公司注册资本由 1000 万元增至 万元, 本次增加的 万元注册资本全部由新股 东泉州市南联创业投资有限公司出资 本次增资完成后, 瑞恒有限股权结构变更为 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 姚云飞 % 货币 2 张凡 % 货币 3 泉州市南联创业 投资有限公司 % 货币

17 合计 % 2010 年 2 月, 德健会计师事务所有限公司出具了 德健资报字 (2010) 第 132 号 的 验资报告, 确认上述出资已入账 2010 年 3 月, 瑞恒有限就本次增资事项在福州市工商行政管理局办理了工 商变更登记手续 年 3 月, 有限公司第二次增资 2010 年 3 月 12 日, 经瑞恒有限股东会决议, 全体股东一致同意以资本公积金转增注册资本的方式将公司注册资本由 万元增加至 3000 万元, 其中, 姚云飞增资 930 万元, 张凡增资 620 万元, 泉州市南联创业投资有限公司增资 万元 2010 年 3 月 15 日, 德健会计师事务所有限公司出具了 德健资报字 (2010) 第 136 号 验资报告, 确认公司已将资本公积 万元转增实收资本 本次增资完成后, 瑞恒有限股权结构变更为 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 姚云飞 1, % 货币 2 张凡 1, % 货币 3 泉州市南联创业 投资有限公司 % 货币 合计 % 2010 年 3 月, 瑞恒有限就本次增资事项在福州市工商行政管理局办理了工 商变更登记手续 经主办券商及公司律师核查, 瑞恒有限及其控股股东 实际控制人与泉州市 南联创业投资有限公司曾存在对赌条款 2010 年 2 月 5 日, 泉州市南联创业投资有限公司在与姚云飞 张凡 瑞恒 有限签署 增资协议 的同时, 还签署了一份 关于 增资协议 的补充协议, 就瑞恒有限 2010 年度至 2012 年度净利润 年度利润增长率及首次公开发行上市

18 时间等进行了约定, 并对瑞恒有限未能达到预计净利润及未实现公开发行股票并上市等具体约定了由控股股东 实际控制人及瑞恒有限退回投资款 回购股权等对赌条款 由于市场行情变化等各种原因, 瑞恒有限在对赌期间未能达成上述业绩要求, 2013 年 6 月 6 日, 泉州市南联创业投资有限公司 姚云飞 张凡 瑞恒有限各方签署了 关于 增资协议 及 增资补充协议 的补充约定, 泉州市南联创业投资有限公司同意解除 增资协议 及 增资补充协议 中的有关对赌条款, 并同意不按照上述 增资协议 及 增资补充协议 向姚云飞 张凡及瑞恒有限追究相应法律责任 综上, 主办券商认为, 泉州市南联创业投资有限公司与公司及其控股股东 实际控制人签署对赌条款, 是行业的通行做法, 相关各方已经签署解除协议并确认终止所有对赌条款, 对赌条款已清理完毕 公司曾经存在的对赌协议对公司本次申请挂牌不构成实质性影响 年 3 月, 有限公司第一次股权转让 2010 年 3 月 30 日, 瑞恒有限召开股东会, 同意 :1 股东姚云飞将所持有的公司 6% 股权共出资额 180 万元以 180 万元的价格转让给股东张凡, 将所持有的公司 1% 股权共出资额 30 万元以 150 万元价格转让给新股东福建创业联盟企业管理有限公司 ;2 老股东放弃优先认购权 同日, 姚云飞与张凡 福建创业联盟企业管理有限公司分别签订 股权转让协议, 对上述股权转让进行了约定 股权转让价款已支付完毕 公司就本次股权转让事项修改了公司章程, 同时办理了工商变更登记手续 瑞恒有限上述股权转让中, 姚云飞转让给股东张凡是为了增加张凡的持股比重, 实现股权激励的效果, 定价时考虑到张凡系公司主要经营管理者和核心技术人员, 所以转让价格没有溢价, 按照注册资本平价转让 ; 姚云飞转让给福建创业联盟企业管理有限公司系为了引进外部战略投资者, 定价依据是参考公司引入泉州市南联创业投资有限公司的估值进行定价 瑞恒有限上述股权转让均由出让方与受让方均签订了 股权转让协议, 对

19 相关情况进行了约定, 系双方的真实意思表示, 公司召开了股东会会议并形成了 相应决议, 转让程序合法 规范 本次股权转让后, 瑞恒有限股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 姚云飞 1, % 货币 2 张凡 1, % 货币 3 4 泉州市南联创业投资有限公司福建创业联盟企业管理有限公司 % 货币 % 货币 合计 % 年 1 月, 有限公司第二次股权转让 2011 年 12 月, 经瑞恒有限股东会决议, 同意公司股东对股权进行转让, 姚云飞将持有公司 6% 的股权共 180 万元出资额以 258 万元的价格转让给新股东福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ); 张凡将持有的公司 10.48% 股权共出资额 万元以 万元的价格转让给福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ), 将持有的公司 11.52% 股权共出资额 万元以 万元价格转让给福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 同日, 姚云飞与福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ) 张凡与福州市鼓楼区同道投资管理中心( 有限合伙 ) 和福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 分别签订 股权转让协议, 对上述股权转让进行了约定, 股权转让价款已支付完毕 瑞恒有限发生上述股权转让的原因系对部分内部核心及骨干员工进行股权 激励, 定价依据主要是参考当时公司的帐面净资产, 定价公允 瑞恒有限上述股权转让均由出让方与受让方签订了 股权转让协议, 对相 关情况进行了约定, 系双方的真实意思表示, 公司召开了股东会会议并形成了相 应决议, 转让程序合法 规范 本次股权转让后, 瑞恒有限的股权结构如下 :

20 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 姚云飞 1, % 货币 2 张凡 % 货币 泉州市南联创业投资有限公司福建创业联盟企业管理有限公司福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ) 福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 货币 % 货币 % 货币 % 货币 合计 % 2012 年 1 月, 瑞恒有限就上述股权转让事项修改了公司章程, 同时办理了 工商变更登记手续 年 4 月, 有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 2 月 15 日, 瑞恒有限召开股东会, 决议将瑞恒有限由有限责任公 司整体变更为股份有限公司 ; 股份有限公司名称暂定为 福建瑞恒信息科技股份 有限公司 ( 以最终工商登记为准 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 受托以 2013 年 12 月 31 日为基准日对瑞恒有限的净资产进行了审计, 并于 2014 年 2 月 15 日出具了 瑞华审字 [2014] 号 审计报告 根据该审计报告, 瑞恒有限在基准日 2013 年 12 月 31 日的净资产额为人民币 48,054, 元 亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司受托以 2013 年 12 月 31 日为基准日对瑞恒有限的资产进行了评估, 并于 2014 年 2 月 15 日出具了 京亚评报字 [2014] 第 028 号 福建瑞恒信息技术有限公司拟进行企业改制所涉及的股东全部权益价值项目评估报告 根据该资产评估报告, 瑞恒有限在基准日 2013 年 12 月 31 日的净资产评估值为人民币 5, 万元 2014 年 2 月 15 日, 瑞恒有限全体股东就整体变更设立股份公司事宜签署了 福建瑞恒信息科技股份有限公司发起人协议书, 明确了瑞恒有限整体变更设 立股份公司的方式 发起人认购股份的数额和比例 发起人权利及义务等事项

21 2014 年 3 月 12 日, 瑞恒有限进行了企业名称预先核准登记, 取得了福州市 工商行政管理局核发的 ( 闽 ) 登记内名变核字 [2014] 第 2785 号 企业名称变更 核准通知书, 核准瑞恒有限名称变更为 福建瑞恒信息科技股份有限公司 2014 年 3 月 25 日, 瑞恒有限各发起人召开了创立大会暨第一次股东大会 会议审议通过了 关于福建瑞恒信息科技股份有限公司筹建工作的报告 关于变更设立福建瑞恒信息科技股份有限公司的报告 关于发起人以福建瑞恒信息技术有限公司账面净资产折股情况的报告 福建瑞恒信息科技股份有限公司章程 等议案, 决定按照公司折股方案, 将上述净资产折合股份总数 48,000,000 股, 每股面值 1 元, 其余净资产值 54, 元计入资本公积 并选举产生了瑞恒科技第一届董事会和第一届监事会 2014 年 4 月 3 日, 经福州市工商行政管理局依法注册登记, 公司领取了注 册号为 的 企业法人营业执照 瑞恒科技设立时各发起人认购的股本 股份数及所占比例为 : 序号股东持股数额 ( 股 ) 持股比例出资方式 1 姚云飞 18,240,000 38% 净资产折股 2 张凡 8,640,000 18% 净资产折股 泉州市南联创业投资有限公司福建创业联盟企业管理有限公司福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ) 福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 7,200,000 15% 净资产折股 480,000 1% 净资产折股 7,910, % 净资产折股 5,529, % 净资产折股 合计 48,000, % 截至本公开转让说明书出具之日, 公司股东及股权结构如上 ( 六 ) 公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组

22 ( 七 ) 公司分公司 子公司基本情况截至本公开转让说明书签署日, 公司拥有 1 家分公司 2 家子公司, 具体情况如下 : 1 厦门分公司厦门分公司于 2011 年 10 月 9 日在厦门市湖里区工商行政管理局登记设立, 注册号 : ; 负责人 : 徐廷端 ; 地址 : 厦门市湖里区殿前街道殿前一路 536 号 3 楼 A 区 ; 经营范围 : 通信设备 ( 含移动电话机 不含无线发射装置 卫星地面接收设施 ) 集成电路 集成电路卡及集成电路卡读写机 税控终端设备 银行卡终端 (POS 机 ) 设备 电子产品及仪器仪表的生产 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 截至本公开转让说明书签署日, 瑞恒有限已变更为瑞恒科技, 瑞恒科技正在办理厦门分公司的工商变更登记手续 2 恒致软件恒致软件系公司全资子公司, 由公司通过出资 50 万元设立的方式取得 恒致软件成立于 2009 年 8 月 28 日, 注册号为 ; 注册资金 :50 万元 ; 注册地址 : 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号福州软件园 D 区 1 号楼 502 室 ; 法定代表人 : 吴斌 经营范围 : 计算机软件 硬件 通信设备及电子产品的研究 开发 销售 ; 仪表仪器的设计 开发 ; 电力产品及通信软件 应用系统集成的设计及相关技术咨询服务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 截至本公开转让说明书签署日, 恒致软件自设立以来股权未发生过变更 为了充分享受国家税收优惠政策, 有限公司在 2009 年 8 月将研发三部剥离, 成立全资子公司恒致软件, 将公司产品的软件业务独立出来 财务方面, 恒致软件的财务独立核算, 其财务人员由公司委派 业务方面, 恒致软件主要职能为 : 根据公司的产品设计, 负责云服务平台软件开发与系统集成 目前恒致软件的业务就是为公司的产品进行软件配套 其软件的开发延续原研发三部的职能, 只为公司的产品服务 除公司外, 没有其他客户

23 3 瑞音四海瑞音四海系公司控股子公司, 由公司通过投资设立及收购其他股东部分股权的方式取得 (1)2012 年 5 月, 瑞音四海设立瑞音四海成立于 2012 年 5 月 14 日, 注册号 : ; 注册资本 : 100 万元 ; 注册地址 : 福州市鼓楼区湖东路 191 号通联大厦五层 3# 室 4# 室 ; 法定代表人 : 姚云飞 经营范围 : 通信技术 电子技术 计算机软硬件技术开发 ; 通信设备 ( 不含无线发射装置 卫星地面接收设施 ) 电子产品 计算机软硬件批发 代购代销 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 瑞音四海设立时股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 瑞恒有限 51 51% 货币 2 福建邦信四海网络 技术有限公司 49 49% 货币 合计 % (2)2012 年 7 月, 股权转让 2012 年 7 月, 瑞音四海召开股东会, 同意公司股东福建邦信四海网络技术有限公司将其持有的瑞音四海 4% 股权以 4 万元转让给瑞恒有限 同日, 福建邦信四海网络技术有限公司与瑞恒有限就上述股权转让签署了 股权转让协议 本次股权转让后, 瑞音四海的股权结构如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 持股比例出资方式 1 瑞恒有限 55 55% 货币 2 福建邦信四海网络 技术有限公司 45 45% 货币 合计 % 截至本公开转让说明书签署日, 瑞音四海股权结构未再发生变化

24 瑞音四海的董事长和法定代表人为公司的董事长兼法定代表人姚云飞 公司的共同实际控制人之一张凡在瑞音四海担任董事职务 瑞音四海的会计由公司委派, 出纳由邦信四海公司委派 瑞音四海是为拓展公司的车载音乐技术而成立的 其产品的研发 售后服务需依赖公司的技术力量 瑞音四海成立至今未开展经营活动 四 公司董事 监事 高级管理人员情况介绍 ( 一 ) 公司董事情况介绍姚云飞, 董事长, 女,1964 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 高中毕业,1979 年毕业于福建省屏南县甘棠中学,1989 年开始自主创业, 先后创办过普济医院管理有限公司 ( 已于 2001 年出让 ), 福州九鼎文化传播有限公司, 福建瑞禾网络科技有限公司 ;2009 年创办福建瑞恒信息技术有限公司, 并担任董事长 总经理 法定代表人 ; 现任股份公司董事长 法定代表人 王精峰, 副董事长, 男,1970 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历,1991 年 7 月毕业于浙江冶金经济专科学校,2005 年获美国 Newport 大学工商管理硕士学位 1991 年 7 月至 2001 年 9 月, 就职于中国铝业集团, 担任主管会计 副科长 科长等职 ;2001 年 9 月至 2004 年 12 月就职于明天控股集团, 担任外派财务总监 副总裁等职 ;2005 年至 2007 年就职于福建兴业科技股份有限公司, 担任董事长特别助理 总审计长等职 ;2007 年至 2011 年就职于中科招商投资基金管理公司, 担任集团高级副总裁 福建区总负责人 ;2011 年创办福建创业联盟企业管理有限公司, 担任董事长 执行总裁至今 ;2010 年起, 任福建瑞恒信息技术有限公司副董事长 ; 现任股份公司副董事长 张凡, 董事 总经理, 男,1968 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级工程师,2005 年享受国务院特殊津贴, 福建省青年科技奖获得者, 福建省软件行业协会副会长 1990 年 7 月毕业于上海交通大学自动控制专业 1990 年 7 月至 1992 年 3 月, 就职于福建省计算机系统工程有限公司 ; 1992 年 3 月至 1995 年 5 月, 就职于福建省电子计算机研究所任部门经理 ;1995 年 5 月至 1997 年 7 月, 就职于福建科启自动化技术开发中心任主任 ;1997 年

25 月至 2003 年 8 月, 就职于福建创新计算机软件股份有限公司任总工程师 ;2003 年 8 月至 2006 年 8 月, 就职于福州创新飞讯网络科技有限公司任总经理 ;2006 年 8 月至 2008 年 7 月, 就职于厦门敏讯信息技术股份有限公司任产品总监 ;2008 年 7 月至 2009 年 3 月, 就职于上海若雅软件有限公司任总经理 ;2009 年 4 月, 参与创办福建瑞恒信息技术有限公司并任董事, 现任股份公司总经理 林遍野, 董事 常务副总经理, 男,1968 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,1990 年 7 月毕业于浙江大学应用电子专业 1990 年 7 月至 2000 年 6 月, 就职中国工商银行福建省分行科技处, 历任硬件科科员 副主任科员和软件二科副科长 ;2000 年 7 月至 2003 年 2 月, 就职于福建冠林电子有限公司, 任副总经理兼总工程师 ;2003 年 3 月就职于厦门敏讯信息技术股份有限公司, 任总工程师 技术总监 ;2009 年 4 月进入福建瑞恒信息技术有限公司任常务副总经理 ; 现任股份公司常务副总经理 董事 余力, 董事 副总经理, 男,1977 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,1999 年 7 月毕业于北京邮电大学通信信息管理专业 1999 年 7 月至 2003 年 10 月, 就职于中国联通公司福州分公司, 任市场营销部业务经理 ; 2003 年 10 月至 2005 年 7 月, 就职于福州创新飞讯网络科技有限公司, 任销售总监 ;2005 年 7 月至 2009 年 2 月, 就职于富春通信股份有限公司, 任集团市场部总经理 ;2009 年 4 月进入福建瑞恒信息技术有限公司, 现任股份公司副总经理兼销售总监 董事 公司本届董事的任期为股份公司成立之日起三年 ( 二 ) 公司监事情况介绍唐峰, 监事会主席, 男,1975 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历 1999 年 7 月毕业于青岛理工大学计算机及应用专业 1999 年 7 月至 2004 年 3 月, 就职于福建省冠林科技有限公司, 历任软件开发工程师 项目经理 部门经理 ;2004 年 3 月至 2007 年 7 月, 就职于厦门敏讯信息技术股份有限公司, 任职产品总监助理 ;2007 年 7 月至 2009 年 2 月, 就职于福建敏讯信息技术有限公司工作, 任职产品副总监 ;2009 年 4 月进入福建瑞恒信息技术有限公司任产品副总监 ; 现任股份公司监事会主席

26 陈瑾, 监事, 女,1982 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历,2006 年 7 月毕业于英国东安格利亚大学商业经济专业,2007 年 9 月毕业于英国约克大学人力资源管理专业 2008 年 2 月至 2009 年 10 月, 就职于福州精英投资咨询有限公司, 任项目经理 ;2009 年 10 月就职于福建创业联盟企业管理有限公司, 任项目总监 ; 现兼任股份公司监事 李平, 职工监事, 女,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 1990 年 7 月毕业于福建广播电视大学财务会计专业 1981 年 12 月至 1989 年 7 月, 就职于福州丝绸印染联合厂工会, 任工会出纳兼厂播音员 ;1989 年 8 月至 2002 年 3 月, 就职于福建华东货运有限公司, 任财务部会计 ;2002 年 4 月至 2009 年 3 月, 就职于福建富黎华大酒店有限公司, 任财务部主办会计 ; 2009 年 4 月进入福建瑞恒信息技术有限公司任财务部副经理 主办会计, 现任股份公司财务部副经理 主办会计 职工监事 公司本届监事的任期为股份公司成立之日起三年 ( 三 ) 公司高级管理人员情况介绍公司高级管理人员为张凡 林遍野 余力 徐廷端 李昱 滕非 张凡 林遍野及余力的基本情况参见 四 ( 一 ) 公司董事情况介绍 部分, 徐廷端 李昱及滕非的基本情况如下 : 徐廷端, 副总经理, 男,1977 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 大专学历,1997 年毕业于浙江金华教育学院机电电子专业 1997 年 7 月至 2000 年 1 月, 就职于浙江省兰溪市电光源有限公司, 任技术员 ;2000 年 2 月至 2004 年 8 月, 就职于厦门恒信网元通信技术有限公司, 任研发部技术员 工程师 ;2004 年 8 月至 2009 年 1 月, 就职于厦门敏讯信息技术股份有限公司, 任研发部工程师 部门经理和副总监 ;2009 年进入福建瑞恒信息技术有限公司任营运总监, 现任股份公司副总经理, 分管营运中心 李昱, 董事会秘书, 男,1968 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,1990 年 7 月毕业于华东师范大学电子科学技术专业 1990 年 7 月至 1995 年 7 月, 就职于福建省电子计算机研究所, 任技术员 ;1995 年 7 月至 1997 年 7 月, 就职于福建省科启自动化技术开发中心, 任部门经理 ;1997 年 7 月至 2000 年 3 月,

27 就职于福建创新计算机软件股份有限公司, 任部门经理 ;2000 年 3 月至 2002 年 10 月, 就职于上海华东电脑福州分公司, 任总经理 ;2002 年 10 月至 2006 年 8 月, 就职于福建国信教育网络技术有限公司, 任副总经理 ;2006 年 8 月至 2009 年 3 月, 就职于福州创新飞讯网络科技有限公司, 任副总经理 ;2009 年 4 月进入福建瑞恒信息技术有限公司任监事, 现任股份公司董事会秘书 滕非, 财务总监, 男,1974 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历,1996 年 7 月毕业于闽江大学财务会计专业 1996 年 9 月至 2012 年 2 月, 就职于福州天宇电器股份有限公司, 历任财务部主办会计 变压器事业部财务科长 开关事业部财务科长 ;2012 年 2 月进入福建瑞恒信息技术有限公司, 任财务部经理 财务副总监 ; 现任股份公司财务总监 上述公司高级管理人员的任期为股份公司成立之日起三年 五 最近两年的主要会计数据及主要财务指标 ( 合并口径 ) 项目 2013/12/ /12/31 资产总计 ( 万元 ) 9, , 股东权益合计 ( 万元 ) 4, , 归属于申请挂牌公司股东权益 ( 万元 ) 4, , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 49.23% 37.89% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2013 年 2012 年 营业收入 ( 万元 ) 9, , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 20.03% 18.80% 净资产收益率 ((%) -2.37% -4.29%

28 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) -2.77% -6.17% 基本每股收益 ( 归属于公司普通股股东的净利润, 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 六 本次挂牌的有关机构 ( 一 ) 主办券商 名称 : 东北证券股份有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 办公地址 : 杨树财 吉林省长春市自由大路 1138 号 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层 电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目组成员 : 李博文 刘东旭 徐罗平 李高 ( 二 ) 挂牌律师 名称 : 北京市天拓律师事务所 负责人 : 金铮 住 所 : 北京市丰台区右外大街 2 号迦南大厦 A 座 2307 室 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 经办律师 : 李军 金辉 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

29 法定代表人 : 注册地址 : 杨剑涛 北京市海淀区西四环中路 16 号 2 号楼 4 层 邮编 : 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 高毅司文召 ( 四 ) 股票登记机构 名 称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地 址 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 楼 电 话 : 传 真 :

30 第二节公司业务 一 公司主营业务及设立以来的变化情况 ( 一 ) 公司主营业务公司是一家基于 3G/4G 移动通信技术, 专业从事各类终端产品研发 销售以及大数据运营服务的高新技术企业 公司提供的产品包括各类 3G/4G 移动通信终端 物联网终端 移动金融支付终端等, 同时运营个人金融支付平台服务 公司业务聚焦于 ICT 产业, 综合运用 3G/4G 技术 移动互联网技术 物联网技术以及云计算技术从事移动信息化领域的 ICT 应用研究及终端产品的研发与销售, 同时向通信运营商提供完整的移动信息化解决方案 ( 二 ) 公司设立以来的变化情况公司自设立以来, 定位于 ICT 产业, 紧随通信行业 3G 4G 移动通信技术的行业发展趋势, 持续专注于通信终端设备的研发 销售与服务, 主营业务未发生变化 二 公司主要产品和服务及用途 公司目前拥有移动通信终端 物联网终端 移动金融支付终端三大主要产品线 ( 一 ) 移动通信终端产品线公司的移动通信终端包括 3G 系列产品及 4G 系列产品 移动通信终端是公司目前的主要收入来源 2012 年 2013 年的移动通信终端产品的收入分别为 119,561, 元 88,344, 元 1 3G 系列产品 3G 系列产品是公司近年来实现规模化运营的基础产品, 是公司维持行业地位, 保持技术领先, 提高市场占有率并取得近期利润重要保障 (1)TD/GSM/PSTN 三模黑白屏信息终端 ( 型号 :5110/5110G/5711/5811)

31 该产品作为 TD/GSM 信息桌面终端, 以语音通话为主要功能, 无需拉线, 即开即用, 部署方便快捷 主要客户对象是家庭客户和企事业单位, 是中移动 / 中国铁通目前争夺桌面语音通话市场的重要产品 (2)TD/GSM/PSTN 三模彩屏信息终端 ( 型号 :5112/5112G) 该产品与大部分的 TD/GSM 黑白单色屏无线固话不同, 能够在成本增加较少的情况下实现彩屏显示, 促使客户体验产生质的提升 同时能支持彩信 WAP 手机报 快迅等功能, 极大拓展了产品的适用范围, 为中移动的 3G 推广提供了便利 (3)TD/GSM 双模可视信息终端 ( 型号 :5312) 该产品具备独特的可视通话功能, 适合中国移动向企事业单位 家庭客户中某些小众客户进行推广 通过叠加一些行业应用及与公司其他产品进行组合, 该产品将形成明显的差异化竞争优势 (4)TD/GSM 双模手持彩屏信息终端 ( 型号 :5610/5612/5810) 该产品作为 TD/GSM 信息桌面终端的一种有效补充, 类似于手机, 方便移动, 支持语音通话 短信 彩信等功能, 主要客户对象是家庭客户和企事业单位, 是中移动 / 中国铁通目前争夺家庭语音通话市场的有力产品 (5)TD/GSM 老年人专用手机 ( 型号 :6200/6211) 该产品为老年人量身打造, 具有适合老年人群使用的典型特征, 如大字体 大按键 大音量 SOS 紧急求救 语音播报 操作简单等, 是运营商发展老年人细分市场的专用产品 (6)TD/GSM 智能手机系列终端 ( 型号 :6603/6605/6801/6802) 当前智能手机市场规模巨大, 公司积极参与, 并根据中国移动定制需求分别推出了 3.5 寸 4 寸 4.5 寸 5 寸等系列智能手机产品, 并采用安卓操作系统打造超高性价比智能手机 (7) 商户管家

32 商户管家是专门为酒店宾馆 餐饮 娱乐 美容美体 品牌零售等服务型商家提供的集成通信与客户管理功能的移动互联终端产品 产品融合实现了语音通讯 顾客信息管理 顾客识别 客户关怀 短信营销等功能, 不仅功能实用丰富 而且操作简便, 能帮助商家有效提升顾客粘性, 实现精确营销 该产品已成为通信运营商尤其是中国移动抢占中小商户市场重量级产品, 目前已经在全国推广销售 2 4G 系列产品 (1)4G 智能手机 ( 型号 :6901/6902) 4G 网络应用已渐成趋势,4G 终端无论在上网速度还是在配置方面都比 3G 更有优势 公司采用 4G 技术 LTE-TDD 制式的新一代安卓系统智能手机将于 2014 年第一季度上市, 兼容 3 模 8 频, 是国内首批推出 4G 手机的厂家之一 该产品的推出标志着公司在 4G 产品中已位列先发阵营 (2)4G 数据通信终端产品 ( 型号 :8300/8311/8500) 公司推出的 4G 数据通信终端产品主要是 MIFI, 目前 MIFI 已入选中国移动定制终端库, 并开始进入市场销售 4G 数据通信终端产品是采用第四代移动通信技术推出的 4G LTE 无线数据终端, 产品定位于满足随时随地有使用移动互联网业务需求的人群 该产品是公司推出的基于 4G 网络的核心数据类产品 ( 二 ) 物联网终端产品线公司目前推出的物联网终端产品主要是宜居通产品 宜居通是公司利用 3G 通信技术和物联网技术向中小商户与家庭提供的新一代智能安防预警系统, 它集语音通讯 现场监测监控 传感报警 紧急呼叫及联防互动于一体, 具有防火 防盗 防抢 报警等功能, 是典型的 ICT 物联网解决方案 该产品分为家庭版与中小商户版两款 2013 年, 公司宜居通产品收入为 3,610, 元 2012 年该产品处于研发与市场推广阶段, 未产生收入

33 ( 三 ) 移动金融支付终端产品线 1 无线 POS 信息终端 ( 型号 :9200/9280) 针对日益增长的金融行业移动支付市场需求, 公司基于 3G 无线技术推出了无线 POS 产品, 该产品分为桌面型无线电话 POS 支付终端和个人 MINI 支付终端两种形态 桌面型无线电话 POS 支付终端融合了高可靠性的双向磁条读卡器 IC 卡读卡器及金融交易安全控制器件 PSAM 卡等专业金融模块, 可提供安全 快捷的信息及电子支付服务 个人 MINI 支付终端是公司最新推出的一款基于无线网络的个人可随身携带的支付终端, 可提供信用卡还款 转账汇款 银行卡余额查询 手机充值 水电燃气公用事业缴费等便民金融服务, 被誉为家庭 个人的专属移动银行 该产品可成为各金融机构和行业用户的定制终端产品 2 个人移动支付平台公司推出的基于 3G 技术的移动支付平台是一个典型的多业务 多渠道支付解决方案 它不仅能够对接各银行来实现通常的消费 转帐 余额查询等功能, 还能够让用户自主选择水电煤气缴费 信用卡还款 网上第三方支付 预付卡消费 NFC 手机支付等增值服务 公司通过掌控个人移动支付接入界面, 使得移动终端产品成为用户使用各类金融服务的入口, 打造了客户粘性, 实现了平台价值 在市场推广上, 公司借助运营商大力推动数据业务发展, 通过创新商务模式, 进入支付行业, 从单纯的终端销售, 走向业务分成, 以逐步实现价值由终端向平台转移的战略目标 2013 年, 公司的移动金融支付产品收入为 581, 元 2012 年, 该产品处于研发推广阶段, 未有收入产生 此外, 公司在报告期内发生少量的配件销售收入及技术服务收入 其中, 配件销售收入是公司前期销售的已过保质期的产品出现损坏时, 客户前来维修与更换配件所发生的收入,2012 年 2013 年的该金额分别为

34 元 201, 元 ; 技术服务收入是公司提供技术服务所产生的收入 内容包括 :1) 公司根据不同客户行业应用的需要, 制定行业应用平台的研发方案和开发计划 程序编写 质量控制 产品测试及上线 ;2) 结合客户的实际需求进行上线后二次开发, 保证提供持续优化的应用服务, 及时进行相关接口的升级 故障处理 定期巡检和对客户的相关操作人员进行培训 2012 年 2013 年的该金额分别为 389, 元 694, 元 三 公司内部组织结构图和业务流程 ( 一 ) 公司内部组织结构图 注 : 经营管理委员的职责为研究和解决公司行政及经营管理方面出现的重要问题, 处理公司 日常的各项经营及管理工作, 检查 调度 督促并协调各职能部门的业务工作进展情况, 制订下一步工作计划, 保证经营目标的顺利完成 ( 二 ) 公司主要业务流程公司的主要业务流程包括研发流程 采购流程 委托加工流程及销售流程 1 研发流程公司的研发流程如下图所示 :

35 新产品需求提出 DR1 阶段 需求变更类别 市场调研 是否需技术预研 NO YES 技术预研立项 技术预研报告 新产品可行性评估通过 YES 新产品立项 NO 文件留档 提出 产品需求规格书 或 产品需求变更单 推进评审 DR2 阶段 总体设计规划 项目设计规划 回归设计规划 NO 总体设计规划评审通过 YES 各模块详细设计 [ 分软 硬 结构 ] 各模块内测 DR3 阶段 回归模块设计验证 NO 样机制作 产品样机系统测试样机例行试验验证 样机评审通过 YES DR4 阶段 产品研发试制 DR5 阶段 试制可靠性试验入网 入库试验 送测 NO 研发试制评审通过 YES 进入生产试制流程 进入量产 注 :DR1: 新产品可行性的评估 ;DR2: 总体设计规划的评估 ;DR3: 模块 设计输出的评审 ;DR4: 样机验证评审 ;DR5: 研发试制评审, 为设计确认所作

36 的最终设计评审 2 采购流程 公司的采购流程如下图所示 : 产品部根据每周订单预测或市场需求发起备货需求 备货需求经总经理同意 计划部根据备货需求编制备料计划表 备料计划表经营运总监批准 财务核对确认 采购部根据备料计划表编制采购合同 采购负责跟催物料的到料 采购合同原件采购部存档, 复印件给财务留底 采购部和供应商确认交期并盖章回传采购合同 采购部进行订单的下达和系统建单 采购合同经营运总监批准盖采购章 收料员负责收料和报检以及系统的外购入库 采购部负责审核外购入库 采购部负责每月的到料对账和催开发票 根据付款条款采购部每月编制付款计划和请款 请款单经营运总监审批 财务核对和总经理批准 采购部把付款水单发送给供应商并确认对方收到货款 财务进行发票的勾稽和核对付款 3 委托加工流程 公司的委托加工流程如下图所示 :

37 根据公司发展需要生产管理部寻找合适的加工厂进行合作 生产管理部发起小批量的试生产, 确认代工厂是否适合为我司代加工 确认可以合作后, 新的代工厂需经过营运总监批准公司系统备案 合作双方签订委托加工协议 保密协议和品质保证协议 再次进行中度规模 (5K 台以内 ) 的批量生产, 经评估后进入批量合作 委托加工合同原件生产管理部存档复印件移交给财务留底 生产管理部下达委托加工合同并跟踪对方盖章回传 委托加工合同经营运总监批准并盖合同章 生产管理部与代工厂确认委托加工意向并编制委托加工合同 计划部根据销售订单情况发起生产通知 计划部根据委托加工合同内容编制系统委托生产通知单和配料计划表 委托生产通知单仓储部核对并根据配料表打印出生产工单材料配料单 仓储部根据生产工单材料配料单完成材料配料后通知加工厂领料 仓储部和加工厂完成物料的清点交接 签字和系统入账 代工厂根据生产合同的生产时间安排生产 产线直发市场的由计划部物流员根据发货数量发起系统的销售调拨, 仓库发货的由仓储部负责系统销售调拨 仓储部负责系统的委外入库单账务的审核 仓储部负责产成品的入库交接和入账, 生产管理部负责产线直发市场产成品的交接和系统入库帐 生产管理部负责生产过程的指导 监督和品质的管控以及交期的实现 计划部根据订单交货要求编制日生产计划和发货计划 仓储部负责系统销售调拨的审核 工单完成入库后仓储部负责发起委外加工对账 生产协同仓储部与加工厂完成委托加工单的对账工作 生产管理部发起公司的对账完结申请 完结申请经营运总监审批 财务核对 总经理批准后完成对账 生产管理把付款水单发送给代工厂并确认代工厂收到加工款 请款单经营运总结审批 财务核对 总经理批准后财务付款 根据付款协议生产管理每月编制付款计划表和请款 财务部负责发票的系统录入勾稽 生产管理部负责催开委托加工发票 4 销售流程公司产品的销售流程是, 首先由中移动集团或中国铁通集中招标选型或招标采购, 然后由各省或各市通信运营商下单采购, 通过他们的代理渠道或营业厅销售给最终消费者 报告期内, 公司借助通信运营商的 3G 4G 发展之势, 通过运营商的集中采购政策, 并利用通信运营商的营销资源, 用相对较少的投入快速扩大了销售规模, 逐步提高了瑞恒品牌在通信运营商中的关注度 同时公司也在进一步开拓电子商务渠道, 目前已在京东 淘宝等主要电子商务平台开始实现销售

38 四 公司业务相关的关键资源情况 ( 一 ) 公司主要产品的核心技术 序号核心技术名称具体内容应用产品 具有多种 TD-LTE/TD/GSM/CDMA 1 无线通讯制式的, 基于基带平台的无线终端产品快速定制开发技术 Android/Linux 平台开发 2 应用技术 3 XStudio 开发平台 目前拥有基于高通公司 马威尔 (Marvell) 公司 展讯公司 锐迪科公司 威盛公司的 TD-LTE/TD/GSM /CDMA 无线定制终端软件开发平台 具体开发内容如下 : 1. 人机界面 UI 设计与开发 ; 2. 各种驱动开发 : 液晶驱动 键盘驱动 公司主力产品 : G I/O 驱动等 ; 5112G 5610G 5612G 各种通讯功能开发 :GPRS/HSDPA 通 等讯机制搭建与应用 串口通讯管理与应用 USB 通讯管理与应用 ; 4. 各种应用开发 : 充电管理设计与开发 控制外置芯片 消息机制管理 网络信号搜索管理 文件系统管理 与 SIM 卡交互通讯 多媒体应用 短彩信应用 具有基于 ARM 系列处理器和 Android/Linux 操作系统的 32 位嵌入式系统软硬件平台开发技术, 该嵌入式系统平台设计上具有硬件模块化 软件层次化 / 结构化的重要特点, 使平台的体系结构具有良好的普适性 灵活性 扩展性 具体项目的开发内容如下 : 1.Android 平台以太网接口支持, 包括公司的主力产品 :6603L 6605L 驱动 Framework 层 应用层 ; 6801L 等 2. 利用 Binder 技术, 实现针式打印机控制的封装, 为应用层提供接口 ; 3. 修改 Framework 层, 增加一键呼叫等硬件控制支持 ; 4. 修改原生系统界面, 定制特定风格界面, 比如 : 老人专用系统等 ; 5. 液晶 触摸 按键 摄像头 USB TF 卡各种外设驱动 ; 拥有基于.NET 的应用软件基础平台的 Moa 移动办公系统 开发技术, 并积累了一套全新概念的面健康管理平台 向网络分布应用的 基于.NET 框架的商户管家平台软件快速实现 部署 运行与维护的开

39 发平台 具有完善的 低成本 PSTN 接入开发技 术, 使公司的所有无线定制终端产品都 能实现 PSTN 接入的差异化功能, 大大 4 PSTN 接入技术 提高了无线定制产品的竞争力 该技术主要设计的内容如下 : 1.FSK DTMF 来电号码解码显示技术 ; 2.PSTN 的二四线转化技术 ; 3. 来电振铃检测 DTMF 拨号技术 ; 4. 与基带平台的通讯技术 ; 与各款无线产品结合, 实现差异化销售功能, 如 5110G(AT6PG) 等 具有完善的利用耳机音频传输信号能量实现电源取电 耳机音频传输低速数据功能 同时实现外设的低功耗设计控制技术 ; 具体的设计内容如下 : 1. 通过手机耳机音频插孔的左通道发 5 手机耳机音频实现数据送信息至外部设备 4101 项目 : 智能手机健康管理应通讯技术 2. 通过手机耳机音频插孔的右通道输用 出 22KHz 的正弦波, 以给外部传输设 备供电 ; 3 通过手机耳机音频插孔的 MIC 接 收外部的设备到手机 ; 4 外部传输设备的低功耗设计; 433Mhz 是我国免申请的无线应用频 段 ; 我司具有用 433Mhz 的无线传输频率 : 实现一点对多点无线安防应用技术 ; 6 433MHZ 无线传输通讯通过 433MHZ 的物理通道, 使用门磁 5110G( 宜居通 ) 项目 ; 无线座机家技术红外检测 烟感和煤气泄露探测 紧急庭安防产品 呼叫器等安防传感器, 监测家庭指定的区域状态 当监测结果达到指定值时, 外围的传感设备向宜居通终端发送告警消息 7 PBOC/EMV 金融智能卡技术, 主要涉及到智能卡的支付终端以及其它涉及金融智能通讯, 安全认证, 数据存储和交换, 是卡的产品支付终端的核心技术 8 Qpboc 通过射频卡技术, 实现快速的银行卡支付 支付终端, 脱机小额支付终端 9 PCI 支付终端的安全技术, 主要涉及到 PIN 安全输入, 安全数据保护以及防止攻击 支付终端, 密码键盘 10 ISO8583 金融交易数据交换标准 支付终端, 支付平台

40 ( 二 ) 公司主要无形资产情况 1 专利 截至公开转让说明书签署日, 公司持有的主要专利情况如下 : 序号专利名称专利号专利类型专利申请日授权公告日取得方式 1 2 基于公用无线通讯网络的对讲系统及其注册和控制方法多功能信息机及其多功能信息机系统 ZL 发明 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 3 多功能信息机 ZL 实用新型 原始取得 通过专用终端实现音乐互动 搜索与下载的系统具有音乐下载功能的专用终端具有音乐推荐功能的专用终端具有音乐投票功能的专用终端可接入互联网的车载音响在车载音响上实现音乐互动 搜索与下载的系统音乐推荐服务器带隔离功能的 PSTN 网络接口装置家庭自助保健系统 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL X 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得

41 带 POS 机功能的无线电话机带电子钱包功能的个人支付终端无线网络开票机手机 ( 老年人专用 ) 话机 ( ) 话机 ( ) ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 实用新型 原始取得 ZL 外观设计 原始取得 ZL 外观设计 原始取得 ZL 外观设计 原始取得 19 手机 (6311) ZL 外观设计 原始取得 20 手机 (6602) ZL 外观设计 原始取得 21 手机 (6601) ZL 外观设计 原始取得 专利法 规定 : 发明专利权的期限为二十年, 实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年, 均自申请日起计算 上述专利权目前均在法律规定的有效保护期限内 以上专利均不存在纠纷情况 截至公开转让说明书出具之日, 专利权人尚待由有限公司变更为股份公司, 公司以上专利权均为原始取得, 变更手续不存在障碍 2 专有技术 序号技术名称所有权人取得时间取得方式 GSM 固定无线电话机及 TD-SCDMA 固定无线终端低成本 TD-SCDMA 老人健康手机 (1) 低成本 TD-SCDMA 老人健康手机 (2) 面向移动云计算的低功耗智能手机解决方案 瑞恒有限 购买 瑞恒有限 自主研发 瑞恒有限 自主研发 瑞恒有限 自主研发 经主办券商及公司律师核查, 上表中第 1 项专有技术 GSM 固定无线电话机 及 TD-SCDMA 固定无线终端 系购买取得 2009 年 5 月 11 日, 福建闽邮终端信息技术有限公司 (2012 年更名为 福建 闽邮宇川信息技术有限公司, 以下简称 闽邮公司 ) 与瑞恒有限签订 技术秘

42 密转让合同, 约定瑞恒有限以 200 万元人民币的价格购买闽邮公司一系列与 GSM 固定无线电话机及 TD-SCDMA 固定无线终端有关的非专利技术 2009 年 5 月签订购买合同时, 姚云飞 张凡既是瑞恒有限的控股股东 ( 合计占 100% 的股权 ), 也是闽邮公司的大股东 ( 合计占 95% 的股权 ); 姚云飞既是瑞恒有限的法定代表人, 也是闽邮公司的法定代表人 2011 年 6 月 22 日, 姚云飞 张凡不再持有闽邮公司的任何股份, 亦不再担任闽邮公司任何职务 根据主办券商及公司律师对瑞恒科技技术负责人 市场负责人的访谈, 该技术是瑞恒科技到目前为止主要产品无线固话中一项基础性技术, 瑞恒科技一直使用至今 2013 年 12 月 6 日, 瑞恒有限出具 关于瑞恒购买的技术秘密的说明 : 瑞恒公司自 2009 年 4 月成立以来至 2013 年 11 月间销售的最主要的产品即为 GSM 固定无线电话机及 TD-SCDMA 固定无线终端, 所有在这期间销售的 GSM 固定无线电话机和 TD-SCDMA 固定无线终端均需要使用该项技术秘密 该项技术秘密为公司核心产品的基础技术, 在 GSM 固定无线电话机及 TD-SCDMA 固定无线终端产品所使用的技术中约占 80% 以上的技术份额 GSM 固定无线电话机和 TD-SCDMA 固定无线终端新产品的更新都是在该技术基础上增加附加功能 2013 年 12 月 9 日, 闽邮公司及其现任法定代表人林毅出具 说明, 购买行为是由公司当时的股东姚云飞 张凡 林毅共同协商 一致决定的, 所购技术秘密的交接工作早已完成, 现该技术秘密的所有权属于瑞恒公司, 双方无异议 综上, 主办券商认为, GSM 固定无线电话机及 TD-SCDMA 固定无线终端 非专利技术购买时虽没有进行评估, 但转让双方签署了转让合同, 履行了必要的程序, 转让双方对此也都没有异议, 因此, 该专有技术权属明确, 不存在争议 3 商标截至公开转让说明书签署日, 公司持有的商标情况如下 : 序号商标名称或图样商标注册号核定服务项目的类别有效期取得方式 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得

43 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 10 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 核定使用商品 ( 第 9 类 ) 原始取得 情况 上述商标图样截取于中国商标网, 目前均处于在使用状态, 不存在权属纠纷 4 软件著作权 截至公开转让说明书签署日, 公司持有的软件著作权情况如下 : 序号软件著作权证书号软件名称首次发表日著作权人取得方式 1 软著登字第 号 2 软著登字第 号 3 软著登字第 号 4 软著登字第 号 移动 CRM 应用管理软件 V1.01 基于 TD-SCDMA 视频通讯应用软件 V1.01 瑞恒健康检测管理服务平台软件 V1.0 瑞恒 TD-SCDMA 智能健康管理手机终端软件 V 瑞恒有限 原始取得 瑞恒有限 原始取得 瑞恒有限 原始取得 瑞恒有限 原始取得 5 软著登字第 号瑞恒 TD-SCDMA 车载音 瑞恒有限原始取得

44 乐终端软件系统 V2.0 6 软著登字第 号移动办公管理软件 V 恒致软件原始取得 7 软著登字第 号 基于 TD-SCDMA 的终端 应用软件 V 恒致软件原始取得 上述软件著作权不存在权属纠纷情况 报告期末, 公司的无形资产账面价值情况如下 : 单位 : 元 类别 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 一 账面原值合计 12,706, ,955, ,662, 专有技术 2,000, ,397, ,397, 外观设计专利 2,153, ,153, 软件著作权 1,605, ,605, 实用新型专利 6,918, ,558, ,477, 其他 ( 金蝶软件 ) 29, , 二 累计摊销合计 2,225, ,711, ,936, 专有技术 616, , ,001, 外观设计专利 350, , , 软件著作权 334, , , 实用新型专利 913, , ,861, 其他 ( 金蝶软件 ) 9, , , 三 无形资产账面净值合计 10,481, ,726, 专有技术 1,383, ,395, 外观设计专利 1,802, ,587, 软件著作权 1,270, ,110, 实用新型专利 6,005, ,616, 其他 ( 金蝶软件 ) 19, , 四 减值准备合计专有技术外观设计专利软件著作权 实用新型专利

45 类别 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 其他 ( 金蝶软件 ) 五 无形资产账面价值合计 10,481, ,726, 专有技术 1,383, ,395, 外观设计专利 1,802, ,587, 软件著作权 1,270, ,110, 实用新型专利 6,005, ,616, 其他 ( 金蝶软件 ) 19, , 公司取得的业务资格情况 (1) 与公司业务经营相关的资格情况如下 : 序号证书证明发证机关发证日期有效期 1 增值电信业务经营许可证福建省通信管理局 医疗器械生产企业许可证 福建省食品药品监督 管理局 (2) 与公司具体产品相关的资格情况如下 : 1 银联卡受理终端产品入网认证证书 序号产品类型型号证书编号有效期截止日期 1 电话支付终端 Ⅱ 型 9200 T 年 02 月 22 日 2 中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证 序号 设备名称 型号 证书编号 有效期截止日期 1 TD-SCDMA 固定无线终端 5110G 年 08 月 18 日 2 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 5610G 年 07 月 13 日 3 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 5612G 年 07 月 13 日 4 GSM 固定无线电话机 年 11 月 5 日 5 GSM 数字移动电话机 年 02 月 19 日 6 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 05 月 10 日 7 GSM 数字移动电话机 年 11 月 05 日 8 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 03 月 26 日

46 序号 设备名称 型号 证书编号 有效期截止日期 9 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 06 月 14 日 10 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 09 月 17 日 11 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 11 月 28 日 12 TD-SCDMA 固定无线电话机 年 10 月 17 日 3 中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网试用批文 序号 设备名称 设备型号 批文号 有效期截止日期 1 TD-LTE 数字移动电话机 年 10 月 29 日 2 TD-LTE 无线数据终端 年 08 月 13 日 4 无线电发射设备型号核准证 序号 设备名称 型号 批文号 发证日期 1 TD-SCDMA 固定电话机 5110G 年 06 月 13 日 2 GSM/TD-SCDMA 移动电话机 5610G 年 04 月 27 日 3 GSM/TD-SCDMA 移动电话机 5612G 年 06 月 08 日 4 GSM 固定电话机 年 10 月 29 日 5 GSM 移动电话机 年 02 月 07 日 6 GSM/TD-SCDMA 移动电话机 年 04 月 18 日 7 GSM 移动电话机 年 11 月 01 日 8 GSM/TD-SCDMA/WLAN(WAPI) 移动电话机 年 03 月 15 日 9 GSM/TD-SCDMA/WLAN(WAPI)/ 蓝牙移动电话机 年 06 月 08 日 10 GSM/TD-SCDMA/WLAN(WAPI)/ 蓝牙移动电话机 年 09 月 10 日 11 GSM/TD-SCDMA/WLAN(WAPI)/ 蓝牙移动电话机 年 11 月 25 日 12 GSM/TD-SCDMA/WLAN(WAPI)/ 蓝牙移动电话机 年 04 月 03 日 13 GSM/TD-SCDMA/TD-LTE/WLAN 数据终端 年 01 月 27 日 14 TD-SCDMA 固定电话机 年 08 月 31 日 5 中国国家强制性产品认证证书 序号 设备名称 型号 证书编号 有效期截止日期 1 TD-SCDMA 固定无线终端 5110G 年 03 月 05 日 2 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 5610G 年 03 月 14 日 3 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 5612G 年 10 月 21 日 4 GSM 固定无线电话机 年 11 月 28 日 5 GSM 数字移动电话机 年 02 月 21 日

47 6 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 05 月 24 日 7 GSM 数字移动电话机 年 11 月 07 日 8 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 03 月 28 日 9 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 06 月 18 日 10 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 09 月 16 日 11 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话机 年 11 月 20 日 12 TD-LTE 数字移动电话机 年 04 月 01 日 13 TD-LTE 无线数据终端 年 02 月 19 日 14 电话支付终端 年 05 月 17 日 6 公司取得的资质情况 序号证书证明发证机关发证日期有效期证书号 1 高新技术企业证书 福建省科技厅 财政厅 国税局 地税局 三年 GF 国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高技术产业开发中心 三年 No.GZ ISO9001: 2008 兴原认证中心有限公司 Q20995ROM ( 三 ) 公司土地 房产及主要固定资产情况 公司产品生产主要采取委托加工方式进行, 自身持有的机器设备极少 主要的固定资产为日常经营所用的办公设备 办公家具 研发设备及运输工具等, 其中办公设备包括管理部门使用的电脑 打印机等, 办公家具包括茶几 桌椅等, 研发设备包括研发用的电脑 打印机等, 运输工具主要为小汽车 主要固定资产情况如下 : 单位 : 元 项 目 2012 年 本年增加 本年减少 2013 年 一 账面原值合计 1,661, , ,778, 其中 : 机器设备 63, , 运输工具 685, , 办公设备 574, , ,

48 项 目 2012 年 本年增加 本年减少 2013 年 研发设备 337, , , 二 累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 450, , , , 其中 : 机器设备 24, , , , 运输工具 142, , , , 办公设备 171, , , , 研发设备 112, , , , 三 账面净值合计 1,210, , , ,067, 其中 : 机器设备 39, , , 运输工具 542, , , 办公设备 402, , , , 研发设备 225, , , , 四 减值准备合计其中 : 机器设备运输工具办公设备研发设备五 账面价值合计 1,210, ,067, 其中 : 机器设备 39, , 运输工具 542, , 办公设备 402, , 研发设备 225, , 上述固定资产均处于正常使用状态, 不存在过度贬损影响使用的情形 如一 旦损坏, 公司能以市场价格迅速购置补充, 不会影响公司日常经营 上述固定资产的成新率及使用年限情况如下 : 1 固定资产成新率 项目 成新率 备注 机器设备 52.85% 运输工具 74.44% 办公设备 62.69%

49 研发设备 58.95% 固定资产合计 66.23% 注 : 固定资产成新率 = 平均固定资产净值 / 平均固定资产原值 2 固定资产使用年限 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 公司的运输工具情况如下: 序号 车辆类型 车牌号码 品牌型号 1 小型普通客车 闽 AAU663 五菱牌 LZW6407B3 2 小型轿车 闽 A5112H 沃尔沃牌 CAF7252A 3 小型轿车 湘 A5112E 东风标致牌 4 公司的租赁房产情况如下: 截至公开转让说明书签署日, 公司无土地使用权, 经营所用房产均为租赁取 得, 具体情况如下 : 序号承租方出租方坐落 1 2 瑞恒科技 瑞恒有限 金必顺 ( 福建 ) 房地产开发有 限公司 陈天和 福州市鼓楼区五四路 258 号太平洋广场四层 厦门市湖里区殿前一路 536 号 ( 望龙工业大厦 ) 3 楼 ( 四 ) 公司员工情况及核心技术人员情况 面积 ( 平方米 ) 租赁期限 2014/5/1 至 2016/6/ /6/1 至 2016/5/31 1 公司员工情况 截至公开转让说明书签署日, 公司共有员工 143 人, 具体构成情况如下 : (1) 按专业结构划分

50 专业结构 人数 占比 行政管理人员 % 财务人员 % 销售人员 % 研发与工程技术人员 % 生产人员 % 合计 % (2) 按年龄划分 : 年龄 人数 占比 (%) 50 岁以上 % 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 合计 % (3) 按受教育程度划分 : 学历学位 人数 占比 博士或硕士研究生 % 本科 % 专科 % 专科以下 % 合计 % 2 公司核心技术人员情况 公司的核心技术人员包括张凡 林遍野 张宏武 罗礼华 郑添来 郑坤 吴斌等七人 张凡 ( 详见 : 四 公司董事 监事 高级管理人员情况介绍 ) 林遍野 ( 详见 四 公司董事 监事 高级管理人员情况介绍 ) 张宏武, 男,1971 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1991 年至 1995 年就读于大连工业大学 ( 原大连轻工业学院 ) 1999 年至 2000 年任长城信息产业股份有限公司税控产品事业部副总经理 ;2000 年至 2002 年任长城信息产业股份有限公司数据安全产品事业部总经理 ;2002 年至 2004 年任深圳湘计长岛技术有限公司总经理助理 ;2004 年至 2009 年任中澳合资深圳普士科技

51 有限公司副总经理 ; 现任公司金融产品事业部总经理, 未持有公司股份 主要工作为 : 全面主持公司金融产品事业的日常工作, 负责公司金融产品的策划 研发 推广等全面工作 罗礼华, 男,1977 年 1 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1995 年至 1999 年就读福州大学电子科学与应用物理系 ;1999 年 ~2000 年 : 任福清冠捷电子信息有限公司 技术工程师 ;2001 年 ~2003 年 : 任福建缔邦实业有限公司 项目负责人 ;2003 年 ~2005 年 : 厦门敏讯信息技术有限公司 研发部门经理 ;2005 年 ~2009 年 : 福建敏讯信息技术有限公司 技术总监 ; 2009 年 11 月至今, 任公司技术副总监 ; 现持有福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 )5.16% 的出资份额 ( 福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持有公司 16.48% 的股份 ), 截止本公开转让说明书出具之日, 没有持有其他公司股份 郑添来, 男,1975 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历 1993 年至 1997 年就读山东矿业学院, 获学士学位 ;1997 年至 2000 年就读厦门大学, 获硕士学位 2000 年至 2003 年任厦门雅迅网络股份有限公司 技术工程师 ;2003 年至 2006 年任厦门恒信网元通信技术有限公司 硬件部主任 ;2006 年至 2011 年任厦门敏讯信息技术股份有限公司 技术总监 2011 年 5 月至 2013 年 1 月, 任公司技术副总监 ;2013 年 2 月至今, 任公司产品副总监 现持有福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 )15.98% 的出资份额, 截止本公开转让说明书出具之日, 没有持有其他公司股份 郑坤, 男,1975 年 9 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1994 至 1999 年就读于武汉科技大学冶金系 1998 年 7 月 2001 年 1 月, 任职于福建金企信息技术有限公司研发部, 担任软件开发工程师, 主要从事 MIS 信息系统开发工作 ;2001 年 1 月 年 1 月, 担任福建冠林科技有限公司项目经理 研发部经理, 主要从事安防 ( 门禁 停车场 报警 可视对讲 ) 产品的 PC 软件以及嵌入式软件研发工作 2007 年 1 月 年 3 月, 担任福建敏讯信息技术有限公司部门经理, 主要从事 IAD IP-PBX 系类产品的嵌入式软件研发工作 ;

52 2009 年 4 月至今, 任公司技术总监助理 现持有福州市鼓楼区同道投资管理中心 ( 有限合伙 )2.58% 的出资份额, 截止本公开转让说明书出具之日, 没有持有其他公司股份 吴斌, 男,1980 年 11 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1999 年 9 月至 2003 年 7 月就读福州大学机械设计制造及其自动化专业 2003 年至 2006 年任福州创新飞讯网络科技有限公司软件开发工程师 ;2006 年至 2008 年任厦门敏讯信息技术股份有限公司部门副经理 2009 年 4 月至今, 任公司金融事业部经理 现持有福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 )4.98% 的出资份额 ( 福州市鼓楼区合德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持有公司 11.52% 的股份 ), 截止本公开转让说明书出具之日, 没有持有其他公司股份 ( 五 ) 公司研发投入情况报告期内, 公司的研发投入情况如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 2012 年 研发费用 10,470, ,721, 研发费用占收入比重 11.21% 8.10% 公司自成立以来一直致力于研发行业内领先的通信技术,2012 年 2013 年研 发费用占收入比重分别为 8.10% 11.21% 根据公司未来研发投入计划, 公司将 持续稳定进行研发投入, 并加大对研发人员的奖励力度 公司的研发机构包括研发一部 研发二部 测试部及金融事业部 其中, 研 发一部主要负责硬件开发 ; 研发二部主要负责软件开发 ; 测试部主要负责功能测 试 ( 即通过测试来检测每个功能是否能正常使用 ); 金融事业部主要负责移动金 融支付产品的研发 截至公开转让说明书签署日, 公司的研发人员为 56 人, 具体构成情况如下 : 1 按年龄划分

53 年龄 人数 占比 (%) 50 岁以上 % 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 合计 % 2 按受教育程度划分 学历学位 人数 占比 博士或硕士研究生 1 1.8% 本科 28 50% 专科 % 专科以下 % 合计 % 五 公司主营业务相关情况 ( 一 ) 公司营业收入构成 公司主营业务收入按业务类型分为通信终端产品收入 物联网终端产品收 入 金融支付产品收入, 以及技术服务收入和配件销售收入 通信终端产品收入主要来自公司向中国移动通信集团及其各省分公司 中国铁通集团有限公司 中国移动通信集团终端公司提供 3G 系列产品, 包括三模黑白屏信息终端 三模彩屏信息终端 双模可视信息终端 双模手持彩屏信息终端 老年人专用手机 智能手机系列终端及商户管家等产品 物联网终端产品收入主要来自公司宜居通产品的销售 金融支付产品的收入主要来自无线 POS 机产品收入 报告期内, 公司发生了少量的配件销售收入和技术服务收入 2012 年 2013 年的合计金额分别为 395, 元 895, 元 2012 年 2013 年公司各项业务占主营业务收入的比例如下 : 单位 : 元 产品名称 2013 年度 2012 年度 主营业务收入占比主营业务收入占比

54 通信终端产品收入 88,344, % 119,561, % 金融支付产品收入 581, % 0.00% 物联网终端产品收入 3,610, % 0.00% 技术服务收入 694, % 389, % 配件销售收入 201, % 5, % 合计 93,431, % 119,956, % ( 二 ) 报告期内主要原材料及能源供应情况 公司产品生产采取委托加工方式进行 产品的成本主要由原材料与委托加工费组成 公司采购的原材料包括二极管 铝质电解电容 陶瓷贴片电容 金属膜直插电阻 SIM 卡座 6200L 振动马达 镜片等手机生产所需的零部件, 原材料采购之后运送至加工厂进行委托加工 公司日常经营所消耗的能源主要是公司各管理部门消耗的水 电等 产品成 本所包含的直接人工 制造费用 燃料动力等费用主要在公司委托加工费中核算 2012 年 2013 年公司向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分 别为 72.62% 46.15%, 呈下降状态 具体情况如下 : 项目序号供应商名称采购金额 2013 年 2012 年 占采购总额的比例 1 厦门建益达有限公司 16,375, % 2 建发 ( 上海 ) 有限公司 8,676, % 单位 : 元 采购内容 模块 老人机组件 (PCB 套件 机壳 按键等 ) 模块 智能手机组件 (PCB 套件 触摸屏 电源适配器 结构件等 ) 3 深圳市建瑞科技有限公司 5,365, % 半成品主板 模块 4 北京久盛奥翔科技有限公司 5,218, % 手机套件 5 厦门友盟电子有限公司 - 原材料 4,236, % 电源适配器 合计 39,873, % 1 建发 ( 上海 ) 有限公司 61,674, % 模块 智能手机组件 (PCB 套件 触摸屏 电源适配器 结构件等 ) 2 深圳市埃晶科技有限公司 12,795, % 模块 3 深圳市益庞科技有限公司 6,371, % 无线终端 4 上海建发实业有限公司 3,658, % 模块

55 5 深圳市烨新达实业有限公司 3,387, % 液晶屏幕 合计 87,886, % 供应商集中度较高的具体原因为 1 公司采购的主要的是模块 智能手机组件等手机的零配件, 采购的种类较少, 所以供应商集中度较高 2 公司的集中采购比较容易与供应商建立起良好的关系, 也会有相应的价格上的优惠 2013 年, 公司新增物联网产品及移动金融支付产品的生产与销售, 同时对通信终端产品中 2012 年销量较大的 5110 及 5610 等产品进行更新换代, 推出了 等新的替代产品, 产品结构更趋丰富与完善, 使得相关主要供应商及金额趋于分散, 致使 2013 年前五大供应商比重较 2012 年降低 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方及持有公司 5% 以上股份的股东未在上述供应商中占有权益 ( 三 ) 报告期公司前五大委托加工商情况公司产品的生产环节采用委托加工方式进行 2012 年 2013 年公司按支付的委托加工金额口径统计的前五大委托加工商情况如下 : 单位 : 元 年度加工商名称加工金额委托加工内容履行情况 2013 年 2012 年 厦门友盟电子有限公司 3,025, 无线终端设备 完毕 深圳市益庞科技有限公司 1,736, 无线终端设备 完毕 厦门兴联电子有限公司 1,026, 无线终端设备 正在履行 厦门市罗普特电子制造有限公司 581, 无线终端设备 正在履行 福州恒达利电子科技有限公司 5, 无线终端设备 完毕 合计 6,375, 厦门友盟电子有限公司 5,846, 无线终端设备 完毕 厦门兴联电子有限公司 2,673, 无线终端设备 完毕 福州恒达利电子科技有限公司 324, 无线终端设备 完毕 深圳市益庞科技有限公司 215, 无线终端设备 完毕 厦门市罗普特电子制造有限公司 33, 无线终端设备 完毕 合计 9,093, 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方及 持有公司 5% 以上股份的股东未在上述加工商中占有权益

56 报告期内, 公司的委托加工厂商一共有五家, 分别为福州恒达利电子科技有限公司 厦门市罗普特电子制造有限公司 深圳市益庞科技有限公司 厦门兴联集团有限公司和厦门友盟电子有限公司 注 : 厦门市罗普特电子制造有限公司于 2013 年 11 月更名为厦门著赫电子科技有限公司 公司的委托加工厂商均系根据公司产品规划 市场发展状况及委托加工厂商生产能力 产品质量及成本控制等因素通过市场选择确定, 与公司及公司董事 监事 高级管理人员没有关联关系 终端产品的生产周期包含了产品需求 产品设计 产品研发 产品测试 产品生产 产品销售 售后维护等环节, 公司当前的业务以硬件产成品的销售为主, 其中产成品的生产由委托加工厂商制造完成, 是公司整体业务环节是必不可少的环节 为了更好把握市场时机 灵活应对移动通信技术的不断升级换代的行业情况, 公司主要专注于终端产品的研发与市场推广, 终端产品的生产采用全程管控下面的委托加工生产模式 选择该模式有助于降低运营成本, 降低在生产设备上的资金投入, 提高生产效率 委托加工的定价综合考虑机械加工 人工成本 房租水电费 设备折旧费 运费等各方面因素, 其中单台人工成本根据每款产品的生产所需时间计算得出 整机的加工单价经过市场价格 同类工厂价格的对比评估和议价, 最终得出委托加工单价 2012 年,2013 年公司的委外加工费分别约为 万元 万元, 占公司主营业务成本的比例分别为 7.95% 7.31% 公司选取的委托加工厂商需具备通信类电子产品的生产经验, 满足并取得 ISO9000 质量管理体系资质 具备电子产品生产加工的基本设备配置和人员 产地配置 质量控制方面, 在业务合作展开前, 加工厂和公司必须签订委托加工合同 品质保证协议和保密协议后才能建立正式合作关系, 委托加工厂商建立 ISO9000 质量管理管理体系程序并严格执行 同时, 公司的生产管理人员通过金蝶 K3 ERP 管理软件全程管控从元器件配套采购 来料检验 产品生产工艺编制 生产现场管理 产成品检验 仓储与运输等所有生产的关键环节 ( 四 ) 报告期公司前五大客户情况

57 2012 年 2013 年公司前五大客户的收入比重分别为 62.04% 67.23%, 比重 有所上升 报告期内, 公司向前五大客户销售情况如下 : 单位 : 元 年度 2013 年度 2012 年度 序号 1 客户名称销售内容销售金额 中国移动通信集团终端有 限公司 2 中国铁通集团有限公司 中国铁通集团四川有限公 司 中国移动通信集团湖北有 限公司 北京网元信通科技有限公 司 通信终端产品 物联网终 端产品 金融支付产品 通信终端产品 物联网终 端产品 占公司全部营 业收入的比例 22,003, % 18,659, % 通信终端产品 10,688, % 通信终端产品 物联网终 端产品 7,044, % 通信终端产品 4,419, % 合计 62,815, % 中国移动通信集团江苏有 限公司 中国移动通信集团终端有 限公司 中国移动通信集团河南有 限公司 中国移动通信集团湖北有 限公司 中国移动通信集团安徽有 限公司 通信终端产品 25,554, % 通信终端产品 21,802, % 通信终端产品 10,327, % 通信终端产品 9,267, % 通信终端产品 7,762, % 合计 74,714, % 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方及 持有公司 5% 以上股份的股东未在上述客户中占有权益 前五大客户中的中国移动通信集团江苏有限公司 中国移动通信集团终端有限公司 中国移动通信集团河南有限公司 中国移动通信集团湖北有限公司 中国移动通信集团安徽有限公司均为中国移动通信有限公司的子公司 分类汇总列示如下 : 单位 : 元

58 年度序号客户名称销售金额销售内容 占公司全部营业收入的比例 1 中国铁通集团有限公司通信终端产品 物联网终端产品 金融支付产品 29,347, % 2013 年 度 2 中国移动通信有限公司通信终端产品 物联网终端产品 29,048, % 3 北京网元信通科技有限公司通信终端产品 4,419, % 合计 62,815, % 2012 年 度 1 中国移动通信有限公司通信终端产品 74,714, % 合计 74,714, % 公司在向上述客户销售产品时, 其定价主要采用以下几种方式进行 :1 商务谈判 ;2 参照竞争对手的产品价格;3 当时市场行情 公司终端产品的销售主要面向通信运营商的集中采购市场, 同时采用电子商务渠道和出口作为辅助渠道 公司在向集中采购市场销售时, 销售方式主要包括招投标方式和商务谈判方式等 公司自成立以来, 与中国移动通信集团所属公司形成了密切的合作关系, 销售网点目前已覆盖黑龙江 吉林 内蒙 山西 河北 北京 天津 陕西 甘肃 宁夏 青海 山东 河南 湖北 安徽 江苏 上海 四川 重庆 云南 贵州 西藏 浙江 江西 湖南 广东 福建等国内绝大多数省市自治区 公司的产品及售后服务得到了客户的良好评价, 对公司未来产品的销售及合作的稳定开展奠定了基础, 同时公司密切跟踪移动通信技术的最新发展趋势, 重视 4G 产品的研发和销售工作, 目前公司的 4G MIFI 及 4G 手机产品已获得主管部门颁发的入网许可证及 3C 认证,4G 手机的销售在 2014 年将会迎来一个崭新的发展机遇 此外, 公司着力打造自身的品牌形象, 通过提高产品质量 外观设计及售后服务水平来赢得客户的青睐 ( 五 ) 影响公司可持续经营能力的重大合同情况 1 报告期内公司前五大销售合同情况 年度客户名称金额 ( 含税 ) 确认的收入金额 ( 不含税 ) 单位 : 元 结转的成本销售内容履行情况

59 2013 年 2012 年 中国移动通信集团终端有限公司河南分公 5,713, ,074, ,164, 无线通讯终端 正在履行 司 中国移动通信集团湖北有限公司 4,440, ,462, ,957, 无线通讯终端 正在履行 中国移动通信集团终端有限公司重庆分公 2,587, ,211, ,064, 无线通讯终端 履行完毕 司 北京网元信通科技有限公司 2,510, ,145, ,666, 无线通讯终端 履行完毕 中国铁通集团有限公司湖南分公司 1,582, ,352, ,012, 无线通讯终端 履行完毕 合计 16,834, ,247, ,865, 中国移动通信集团终端有限公司 44,460, ,000, ,517, 无线通讯终端 履行完毕 中国移动通信集团重庆有限公司 11,400, ,614, ,708, 无线通讯终端 履行完毕 中国铁通集团有限公司 6,747, ,763, ,004, 无线通讯终端 履行完毕 厦门建益达有限公司 5,205, ,449, ,046, 无线通讯终端 履行完毕 中国移动通信集团湖北有限公司 3,369, ,879, ,118, 无线通讯终端 履行完毕 合计 71,182, ,707, ,395, 注 : 上表中的合同系公司与客户签订的合作框架协议, 协议约定了产品的名称 规格 质量 验收标准等, 未约定具体合同金额 其中,2012 年度的金额系当年确认的含税收入额,2013 年度的金额为系当年签订协议之日起至 2013 年 12 月 31 日期间确认的含税收入额 2 报告期内公司前五大采购合同情况 报告期内, 公司按采购合同金额口径统计的前五大采购合同情况如下 : 单位 : 元 年度供应商名称合同金额采购内容履行情况 2013 年 深圳锐诚卓伟科技有限公司 3,577, LTE 产品组件 正在履行 建发 ( 上海 ) 有限公司 2,494, 手机组件 完毕 厦门建益达有限公司 2,170, LTE 产品组件 完毕 厦门建益达有限公司 1,905, 模块 完毕 厦门建益达有限公司 1,270, 模块 完毕

60 2012 年 合计 11,417, 建发 ( 上海 ) 有限公司 3,045, 模块 完毕 建发 ( 上海 ) 有限公司 2,325, 模块 完毕 建发 ( 上海 ) 有限公司 2,325, 模块 完毕 深圳市埃晶科技有限公司 2,257, 模块 完毕 建发 ( 上海 ) 有限公司 2,000, 模块 完毕 合计 11,952, 截至公开转让说明书签署日, 公司正在履行的重大销售合同情况 单位 : 万元 序号客户名称合同金额销售内容签署时间履行情况 中国移动通信集团终端有限公司河南分公司中国移动通信集团湖北有限公司中国移动通信集团终端有限公司重庆分公司北京网元信通科技有限公司中国铁通集团有限公司湖南分公司中国铁通集团有限公司河北分公司 G 5610G 正在履行 商户管家终端 444 ( 型号 : 瑞恒 正在履行 5110) 瑞恒 正在履行 正在履行 无线座机 (5711) 正在履行 GSM 无线固话 (5711/5811) 正在履行 合计 截至公开转让说明书签署日, 公司正在履行的重大采购合同情况 单位 : 万元 序号供应商名称合同金额合同内容签署时间履行情况 1 深圳市华域无线 技术股份有限公 司 400 LTE-MIFI 配件 正在履行

61 2 深圳市锐诚卓伟 科技有限公司 LTE 产品组件 正在履行 3 4 上海尧远通信科技有限公司厦门建益达有限公司 LTE 产品组件 正在履行 模块 正在履行 合计 公司终端产品的客户包括中国移动通信集团及各省公司 中国移动通信集团终端公司及各省公司, 中国铁通及各省分公司等具有国有背景的大企业, 该类企业信誉良好, 实力雄厚, 且给予的订单金额较大 公司通过多年的合作已经与上述公司形成了良好的战略合作关系, 持续经营能力不会受到重大影响 5 公司的重大借款合同情况如下 项目 借款银行 合同金额 ( 元 ) 合同利率 合同期限 担保方式 2014 年泉州银行鲤应收账款质 29,000, % 月城支行押 2013 年 建设银行福应收账款保 30,000, % 州城北支行理 2012 年 建设银行福应收账款保 30,000, % 州城北支行理 是否履行完毕正在履行履行完毕履行完毕 注 :1)2011 年 9 月 27 日, 公司与建行福州城北支行签订了 有追索权国内保理合同, 双方约定 : 在我司将商务合同项下的应收账款转让给建行福州城北支行的基础上, 建行福州城北支行向我司提供人民币最高 3000 万元的综合性金融服务 该服务包括保理预付款 应收帐款管理 2)2012 年 9 月 27 日, 公司与建行福州城北支行签订了 有追索权国内保理合同, 双方约定 : 在我司将商务合同项下的应收账款转让给建行福州城北支行的基础上, 建行福州城北支行向我司提供人民币最高 3000 万元的综合性金融服务 该服务包括保理预付款 应收帐款管理 3)2014 年 3 月 28 日, 我司与泉州银行鲤城支行签订人民币 2900 万元的授信合同, 双方约定 : 以我司部分应收账款作为质押, 泉州银行鲤城支行为我司提供人民币最高 2900 万元的授信额度

62 六 公司的商业模式 公司业务聚焦于 ICT 产业, 致力于向市场提供高性价比的各类终端产品, 包括 3G/4G 通信终端产品 物联网终端产品及移动金融支付终端产品 公司终端产品的销售主要定位于有价值的细分市场, 上述三大类终端产品构成公司目前的收入来源, 其中主要收入来源于通信终端产品 公司的成本主要由原材料和委托加工费构成 由于公司将产品的生产环节外包给委托加工厂商, 未设有车间及生产工人, 无直接人工及制造费用发生 成本的主要构成为原材料 公司的费用包括销售费用 管理费用及财务费用, 其中, 研发费用归集于管理费 公司在业务经营过程中, 与各业务伙伴维持了良好的合作关系 公司拥有稳定的客户, 主要为中国移动通信集团及下属公司 中国铁通集团及下属公司 同时, 公司与供应商 委托加工厂商也维系了良好的业务关系, 具备较强的议价能力 公司的核心能力主要体现在上下游产业链整合能力 ( 即与上游芯片供应商 芯片基础上的的手机方案商形成了长期紧密合作并能获得优先支持 ) 较强的自主研发能力及二次开发能力 以及遍布全国的销售网络 公司终端产品的市场定位为 以高性价比的产品占领有价值的细分市场 在价值主张方面, 公司除提供具有行业竞争力的产品外, 还随时满足中国移动系统客户的定制化产品开发需求, 逐步形成 移动定制终端 + 数据平台 的产品模式 公司终端产品的销售主要面向通信运营商的集中采购市场, 此外, 公司采用电子商务平台及出口渠道作为辅助渠道 商业模式图归纳如下 : 瑞恒科技商业模式

63 收入来源 移动通信终端产品 (3G 产品系列 4G 产品系列 ) 物联网终端产品 ( 宜居通 ) 移动金融支付终端产品 ( 无线 POS 机 个人移动支付终端 MINII POS 和支付平台 ) 成本结构 原材料 委托加工费 费用构成 研发费 非研发费 ( 管理费用 销售费用 财务费用 ) 主要合作伙伴 核心能力 价值主张 销售渠道 主要客户 上下游产业链整合能 提供具有行业竞争 主要渠道 : 面向运 中国移动通信集团及下属公司公司 力 较强的自主研发及二 力的高性价比产品 满足客户定制化 营商集中采购市场 中国铁通集团公司及下属公司 次开发能力 全国销售网络 产品开发需求 产品模式 : 移动 辅助渠道 : 电子商务出口 主要供应商埃晶科技 定制终端 + 数据平台 未来新业务增长点 ( 数据平台运营服 建益达 务 ) 主要委托加工商 友盟电子 兴联电子

64 七 公司所处行业的基本情况 根据中国证券监督管理委员会 2012 年颁布的 上市公司行业分类指引, 公司所处行业为计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 代码 C39); 根据国家统计局 2011 年颁布的 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处细分行业为计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 代码 C39) 中的通信设备制造业 ( 代码 C392) ( 一 ) 行业监管体制和相关产业政策 1 主管部门及监管体制公司所处行业的行政主管部门为工业和信息化部, 主要职责为 : 提出发展战略和政策, 协调解决重大问题, 拟订并组织实施发展规划, 推进产业结构战略性调整和优化升级 ; 制定并组织实施行业规划 计划和产业政策, 提出优化产业布局 结构的政策建议, 起草相关法律法规草案, 制定规章, 拟订行业技术规范和标准并组织实施, 指导行业质量管理工作等 公司所处行业的自律组织包括中国通信企业协会 中国通信标准化协会 中国通信工业协会 中国软件行业协会等 2 产业政策 2014 年政府工作报告指出, 要促进信息消费, 实施 宽带中国 战略, 加快发展第四代移动通信, 推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程, 大幅提高互联网网速 公司所属细分行业为通信设备制造业, 属信息技术产业范畴, 信息技术产业系国家七大战略性新兴产业之一 主要产业政策如下 : 序号发布年份名称相关内容

65 年 年 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见 增强信息产品供给能力 鼓励智能终端产品创新发展 面向移动互联网 云计算 大数据等热点, 加快实施智能终端产业化工程, 支持研发智能手机 智能电视等终端产品, 促进终端与服务一体化发展 支持数字家庭智能终端研发及产业化, 大力推进数字家庭示范应用和数字家庭产业基地建设 鼓励整机企业与芯片 器件 软件企业协作, 研发各类新型信息消费电子产品 支持电信 广电运营单位和制造企业通过定制 集中采购等方式开展合作, 带动智能终端产品竞争力提升, 夯实信息消费的产业基础 增强信息产业核心竞争力 加大国家科技重大专项对信息产业核心基础产品 网络共性关键技术开发的支持力度, 加快推动新一代移动通信 基础软件 嵌入式软件以及制造执行系统 工业控制系统 大型管理软件等技术的研发和应用 加强统筹规划, 积极有序促进物联网 云计算的研发和应用 年 年 年 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 通信业 十二五 发展规划 1 大力发展节能环保 新一代信息技术 生物 高端装备制造 新能源 新材料 新能源汽车等战略性新兴产业 2 新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信 下一代互联网 三网融合 物联网 云计算 集成电路 新型显示 高端软件 高端服务器和信息服务 1 发展的重点方向和主要任务: 加快建设宽带 泛在 融合 安全的信息网络基础设施, 推动新一代移动通信 下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化, 加快推进三网融合, 促进物联网 云计算的研发和示范应用 着力发展集成电路 新型显示 高端软件 高端服务器等核心基础产业 提升软件服务 网络增值服务等信息服务能力, 加快重要基础设施智能化改造 大力发展数字虚拟等技术, 促进文化创意产业发展 2 发展目标: 到 2020 年, 战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15% 左右, 吸纳 带动就业能力显著提高 节能环保 新一代信息技术 生物 高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业 1 信息产业成为新时期全球战略制高点, 要求通信业加快构建下一代国家信息基础设施 ;2 加快经济结构战略性调整, 要求通信业全面支撑经济社会发展

66 年 物联网 十 二五 发展规 划 3 物联网面临的形势:(1) 创新驱动日益明显 物联网是我国新一代信息技术自主创新突破的重点方向, 蕴含着巨大的创新空间, 在芯片 传感器 近距离传输 海量数据处理以及综合集成 应用等领域, 创新活动日趋活跃, 创新要素不断积聚 物联网在各行各业的应用不断深化, 将催生大量的新技术 新产品 新应用 新模式 (2) 应用需求不断拓宽 在 十二五 期间, 我国将以加快转变经济发展方式为主线, 更加注重经济质量和人民生活水平的提高, 亟需采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业, 提升传统产业的发展质量和效益, 提高社会管理 公共服务和家居生活智能化水平 巨大的市场需求将为物联网带来难得的发展机遇和广阔的发展空间 (3) 产业环境持续优化 党中央和国务院高度重视物联网发展, 明确指出要加快推动物联网技术研发和应用示范 ; 大部分地区将物联网作为发展重点, 出台了相应的发展规划和行动计划, 许多行业部门将物联网应用作为推动本行业发展的重点工作加以支持 随着国家和地方一系列产业支持政策的出台, 社会对物联网的认知程度日益提升, 物联网正在逐步成为社会资金投资的热点, 发展环境不断优化 ( 二 ) 公司产品所属细分行业情况 1 通信终端设备行业 2013 年 12 月 4 日, 工业和信息化部正式向中国移动 中国电信 中国联通 三家通信运营商发放 4G 商用牌照, 此举标志着移动通信终端领域迎来了一片广 阔的发展空间 根据工信部发布的移动终端白皮书, 移动通信终端包括手机和平板电脑等, 其移动性主要体现在移动通信能力和便携化体积等方面 自 2007 年起, 智能化引发了移动终端变革, 从根本上改变了终端作为移动网络末梢的传统定位, 移动智能终端几乎在一瞬之间转变为互联网业务的关键入口和主要创新平台, 并成为互联网资源 移动网络资源与环境交互资源的最重要枢纽, 其操作系统和处理器芯片甚至成为当今整个 ICT 产业的战略制高点 移动智能终端引发的颠覆性变革揭开了移动互联网产业发展的序幕, 开启了一个新的技术产业周期 随着移动智能终端的持续发展, 其影响力将成为继收音机 电视和互联网 (PC) 之后人

67 类历史上第四个渗透广泛 普及迅速并深入人类生活方方面面的终端产品 当前的终端产业不仅本身发生着巨变, 整个 ICT 产业也在发生着颠覆性变革 互联网式开源 免费的终端系统软件制造方式 变革性的终端应用软件传播模式 超乎想象的移动交互体验 爆发性的应用 流量和模式创新颠覆了业界对移动终端原有的认知, 不仅如此, 移动终端引领的制造与服务的一体化创新和跨界融合更为深刻的冲击着整个信息通信产业 移动智能终端引领了信息通信产业几乎所有关键要素的发展创新, 网络 应用服务 终端 产业 商业模式等均发生了颠覆性变革, 移动智能终端业已成为整个产业竞争核心平台与战略制高点 作为终端主体的电话, 其用户规模的增长给终端行业的发展带来了巨大的发展契机 2013 年, 移动电话用户净增 万户, 总数达 亿户, 移动电话用户普及率达 90.8 部 / 百人, 比上年提高 8.3 部 / 百人 全国共有 8 省市的移动电话普及率超过 100 部 / 百人, 分别为北京 辽宁 上海 江苏 浙江 福建 广东 内蒙古, 其中辽宁 江苏首次突破 100 部 / 百人 固定电话用户总数 2.67 亿户, 比上年减少 万户, 普及率降低至 19.7 部 / 百人 下图为 年我国固定电话 移动电话用户发展情况 :

68 数据来源 : 工业和信息化部 2013 年,2G 用户加速向 3G 迁移 其中,2G 移动电话用户减少 5185 万户, 在移动电话用户的比重下降至 67.3%, 新增 3G 移动电话用户 1.69 亿户, 总规模突破 4 亿户, 在移动用户中的渗透率达到 32.7%, 同比提高 11.8 个百分点 其中 TD-SCDMA 用户净增突破 1 亿户, 达到 1.03 亿户, 在 3G 用户增量 总量市场中的份额达到 61.2% 和 47.6%, 分别比上年提高了 26.1 和 9.8 个百分点 下图为 2009 年 年我国 2G 移动电话用户占比发展情况 : 下图为 2009 年 年我国 3G 用户和 TD 用户发展情况 :

69 数据来源 : 工业和信息化部手机出货量方面, 据工业和信息化部发布的 2013 年 12 月国内手机市场运行分析报告显示,2013 年, 全国手机市场累计出货量为 5.79 亿部, 同比增长 24.10%, 其中,2G 手机出货量为 1.7 亿部,3G 手机出货量为 4.08 亿部 如下图所示 : 2013 年 2G 3G 手机出货量情况数据来源 : 工信部官方网站 2013 年, 国产品牌手机出货量为 4.61 亿部, 同比增长 24.9%, 占手机总出货量的 79.7% 智能手机出货量为 4.23 亿部, 同比增长 64.1%, 市场占有率达 73.1%

70 据中国移动发布的 TD 定制终端产品白皮书 显示, 预计 2014 年中国手机市场将平稳增长, 市场容量将达到 4 亿 中国移动 TD 手机销量 1.9~2.2 亿, 在中国 3G/4G 手机市场占比超 50%, 其中, 中国移动 TD-LTE 手机销量将超 1 亿, 在中国 4G 手机市场占比超 60%, 中国移动 TD-LTE 手机产品款数将超 200 款 中国移动 TD-LTE 数据类终端销量将超 1000 万 中国移动 TD-LTE 数据类终端中, TD-LTE MiFi 超 600 万,TD-LTE 平板电脑销量将超 200 万,TD-LTE 数据卡超 100 万,TD-LTE CPE 超 100 万 中国移动其它行业终端销量 ( 行车卫士 车务通 POC 手机 摄像头等 ) 将超 200 万 展望未来, 移动终端行业将会呈现以下几个趋势 : 1 移动终端智能化进程加速, 引领产业更深刻变革 未来三年将是我国移动智能终端的加速普及期, 也将对产业产生更深刻影响 当前移动终端已经从 开放式系统软件 + 海量应用 的初级智能阶段, 向图像处理 语音识别 精准定位和社交网络等多技术融合创新的高级智能阶段逐步过渡 现有的类 KIK 业务 即时通信业务 视频通信业务将融合发展, 有望成为现有移动通信体系的有效补充, 但也面临着更复杂的安全问题 屏幕等交互元器件的创新发展将使得多模态交互技术成为未来应用的基础形式, 移动终端成为能听懂 能看懂 并可迅速反馈的智能输入输出平台, 同时也将促进音视频应用的飞跃, 各类可交互的移动高清视频 3D 视频将成为应用新热点 与此同时, 移动终端对车载导航 中低端平板电脑 电纸书 视频播放器 掌上游戏机等专业领域消费电子的替代作用将大幅提升 随着终端的智能化, 移动互联网将深入到电子商务 媒体传播 信息服务 生活娱乐等几乎所有社会生活领域 2 功能机受到巨大冲击, 但仍将维持一定市场空间 智能移动终端的高速发展对现有的以外观或个别硬件功能为卖点的功能机将形成极大的替代作用, 千元左右的功能机作为现存市场主体将受到巨大冲击 综合安全保障 简单操作和极低的购置与使用成本, 千元以下和以基础通信 以信息安全为卖点的功能机仍将有稳定市场, 儿童机 老人机等特定市场的功能移动终端还在发展中, 通过对嵌入式操作系统改造, 虽然便捷性和智能性有所欠缺, 但也可实现部分热门应用在低端功能机上的使用

71 3 应用创新引领产业发展新图景 应用趋向多元化繁荣, 广范围延伸, 在任何时间 任何地点 利用任何终端享有全媒体的信息服务成为业界努力的方向 ; 应用形态多样化扩展, 多屏合一 多屏互动等新型业态批量涌现 ; 应用模式不断变革, 高价值信息和能力的持续引入模糊虚拟与现实的界限, 扩展应用场景和空间, 极大激励应用创新发展 ; 移动互联网与物联网融合进一步深化, 推动信息技术应用深入到生产生活的各个领域, 影响范围不断扩散 应用创新不断催生产业发展新热点 富媒体 增强现实 电子商务 行业应用将成为 2012 年的热点 特别是随着二维码 NFC 等技术普及推动移动支付逐步走向成熟, 借力快速普及 规模空前的移动智能终端发展浪潮, 产业规模将迅速放大, 移动电子商务将成为整个 ICT 领域今后一个时期发展的重大热点 2 物联网终端行业当前, 物联网已成为各国构建经济社会发展新模式和重塑国家长期竞争力的先导领域 物联网是通信网和互联网的网络延伸和应用拓展, 是新一代信息技术的高度集成和综合运用, 它利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别, 通过网络传输互联, 进行计算 处理和知识挖掘, 实现人与物 物与物的信息交互和无缝链接, 以达到对物理世界实时控制 精确管理和科学决策的目的 物联网由感知层 网络层和应用层三大层面组成, 如图所示 :

72 我国物联网应用总体上处于发展初期, 许多领域积极开展了物联网的应用探索与试点, 但在应用水平上与发达国家仍有一定差距 目前已开展了一系列试点和示范项目, 在国民经济各领域如工业领域 农业领域 金融服务领域 交通领域 医疗卫生领域 公共安全领域及民生领域已产生了广泛的应用 工业领域, 物联网可以应用于供应链管理 生产过程工艺优化 设备监控管理以及能耗控制等各个环节, 目前在钢铁 石化 汽车制造业有一定应用, 此外在矿井安全领域的应用也在试点当中 农业领域, 物联网在农作物灌溉 生产环境监测 ( 收集温度 湿度 风力 大气 降雨量, 有关土地的湿度 氮浓缩量和土壤 ph 值 ) 以及农产品流通和追溯方面物联网技术已有试点应用 金融服务领域, 正在起步的电子不停车收费 (ETC) 电子 ID 以及移动支付等新型应用将带动金融服务领域的物联网应用朝着纵深方向发展 交通领域, 物联网在铁路系统应用较早并取得一定成效, 在城市交通 公路交通 水运领域的示范应用刚刚起步, 其中视频监控应用最为广泛, 智能车路控制 信息采集和融合等应用尚在发展中 医疗卫生领域, 我国已经启动了血液管理 医疗废物电子监控 远程医疗等应用的试点工作, 但尚处于起步阶段 公共安全领域, 在平安城市 安全生产和重要设施防入侵方面进行了探索 民生领域, 智能家居已经在一线重点城市有小范围应用, 主要集中在家电控制 节能等方面