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1 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 嘉 定 区 恒 裕 路 517 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 广 东 路 689 号 )

2 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 1-1-1

3 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 股 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 股 预 计 发 行 日 期 : 公 司 发 行 及 股 东 发 售 股 份 数 量 年 月 日 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,334 万 股, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ), 其 中 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 得 超 过 本 次 首 次 公 开 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 和 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 1 除 本 次 发 行 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 之 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 上 述 股 份 2 如 承 诺 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 各 自 然 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 做 相 应 调 整 ; 各 自 然 人 承 诺 人 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 3 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 发 行 人 法 人 股 东 上 海 汇 嘉 安 亭 实 业 嘉 宝 集 团 承 诺 : 1-1-2

4 除 本 次 发 行 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 之 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 上 述 股 份 持 有 发 行 人 股 份 同 时 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 朱 燕 阳 卢 晓 东 承 诺 : 1 除 本 次 发 行 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 之 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 上 述 股 份 2 如 承 诺 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 各 自 然 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 做 相 应 调 整 ; 各 自 然 人 承 诺 人 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 3 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 比 例 不 超 过 所 持 有 的 上 述 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 上 述 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 的 上 述 股 份 总 数 的 50% 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-3

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

6 重 大 事 项 提 示 发 行 人 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 下 述 重 大 事 项 提 示 此 外, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 发 行 人 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 全 部 内 容 一 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 份 锁 定 承 诺 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 和 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 1 除 本 次 发 行 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 之 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 上 述 股 份 2 如 承 诺 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 各 自 然 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 做 相 应 调 整 ; 各 自 然 人 承 诺 人 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 3 在 上 述 禁 售 期 满 后, 本 人 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 二 ) 持 有 发 行 人 股 份 的 法 人 股 东 承 诺 发 行 人 法 人 股 东 上 海 汇 嘉 安 亭 实 业 嘉 宝 集 团 承 诺 : 除 本 次 发 行 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 之 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 上 述 股 份 ( 三 ) 持 有 发 行 人 股 份 的 其 他 自 然 人 股 东 承 诺 持 有 发 行 人 股 份 同 时 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 朱 燕 阳 卢 晓 东 承 诺 : 1 除 本 次 发 行 涉 及 的 公 开 发 售 股 份 之 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 1-1-5

7 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 所 持 有 的 上 述 股 份 2 如 承 诺 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 各 自 然 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 做 相 应 调 整 ; 各 自 然 人 承 诺 人 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 3 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 本 人 在 发 行 人 处 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 比 例 不 超 过 所 持 有 的 上 述 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 上 述 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 的 上 述 股 份 总 数 的 50% 二 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 意 向 及 减 持 意 向 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 和 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 承 诺 如 下 : 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式, 在 承 诺 的 持 股 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 的 股 份 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 本 人 应 分 得 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 发 行 人 所 有 自 发 行 人 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ( 二 ) 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 安 亭 实 业 发 展 有 限 公 司 持 股 意 向 及 减 持 意 向 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 安 亭 实 业 发 展 有 限 公 司 承 诺 如 下 : 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 1-1-6

8 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 或 上 海 证 券 交 易 所 允 许 的 其 他 转 让 方 式 ; 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的 发 行 人 的 股 份 不 超 过 公 司 持 有 股 份 的 100% 公 司 减 持 发 行 人 股 票 时, 应 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 三 ) 朱 燕 阳 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式, 在 承 诺 的 持 股 锁 定 期 满 后 两 年 内 每 年 减 持 的 股 份 不 超 过 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 若 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 本 人 应 分 得 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 发 行 人 所 有 自 发 行 人 股 票 上 市 至 本 人 减 持 期 间, 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 三 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺 本 公 司 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 为 维 护 投 资 者 的 利 益, 进 一 步 明 确 公 司 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 根 据 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 的 相 关 规 定 以 及 本 公 司 的 实 际 情 况, 就 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 相 关 事 宜, 特 制 定 如 下 预 案 ( 以 下 简 称 本 预 案 ): ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内, 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 公 司 应 当 在 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会

9 个 交 易 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 的 具 体 方 案, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 提 前 予 以 公 告 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 将 及 时 依 次 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 由 公 司 回 购 股 票 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 与 回 购 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 公 司 在 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 总 额, 在 证 券 交 易 所 以 市 场 价 格 实 施 连 续 回 购 2 实 际 控 制 人 增 持 公 司 实 际 控 制 人 应 在 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 与 上 市 公 司 股 东 增 持 有 关 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 所 规 定 条 件 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 实 际 控 制 人 为 稳 定 公 司 股 价 之 目 的 进 行 股 份 增 持 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : (1) 增 持 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; (2) 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 和 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 其 用 于 单 次 增 持 股 份 的 金 额 合 计 不 应 少 于 人 民 币 2,000 万 元, 各 自 然 人 的 增 持 金 额 根 据 该 自 然 人 持 有 发 行 人 股 份 数 占 实 际 控 制 人 合 计 持 股 数 的 比 例 确 定 ; (3) 单 次 及 / 或 连 续 12 个 月 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; 如 上 述 (2) 项 与 本 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 1-1-8

10 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 在 证 券 交 易 所 以 市 场 价 格 增 持 股 份 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 的 20%, 不 超 过 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 的 50% 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份, 自 首 次 增 持 之 日 起 算 的 未 来 6 个 月 内, 累 计 增 持 比 例 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 的 1% 公 司 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 的 股 份, 在 增 持 完 成 后 24 个 月 内 不 得 出 售 对 于 公 司 未 来 新 聘 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 也 须 履 行 以 上 规 定 4 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 程 序 1 为 实 现 稳 定 股 价 目 的, 主 要 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 或 公 司 回 购 股 份 应 符 合 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 且 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 于 触 发 稳 定 股 价 义 务 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 公 司 应 根 据 相 关 规 定 启 动 回 购 股 份 之 程 序 董 事 会 在 提 出 具 体 方 案 前, 应 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 份 的 具 体 方 案 经 半 数 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 作 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 回 购 股 份, 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 5 个 交 易 日 内 开 始 启 动 回 购, 股 份 回 购 事 宜 的 期 限 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 方 案 之 日 起 3 个 月 内 公 司 回 购 的 股 份 将 于 回 购 期 届 满 或 者 回 购 方 案 实 施 完 毕 后 依 法 注 销, 并 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 其 他 未 尽 事 宜 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 3 公 司 因 股 东 大 会 未 通 过 相 关 回 购 议 案 等 原 因 未 履 行 稳 定 股 价 义 务 的, 或 完 成 公 司 回 购 后, 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 实 际 控 制 人 应 于 15 个 交 易 日 内 采 取 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 并 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 通 知 ( 以 下 简 称 增 持 通 知 书 ), 增 持 通 知 书 应 1-1-9

11 包 括 增 持 股 份 数 量 增 持 价 格 增 持 期 限 增 持 目 标 及 其 他 有 关 增 持 的 内 容, 并 由 公 司 进 行 公 告 实 际 控 制 人 自 增 持 公 告 作 出 之 日 起 3 个 交 易 日 内 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 30 日 内 实 施 完 毕 4 在 前 述 两 项 措 施 无 法 实 施 时, 或 前 述 两 项 措 施 实 施 后, 仍 出 现 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 董 事 高 级 管 理 人 员 应 于 出 现 上 述 情 形 起 15 个 交 易 日 内, 向 公 司 送 达 增 持 通 知 书 并 履 行 增 持 义 务 ( 四 ) 终 止 实 施 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 90 个 自 然 日 内, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 五 ) 未 履 行 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 公 司 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 1 公 司 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 自 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 触 发 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议, 并 及 时 公 告 将 采 取 的 具 体 措 施 并 履 行 后 续 法 律 程 序 若 董 事 会 不 履 行 上 述 义 务, 公 司 将 延 期 向 董 事 发 放 50% 的 薪 酬 ( 津 贴 ), 董 事 同 时 担 任 公 司 其 他 职 务 的, 公 司 延 期 向 其 发 放 除 基 本 工 资 外 的 其 他 奖 金 或 津 贴, 直 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 方 案 之 日 止 3 实 际 控 制 人 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 计 划 和 / 或 未 实 际 实 施 增 持 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 实 际 控 制 人 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务 实 际 控 制 人 仍 不 履 行 的, 则 公 司 有 权 将 用 于 实 施 增 持 股 票 计 划 相 等 金 额 的 应

12 付 实 际 控 制 人 现 金 分 红 予 以 扣 留 4 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 负 有 增 持 股 票 义 务, 但 未 按 本 预 案 的 规 定 提 出 增 持 计 划 和 / 或 未 实 际 实 施 增 持 计 划 的, 公 司 有 权 责 令 董 事 高 级 管 理 人 员 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 不 履 行 的, 公 司 将 自 稳 定 股 价 方 案 期 限 届 满 之 日 起 延 期 十 二 个 月 发 放 未 按 该 方 案 执 行 的 董 事 高 级 管 理 人 员 50% 的 薪 酬 ( 津 贴 ), 以 及 除 基 本 工 资 外 的 其 他 奖 金 或 津 贴 5 除 外 情 形 如 因 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 对 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 实 际 控 制 人 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 的, 相 关 责 任 主 体 可 免 于 前 述 惩 罚, 但 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 四 关 于 信 息 披 露 责 任 的 承 诺 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 一 ) 发 行 人 相 关 承 诺 本 公 司 郑 重 承 诺 : 若 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 公 告 回 购 新 股 的 回 购 方 案, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 方 案 还 应 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 公 司 将 在 股 份 回 购 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 回 购, 回 购 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 回 购 或 回 购 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息, 公 司 上 市 后 如 有 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 ( 二 ) 实 际 控 制 人 的 相 关 承 诺

13 若 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响, 本 公 司 实 际 控 制 人 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 和 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 将 依 法 向 除 公 司 公 开 发 行 前 已 登 记 在 册 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 外 的 股 东 购 回 首 次 公 开 发 行 股 票 时 股 东 公 开 发 售 的 股 份 曹 抗 美 等 7 名 自 然 人 将 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 的 30 个 交 易 日 内 制 定 公 开 发 售 的 原 限 售 股 份 的 购 回 方 案, 包 括 购 回 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 并 由 发 行 人 予 以 公 告 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 和 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 将 在 股 份 购 回 义 务 触 发 之 日 起 6 个 月 内 完 成 购 回, 购 回 价 格 不 低 于 下 列 两 者 中 的 孰 高 者 :(1) 新 股 发 行 价 格 加 新 股 上 市 日 至 购 回 或 购 回 要 约 发 出 日 期 间 的 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息, 公 司 上 市 后 如 有 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 及 购 回 股 份 数 量 相 应 进 行 调 整 ; 或 (2) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 司 法 机 关 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 公 司 股 票 二 级 市 场 的 收 盘 价 格 本 公 司 本 公 司 实 际 控 制 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 郑 重 承 诺 : 若 因 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 中 介 机 构 的 相 关 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 海 通 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 海 通 证 券 承 诺 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 审 计 机 构 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 承 诺 : 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 按 照 律 师 行 业 的 业 务 标 准 和 执 业 规 范, 对 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 涉 相 关 法 律 问 题 进 行 了 核 查 验 证, 确 保 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所

14 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 本 公 司 承 诺 如 下 : 如 本 公 司 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 上 述 承 诺 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ) 的, 将 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 公 司 承 诺 1 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 能 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 因 本 公 司 未 能 履 行 相 关 承 诺, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 本 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 冻 结 自 有 资 金, 以 为 本 公 司 需 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 的 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 1 本 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 能 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 因 本 人 未 能 履 行 相 关 承 诺 而 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 在 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前, 本 人 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 同 时 将 本 人 从 公 司 领 取 的 现 金 红 利 交 付 公 司 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 3 在 本 人 作 为 公 司 实 际 控 制 人 期 间, 若 公 司 未 能 履 行 相 关 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 承 诺 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 本 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 能 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 如 因 本 人 未 能 履 行 相 关 承 诺 而 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任, 本 人 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 领 取 薪 酬, 且 公 司 有 权 从 本 人 在 公 司 的 工 资 奖 金 补 贴 股

15 票 分 红 ( 若 有 ) 等 收 入 中 直 接 予 以 扣 除, 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 直 至 足 额 偿 付 为 止 3 在 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前, 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ( 若 有 ) 不 得 转 让 上 述 承 诺 内 容 系 各 承 诺 人 的 真 实 意 思 表 示, 各 承 诺 人 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 各 承 诺 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 六 老 股 转 让 的 具 体 方 案 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 25%, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 发 行 价 格 与 公 开 发 行 新 股 的 价 格 相 同 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 一 ) 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 企 业 发 展 需 要 的 资 金 新 股 发 行 数 量 根 据 发 行 人 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 可 以 通 过 转 让 老 股 增 加 公 开 发 行 股 票 的 数 量 新 股 发 行 超 募 的 资 金, 可 以 相 应 减 持 老 股 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 本 次 首 次 公 开 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 为 : 根 据 询 价 结 果 在 优 先 满 足 募 集 资 金 需 求 的 情 况 下 调 整 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量, 具 体 为 : 首 次 公 开 发 行 新 股 数 量 =( 发 行 人 实 际 资 金 需 求 量 + 发 行 人 承 担 的 发 行 费 用 ) 发 行 价 公 司 相 关 股 东 预 计 公 开 发 售 股 份 数 量 =(10,000 万 股 + 首 次 公 开 发 行 新 股 数 量 ) 25%- 首 次 公 开 发 行 新 股 数 量 发 行 人 根 据 发 行 市 场 情 况 和 发 行 人 实 际 资 金 需 求 量 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 的 新 股 发 行 数 量 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ( 二 ) 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 方 案 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,334 万 股, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ), 其 中 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 得 超 过 本 次 首 次 公 开 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投

16 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 若 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 情 形 时, 公 司 股 东 遵 循 平 等 自 愿 的 原 则 协 商 确 定 由 所 有 股 东 按 照 首 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 股 份 的 数 量 等 比 例 转 让 各 自 所 持 股 份 ( 三 ) 发 行 承 销 费 用 的 分 摊 原 则 本 次 股 东 公 开 发 售 与 新 股 发 行 执 行 相 同 的 承 销 费 率 发 行 人 和 相 关 股 东 按 股 份 比 例 各 自 承 担 相 应 的 承 销 费 用, 相 关 股 东 按 其 各 自 转 让 股 份 的 比 例 承 担 相 应 的 承 销 费 用 除 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 发 行 人 承 担 ( 四 ) 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 3,334 万 股 假 设 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 为 1,000 万 股 情 况 下, 发 行 后 总 股 本 为 12,000 万 股, 发 行 后 老 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 前 发 行 后 股 东 名 称 比 例 公 开 发 售 上 限 持 股 数 ( 股 ) (%) 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 曹 抗 美 25,142, ,514,259 22,628, 汇 嘉 创 投 16,682, ,668,296 15,014, 安 亭 实 业 11,306, ,130,661 10,175, 吴 建 良 9,777, ,765 8,799, 朱 燕 阳 7,602, ,291 6,842, 江 华 5,587, ,728 5,028, 戴 华 淼 5,587, ,728 5,028, 陈 德 兴 5,587, ,728 5,028, 卜 晓 明 5,587, ,728 5,028, 宋 建 明 2,793, ,364 2,514, 嘉 宝 集 团 2,172, ,226 1,955, 卢 晓 东 2,172, ,226 1,955, 社 会 公 众 股 30,000, 合 计 100,000, ,000, ,000, 公 司 股 东 公 开 发 售 前, 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 宋 建 明 等 7 名 股 东 共 同 拥 有 发 行 人 控 制 权 上 述 7 人 合 计 直 接 持 有 发 行 人 60.06% 股 份 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 后, 上 述 7 人 合 计 直 接 持 有 发 行 人 45.05% 股 份 因 此 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 后, 不 会 导 致 发 行 人 股 权 结 构 出 现 重 大 变 化,

17 不 会 导 致 发 行 人 法 人 治 理 结 构 出 现 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 七 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2016 年 2 月 21 日 通 过 的 股 东 大 会 决 议 : 为 维 护 新 老 股 东 的 利 益, 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 八 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 关 于 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 现 金 分 红 的 最 低 比 例 未 来 3 年 具 体 利 润 分 配 计 划 和 长 期 回 报 规 划 的 详 细 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 章 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 中 的 具 体 内 容 ( 一 ) 公 司 发 行 上 市 后 股 利 分 配 政 策 1 利 润 分 配 原 则 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 公 司 进 行 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 形 式 在 符 合 公 司 利 润 分 配 原 则 的 前 提 下, 公 司 可 以 财 务 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 分 红 3 利 润 分 配 的 决 策 机 制 与 程 序 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 结 合 公 司 股 本 规 模 盈 利 情 况 投 资 安 排 现 金 流 量 和 股 东 回 报 规 划 等 因 素 制 定 董 事 会 制 定 年 度 利 润 分 配 方 案 或 中 期 利 润 分 配 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 如 董 事 会 做 出 不 实 施 利 润 分 配 或 实 施 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 决 定 的, 应 就 其 做 出 不 实 施 利 润 分 配 或 实 施 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 配 方 式 的 理 由, 在 定 期 报 告 中 予 以 披 露, 公 司 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 后 报 股 东 大 会 审 议 批 准, 股 东 大 会 应 依 法 依 规

18 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 进 行 表 决 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 采 取 股 票 股 利 或 者 现 金 股 票 股 利 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 时, 需 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 4 现 金 分 红 的 条 件 比 例 和 期 间 间 隔 : 公 司 实 施 现 金 分 红 时 须 同 时 满 足 下 列 条 件 : (1) 公 司 该 年 度 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 无 重 大 对 外 投 资 计 划 ( 募 投 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 是 指 :1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%;2) 公 司 未 来 十 二 个 月 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 在 符 合 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; (4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金

19 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 可 以 在 有 关 法 规 允 许 情 况 下 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 5 利 润 分 配 政 策 的 调 整 机 制 公 司 根 据 发 展 规 划 和 重 大 投 资 需 求 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 的, 董 事 会 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点 拟 定 利 润 分 配 调 整 政 策, 并 应 详 细 论 证 ; 公 司 应 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 独 立 董 事 以 及 中 小 股 东 的 意 见 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 批 准 ; 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 利 润 分 配 政 策 的 制 定 或 修 改 提 供 便 利 6 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 现 金 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 保 护 等 如 涉 及 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 ( 二 ) 公 司 发 行 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 经 本 公 司 2016 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 < 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案, 公 司 发 行 上 市 后 三 年 具 体 利 润 分 配 计 划 如 下 : 1 公 司 上 市 后 三 年 可 以 采 取 现 金 股 票 或 两 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 投 资 现 金 支 出 等 事 项 时, 将 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 2 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 业 务 发 展 情 况 经 营 业 绩 拟 定 并 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 上 市 后 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 上 市

20 后 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 3 根 据 公 司 财 务 及 经 营 情 况, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增, 由 董 事 会 提 出 分 配 预 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 4 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 主 要 用 于 与 主 营 业 务 相 关 的 对 外 投 资 购 买 资 产 等 重 大 投 资 及 现 金 支 出, 逐 步 扩 大 经 营 规 模, 优 化 财 务 结 构, 促 进 公 司 的 快 速 发 展, 有 计 划 有 步 骤 的 实 现 公 司 未 来 的 发 展 规 划 目 标, 最 终 实 现 股 东 利 益 最 大 化 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 下 游 汽 车 行 业 市 场 风 险 公 司 的 下 游 产 业 是 汽 车 行 业, 目 前 公 司 的 主 要 客 户 为 国 内 汽 车 生 产 厂 商 及 其 下 属 企 业 公 司 的 整 车 仓 储 业 务 及 汽 车 零 部 件 制 造 业 务 与 汽 车 的 生 产 量 直 接 相 关, 零 部 件 仓 储 运 输 业 务 主 要 与 汽 车 保 有 量 直 接 相 关, 公 司 的 业 务 受 汽 车 产 业 的 发 展 状 况 影 响 较 大 我 国 的 汽 车 行 业 经 过 多 年 快 速 发 展, 各 大 一 线 城 市 汽 车 保 有 量 逐 渐 接 近 交 通 系 统 承 载 能 力 上 限, 而 中 西 部 地 区 三 四 线 城 市 汽 车 保 有 量 并 不 高 为 解 决 城 市 交 通 拥 堵 问 题, 部 分 城 市 出 台 限 购 汽 车 政 策 汽 车 限 购 政 策 的 出 台 对 汽 车 产 业 发 展 有 一 定 负 面 影 响 未 来 我 国 汽 车 产 业 的 发 展 受 汽 车 产 业 政 策 国 内 汽 车 消 费 者 需 求 量 等 因 素 影 响 较 大, 任 何 政 策 上 不 利 变 化 或 者 汽 车 需 求 量 放 缓 将 对 我 国 汽 车 产 业 发 展 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 客 户 集 中 的 风 险 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 是 国 内 A 股 市 场 最 大 的 汽 车 上 市 公 司 报 告 期 内 发 行 人 对 上 汽 集 团 及 其 子 公 司 提 供 的 汽 车 物 流 服 务 收 入 占 同 期 汽 车 物 流 服 务 收 入 的 比 例 为 52.66% 54.82% 62.95%, 发 行 人 对 上 汽 集 团 及 其 子 公 司 销 售 汽 车 零 部 件 产 品 所 实 现 的 销 售 收 入 占 同 期 汽 车 零 部 件 销 售 收 入 的 比 例 为 86.43% 80.67% 78.19%, 上 述 两 项 合 计, 发 行 人 报 告 期 内 对 上 汽 集 团 及 其 子 公 司 的 销 售 收 入 占 同 期 主 营 业 务 收 入 比 例 为 69.34% 67.21% 70.57% 目

21 前 公 司 客 户 集 中 度 较 高 通 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 与 包 括 安 吉 物 流 广 汽 本 田 在 内 的 主 要 客 户 一 直 保 持 着 长 期 的 良 好 合 作 关 系, 但 如 果 今 后 公 司 无 法 有 效 扩 展 新 的 客 户, 现 有 主 要 客 户 销 售 出 现 较 大 幅 度 下 降 情 况 下, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 产 品 价 格 下 调 的 风 险 由 于 汽 车 整 车 厂 商 面 临 较 为 充 分 的 市 场 竞 争, 使 得 其 不 得 不 阶 段 性 重 估 并 调 整 产 品 市 场 价 格 为 保 证 利 润 率, 汽 车 整 车 厂 商 通 常 会 要 求 其 供 应 商 相 应 调 整 价 格 因 此, 公 司 所 提 供 的 服 务 和 产 品 的 价 格 存 在 被 迫 下 调, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 土 地 价 格 上 涨 对 公 司 业 务 拓 展 的 风 险 公 司 所 开 展 的 整 车 汽 车 零 部 件 仓 储 业 务 都 需 要 一 定 的 经 营 场 地 目 前 公 司 在 上 海 市 嘉 定 区 拥 有 1 处 土 地 使 用 权 用 于 开 展 整 车 仓 储 业 务, 土 地 使 用 权 面 积 176,135 平 方 米, 同 时 还 在 上 海 租 赁 了 2 块 土 地 用 于 开 展 整 车 仓 储 业 务, 所 租 赁 的 土 地 使 用 权 面 积 合 计 218,967 平 方 米 ; 公 司 及 子 公 司 在 上 海 市 嘉 定 区 广 东 省 广 州 市 各 拥 有 1 座 仓 库 用 于 开 展 零 部 件 仓 储 业 务, 建 筑 面 积 合 计 为 62, 平 方 米, 同 时 还 租 赁 了 4 座 仓 库 用 于 开 展 零 部 件 仓 储 业 务, 建 筑 面 积 合 计 为 46, 平 方 米 近 年 来 我 国 土 地 价 格 呈 现 逐 年 上 涨 的 趋 势 土 地 价 格 上 涨 虽 然 能 够 提 升 公 司 已 获 取 土 地 的 估 值, 但 是 不 利 于 公 司 拓 展 新 的 业 务 公 司 可 能 因 为 土 地 价 格 上 涨 的 因 素 导 致 原 来 可 行 的 投 资 项 目 成 为 不 可 行 的 项 目, 甚 至 无 法 以 合 理 的 价 格 获 取 开 展 业 务 的 土 地, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响

22 目 录 重 大 事 项 提 示... 5 一 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺... 5 二 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向... 6 三 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 承 诺... 7 四 关 于 信 息 披 露 责 任 的 承 诺 五 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 六 老 股 转 让 的 具 体 方 案 七 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 八 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 目 录 第 一 章 释 义 第 二 章 概 览 一 发 行 人 的 简 要 情 况 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 章 风 险 因 素 一 下 游 汽 车 行 业 市 场 风 险 二 客 户 集 中 的 风 险 三 公 司 所 提 供 的 汽 车 物 流 服 务 被 替 代 的 风 险 四 产 品 价 格 下 调 的 风 险

23 五 土 地 价 格 上 涨 对 公 司 业 务 拓 展 的 风 险 六 租 赁 物 业 的 风 险 七 广 州 广 安 的 房 产 尚 未 取 得 房 产 证 八 人 力 资 源 价 格 上 涨 的 风 险 九 财 务 风 险 十 募 投 项 目 实 施 风 险 十 一 仓 储 运 输 服 务 责 任 风 险 十 二 物 流 业 务 外 包 的 风 险 十 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 四 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 设 立 时 发 起 人 或 股 东 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况, 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 六 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况 八 发 行 人 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 77 九 发 行 人 股 本 情 况 十 发 行 人 委 托 持 股 及 委 托 持 股 清 理 情 况 十 一 发 行 人 员 工 社 会 保 障 情 况 十 二 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 章 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 要 产 品 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 本 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 销 售 情 况 六 发 行 人 采 购 情 况

24 七 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 八 业 务 经 营 许 可 及 特 许 经 营 权 的 情 况 九 主 要 技 术 及 研 发 情 况 十 公 司 境 外 经 营 情 况 十 一 发 行 人 的 环 保 安 全 生 产 和 质 量 控 制 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 营 情 况 二 同 业 竞 争 情 况 三 关 联 交 易 情 况 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 个 人 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 领 薪 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 说 明 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 有 关 协 议 所 做 承 诺 及 履 行 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 八 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 章 公 司 治 理 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 六 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 七 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 八 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 对 外 担 保 情 况 九 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 章 财 务 会 计 信 息

25 一 注 册 会 计 师 审 计 意 见 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 三 财 务 报 表 编 制 基 础 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 分 部 信 息 七 主 要 税 项 情 况 八 发 行 人 最 近 一 年 一 期 收 购 兼 并 情 况 九 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 十 发 行 人 主 要 资 产 情 况 十 一 最 近 一 期 末 公 司 主 要 债 项 十 二 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 三 现 金 流 量 情 况 十 四 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 五 报 告 期 主 要 财 务 指 标 十 六 盈 利 预 测 十 七 资 产 评 估 情 况 十 八 历 次 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 及 资 本 性 支 出 分 析 四 权 益 变 动 分 析 五 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 首 次 公 开 发 行 股 票 事 项 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 分 析 八 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略

26 二 公 司 近 期 发 展 计 划 三 公 司 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 公 司 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 五 公 司 未 来 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 募 集 资 金 对 公 司 发 展 计 划 的 作 用 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 发 行 人 投 资 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 四 固 定 资 产 无 形 资 产 投 资 变 化 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 对 同 业 竞 争 及 独 立 性 的 影 响 中 介 机 构 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 核 查 意 见 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 内 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 实 际 股 利 分 配 情 况 三 滚 存 未 分 配 利 润 分 配 方 案 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 五 保 荐 机 构 意 见 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 二 公 司 的 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明

27 六 承 担 评 估 业 务 的 评 估 机 构 声 明 第 十 七 章 备 查 文 件

28 第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 说 明, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 本 公 司 公 司 发 行 人 股 份 公 司 西 上 海 股 份 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 西 上 海 有 限 指 上 海 西 上 海 物 流 有 限 公 司,2006 年 12 月 29 日 更 名 为 上 海 西 上 海 集 团 汽 车 服 务 有 限 公 司 烟 台 通 鑫 北 京 广 安 上 海 延 鑫 汽 配 芜 湖 西 上 海 指 烟 台 通 鑫 仓 储 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 指 北 京 广 安 物 流 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 指 上 海 延 鑫 汽 车 座 椅 配 件 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 指 西 上 海 集 团 芜 湖 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 西 上 海 墨 宝 上 海 广 奔 指 指 上 海 西 上 海 墨 宝 进 出 口 货 物 储 运 中 心 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 广 奔 储 运 有 限 公 司, 原 为 西 上 海 有 限 全 资 子 公 司, 后 被 西 上 海 有 限 吸 收 合 并 成 为 其 分 公 司 广 奔 分 公 司 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 上 海 广 奔 储 运 分 公 司 上 海 广 安 指 上 海 广 安 汽 车 配 件 有 限 责 任 公 司, 原 为 西 上 海 有 限 全 资 子 公 司, 后 被 西 上 海 有 限 吸 收 合 并 成 为 其 分 公 司 广 安 分 公 司 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 上 海 广 安 汽 配 分 公 司 上 海 桑 发 指 上 海 桑 发 汽 车 配 件 有 限 公 司, 原 名 上 海 桑 发 汽 车 贸 易 有 限 公 司, 原 为 西 上 海 有 限 全 资 子 公 司, 后 被 西 上 海 有 限 吸 收 合 并 成 为 其 分 公 司 桑 发 分 公 司 室 内 库 分 公 司 上 海 安 澄 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 上 海 桑 发 汽 配 分 公 司 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 室 内 库 分 公 司 指 上 海 安 澄 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司

29 上 海 蕴 尚 上 海 安 磊 广 州 广 安 上 海 善 友 烟 台 西 上 海 宁 波 申 众 西 上 海 集 团 西 上 海 实 业 指 上 海 蕴 尚 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 指 上 海 安 磊 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 指 广 州 广 安 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 指 上 海 善 友 仓 储 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 指 烟 台 西 上 海 投 资 有 限 公 司, 原 为 发 行 人 全 资 子 公 司 指 宁 波 申 众 汽 车 服 务 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 指 西 上 海 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 指 上 海 西 上 海 集 团 实 业 有 限 公 司, 西 上 海 集 团 下 属 企 业 西 上 海 集 团 物 流 指 上 海 西 上 海 物 流 有 限 公 司 ( 注 ) 安 亭 汽 车 市 场 上 海 嘉 顿 安 亭 室 内 库 指 上 海 安 亭 汽 车 市 场 发 展 有 限 公 司, 西 上 海 集 团 前 身 指 上 海 嘉 顿 储 运 有 限 公 司, 曾 为 西 上 海 有 限 股 东 指 上 海 汽 车 工 业 安 亭 室 内 库, 西 上 海 集 团 下 属 企 业 上 海 杰 华 嘉 定 国 资 指 指 上 海 杰 华 汽 车 饰 件 发 展 中 心, 已 更 名 为 上 海 杰 华 汽 车 饰 件 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 少 数 股 东 上 海 市 嘉 定 区 国 有 资 产 经 营 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 前 身 为 上 海 嘉 定 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 嘉 宝 集 团 上 汽 集 团 上 汽 大 众 安 吉 物 流 大 众 联 合 发 展 广 汽 商 贸 指 上 海 嘉 宝 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 系 公 司 股 东 指 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 指 上 汽 大 众 汽 车 有 限 公 司 指 安 吉 汽 车 物 流 有 限 公 司 指 上 海 大 众 联 合 发 展 有 限 公 司 指 广 州 汽 车 集 团 商 贸 有 限 公 司, 发 行 人 子 公 司 少 数 股 东

30 广 汽 本 田 三 菱 物 流 三 菱 销 售 沃 尔 沃 销 售 风 神 物 流 汇 嘉 创 投 指 广 汽 本 田 汽 车 有 限 公 司 指 三 菱 商 事 物 流 ( 上 海 ) 有 限 公 司 指 三 菱 汽 车 销 售 ( 上 海 ) 有 限 公 司 指 沃 尔 沃 汽 车 销 售 ( 上 海 ) 有 限 公 司 指 风 神 物 流 有 限 公 司 指 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 股 东 安 亭 实 业 指 上 海 安 亭 实 业 发 展 有 限 公 司, 系 公 司 股 东, 原 名 上 海 安 亭 实 业 总 公 司,1998 年 4 月 改 制 为 上 海 安 亭 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 耀 康 指 上 海 耀 康 投 资 管 理 事 务 所 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 耀 杰 指 上 海 耀 杰 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 证 监 会 上 交 所 公 司 法 证 券 法 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 次 发 行 本 招 股 说 明 书 指 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 公 司 股 东 大 会 公 司 董 事 会 监 事 会 公 司 章 程 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 章 程

31 保 荐 机 构 主 承 销 商 海 通 证 券 众 华 会 计 师 审 计 机 构 发 行 人 律 师 A 股 元 万 元 报 告 期 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 指 人 民 币 元 万 元 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 注 : 发 行 人 前 身 为 上 海 西 上 海 物 流 有 限 公 司, 该 公 司 设 立 于 2002 年 7 月 15 日, 于 2006 年 12 月 29 日 更 名 为 上 海 西 上 海 集 团 汽 车 服 务 有 限 公 司 西 上 海 集 团 于 2007 年 4 月 18 日 出 资 设 立 了 新 的 上 海 西 上 海 物 流 有 限 公 司, 该 公 司 主 要 从 事 整 车 运 输 业 务 为 避 免 引 起 歧 义,2007 年 4 月 18 日 设 立 的 上 海 西 上 海 物 流 有 限 公 司 简 称 西 上 海 集 团 物 流 二 专 业 术 语 库 存 控 制 服 务 指 零 部 件 仓 库 在 零 部 件 仓 储 期 间 为 达 到 仓 储 数 量 最 大 化, 随 着 零 部 件 的 入 库 和 出 库 不 断 调 整 库 内 零 部 件 存 放 位 置 包 装 方 式 等 一 系 列 服 务 整 车 仓 储 指 商 品 车 的 存 放 服 务 PDI 检 测 指 商 品 车 从 整 车 库 发 往 经 销 商 时, 对 发 出 商 品 车 进 行 一 系 列 检 测, 确 保 发 出 商 品 车 未 受 到 质 量 损 伤 VPC 指 Vehicle Processing Center, 车 辆 维 修 处 理 中 心 产 前 物 流 指 汽 车 原 材 料 零 部 件 等 流 向 商 品 车 生 产 线, 实 现 商 品 车 生 产 的 一 系 列 仓 储 运 输 的 物 流 活 动 售 后 备 件 承 运 商 注 塑 件 指 专 供 保 有 汽 车 维 修 用 的 汽 车 零 部 件 指 为 公 司 提 供 整 车 或 零 部 件 运 输 服 务 的 合 作 运 输 企 业 指 塑 料 经 过 注 塑 工 艺 后 成 形 的 塑 料 件

32 包 覆 件 指 经 过 外 部 包 覆 一 层 牛 皮 人 造 革 织 物 等 面 料 后 完 成 的 零 部 件 涂 装 件 指 经 过 外 部 喷 涂 一 层 油 漆 后 完 成 的 零 部 件

33 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 的 简 要 情 况 发 行 人 名 称 :( 中 文 ) 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 )West Shanghai Automotive Service Co., Ltd. 注 册 资 本 :10,000 万 元 法 定 代 表 人 : 朱 燕 阳 成 立 日 期 ;2002 年 7 月 15 日 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 恒 裕 路 517 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 :(021) 传 真 :(021) 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :luxd@wsasc.com.cn 经 营 范 围 : 汽 车 零 配 件 物 流, 汽 车 摩 托 车 零 部 件 制 造 加 工 销 售, 汽 车 仓 储, 汽 车 售 后 服 务, 仓 储 管 理, 普 通 货 物 运 输, 金 属 材 料 ( 除 贵 金 属 ) 销 售, 资 产 经 营, 投 资 管 理, 商 务 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 西 上 海 股 份 主 要 从 事 汽 车 物 流 及 汽 车 零 部 件 制 造 销 售 业 务 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 曹 抗 美 25,142, 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 16,682, 上 海 安 亭 实 业 发 展 有 限 公 司 11,306, 吴 建 良 9,777, 朱 燕 阳 7,602,

34 6 江 华 5,587, 戴 华 淼 5,587, 陈 德 兴 5,587, 卜 晓 明 5,587, 宋 建 明 2,793, 上 海 嘉 宝 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2,172, 卢 晓 东 2,172, 合 计 100,000, 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 宋 建 明 共 7 名 自 然 人 合 计 持 有 西 上 海 股 份 60.06% 股 份, 该 7 名 自 然 人 已 签 署 一 致 行 动 人 协 议, 共 同 拥 有 西 上 海 股 份 控 制 权, 为 西 上 海 股 份 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 64, , , 非 流 动 资 产 32, , , 资 产 合 计 97, , , 流 动 负 债 60, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 60, , , 股 东 权 益 合 计 36, , , 归 属 母 公 司 股 东 权 益 合 计 29, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 116, , , 营 业 利 润 12, , , 利 润 总 额 12, , , 净 利 润 9, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 7, , ,

35 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 65.95% 65.31% 61.98% 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 62.23% 65.43% 63.04% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 0.05% 0.06% 0.04% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 17, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1.00 元 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,334 万 股, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ), 其 中 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 得 超 过 本 次

36 首 次 公 开 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 上 市 地 点 元 / 股 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 上 海 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 用 途 发 行 人 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 募 投 项 目 名 称 总 投 资 额 募 集 资 金 投 入 额 乘 用 车 立 体 智 能 分 拨 中 心 ( 立 体 库 ) 扩 建 项 目 32, , 汽 车 零 部 件 集 散 装 配 中 心 新 建 项 目 14, , 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 4, , 合 计 50, , 若 募 集 资 金 不 足, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 在 完 成 本 次 公 开 发 行 之 前, 公 司 将 根 据 实 际 生 产 经 营 需 要, 以 自 筹 资 金 对 上 述 项 目 进 行 前 期 投 入, 募 集 资 金 到 位 后, 将 使 用 募 集 资 金 置 换 该 部 分 自 筹 资 金

37 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 章 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1.00 元 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,334 万 股, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ), 其 中 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 1,000 万 股, 且 不 得 超 过 本 次 首 次 公 开 发 行 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 25% 发 行 价 格 市 盈 率 元 / 股 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 测 算 ) 发 行 方 式 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 和 余 额 包 销 万 元 净 额 发 行 费 用 概 算 万 元

38 其 中 : 承 销 保 荐 费 用 万 元 审 计 费 用 验 资 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 上 海 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 朱 燕 阳 上 海 市 嘉 定 区 恒 裕 路 517 号 邮 编 联 系 人 卢 晓 东 电 话 (021) 传 真 (021) 网 址 电 子 邮 箱 luxd@wsasc.com.cn ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 王 开 国 上 海 市 广 东 路 689 号 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 组 其 他 成 员 刘 昊 张 子 慧 王 鹏 程 缪 佳 易 郑 友 贤 ( 三 ) 发 行 人 律 师 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

39 负 责 人 住 所 李 昌 道 九 江 路 399 号 610 室 D 座 电 话 传 真 经 办 律 师 李 志 强 李 俊 ( 四 ) 发 行 人 会 计 师 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 孙 勇 上 海 市 嘉 定 工 业 区 叶 城 路 1630 号 5 幢 1088 室 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 赵 蓉 高 咏 梅 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 址 上 海 市 浦 建 路 727 号 电 话 传 真 ( 六 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 传 真 收 款 银 行 户 名 交 通 银 行 上 海 分 行 第 一 支 行 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 各 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

40 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日

41 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 下 游 汽 车 行 业 市 场 风 险 公 司 的 下 游 产 业 是 汽 车 行 业, 目 前 公 司 的 主 要 客 户 为 国 内 汽 车 生 产 厂 商 及 其 下 属 企 业 公 司 的 整 车 仓 储 业 务 及 汽 车 零 部 件 制 造 业 务 与 汽 车 的 生 产 量 直 接 相 关, 零 部 件 仓 储 运 输 业 务 则 与 汽 车 保 有 量 直 接 相 关, 公 司 的 业 务 受 汽 车 产 业 的 发 展 状 况 影 响 较 大 我 国 的 汽 车 行 业 经 过 多 年 快 速 发 展, 各 大 一 线 城 市 汽 车 保 有 量 逐 渐 接 近 交 通 系 统 承 载 能 力 上 限, 而 中 西 部 地 区 三 四 线 城 市 汽 车 保 有 量 并 不 高 为 解 决 城 市 交 通 拥 堵 问 题, 部 分 城 市 出 台 限 购 汽 车 政 策 汽 车 限 购 政 策 的 出 台 对 汽 车 产 业 发 展 有 一 定 负 面 影 响 未 来 我 国 汽 车 产 业 的 发 展 受 汽 车 产 业 政 策 国 内 汽 车 消 费 者 需 求 量 等 因 素 影 响 较 大, 任 何 政 策 上 不 利 变 化 或 者 汽 车 需 求 量 放 缓 将 对 我 国 汽 车 产 业 发 展 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 二 客 户 集 中 的 风 险 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 是 国 内 A 股 市 场 最 大 的 汽 车 上 市 公 司 报 告 期 内 发 行 人 对 上 汽 集 团 及 其 子 公 司 提 供 的 汽 车 物 流 服 务 收 入 占 同 期 汽 车 物 流 服 务 收 入 的 比 例 为 52.66% 54.82% 62.95%, 发 行 人 对 上 汽 集 团 及 其 子 公 司 销 售 汽 车 零 部 件 产 品 所 实 现 的 销 售 收 入 占 同 期 汽 车 零 部 件 销 售 收 入 的 比 例 为 86.43% 80.67% 78.19%, 上 述 两 项 合 计, 发 行 人 报 告 期 内 对 上 汽 集 团 及 其 子 公 司 的 销 售 收 入 占 同 期 主 营 业 务 收 入 比 例 为 69.34% 67.21% 70.57% 目 前 公 司 客 户 集 中 度 较 高 通 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 与 包 括 安 吉 物 流 广 汽 本 田 在 内 的 主 要 客 户 一 直 保 持 着 长 期 的 良 好 合 作 关 系, 但 如 果 今 后 公 司 无 法 有 效 扩 展 新 的 客 户, 现 有 主 要 客 户 销 售 出 现 较 大 幅 度 下 降 情 况 下, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 三 公 司 所 提 供 的 汽 车 物 流 服 务 被 替 代 的 风 险 目 前 公 司 主 要 向 整 车 制 造 企 业 提 供 汽 车 物 流 服 务 由 于 整 车 制 造 企 业 通 常 拥 有 配 套 物 流 企 业, 公 司 所 获 得 的 汽 车 物 流 服 务 订 单 主 要 来 自 于 此 类 整 车 制 造 企 业

42 下 属 的 物 流 企 业, 例 如 上 汽 集 团 下 属 的 安 吉 物 流 等 整 车 制 造 企 业 下 属 的 物 流 企 业 所 从 事 的 业 务 与 本 公 司 所 从 事 的 业 务 相 似, 如 果 整 车 制 造 企 业 下 属 的 物 流 企 业 通 过 减 少 分 包 的 业 务 量 方 式 增 大 自 主 提 供 服 务 的 比 例, 公 司 可 能 无 法 获 取 足 够 的 汽 车 物 流 服 务 订 单, 公 司 所 提 供 的 汽 车 物 流 服 务 面 临 被 替 代 的 风 险, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 四 产 品 价 格 下 调 的 风 险 由 于 汽 车 整 车 厂 商 面 临 较 为 充 分 的 市 场 竞 争, 使 得 其 不 得 不 阶 段 性 重 估 并 调 整 产 品 市 场 价 格 为 保 证 利 润 率, 汽 车 整 车 厂 商 通 常 会 要 求 其 供 应 商 相 应 调 整 价 格 因 此, 公 司 所 提 供 的 服 务 和 产 品 的 价 格 存 在 被 迫 下 调, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 风 险 五 土 地 价 格 上 涨 对 公 司 业 务 拓 展 的 风 险 公 司 所 开 展 的 整 车 汽 车 零 部 件 仓 储 业 务 都 需 要 一 定 的 经 营 场 地 目 前 公 司 在 上 海 市 嘉 定 区 拥 有 1 处 土 地 使 用 权 用 于 开 展 整 车 仓 储 业 务, 土 地 使 用 权 面 积 176,135 平 方 米, 同 时 还 在 上 海 租 赁 了 2 块 土 地 用 于 开 展 整 车 仓 储 业 务, 所 租 赁 的 土 地 使 用 权 面 积 合 计 218,967 平 方 米 ; 公 司 及 子 公 司 在 上 海 市 嘉 定 区 广 东 省 广 州 市 拥 有 1 座 仓 库 用 于 开 展 零 部 件 仓 储 业 务, 建 筑 面 积 合 计 为 62, 平 方 米, 同 时 还 租 赁 了 4 座 仓 库 用 于 开 展 零 部 件 仓 储 业 务, 建 筑 面 积 合 计 为 46, 平 方 米 近 年 来 我 国 土 地 价 格 呈 现 逐 年 上 涨 的 趋 势 土 地 价 格 上 涨 虽 然 能 够 提 升 公 司 已 获 取 土 地 的 估 值, 但 是 不 利 于 公 司 拓 展 新 的 业 务 公 司 可 能 因 为 土 地 价 格 上 涨 的 因 素 导 致 原 来 可 行 的 投 资 项 目 成 为 不 可 行 的 项 目, 甚 至 无 法 以 合 理 的 价 格 获 取 开 展 业 务 的 土 地, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 六 租 赁 物 业 的 风 险 公 司 目 前 部 分 经 营 场 地 为 租 赁 取 得, 其 中 租 赁 了 218,967 平 方 米 的 土 地 用 于 开 展 整 车 仓 储 业 务, 租 赁 了 建 筑 面 积 为 46, 平 方 米 的 厂 房 用 于 开 展 零 部 件 仓 储 业 务, 租 赁 了 建 筑 面 积 为 18, 平 方 米 的 厂 房 用 于 开 展 零 部 件 制 造 业 务 若 出 租 方 因 产 权 租 赁 瑕 疵 或 到 期 后 对 所 出 租 房 产 作 出 其 他 安 排, 导 致 公 司 无 法 继 续 租 赁 房 产, 可 能 对 公 司 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响

43 公 司 向 上 海 西 上 海 集 团 电 器 城 有 限 公 司 租 赁 了 面 积 为 147,034 平 方 米 土 地 用 于 开 展 整 车 仓 储 及 运 营 业 务 为 了 满 足 整 车 仓 储 业 务 的 需 要, 公 司 租 赁 上 述 土 地 后 对 该 处 土 地 进 行 平 整 及 改 造, 相 关 施 工 费 合 计 1, 万 元 公 司 预 计 该 处 整 车 仓 储 场 地 使 用 年 限 在 10 年 以 上, 但 公 司 与 上 海 西 上 海 集 团 电 器 城 有 限 公 司 的 租 赁 合 同 一 年 一 签, 目 前 所 签 订 的 租 赁 合 同 到 期 日 为 2017 年 3 月 14 日 公 司 与 上 海 西 上 海 集 团 电 器 城 有 限 公 司 的 租 赁 合 同 中 约 定, 除 因 该 等 场 地 所 处 区 域 需 重 新 开 发 使 用 外, 租 赁 双 方 若 对 租 赁 条 件 无 异 议, 可 续 签 租 赁 合 同 ; 尽 管 有 前 述 约 定, 公 司 在 租 赁 期 限 内 自 接 到 上 海 西 上 海 集 团 电 器 城 有 限 公 司 搬 迁 通 知 三 个 月 内 无 条 件 搬 离 该 等 场 地 若 公 司 无 法 与 上 海 西 上 海 集 团 电 器 城 有 限 公 司 续 签 上 述 租 赁 合 同, 可 能 会 对 公 司 正 常 生 产 经 营 将 会 受 到 不 利 影 响 七 广 州 广 安 的 房 产 尚 未 取 得 房 产 证 发 行 人 子 公 司 广 州 广 安 自 2006 年 起 依 据 当 地 政 府 加 快 推 进 重 点 项 目 建 设 的 要 求, 采 取 边 建 设 边 申 请 用 地 指 标 及 办 理 征 地 的 相 关 手 续 广 州 广 安 投 资 有 限 公 司 在 广 东 省 广 州 市 花 都 区 新 华 街 云 峰 路 南 荔 红 路 西 G08-XH04 号 地 块 上 建 有 办 公 楼 库 房 等 建 筑 物, 建 筑 面 积 约 为 38,875 平 方 米 2013 年 10 月 21 日, 广 州 广 安 与 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 签 署 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同, 约 定 出 让 宗 地 为 新 华 街 云 峰 路 南 荔 红 路 西 G08-XH04 号 地 块, 宗 地 面 积 为 66,205 平 方 米, 其 土 地 上 已 建 厂 房, 由 花 都 区 土 地 开 发 储 备 中 心 负 责 按 现 状 交 地 ;2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 子 公 司 广 州 广 安 已 取 得 国 有 土 地 使 用 证, 房 屋 产 权 证 相 关 手 续 正 在 办 理 中 上 述 房 产 主 要 用 于 广 州 广 安 开 展 汽 车 物 流 业 务, 在 未 取 得 合 法 的 权 利 证 书 前 可 能 发 生 广 州 广 安 不 能 继 续 使 用 该 等 房 屋 或 可 能 导 致 公 司 遭 受 损 失 的 情 形 八 人 力 资 源 价 格 上 涨 的 风 险 报 告 期 内, 人 工 成 本 合 计 分 别 占 本 公 司 营 业 成 本 的 13.71% 16.41% 和 15.41% 近 年 来, 随 着 人 口 红 利 逐 渐 消 失, 社 会 人 工 薪 酬 福 利 水 平 的 不 断 升 高, 全 社 会 劳 动 力 成 本 持 续 上 涨 已 是 不 可 逆 转 的 趋 势 人 力 成 本 不 断 上 涨 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 带 来 一 定 的 压 力 九 财 务 风 险

44 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 报 告 期 内 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 分 别 为 23.27% 25.44% 和 22.88% 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 从 建 设 投 产 达 到 设 计 产 能 需 要 一 定 的 实 施 周 期, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 也 将 使 得 公 司 的 折 旧 摊 销 费 用 有 较 大 幅 度 增 加, 本 公 司 存 在 因 净 资 产 增 长 较 快 而 导 致 净 资 产 收 益 率 短 期 下 降 的 风 险 ( 二 ) 新 增 固 定 资 产 折 旧 风 险 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 将 新 增 固 定 资 产 投 资 38, 万 元, 以 公 司 现 行 固 定 资 产 折 旧 政 策 测 算, 项 目 投 产 后 每 年 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 1, 万 元 如 未 来 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 收 益 不 能 实 现, 则 公 司 短 期 内 存 在 因 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 十 募 投 项 目 实 施 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 为 消 除 制 约 公 司 业 务 发 展 的 产 能 瓶 颈, 提 升 公 司 市 场 开 发 及 业 务 拓 展 能 力, 公 司 拟 利 用 本 次 募 集 资 金 在 上 海 市 嘉 定 区 投 资 建 设 的 乘 用 车 立 体 智 能 分 拨 中 心 ( 立 体 库 ) 以 及 为 风 神 物 流 有 限 公 司 建 设 运 营 汽 车 零 部 件 集 散 装 配 中 心 如 上 述 项 目 实 施 过 程 中 存 在 项 目 管 理 能 力 不 足 项 目 施 工 管 理 不 善 项 目 进 度 拖 延 等 问 题, 将 可 能 影 响 项 目 的 顺 利 实 施, 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 全 面 实 施 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 消 化 的 风 险 报 告 期 内, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 在 上 海 安 亭 地 区 库 容 量 已 不 能 满 足 公 司 生 产 经 营 的 正 常 需 要 2015 年 度 公 司 外 冈 库 月 均 整 车 库 存 量 为 4671 余 辆, 已 接 近 外 冈 库 库 容 上 限 4800 辆 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 在 上 海 安 亭 地 区 整 车 仓 储 能 力 将 有 较 大 提 高 公 司 为 风 神 物 流 有 限 公 司 投 资 建 设 的 上 海 集 配 中 心 主 要 用 于 该 公 司 在 华 东 区 域 汽 车 零 部 件 仓 储 仓 库, 公 司 已 与 风 神 物 流 签 订 相 关 仓 库 租 赁 协 议, 协 议 期 限 10 年 相 关 的 仓 储 运 营 服 务 合 同 及 汽 车 零 部 件 运 输 服 务 合 同 正 在 商 谈 过 程 中

45 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 项 目 实 施 后 公 司 的 折 旧 摊 销 费 用 也 会 有 较 大 幅 度 增 加 如 项 目 建 成 后 汽 车 产 业 政 策 行 业 市 场 环 境 技 术 等 出 现 重 大 不 利 变 化, 可 能 导 致 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 不 能 全 部 消 化 收 益 水 平 下 降 等 情 形 发 生 ; 公 司 与 风 神 物 流 的 仓 储 运 营 服 务 合 同 及 汽 车 零 部 件 运 输 服 务 尚 未 签 订, 若 无 法 最 终 与 风 神 物 流 签 订 相 关 仓 储 运 营 及 物 流 服 务 合 同, 汽 车 零 部 件 集 散 装 配 中 心 新 建 项 目 的 收 益 将 大 幅 下 降 ( 三 ) 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 经 济 形 势 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 实 际 经 营 状 况 做 出 的, 尽 管 公 司 已 经 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 经 济 效 益 进 行 了 审 慎 测 算, 认 为 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 收 益 良 好 项 目 可 行, 但 由 于 市 场 发 展 和 宏 观 经 济 形 势 具 有 不 确 定 性, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 或 行 业 竞 争 加 剧, 将 会 对 项 目 的 实 施 进 度 和 预 期 收 益 产 生 不 利 影 响 十 一 仓 储 运 输 服 务 责 任 风 险 公 司 主 要 面 向 汽 车 整 车 企 业 及 其 下 属 汽 车 物 流 企 业 开 展 整 车 仓 储 业 务 汽 车 零 部 件 仓 储 运 输 业 务 尽 管 公 司 在 提 供 上 述 服 务 时 恪 守 勤 勉 谨 慎 原 则, 但 是 无 法 完 全 避 免 意 外 事 故 ( 如 道 路 运 输 安 全 事 故 仓 储 物 品 被 盗 等 ) 的 发 生 该 等 事 项 的 发 生 可 能 导 致 公 司 需 要 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 务 产 生 不 利 的 影 响 十 二 物 流 业 务 外 包 的 风 险 本 公 司 的 物 流 业 务 部 分 通 过 外 包 的 方 式 开 展 使 用 第 三 方 的 外 包 物 流 服 务 时, 可 能 因 为 承 运 方 的 履 约 不 力 ( 比 如 装 卸 失 职 货 物 丢 失 货 物 损 坏 延 迟 配 送 等 ) 或 其 他 不 可 抗 因 素 而 影 响 公 司 提 供 的 物 流 服 务 十 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 为 曹 抗 美 吴 建 良 江 华 戴 华 淼 陈 德 兴 卜 晓 明 宋 建 明 共 7 名 自 然 人, 目 前 合 计 持 有 公 司 60.06% 股 份 本 次 发 行 后 ( 如 不 存 在 老 股 转 让 情 形 ), 公 司 实 际 控 制 人 仍 将 直 接 持 有 本 公 司 45.04% 的 股 份 公 司 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险, 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 本