一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 简 介 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 时 间 住 所 经 营 范 围 主 营 业 务 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 832,568,441 元 刘 文 岚 2008 年 3 月 26 日 贵

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1 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 文 件 华 证 股 企 委 号 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 : 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 18 号 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 ( 以 下 简 称 贵 州 证 监 局 ) 关 于 下 发 < 贵 州 证 监 局 企 业 上 市 辅 导 监 管 工 作 指 引 > 的 通 知 ( 黔 证 监 发 [2013]177 号 ) 的 要 求, 为 促 进 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 视 网 络 公 司 ) 建 立 良 好 的 公 司 治 理, 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 督 促 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 主 要 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求, 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识, 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 ; 同 时 促 进 辅 导 机 构 及 参 与 辅 导 工 作 的 其 他 中 介 机 构 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 贵 视 网 络 作 为 拟 公 开 发 行 股 票 公 司, 委 托 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 辅 导 机 构 华 西 证 券 或 保 荐 机 构 ) 对 其 进 行 辅 导 现 将 有 关 辅 导 工 作 向 贵 局 汇 报 如 下 : 1

2 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 简 介 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 时 间 住 所 经 营 范 围 主 营 业 务 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 832,568,441 元 刘 文 岚 2008 年 3 月 26 日 贵 阳 市 观 山 湖 区 金 阳 南 路 36 号 完 成 国 家 要 求 广 播 电 视 网 络 服 务 宣 传 文 化 教 育 等 方 面 的 各 项 任 务 ; 对 全 省 广 播 电 视 网 络 进 行 建 设 开 发 运 营 和 管 理 ; 在 全 省 范 围 内 开 展 模 拟 广 播 电 视 数 字 广 播 电 视 节 目 与 信 息 传 输 业 务 ; 利 用 有 线 电 视 网 络 向 有 条 件 的 农 村 延 伸 覆 盖 ; 支 持 国 家 村 村 通, 户 户 通 广 播 电 视 工 程 ; 电 影 放 映 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 及 营 销 策 划 ; 从 事 GPS 卫 星 定 位 系 统 数 字 化 联 网 报 警 监 控 系 统 智 能 安 防 系 统 工 程 的 设 计 施 工 维 修 及 运 营 服 务 ; 计 算 机 网 络 和 语 言 信 息 网 络 的 设 计 施 工 维 修 运 营 及 广 播 电 视 网 络 信 息 服 务 及 增 值 电 信 业 务 ; 开 展 广 播 电 视 及 信 息 网 络 的 技 术 和 产 品 研 发 全 媒 体 内 容 集 成 制 作 生 产 销 售 及 服 务 ; 国 内 外 广 播 电 视 及 信 息 网 络 设 备 器 材 的 代 理 经 销 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 的, 以 许 可 证 许 可 范 围 为 准 ) 广 播 电 视 网 络 建 设 与 运 营 ( 二 ) 公 司 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014/12/ /12/ /12/ 年 度 2013 年 度 2012 年 度 总 资 产 ( 万 元 ) 316, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 132, , , 营 业 总 收 入 ( 万 元 ) 174, , , 毛 利 率 42.86% 41.98% 37.66% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 35, , , 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 31, , , 净 资 产 收 益 率 30.49% 27.23% 8.52% 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 ) 26.96% 23.53% 3.97% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 72, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 )( 元 )

3 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 公 司 拟 发 行 不 超 过 21,000 万 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 广 播 电 视 综 合 信 息 基 础 网 络 建 设 项 目 广 电 新 媒 体 全 业 务 系 统 建 设 项 目 和 网 络 媒 体 融 合 内 容 建 设 项 目, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 拟 投 入 募 集 项 目 名 称 项 目 总 投 资 号 资 金 建 设 期 1 广 播 电 视 综 合 信 息 基 础 网 络 建 设 项 目 118, , 个 月 2 广 电 新 媒 体 全 业 务 系 统 建 设 项 目 146, , 个 月 3 网 络 媒 体 融 合 内 容 建 设 项 目 50,000 50, 个 月 合 计 314, ,645 - ( 四 ) 公 司 股 权 结 构 1 主 要 股 东 的 持 股 情 况 截 至 目 前, 公 司 持 股 5% 以 上 主 要 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 45, 中 国 贵 州 茅 台 酒 厂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 12, 中 国 中 化 集 团 公 司 6, 贵 州 电 信 实 业 公 司 6, 合 计 71, 公 司 的 股 权 控 制 关 系 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 : 贵 州 广 播 电 视 台 100% 贵 州 广 电 传 媒 集 团 有 限 公 司 100% 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 54.76% 2.76% 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 3

4 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (1) 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 为 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司, 持 有 其 54.76% 的 股 份, 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 成 立 时 间 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 2011 年 11 月 15 日 贵 州 省 贵 阳 市 金 阳 新 区 金 阳 大 道 交 观 山 一 号 路 贵 州 广 电 网 络 办 公 楼 刘 文 岚 3,000 万 元 3,000 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 开 展 基 于 有 线 网 络 的 节 目 集 成 视 频 点 播 数 据 广 播 网 络 远 程 教 育 英 特 网 接 入 IPTV TP 电 话 电 子 商 务 电 影 电 视 剧 各 类 影 视 节 目 拍 摄 及 交 流 发 行 的 投 资 ; 进 行 版 权 交 易 (2) 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 贵 州 广 播 电 视 台, 贵 州 广 播 电 视 台 通 过 贵 州 广 电 传 媒 集 团 有 限 公 司 和 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 控 制 贵 视 网 络 57.43% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 贵 州 广 播 电 视 台 为 事 业 单 位, 其 基 本 情 况 如 下 表 : 名 称 成 立 时 间 举 办 单 位 开 办 资 金 法 定 代 表 人 贵 州 广 播 电 视 台 2011 年 11 月 25 日 贵 州 省 广 播 电 影 电 视 局 95,621 万 元 白 芳 芹 经 费 来 源 财 政 补 助 ( 差 额 拨 款 ) 单 位 性 质 注 册 地 址 宗 旨 和 业 务 范 围 事 业 单 位 贵 阳 市 瑞 金 南 路 149 号 播 映 广 播 电 视 节 目 和 其 他 信 息, 促 进 社 会 经 济 文 化 发 展 广 播 电 视 等 影 视 节 目 制 作 播 出 转 播, 广 播 电 视 网 站 网 络 及 新 媒 体 开 发 建 设, 广 播 电 视 产 业 经 营 广 播 电 视 研 究 ( 五 ) 公 司 近 三 年 的 重 大 股 权 变 动 情 况 年 5 月, 公 司 股 权 转 让 2013 年 5 月, 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 35% 股 权 转 让 给 中 国 4

5 贵 州 茅 台 酒 厂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 等 单 位, 股 份 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) 1 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 45, 中 国 贵 州 茅 台 酒 厂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 茅 台 集 团 ) 12, 中 国 中 化 集 团 公 司 6, 贵 州 电 信 实 业 公 司 ( 以 下 简 称 电 信 实 业 ) 6, 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 3, 华 数 传 媒 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 数 传 媒 ) 2, 航 天 科 工 资 产 管 理 有 限 公 司 2, 贵 州 广 电 传 媒 集 团 有 限 公 司 2, 贵 州 省 文 化 产 业 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 83, 年 9-12 月, 公 司 股 权 划 转 及 减 资 根 据 贵 州 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 印 发 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 上 市 工 作 方 案 的 通 知 ( 黔 府 办 函 [2012]219 号 ),2012 年 9 月 至 12 月, 公 司 按 照 首 次 减 资 股 份 划 转 增 资 再 次 减 资 的 路 径 对 股 本 结 构 进 行 调 整 和 优 化 根 据 关 于 印 发 < 贵 州 省 有 线 电 视 网 络 资 产 评 估 实 施 细 则 > 的 通 知 ( 黔 广 发 [2008]406 号 ) 等 文 件 的 要 求, 在 整 合 网 络 资 产 过 程 中, 公 司 及 股 东 对 用 户 终 端 进 行 了 评 估 并 用 于 出 资 由 于 用 户 终 端 不 宜 单 独 作 为 出 资 资 产, 存 在 一 定 的 瑕 疵 2012 年 12 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 减 少 用 户 终 端 资 产 对 应 的 注 册 资 本 116, 万 元 公 司 就 上 述 减 资 事 宜 进 行 了 公 告 本 次 股 本 结 构 调 整 和 优 化 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 比 例 (%) 1 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 74, 贵 州 电 信 实 业 公 司 6, 贵 州 广 电 传 媒 集 团 有 限 公 司 2, 合 计 83,

6 ( 六 ) 公 司 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 1 同 业 竞 争 公 司 主 要 业 务 包 括 广 播 电 视 节 目 收 视 服 务 数 字 电 视 增 值 业 务 的 开 发 与 经 营 数 据 业 务 有 线 电 视 相 关 工 程 及 安 装 节 目 传 输 等 ; 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : 序 号 编 号 名 称 主 营 业 务 1 0 贵 州 广 播 电 视 台 电 视 内 容 制 作 2 1 贵 州 广 电 传 媒 集 团 有 限 公 司 广 播 影 视 投 资 贵 州 电 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 视 传 媒 ) 贵 州 卫 视 覆 盖 贵 州 天 马 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 马 传 媒 ) 广 告 业 务 家 有 购 物 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 家 有 购 物 ) 电 视 购 物 北 京 经 纬 星 影 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 影 视 制 作 贵 州 贵 视 华 广 传 媒 有 限 公 司 贵 州 创 娱 文 化 传 媒 有 限 责 任 公 司 影 视 节 目 和 广 告 策 划 影 视 节 目 和 广 告 策 划 贵 州 贵 视 数 美 广 告 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 数 美 广 告 ) 广 告 业 务 贵 州 天 娱 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 娱 传 媒 ) 广 告 业 务 贵 州 科 健 文 化 传 有 限 责 任 公 司 广 告 业 务 贵 州 影 视 节 目 交 流 有 限 公 司 版 权 交 易 贵 州 贵 视 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 贵 州 贵 视 人 力 资 源 管 理 咨 询 有 限 公 司 人 力 资 源 管 理 咨 询 贵 州 省 电 影 发 行 放 映 有 限 公 司 电 影 发 行 放 映 贵 州 黔 影 农 村 数 字 电 影 院 线 有 限 公 司 电 影 发 行 放 映 贵 州 星 空 影 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 星 空 影 业 ) 电 影 放 映 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 广 投 资 ) 广 播 影 视 投 资 贵 州 省 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 产 业 投 资 贵 州 文 化 产 权 交 易 所 有 限 责 任 公 司 文 化 产 权 登 记 交 易 贵 州 广 电 实 业 有 限 公 司 实 业 投 资 贵 州 卫 星 广 播 影 视 产 业 发 展 公 司 ( 以 下 简 称 贵 星 发 展 ) 贵 州 广 电 卫 星 电 视 科 技 传 媒 有 限 公 司 中 央 电 视 台 加 扰 卫 星 代 理 中 央 电 视 台 加 扰 卫 星 代 理 6

7 贵 州 省 电 影 器 材 有 限 责 任 公 司 电 影 器 材 销 售 贵 州 电 影 电 视 制 作 有 限 公 司 影 视 制 作 贵 州 大 众 广 播 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 众 传 媒 ) 影 视 制 作 贵 州 广 电 旅 游 客 运 有 限 公 司 旅 游 客 运 贵 州 广 电 致 远 投 资 管 理 有 限 公 司 非 金 融 性 投 资 贵 州 东 方 音 像 出 版 社 有 限 公 司 音 像 出 版 贵 州 广 播 电 视 报 社 有 限 公 司 贵 州 广 播 电 视 报 出 版 发 行 贵 州 黔 龙 网 文 化 传 媒 有 限 公 司 活 动 策 划 贵 州 广 电 文 化 投 资 有 限 公 司 文 化 投 资 贵 州 广 电 人 力 资 源 有 限 公 司 人 力 资 源 管 理 咨 询 贵 州 伊 思 特 文 化 传 播 有 限 公 司 活 动 策 划 贵 州 红 旅 博 览 旅 游 发 展 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 项 目 投 资 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 的 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 就 与 公 司 避 免 同 业 竞 争 事 宜 作 出 如 下 承 诺 : 本 公 司 ( 或 本 单 位, 下 同 ) 及 其 下 属 全 资 或 控 股 子 企 业 目 前 没 有, 将 来 亦 不 会 在 中 国 境 内 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 或 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 导 致 或 可 能 导 致 与 贵 视 网 络 主 营 业 务 直 接 或 间 接 产 生 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 如 果 贵 视 网 络 认 为 本 公 司 或 本 公 司 各 全 资 或 控 股 子 企 业 从 事 了 对 贵 视 网 络 的 业 务 构 成 竞 争 的 业 务, 本 公 司 将 愿 意 以 公 平 合 理 的 价 格 将 该 等 资 产 或 股 权 转 让 给 贵 视 网 络 ; 如 因 违 反 本 承 诺 函 的 任 何 条 款 而 导 致 贵 视 网 络 遭 受 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支, 本 公 司 将 予 以 赔 偿 2 关 联 交 易 (1) 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 在 日 常 经 营 中 与 关 联 方 发 生 关 联 交 易, 主 要 包 括 节 目 内 容 采 购 广 告 宣 传 节 目 传 输 房 屋 租 赁 等 1 采 购 商 品 接 受 劳 务 A. 节 目 内 容 采 购 7

8 公 司 自 贵 星 发 展 华 数 传 媒 和 天 娱 传 媒 采 购 节 目 内 容, 具 体 情 况 如 下 表 : 关 联 方 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 8 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 贵 星 发 展 1, , , 华 数 传 媒 天 娱 传 媒 合 计 2, , , 注 : 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 为 发 行 人 自 关 联 方 采 购 节 目 内 容 发 生 成 本 与 当 期 确 认 的 节 目 购 置 成 本 的 比 例 另 外, 公 司 为 开 展 中 央 电 视 台 加 扰 卫 星 频 道 信 号 的 解 密 工 作, 向 贵 星 发 展 采 购 解 密 设 备,2013 和 2014 年 度 采 购 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元 a. 与 贵 星 发 展 的 交 易 中 央 电 视 台 加 扰 卫 星 节 目 ( 频 道 ) 的 版 权 归 中 广 影 视 卫 星 有 限 责 任 公 司 所 有, 贵 星 发 展 是 其 在 贵 州 省 的 代 理 单 位 为 满 足 用 户 的 基 本 收 视 需 求, 公 司 与 贵 星 发 展 签 订 中 央 电 视 台 加 扰 卫 星 节 目 传 送 协 议 书, 按 用 户 基 数 收 费 标 准 向 其 支 付 节 目 采 购 费, 按 照 市 场 原 则 定 价, 交 易 价 格 公 允 合 理 b. 与 华 数 传 媒 天 娱 传 媒 的 交 易 华 数 传 媒 是 致 力 于 互 动 电 视 业 务 的 综 合 服 务 提 供 商, 建 设 了 较 为 完 善 的 节 目 内 容 供 应 链, 具 备 专 业 的 内 容 数 字 化 处 理 能 力 天 娱 传 媒 是 经 广 电 总 局 批 准 覆 盖 中 国 大 陆 全 境 的 数 字 付 费 电 视 频 道 天 元 围 棋 频 道 的 开 办 机 构 为 实 现 节 目 的 多 元 化 满 足 用 户 观 看 需 求 增 加 用 户 选 择 提 高 增 值 业 务 收 入, 公 司 与 华 数 传 媒 天 娱 传 媒 签 订 协 议, 向 华 数 传 媒 采 购 节 目 内 容 ( 每 年 时 长 不 少 于 20,000 小 时 ) 高 清 频 道 节 目 ( 亚 洲 影 视 欧 美 影 院 等 六 套 ), 向 天 娱 传 媒 采 购 天 元 围 棋 频 道 节 目 公 司 向 华 数 传 媒 天 娱 传 媒 采 购 节 目 内 容, 充 分 考 虑 公 司 用 户 规 模 贵 州 省 经 济 发 展 水 平 用 户 消 费 水 平 等 因 素, 按 照 市 场 原 则 定 价, 交 易 价 格 公 允 合 理 下 表 : B. 接 受 广 告 服 务 公 司 进 行 广 告 投 放, 与 天 娱 传 媒 天 马 传 媒 等 关 联 方 发 生 交 易, 具 体 情 况 如

9 关 联 方 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 天 娱 传 媒 天 马 传 媒 大 众 传 媒 数 美 广 告 星 空 影 业 合 计 , 注 : 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 为 发 行 人 接 受 关 联 方 提 供 广 告 服 务 支 付 的 成 本 与 当 期 企 业 形 象 宣 传 费 的 比 例 面 对 新 媒 体 业 务 的 冲 击 和 用 户 增 速 下 滑 的 压 力, 公 司 积 极 开 拓 多 层 次 营 销 渠 道, 推 广 公 司 高 清 互 动 节 目 等 业 务, 发 生 一 定 的 广 告 投 入 通 过 广 告 宣 传, 有 效 提 升 了 公 司 形 象, 促 进 了 公 司 用 户 规 模 尤 其 是 高 清 用 户 规 模 的 增 长 a. 与 天 娱 传 媒 的 交 易 2013 年, 公 司 与 天 娱 传 媒 签 订 协 议, 委 托 天 娱 传 媒 制 作 宣 传 片 20 条 微 电 影 5 部 及 其 他 视 频 拍 摄, 合 同 价 款 500 万 元 ; 委 托 天 娱 传 媒 在 贵 州 省 内 的 电 视 报 纸 电 台 网 络 户 外 等 媒 体 进 行 广 告 代 理 发 布 等 服 务, 合 同 价 款 250 万 元 b. 与 天 马 传 媒 的 交 易 2013 年 2014 年, 公 司 与 天 马 传 媒 签 订 协 议, 委 托 其 在 电 视 台 户 外 LED 大 屏 等 媒 介 发 布 广 告, 交 易 金 额 分 别 为 万 元 990 万 元 c. 与 大 众 传 媒 的 交 易 2013 年, 公 司 与 大 众 传 媒 签 订 协 议, 委 托 其 在 贵 州 交 通 广 播 电 台 (FM95.2) 综 合 广 播 电 台 (FM94.6) 等 进 行 广 告 投 放, 合 同 价 款 合 计 为 265 万 元 d. 与 数 美 广 告 的 交 易 2013 年, 公 司 与 数 美 广 告 签 订 协 议, 委 托 其 在 贵 州 电 视 台 第 五 频 道 投 放 广 告, 合 同 价 款 合 计 为 260 万 元 e. 与 星 空 影 业 的 交 易 2013 年, 公 司 与 星 空 影 业 签 订 协 议, 委 托 其 在 星 空 影 院 映 前 贵 州 广 播 电 9

10 视 报 投 放 广 告, 合 同 价 款 为 50 万 元 公 司 与 上 述 关 联 方 签 订 协 议, 综 合 考 虑 视 频 制 作 的 内 容 及 广 告 发 布 的 期 间 媒 介 频 次 时 长 周 期 节 目 冠 名 等 因 素, 按 照 市 场 原 则 定 价, 交 易 价 格 公 允 合 理 2 销 售 商 品 提 供 劳 务 A. 提 供 节 目 传 输 服 务 公 司 向 贵 州 广 播 电 视 台 贵 州 中 广 传 播 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 州 中 广 ) 等 单 位 提 供 节 目 传 输 服 务, 具 体 情 况 如 下 表 : 关 联 方 贵 州 广 播 电 视 台 / 贵 视 传 媒 金 额 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 10 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 单 位 : 万 元 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 3, , , 家 有 购 物 贵 州 中 广 合 计 4, , , 注 : 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 为 发 行 人 向 关 联 方 提 供 节 目 传 输 服 务 确 认 的 收 入 与 当 期 节 目 传 输 收 入 总 额 的 比 例 ; 除 上 述 交 易 外, 公 司 将 收 到 的 部 分 节 目 传 输 费 确 认 为 营 业 外 收 入, 和 2014 年 度 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 2013 年 开 始, 贵 州 广 播 电 视 台 各 频 道 落 地 工 作 授 权 贵 视 传 媒 进 行 经 营 公 司 主 营 业 务 包 括 为 各 级 电 视 台 提 供 在 贵 州 省 内 的 传 输 服 务, 并 收 取 相 应 的 传 输 费 用 a. 与 贵 州 广 播 电 视 台 ( 含 贵 视 传 媒, 下 同 ) 的 交 易 公 司 为 贵 州 广 播 电 视 台 贵 视 传 媒 提 供 节 目 传 输 服 务, 主 要 包 括 贵 州 广 播 电 视 台 各 类 频 道 传 输 省 外 卫 视 频 道 传 输 两 项 业 务, 收 入 实 现 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 业 务 内 容 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 贵 州 广 播 电 视 台 各 类 频 道 传 输 1, , , 省 外 卫 视 频 道 传 输 2, 合 计 3, , ,742.42

11 公 司 与 贵 州 广 播 电 视 台 签 订 协 议, 负 责 其 各 类 频 道 在 贵 州 省 内 的 传 输 协 议 期 限 为 2012 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日, 传 输 费 用 为 1,200 万 元 / 年 由 于 2014 年 6 月 起 节 目 传 输 收 入 改 缴 增 值 税,2014 年 度 确 认 收 入 1, 万 元 贵 州 广 播 电 视 台 下 辖 卫 视 频 道 1 个 公 共 频 道 等 6 个 频 道, 平 均 收 费 价 格 为 万 元 / 年, 系 协 议 双 方 综 合 考 虑 公 司 用 户 规 模 各 个 频 道 的 受 众 结 构 贵 州 省 经 济 发 展 水 平 等 因 素, 按 照 市 场 原 则 定 价, 交 易 价 格 公 允 合 理 公 司 与 贵 州 广 播 电 视 台 发 生 的 省 外 卫 视 频 道 传 输 交 易, 主 要 包 括 两 类 情 形 : 第 一, 贵 州 广 播 电 视 台 与 省 外 卫 视 签 订 双 方 协 议, 或 贵 州 广 播 电 视 台 本 公 司 与 省 外 卫 视 签 订 三 方 协 议, 约 定 节 目 传 输 价 格, 由 省 外 卫 视 向 贵 州 广 播 电 视 台 支 付 节 目 传 输 费, 贵 州 广 播 电 视 台 再 向 本 公 司 支 付 公 司 按 协 议 约 定 的 价 格, 在 服 务 归 属 期 确 认 营 业 收 入 第 二, 公 司 为 云 南 卫 视 深 圳 卫 视 等 频 道 提 供 节 目 传 输 服 务, 同 时 贵 州 卫 视 在 对 应 省 市 对 等 落 地, 均 未 以 书 面 方 式 约 定 服 务 价 格 贵 州 广 播 电 视 台 是 贵 州 卫 视 频 道 在 对 应 省 市 落 地 的 受 益 方, 依 据 行 业 惯 例, 贵 州 广 播 电 视 台 代 上 述 卫 视 频 道 向 公 司 支 付 节 目 传 输 费 基 于 谨 慎 性 原 则, 公 司 将 上 述 节 目 传 输 费 确 认 为 营 业 外 收 入, 同 时 认 定 为 与 贵 州 广 播 电 视 台 之 间 的 关 联 交 易 公 司 与 贵 州 广 播 电 视 台 发 生 关 联 交 易 的 情 况 如 下 表 : 收 入 类 型 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 传 输 收 入 ( 万 元 ) 2, 营 业 收 入 卫 视 数 量 ( 个 ) 平 均 价 格 ( 万 元 / 年 ) 传 输 收 入 ( 万 元 ) 营 业 外 收 入 卫 视 数 量 ( 个 ) 平 均 价 格 ( 万 元 / 年 ) 注 : 卫 视 数 量 系 按 时 间 进 行 加 权 后 计 算 卫 星 落 地 传 输 收 入 的 高 低, 主 要 由 省 外 卫 视 内 容 丰 富 程 度 议 价 能 力 落 地 贵 州 意 愿 及 本 公 司 用 户 规 模 等 因 素 决 定 公 司 确 认 为 营 业 收 入 的 节 目 传 输 交 易, 和 2014 年 度 平 均 收 费 价 格 为 万 元 / 年 万 元 / 年 和 万 元 / 年, 其 变 动 主 要 系 卫 视 频 道 11

12 结 构 变 化 公 司 用 户 规 模 增 长 等 因 素 影 响 该 等 交 易 价 格 均 经 省 外 电 视 台 确 认, 交 易 价 格 公 允 合 理 公 司 确 认 为 营 业 外 收 入 的 节 目 传 输 交 易, 和 2014 年 度 平 均 收 费 价 格 为 万 元 / 年 万 元 / 年 和 万 元 / 年, 基 本 保 持 稳 定 b. 与 家 有 购 物 贵 州 中 广 的 交 易 2011 年 11 月, 公 司 与 家 有 购 物 签 订 协 议, 向 其 提 供 电 视 购 物 频 道 在 贵 州 省 内 的 传 输 服 务 协 议 约 定, 和 2013 年 度, 节 目 传 输 费 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 2014 年 2 月, 公 司 与 家 有 购 物 签 订 协 议, 约 定 2014 年 度 节 目 传 输 费 用 为 万 元 2013 年 4 月, 公 司 与 贵 州 中 广 签 订 协 议, 向 其 提 供 睛 彩 贵 州 频 道 在 贵 州 省 内 的 传 输 服 务 协 议 期 限 为 2013 年 5 月 15 日 至 2015 年 5 月 14 日, 传 输 费 用 合 计 为 万 元 公 司 向 家 有 购 物 贵 州 中 广 提 供 节 目 传 输 服 务, 综 合 考 虑 频 道 类 型 用 户 规 模 观 众 结 构 等 因 素, 依 据 市 场 原 则 定 价, 价 格 公 允 合 理 B. 提 供 数 据 业 务 服 务 公 司 向 贵 州 中 广 提 供 数 据 业 务 服 务, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 服 务 内 容 占 同 类 交 占 同 类 交 占 同 类 交 金 额 易 金 额 的 金 额 易 金 额 的 金 额 易 金 额 的 比 例 (%) 比 例 (%) 比 例 (%) 数 据 业 务 年 8 月, 公 司 与 贵 州 中 广 签 订 广 播 电 视 网 路 服 务 协 议, 负 责 其 信 号 发 射 站 点 建 设 网 路 服 务 协 议 期 限 为 五 年, 价 格 为 万 元 / 年, 并 约 定 价 格 根 据 发 射 站 点 数 量 变 化 进 行 调 整 由 于 贵 州 中 广 业 务 战 略 调 整, 关 闭 部 分 信 号 发 射 站 点,2014 年 8 月, 双 方 签 订 补 充 协 议, 服 务 价 格 调 整 为 万 元 / 年 公 司 为 贵 州 中 广 提 供 数 据 服 务, 综 合 考 虑 发 射 站 点 数 量 联 网 带 宽 等 因 素, 依 据 市 场 原 则 定 价, 价 格 公 允 合 理 C. 提 供 收 视 服 务 12

13 公 司 与 茅 台 集 团 签 订 协 议, 向 其 提 供 基 本 收 视 增 值 收 视 服 务, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 服 务 内 容 占 同 类 交 占 同 类 交 占 同 类 交 金 额 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 易 金 额 的 比 例 (%) 金 额 易 金 额 的 比 例 (%) 收 视 服 务 公 司 向 茅 台 集 团 提 供 收 视 业 务 服 务, 综 合 考 虑 其 用 户 数 量 业 务 套 餐 内 容 等 因 素, 依 据 市 场 原 则 定 价, 价 格 公 允 合 理 3 其 他 业 务 A. 与 贵 广 投 资 的 房 屋 租 赁 交 易 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 经 营 办 公 用 房 较 为 紧 张 2014 年, 公 司 与 贵 广 投 资 签 订 房 屋 租 赁 协 议, 解 决 部 分 办 公 用 房 问 题 公 司 租 赁 贵 广 投 资 房 产 情 况 如 下 表 : 房 屋 位 置 面 积 租 赁 金 额 租 赁 起 始 日 租 赁 到 期 日 ( 平 方 米 ) ( 万 元 / 年 ) 贵 阳 市 观 山 湖 区 金 阳 南 路 36 号 1, /1/1 2016/12/ 公 司 租 赁 贵 广 投 资 的 房 产 位 于 贵 阳 市 观 山 湖 区, 租 赁 单 价 为 元 / 平 米 / 年, 系 根 据 市 场 原 则 定 价, 价 格 公 允 合 理 2014 年 5 月, 贵 广 投 资 以 货 币 资 金 置 换 存 在 瑕 疵 的 房 产 出 资, 房 产 置 换 后 由 公 司 免 费 使 用 B. 与 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 远 东 租 赁 ) 的 融 资 租 赁 交 易 公 司 以 融 资 租 赁 的 方 式 采 购 部 分 机 顶 盒 智 能 卡, 与 远 东 租 赁 发 生 融 资 租 赁 交 易, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 本 息 支 付 总 额 租 赁 租 赁 合 同 执 行 租 赁 起 始 日 到 期 日 金 额 利 率 标 的 年 度 年 度 年 度 2011/2/9 2014/2/ 年 贷 款 基 准 利 率 机 顶 盒 /2/ /2/ 年 贷 款 机 顶 盒

14 基 准 利 率 1-3 年 贷 款 2011/9/4 2014/9/4 1, 机 顶 盒 基 准 利 率 1-3 年 贷 款 2011/9/ /6/25 1, 机 顶 盒 基 准 利 率 2013/12/ /12/28 2, % 机 顶 盒 , 传 输 2014/10/ /9/23 2, % 设 备 报 告 期 内, 公 司 以 融 资 租 赁 的 形 式 从 远 东 租 赁 租 入 机 顶 盒 传 输 设 备 等 资 产, 执 行 利 率 主 要 根 据 借 款 期 限 确 定, 符 合 融 资 租 赁 行 业 的 惯 例, 定 价 公 允 合 理 C. 与 远 东 租 赁 的 保 理 业 务 交 易 公 司 经 营 过 程 中, 为 协 助 供 应 商 解 决 资 金 需 求 问 题, 与 远 东 租 赁 发 生 保 理 业 务 交 易, 主 要 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 保 理 商 应 收 账 款 转 让 方 应 收 账 款 金 额 保 理 商 减 免 额 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 深 圳 市 同 洲 电 子 股 份 有 限 公 司 4, 公 司 与 远 东 租 赁 发 生 保 理 业 务 交 易, 获 得 减 免 额 万 元, 占 应 收 账 款 转 让 金 额 的 1%, 符 合 行 业 惯 例, 定 价 公 允 合 理 (2) 偶 发 性 关 联 交 易 1 增 资 贵 州 中 广 2009 年 11 月, 公 司 与 中 广 传 播 有 限 公 司 贵 州 电 视 台 等 签 订 出 资 协 议, 约 定 共 同 出 资 成 立 贵 州 中 广 公 司 认 缴 出 资 万 元, 首 期 以 货 币 出 资 万 元, 剩 余 出 资 自 贵 州 中 广 成 立 2 年 内 缴 足 2012 年 4 月, 公 司 缴 纳 出 资 万 元 2 资 金 拆 借 2012 年 6 月, 公 司 向 贵 广 投 资 拆 出 资 金 18,600 万 元 2012 年 12 月, 贵 广 投 资 归 还 上 述 资 金 (3) 与 关 联 方 的 往 来 款 情 况 单 位 : 万 元 14

15 项 目 2014/12/ /12/ /12/31 备 注 应 收 账 款 : 贵 州 中 广 应 收 节 目 传 输 款 其 他 应 收 款 : 贵 广 投 资 多 付 购 房 款 对 方 单 位 代 缴 社 保 款 未 取 得 发 票 部 分 预 付 账 款 : 贵 广 投 资 预 付 代 办 房 产 证 款 应 付 账 款 : 贵 星 发 展 应 付 股 东 划 转 债 务 款 星 空 影 业 应 付 广 告 款 天 娱 传 媒 应 付 广 告 款 大 众 传 媒 应 付 广 告 款 天 马 传 媒 应 付 广 告 款 数 美 广 告 应 付 广 告 款 预 收 款 项 : 家 有 购 物 预 收 节 目 传 输 款 贵 州 中 广 预 收 节 目 传 输 款 贵 州 广 播 电 视 台 预 收 节 目 传 输 款 贵 视 传 媒 1, 预 收 节 目 传 输 款 贵 星 发 展 预 收 工 程 款 其 他 应 付 款 : 贵 广 投 资 , 应 付 改 制 成 本 款 代 缴 电 费 电 信 实 业 应 付 改 制 成 本 款 远 东 租 赁 应 付 保 理 款 遵 义 市 广 播 电 视 信 息 网 络 中 心 长 期 应 付 款 : , 应 付 改 制 成 本 款 股 东 划 转 债 务 远 东 租 赁 2, , , 应 付 融 资 租 赁 款 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 对 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 进 行 了 确 认, 对 关 联 交 易 的 表 决 遵 循 了 关 联 董 事 或 股 东 回 避 表 决 的 原 则 公 司 关 联 交 易 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 公 司 独 立 董 事 经 充 分 核 查 后 认 为 : 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 遵 守 了 公 15

16 平 公 开 公 正 的 原 则, 关 联 方 按 照 合 同 规 定 享 有 其 权 利 履 行 其 义 务, 未 发 现 通 过 关 联 交 易 转 移 利 益 的 情 况 上 述 关 联 交 易 是 公 司 因 正 常 生 产 经 营 需 要 而 发 生 的, 并 依 据 市 场 化 原 则, 公 平 合 理 地 确 定 交 易 金 额, 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 行 为, 未 对 公 司 未 来 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 独 立 性 产 生 负 面 影 响 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 与 关 联 方 发 生 的 主 要 关 联 交 易 基 于 业 务 发 展 的 需 要, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 得 到 了 独 立 董 事 的 确 认, 交 易 真 实, 交 易 价 格 公 允 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 本 单 位 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 贵 视 网 络 公 司 章 程 的 规 定, 行 使 股 东 权 利 并 履 行 股 东 义 务, 充 分 尊 重 贵 视 网 络 的 独 立 法 人 地 位, 保 障 贵 视 网 络 独 立 经 营 自 主 决 策, 并 促 使 经 本 单 位 提 名 的 贵 视 网 络 董 事 监 事 ( 如 有 ) 依 法 履 行 其 应 尽 的 忠 实 和 勤 勉 责 任 ; 保 证 本 单 位 以 及 因 与 本 单 位 存 在 特 定 关 系 而 成 为 贵 视 网 络 关 联 方 的 公 司 企 业 其 他 经 济 组 织 或 个 人 ( 以 下 统 称 本 单 位 的 相 关 方 ), 未 来 尽 量 减 少 并 规 范 与 贵 视 网 络 的 关 联 交 易, 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 单 位 及 本 单 位 的 相 关 方 将 按 照 有 关 法 律 法 规 贵 视 网 络 的 公 司 章 程 和 有 关 规 定 履 行 相 关 程 序, 并 按 照 公 平 公 允 和 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 保 证 不 损 害 贵 视 网 络 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 保 证 本 单 位 及 本 单 位 的 相 关 方 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 贵 视 网 络 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议 本 单 位 及 本 单 位 的 相 关 方 不 会 向 贵 视 网 络 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 ; 如 本 单 位 违 反 上 述 声 明 与 承 诺, 贵 视 网 络 及 贵 视 网 络 的 其 他 股 东 有 权 根 据 本 函 依 法 申 请 强 制 本 单 位 履 行 上 述 承 诺, 并 赔 偿 贵 视 网 络 及 贵 视 网 络 的 其 他 股 东 因 此 遭 受 的 全 部 损 失, 本 单 位 因 违 反 上 述 明 与 承 诺 所 取 得 的 利 益 亦 归 贵 视 网 络 所 有 公 司 在 业 务 机 构 资 产 人 员 以 及 财 务 上 均 独 立 于 关 联 方 公 司 设 立 以 来 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 均 按 照 公 开 公 平 公 正 的 商 业 原 则 进 行 ( 七 ) 公 司 规 范 运 作 情 况 报 告 期 初, 公 司 的 董 事 会 监 事 会 的 构 成 不 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 公 司 2013 年 引 进 投 资 者 后, 对 公 司 的 董 事 会 监 事 会 进 行 了 换 届 选 举, 并 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 及 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 逐 步 建 立 健 全 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 治 理 结 构, 成 立 了 董 事 16

17 会 专 门 委 员 会 审 计 部 董 事 会 秘 书 及 董 事 会 办 公 室 等 内 部 机 构 和 组 织, 制 定 并 通 过 了 符 合 要 求 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 内 部 审 计 制 度 信 息 披 露 管 理 办 法 募 集 资 金 管 理 办 法 等 一 系 列 内 部 规 章 制 度 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 独 立 运 作, 相 关 人 员 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 责 任 和 义 务 报 告 期 内, 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 的 运 作 如 下 : 1 股 东 大 会 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 12 次 股 东 大 会, 历 次 会 议 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 以 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 合 法 有 效 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 3 月 20 日 2011 年 度 股 东 大 会 年 9 月 8 日 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 11 月 5 日 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 年 12 月 23 日 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 年 3 月 10 日 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 4 月 26 日 2012 年 度 股 东 大 会 年 7 月 16 日 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 年 5 月 16 日 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 6 月 20 日 2013 年 度 股 东 大 会 年 11 月 17 日 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 年 2 月 28 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 年 3 月 6 日 2014 年 度 股 东 大 会 2 董 事 会 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 共 召 开 11 次 会 议, 会 议 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 以 及 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 合 法 有 效 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 2 月 26 日 第 一 届 董 事 会 2011 年 度 会 议 年 6 月 10 日 第 一 届 董 事 2012 年 第 一 次 临 时 会 议 年 12 月 8 日 第 一 届 董 事 2012 年 第 二 次 临 时 会 议 17

18 年 3 月 15 日 第 一 届 董 事 会 2012 年 度 会 议 年 7 月 16 日 第 二 届 董 事 会 2013 年 第 一 次 会 议 年 7 月 22 日 第 二 届 董 事 会 2013 年 第 二 次 会 议 年 12 月 27 日 第 二 届 董 事 会 2013 年 第 三 次 会 议 年 5 月 30 日 第 二 届 董 事 会 2014 年 第 一 次 会 议 年 12 月 4 日 第 二 届 董 事 会 2014 年 第 二 次 会 议 年 2 月 12 日 第 二 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 会 议 年 2 月 12 日 第 二 届 董 事 会 2015 年 第 二 次 会 议 3 董 事 会 专 门 委 员 会 运 作 情 况 公 司 战 略 委 员 会 的 运 行 情 况 如 下 表 : 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 12 月 27 日 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 年 5 月 30 日 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 年 12 月 4 日 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议 年 2 月 12 日 第 二 届 董 事 会 战 略 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 公 司 审 计 委 员 会 的 运 行 情 况 如 下 表 : 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 12 月 27 日 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 年 4 月 8 日 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 年 5 月 30 日 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议 年 9 月 10 日 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 三 次 会 议 年 12 月 4 日 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2014 年 第 四 次 会 议 年 2 月 12 日 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 第 一 次 会 议 公 司 提 名 委 员 会 的 运 行 情 况 如 下 表 : 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 7 月 22 日 第 二 届 董 事 会 提 名 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 运 行 情 况 如 下 表 : 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 12 月 27 日 第 二 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2013 年 第 一 次 会 议 年 5 月 30 日 第 二 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014 年 第 一 次 会 议 18

19 年 12 月 4 日 第 二 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2014 年 第 二 次 会 议 4 监 事 会 运 作 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 共 召 开 9 次 会 议, 会 议 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 以 及 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 合 法 有 效 序 号 召 开 时 间 会 议 届 次 年 2 月 26 日 第 一 届 监 事 会 2011 年 年 度 会 议 年 12 月 8 日 第 一 届 监 事 会 2012 年 第 一 次 临 时 会 议 年 3 月 16 日 第 一 届 监 事 会 2012 年 年 度 会 议 年 7 月 16 日 第 二 届 监 事 会 2013 年 第 一 次 会 议 年 12 月 27 日 第 二 届 监 事 会 2013 年 第 二 次 会 议 年 5 月 30 日 第 二 届 监 事 会 2014 年 第 一 次 会 议 年 12 月 4 日 第 二 届 监 事 会 2014 年 第 二 次 会 议 年 2 月 12 日 第 二 届 监 事 会 2015 年 第 一 次 会 议 年 2 月 12 日 第 二 届 监 事 会 2015 年 第 二 次 会 议 ( 八 ) 公 司 独 立 性 情 况 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 实 现 了 分 开 : 1 资 产 完 整 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 以 及 经 营 有 关 的 广 电 网 络 资 产, 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 主 要 土 地 房 产 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 经 营 和 营 销 系 统 公 司 不 存 在 以 其 资 产 或 权 益 为 公 司 主 要 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 ; 公 司 对 其 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 被 公 司 主 要 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形 2 人 员 独 立 公 司 设 有 独 立 的 人 力 资 源 部, 公 司 的 人 力 资 源 管 理 完 全 独 立 于 股 东 ; 公 司 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 公 司 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 和 高 级 管 理 人 员 按 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 程 序 合 法 选 举 和 聘 任, 各 股 东 未 违 反 有 关 规 定 干 19

20 预 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 作 出 的 人 事 任 免 决 定 本 公 司 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 3 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 独 立 开 展 财 务 工 作 ; 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 制 定 了 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 独 立 运 营 资 金, 独 立 在 银 行 开 户, 没 有 与 股 东 或 其 他 任 何 单 位 个 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 纳 税, 不 存 在 与 股 东 混 合 纳 税 的 情 况 4 机 构 独 立 本 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 备 的 治 理 结 构, 根 据 经 营 发 展 需 要, 设 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 经 营 管 理 机 构 该 等 机 构 依 照 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 独 立 行 使 职 权 公 司 成 立 以 来, 生 产 经 营 和 办 公 机 构 完 全 独 立, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 主 要 从 事 广 播 电 视 网 络 的 建 设 运 营, 在 业 务 上 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 经 营 资 产 和 业 务 体 系, 独 立 开 展 业 务, 与 主 要 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 九 ) 公 司 整 改 发 现 的 问 题 及 整 改 情 况 1 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 的 成 员 资 格 及 构 成 不 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 公 司 已 在 引 进 投 资 者 之 后, 于 2013 年 7 月, 换 届 选 举 了 新 一 届 的 董 事 会 监 事 会 成 员 2 报 告 期 初, 公 司 未 设 立 独 立 的 内 部 审 计 部 门 公 司 已 成 立 内 部 审 计 部 门 3 报 告 期 初, 公 司 主 要 土 地 使 用 权 房 产 未 办 理 产 权 变 更 手 续, 仍 在 原 股 东 或 出 资 人 名 下 公 司 在 辅 导 期 间, 对 该 问 题 进 行 了 整 改, 主 要 土 地 使 用 权 及 房 产 已 办 理 过 户 至 公 司 名 下, 对 于 因 为 历 史 遗 留 资 料 缺 失 等 原 因 无 法 办 理 产 权 过 户 手 续 的 土 地 使 用 权 及 房 产, 公 司 已 取 得 贵 州 省 人 民 政 府 的 确 认 意 见, 在 原 有 用 20

21 途 情 况 下 继 续 使 用 4 报 告 期 初, 发 行 人 劳 动 合 同 签 署 存 在 不 规 范 的 情 况, 截 至 2013 年 11 月 底, 共 有 70 名 员 工 未 与 发 行 人 签 订 劳 动 合 同, 该 等 员 工 的 社 保 和 公 积 金 由 股 东 单 位 ( 或 其 他 单 位 ) 代 为 缴 纳, 发 行 人 为 其 发 放 工 资 截 至 2014 年 末, 发 行 人 已 与 全 体 员 工 签 署 了 劳 动 合 同, 该 等 事 项 已 得 到 规 范 5 辅 导 期 间, 公 司 按 照 上 市 公 司 的 要 求 建 立 健 全 了 内 部 控 制 制 度, 但 公 司 管 理 层 和 员 工 对 各 项 内 控 制 度 的 了 解 还 不 够 深 入 主 要 是 因 为 部 分 制 度 实 施 时 间 较 短, 需 要 一 定 时 间 额 学 习 理 解 过 程, 公 司 已 要 求 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 员 工, 加 紧 内 控 制 度 的 学 习 ; 辅 导 机 构 也 就 公 司 治 理 对 相 关 人 员 进 行 了 多 次 培 训 和 辅 导 6 公 司 四 名 独 立 董 事 中 尚 有 三 名 未 获 得 独 立 董 事 资 格 该 等 人 员 已 报 名 参 加 交 易 所 举 办 的 培 训 班, 并 会 按 时 参 加 培 训 和 考 试 ( 十 ) 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 比 例, 是 否 存 在 对 单 一 重 要 客 户 的 依 赖 公 司 前 五 大 客 户 情 况 如 下 表 : 序 号 客 户 名 称 主 要 业 务 金 额 ( 万 元 ) 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 (%) 2014 年 度 1 贵 州 广 播 电 视 台 节 目 传 输 4, 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 3 中 国 贵 州 茅 台 酒 厂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 工 程 及 安 装 增 值 收 视 基 本 收 视 增 值 收 视 1, 贵 阳 宏 益 房 地 产 开 发 有 限 公 司 工 程 及 安 装 贵 阳 保 利 投 资 房 地 产 开 发 有 限 公 司 工 程 及 安 装 合 计 7, 年 度 1 贵 州 广 播 电 视 台 节 目 传 输 2, 福 建 神 州 电 子 股 份 有 限 公 司 3 四 川 九 州 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 户 户 通 设 备 安 装 户 户 通 设 备 安 装 21 1, , 德 州 科 海 电 子 有 限 公 司 户 户 通 设 备 安 1,

22 5 青 岛 海 信 电 器 股 份 有 限 公 司 装 户 户 通 设 备 安 装 合 计 6, 年 度 1 贵 州 广 播 电 视 台 节 目 传 输 2, 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 工 程 及 安 装 中 国 贵 州 茅 台 酒 厂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 贵 阳 世 纪 城 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 基 本 收 视 增 值 收 视 工 程 及 安 装 北 京 电 视 台 合 计 4, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 50% 的 情 况 报 告 期 内 前 五 大 客 户 中, 除 贵 州 广 播 电 视 台 为 公 司 实 际 控 制 人 茅 台 集 团 为 持 有 公 司 15.00% 股 权 的 股 东 外, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 公 司 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 中 未 占 有 权 益 公 司 不 存 在 对 单 一 重 要 客 户 的 依 赖 二 辅 导 机 构 ( 保 荐 机 构 ) 的 履 职 过 程 ( 一 ) 辅 导 过 程 1 辅 导 经 过 辅 导 机 构 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定 和 辅 导 计 划 安 排, 对 辅 导 对 象 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 进 行 了 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 工 作 辅 导 的 总 体 目 标 是 促 进 贵 视 网 络 建 立 良 好 的 公 司 治 理 和 完 善 的 运 行 机 制, 形 成 现 代 企 业 管 理 制 度 ; 加 强 独 立 运 营 持 续 发 展 能 力, 使 之 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件, 符 合 发 行 上 市 的 要 求 ; 对 贵 视 网 络 实 际 控 制 人 和 持 股 5% 以 上 股 东 代 表, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 参 与 本 次 发 行 人 上 市 的 主 要 工 作 人 员 进 行 系 统 的 法 规 知 识 证 券 市 场 知 识 培 训, 使 其 全 面 掌 握 发 行 上 市 规 范 运 作 等 方 面 的 法 律 法 规 和 规 则, 知 悉 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 自 律 意 识 和 法 制 意 识 22

23 辅 导 经 过 主 要 如 下 : 2012 年 12 月 12 日, 华 西 证 券 与 贵 视 网 络 签 订 了 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 与 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 辅 导 协 议, 并 制 定 了 详 细 的 辅 导 计 划 2012 年 12 月 12 日, 华 西 证 券 向 贵 州 证 监 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 备 案 申 请 文 件 ;2012 年 12 月 20 日, 贵 州 证 监 局 下 发 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 登 记 的 函, 对 贵 视 网 络 辅 导 备 案 进 行 正 式 登 记, 辅 导 备 案 登 记 日 为 2012 年 12 月 20 日 2013 年 1 月 -3 月, 华 西 证 券 向 贵 视 网 络 相 关 人 员 提 供 了 有 关 自 学 材 料 2013 年 4 月 至 7 月, 华 西 证 券 召 集 各 中 介 机 构 召 开 了 3 次 中 介 机 构 协 调 会, 并 对 贵 视 网 络 相 关 人 员 进 行 集 中 辅 导 授 课 1 次 2013 年 7 月 26 日, 华 西 证 券 向 贵 州 证 监 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 工 作 报 告 ( 第 一 期 ), 汇 报 2012 年 12 月 21 日 至 2013 年 7 月 26 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2013 年 8 月, 华 西 证 券 向 贵 视 网 络 相 关 人 员 提 供 了 有 关 自 学 材 料 2013 年 10 月 至 11 月, 华 西 证 券 召 集 各 中 介 机 构 召 开 了 3 次 中 介 机 构 协 调 会, 并 对 贵 视 网 络 相 关 人 员 进 行 集 中 辅 导 授 课 1 次 2014 年 1 月 15 日, 华 西 证 券 向 贵 州 证 监 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 工 作 报 告 ( 第 二 期 ), 汇 报 2013 年 7 月 27 日 至 2014 年 1 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 ; 同 时 上 报 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 工 作 增 加 辅 导 人 员 的 说 明, 汇 报 辅 导 小 组 成 员 变 动 情 况 2014 年 2 月 至 3 月, 华 西 证 券 召 集 各 中 介 机 构 召 开 了 1 次 中 介 机 构 协 调 会 2014 年 4 月 15 日, 华 西 证 券 向 贵 州 证 监 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 工 作 报 告 ( 第 三 期 ), 汇 报 2014 年 1 月 16 日 至 2014 年 4 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 23

24 况 2014 年 4 月 至 6 月, 华 西 证 券 召 集 各 中 介 机 构 召 开 了 2 次 中 介 机 构 协 调 会 2014 年 7 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 四 期 ), 汇 报 2014 年 4 月 至 2014 年 7 月 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2014 年 7 月 至 9 月, 华 西 证 券 召 集 公 司 相 关 部 门 和 负 责 人 中 介 机 构 相 关 负 责 人 召 开 了 若 干 次 专 题 讨 论 会 2014 年 10 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 五 期 ), 汇 报 2014 年 7 月 至 2014 年 10 月 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2015 年 1 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 六 期 ), 汇 报 2014 年 10 月 至 2015 年 1 月 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 (1) 项 目 组 成 员 构 成 情 况 华 西 证 券 先 后 委 派 了 杜 国 文 程 敏 敏 黄 斌 于 晨 光 费 春 成 方 维 万 家 友 陈 超 张 昊 宇 王 倩 春 等 10 名 专 业 人 员 进 行 辅 导 工 作 辅 导 人 员 均 为 正 式 从 业 人 员 并 从 事 证 券 业 务 多 年 以 上, 杜 国 文 程 敏 敏 黄 斌 于 晨 光 费 春 成 为 中 国 证 监 会 认 定 的 保 荐 代 表 人, 上 述 人 员 没 有 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作 上 述 辅 导 人 员, 与 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 协 助 辅 导 工 作 (2) 项 目 组 成 员 的 具 体 变 动 情 况 2012 年 12 月, 辅 导 机 构 委 派 程 敏 敏 黄 斌 方 维 张 昊 宇 王 倩 春 组 成 辅 导 工 作 小 组, 开 展 辅 导 工 作, 并 将 上 述 人 员 的 基 本 情 况 在 贵 州 证 监 局 备 案 2014 年 1 月, 根 据 项 目 进 展 情 况 及 辅 导 工 作 的 需 要, 辅 导 机 构 增 加 了 辅 导 24

25 人 员 于 晨 光 陈 超 刘 彦 昭, 开 展 辅 导 工 作, 并 就 上 述 人 员 变 动 在 贵 州 证 监 局 备 案 2014 年 4 月, 由 于 辅 导 人 员 刘 彦 昭 离 职, 同 时 根 据 项 目 进 展 情 况 及 辅 导 工 作 需 要, 辅 导 机 构 增 加 了 辅 导 人 员 万 家 友, 开 展 辅 导 工 作, 并 就 上 述 人 员 变 动 在 贵 州 证 监 局 备 案 2014 年 9 月, 根 据 项 目 进 展 情 况 及 辅 导 工 作 的 需 要, 辅 导 机 构 增 加 了 辅 导 人 员 杜 国 文 费 春 成, 开 展 辅 导 工 作, 并 就 上 述 人 员 变 动 在 贵 州 证 监 局 备 案 2015 年 1 月, 根 据 辅 导 机 构 内 部 工 作 安 排 调 整, 程 敏 敏 张 昊 宇 不 再 承 担 辅 导 工 作, 辅 导 机 构 就 上 述 人 员 变 动 在 贵 州 证 监 局 备 案 3 辅 导 对 象 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 公 司 全 体 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ), 以 及 公 司 发 行 上 市 工 作 小 组 成 员 和 具 体 经 办 人 员 4 辅 导 协 议 履 行 情 况 华 西 证 券 认 真 履 行 了 辅 导 协 议 规 定 的 各 项 职 责, 在 公 司 和 其 他 中 介 机 构 的 配 合 下, 圆 满 完 成 本 次 辅 导 工 作 具 体 情 况 请 见 本 报 告 之 二 ( 三 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 5 历 次 辅 导 情 况 报 告 2012 年 12 月 12 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 备 案 申 请 报 告 ; 2012 年 12 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 下 发 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 备 案 登 记 的 函, 对 贵 视 网 络 辅 导 备 案 进 行 正 式 登 记, 辅 导 备 案 登 记 日 为 2012 年 12 月 20 日 2013 年 7 月 26 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 一 期 ), 汇 报 2012 年 12 月 21 日 至 2013 年 7 月 26 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 25

26 2014 年 1 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 二 期 ), 汇 报 2013 年 7 月 27 日 至 2014 年 1 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2014 年 4 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 三 期 ), 汇 报 2014 年 1 月 16 日 至 2014 年 4 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2014 年 7 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 四 期 ), 汇 报 2014 年 4 月 16 日 至 2014 年 7 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2014 年 10 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 五 期 ), 汇 报 2014 年 7 月 16 日 至 2014 年 10 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 2015 年 1 月 15 日, 辅 导 机 构 华 西 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 贵 州 监 管 局 上 报 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 报 告 ( 第 六 期 ), 汇 报 2014 年 10 月 16 日 至 2015 年 1 月 15 日 的 辅 导 工 作 进 展 情 况 ( 二 ) 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 1 辅 导 的 主 要 内 容 及 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 华 西 证 券 辅 导 人 员 制 订 了 详 细 的 辅 导 计 划, 采 取 集 中 授 课 中 介 机 构 协 调 会 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 落 实 整 改 措 施 督 促 自 学 以 及 案 例 分 析 等 多 种 形 式 实 施 辅 导 方 案 在 辅 导 过 程 中, 鉴 于 辅 导 期 间 比 原 计 划 有 所 延 长, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 辅 导 小 组 对 辅 导 计 划 作 了 适 当 调 整, 更 好 地 满 足 了 公 司 实 际 需 要, 实 现 了 辅 导 工 作 的 目 的 及 要 求 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 具 体 执 行 情 况 如 下 : 26

27 (1) 第 一 阶 段 :2012 年 12 月 20 日 至 2013 年 7 月 26 日 本 阶 段 主 要 辅 导 内 容 为 首 次 公 开 发 行 并 上 市 条 件 与 程 序 及 审 核 要 点 高 级 管 理 人 员 财 务 知 识 国 有 资 产 管 理 有 关 法 律 问 题 上 市 公 司 及 其 治 理 结 构 等 本 阶 段 辅 导 小 组 集 中 授 课 1 次 2013 年 7 月 16 日, 举 办 了 首 次 公 开 发 行 并 上 市 条 件 与 程 序 及 审 核 要 点 专 题 培 训 首 次 公 开 发 行 并 上 市 高 级 管 理 人 员 财 务 专 题 培 训 以 及 国 有 资 产 管 理 有 关 法 律 问 题 专 题 培 训 3 门 专 题 授 课, 分 别 由 华 西 证 券 程 敏 敏 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 杨 载 波 和 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 熊 川 讲 授, 集 中 授 课 时 间 共 计 3 个 小 时 ; 辅 导 对 象 按 要 求 参 加 了 本 次 辅 导 培 训 学 习, 集 中 授 课 取 得 了 良 好 成 效 辅 导 小 组 督 促 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 规 范 公 司 董 事 监 事 任 职, 建 立 独 立 董 事 制 度, 选 举 独 立 董 事 结 合 公 司 首 次 发 行 股 票 并 上 市 的 要 求, 辅 导 小 组 督 促 公 司 新 设 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 董 事 会 专 门 委 员 会 ; 新 设 了 董 事 会 秘 书 岗 位 和 董 事 会 办 公 室, 专 门 负 责 股 票 发 行 上 市 和 投 资 者 关 系 等 ; 将 原 有 部 门 质 控 审 计 部 的 内 部 审 计 职 责 独 立 出 来, 设 立 了 审 计 部, 向 审 计 委 员 会 负 责 督 促 公 司 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 要 求, 修 订 公 司 章 程, 结 合 新 增 设 的 组 织 架 构 等, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 独 立 董 事 工 作 制 度 战 略 委 员 会 实 施 细 则 审 计 委 员 会 实 施 细 则 提 名 委 员 会 实 施 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 董 事 会 办 公 室 工 作 细 则 内 部 审 计 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 相 关 制 度 辅 导 小 组 还 向 相 关 辅 导 对 象 提 供 了 自 学 材 料, 督 促 辅 导 对 象 自 学 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规, 了 解 上 市 公 司 治 理 结 构 辅 导 小 组 就 公 司 完 成 股 权 划 转 及 减 资 引 进 投 资 者 关 联 交 易 及 关 联 资 金 往 来 规 范 募 投 项 目 安 排 等 问 题 进 行 讨 论, 并 提 出 有 关 的 建 议 和 意 见 ; 对 公 司 的 历 史 沿 革 进 行 了 梳 理 (2) 第 二 阶 段 (2013 年 7 月 27 日 年 1 月 15 日 ) 27

28 本 阶 段 的 主 要 辅 导 内 容 为 公 司 上 市 的 必 要 性 和 可 行 性, 公 司 治 理 及 规 范 运 作 以 及 信 息 披 露 等 本 阶 段 辅 导 小 组 集 中 授 课 1 次 2013 年 11 月 6 日, 举 办 了 公 司 治 理 及 规 范 运 作 信 息 披 露 2 门 专 题 授 课, 由 华 西 证 券 方 维 讲 授 集 中 授 课 时 间 共 计 3 个 小 时 ; 辅 导 对 象 按 要 求 参 加 了 本 次 辅 导 培 训 学 习, 集 中 授 课 取 得 了 良 好 成 效 辅 导 小 组 还 向 相 关 辅 导 对 象 提 供 了 自 学 材 料, 督 促 辅 导 对 象 自 学 交 易 所 上 市 规 则, 熟 悉 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 责 任 和 义 务 以 及 新 股 发 行 体 制 改 革 的 相 关 精 神, 要 求 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责 其 间, 辅 导 小 组 通 过 走 访 主 要 分 公 司 实 地 考 察 存 货 监 盘 等 方 式 重 点 核 查 了 贵 视 网 络 资 产 人 员 业 务 机 构 财 务 的 独 立 性 及 业 务 经 营 开 展 情 况 等, 督 促 公 司 严 格 按 照 五 独 立 完 善 公 司 独 立 性, 逐 步 落 实 完 善 土 地 房 产 等 资 产 产 权 权 属 同 时, 辅 导 小 组 就 公 司 规 范 运 作 及 内 部 控 制 制 度 的 建 设 和 完 善 提 供 了 相 关 建 议 和 指 导, 论 证 募 投 项 目 的 可 行 性 和 必 要 性 (3) 第 三 阶 段 (2014 年 1 月 16 日 年 4 月 15 日 ) 本 阶 段 的 主 要 辅 导 内 容 为 公 司 内 部 控 制 流 程 的 完 善 本 阶 段 辅 导 小 组 主 要 通 过 年 2013 年 度 有 关 财 务 核 查 工 作, 就 公 司 完 善 公 司 内 部 控 制 流 程 等 规 范 运 作 提 出 了 建 议 同 时, 跟 踪 了 公 司 落 实 完 善 土 地 房 产 等 资 产 权 属 的 情 况 (4) 第 四 阶 段 (2014 年 4 月 16 日 年 7 月 15 日 ) 本 阶 段 的 主 要 辅 导 内 容 为 完 善 出 资 相 关 土 地 使 用 权 房 产 等 瑕 疵 资 产 相 关 方 案, 国 有 股 设 置 及 国 有 股 转 持 方 案 以 及 募 投 项 目 可 行 性 分 析 本 阶 段 辅 导 小 组 主 要 通 过 召 开 中 介 机 构 协 调 会 专 题 讨 论 会 的 方 式, 就 公 司 出 资 相 关 土 地 使 用 权 房 产 等 瑕 疵 资 产 提 出 完 善 方 案 ; 根 据 对 公 司 股 东 进 行 尽 职 调 查, 初 步 认 定 公 司 的 国 有 股 东 数 量 及 持 有 公 司 股 权 比 例, 并 协 助 企 业 起 草 国 有 股 权 设 置 及 国 有 股 转 持 方 案 ; 同 时, 结 合 公 司 未 来 发 展 及 资 金 需 求, 协 助 贵 视 网 络 完 成 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析 (5) 第 五 阶 段 (2014 年 7 月 16 日 年 10 月 15 日 ) 28

29 本 阶 段 的 主 要 辅 导 内 容 为 提 出 合 同 台 账 建 立 及 完 善 建 议, 国 有 股 设 置 及 国 有 股 转 持 方 案 以 及 发 行 方 案 及 相 关 事 项 的 确 认 本 阶 段 辅 导 小 组 建 议 和 督 促 贵 视 网 络 开 展 了 合 同 台 账 建 立 和 完 善 的 系 统 工 作, 逐 步 规 范 了 分 公 司 执 行 情 况 ; 并 就 贵 视 网 络 国 有 股 设 置 国 有 股 划 转 社 保 基 金 的 方 案 与 公 司 各 股 东 进 行 了 前 期 预 沟 通, 并 协 助 控 股 股 东 完 成 了 相 关 方 案 的 制 定 工 作 ; 同 时 辅 导 小 组 与 贵 视 网 络 就 发 行 方 案 相 关 的 事 项 进 行 了 内 部 讨 论, 并 与 公 司 各 股 东 进 行 了 预 沟 通 (6) 第 六 阶 段 (2014 年 10 月 16 日 年 1 月 15 日 ) 本 阶 段 的 主 要 辅 导 内 容 为 协 助 股 东 落 实 股 权 划 转 事 宜 国 有 股 权 管 理 方 案 及 国 有 股 转 持 方 案 历 史 沿 革 中 需 贵 州 省 人 民 政 府 确 认 事 项 以 及 发 行 方 案 及 相 关 事 项 本 阶 段 辅 导 小 组 协 助 发 行 人 股 东 贵 视 网 络 股 东 贵 州 电 信 实 业 公 司 与 贵 州 广 播 影 视 投 资 有 限 公 司 就 部 分 股 权 划 转 事 宜 进 行 沟 通, 并 最 终 达 成 一 致 性 意 见, 确 定 不 进 行 股 权 划 转, 保 持 目 前 的 股 权 结 构 不 变 ; 贵 视 网 络 就 国 有 股 权 管 理 方 案 国 有 股 划 转 社 保 基 金 的 方 案 与 公 司 各 股 东 进 行 了 沟 通, 并 根 据 股 东 的 反 馈, 协 助 发 行 人 及 控 股 股 东 完 成 了 相 关 方 案 的 制 定 工 作 ; 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 最 新 规 定 政 策 等, 协 助 贵 视 网 络 完 善 了 发 行 方 案 及 涉 及 的 相 关 的 事 项, 包 括 但 不 限 于 公 司 章 程 草 案 和 上 市 后 实 施 的 相 关 制 度 的 修 订 上 市 后 分 红 政 策 确 定 等, 并 与 公 司 各 股 东 进 行 了 预 沟 通 ; 辅 导 机 构 会 同 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 就 需 要 向 贵 州 省 人 民 政 府 提 交 的 确 认 事 项 进 行 了 讨 论 和 确 定, 并 协 助 发 行 人 起 草 了 相 关 申 请 文 件 2 辅 导 效 果 评 价 辅 导 机 构 认 为, 辅 导 工 作 已 按 辅 导 计 划 结 合 公 司 实 际 情 况 顺 利 完 成, 实 现 预 期 的 辅 导 目 标, 取 得 良 好 的 辅 导 效 果, 达 到 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 其 他 有 关 规 定 对 辅 导 工 作 的 要 求 贵 视 网 络 对 各 阶 段 辅 导 工 作 进 行 了 评 价, 公 司 认 为, 各 项 辅 导 工 作 开 展 顺 利, 取 得 了 预 期 效 果, 对 辅 导 机 构 的 辅 导 工 作 表 示 满 意 3 辅 导 对 象 按 规 定 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 情 况 29

30 公 司 对 本 次 辅 导 高 度 重 视, 由 董 事 长 总 经 理 牵 头 并 亲 自 负 责 辅 导 工 作, 指 定 董 事 会 秘 书 为 具 体 负 责 人, 全 力 配 合 辅 导 机 构 的 工 作 (1) 辅 导 对 象 按 照 辅 导 机 构 制 定 的 辅 导 计 划 要 求, 组 织 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 参 与 整 个 辅 导 过 程, 相 关 受 训 人 员 均 按 要 求 参 加 了 各 次 集 中 授 课, 且 集 中 授 课 取 得 良 好 成 效 (2) 辅 导 对 象 按 照 辅 导 机 构 要 求 提 供 其 所 需 的 文 件 资 料, 有 关 人 员 承 诺 对 其 所 提 供 的 有 关 信 息 及 资 料 的 真 实 准 确 和 完 整 性 负 责 (3) 辅 导 对 象 通 知 辅 导 机 构 的 辅 导 人 员 列 席 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 并 在 辅 导 期 内, 给 予 辅 导 人 员 查 阅 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 的 方 便 和 支 持 (4) 辅 导 对 象 组 织 有 关 人 员 参 加 集 中 学 习 和 交 流, 在 辅 导 机 构 协 助 下 编 制 各 种 文 件 并 制 定 相 关 的 规 章 制 度, 落 实 整 改 措 施 (5) 对 辅 导 机 构 就 公 司 治 理 结 构 内 部 管 理 制 度 规 范 运 作 等 方 面 提 出 的 问 题 和 建 议, 公 司 董 事 会 管 理 层 均 加 以 认 真 考 虑 并 酌 情 采 纳, 积 极 完 善 法 人 治 理 结 构 及 内 部 控 制 体 系 (6) 辅 导 对 象 协 助 辅 导 机 构 向 有 关 机 构 报 送 辅 导 报 告, 按 照 规 定 出 具 辅 导 工 作 的 评 价 和 意 见 总 之, 在 整 个 辅 导 期 内, 贵 视 网 络 对 辅 导 机 构 的 工 作 给 予 了 积 极 的 配 合 与 支 持, 同 时 有 关 人 员 全 程 参 与 辅 导 过 程, 对 于 辅 导 协 议 项 下 应 由 辅 导 对 象 履 行 的 义 务 均 认 真 落 实 履 行 ( 三 ) 保 荐 机 构 尽 职 调 查 工 作 的 开 展 情 况 1 尽 职 调 查 基 本 情 况 项 目 组 在 2012 年 12 月 开 始 对 发 行 人 进 行 尽 职 调 查, 并 贯 穿 了 项 目 备 案 项 目 立 项 发 行 上 市 辅 导 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 的 编 制 等 全 过 程, 现 场 工 作 时 间 累 计 超 过 300 天 各 个 阶 段 主 要 工 作 如 下 : 阶 段 时 间 初 步 尽 职 调 查 阶 段 2012 年 12 月 年 7 月 30

31 尽 职 调 查 及 申 报 文 件 制 作 阶 段 辅 导 阶 段 内 部 核 查 阶 段 2013 年 10 月 年 3 月 2012 年 12 月 年 3 月 2015 年 2 月 年 3 月 2 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 保 荐 机 构 及 项 目 组 成 员 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 工 作 底 稿 指 引 等 相 关 法 规 的 要 求, 对 发 行 人 进 行 了 审 慎 独 立 的 调 查 工 作 对 于 本 次 尽 职 调 查, 项 目 组 全 体 成 员 确 认 已 履 行 勤 勉 尽 责 的 调 查 义 务 (1) 调 查 范 围 项 目 组 成 员 针 对 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 调 查 范 围 包 括 : 发 行 人 基 本 情 况 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 组 织 机 构 与 内 部 控 制 财 务 与 会 计 募 集 资 金 运 用 股 利 分 配 发 行 人 未 来 可 持 续 发 展 能 力 或 有 风 险 及 其 他 需 关 注 的 问 题 等 多 个 方 面 (2) 调 查 方 式 在 调 查 过 程 中, 项 目 组 成 员 实 施 了 必 要 的 查 证 询 问 程 序, 包 括 但 不 限 于 以 下 方 式 : 1 以 备 忘 录 形 式 尽 职 调 查 项 目 组 以 备 忘 录 的 形 式 向 发 行 人 提 交 书 面 尽 职 调 查 清 单 和 要 求 说 明 的 事 项, 发 行 人 相 关 负 责 人 积 极 配 合, 反 馈 资 料 均 已 装 订 入 册 2 以 访 谈 形 式 尽 职 调 查 项 目 组 通 过 对 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 相 关 事 务 负 责 人 发 行 人 的 主 要 客 户 和 供 应 商 以 及 工 商 局 广 播 电 视 局 等 机 构 进 行 访 谈, 对 发 行 人 的 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 关 联 交 易 公 司 治 理 财 务 状 况 及 发 展 规 划 等 多 方 面 进 行 了 解, 并 记 录 访 谈 内 容 3 以 会 议 形 式 尽 职 调 查 项 目 组 进 场 与 发 行 人 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 召 开 过 多 次 定 期 会 议 和 专 项 讨 论 会 议, 讨 论 项 目 中 存 在 的 问 题 及 解 决 方 案, 并 形 成 会 议 纪 要 (3) 调 查 内 容 针 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 尽 职 调 查 主 要 内 容 包 括 但 不 限 于 以 下 方 面 : 31

32 1 调 查 了 发 行 人 设 立 历 史 沿 革 发 起 人 重 大 股 权 变 动 等 情 况 ; 了 解 发 行 人 在 设 立 股 权 变 更 资 产 重 组 中 的 规 范 运 作 情 况, 并 收 集 相 关 资 料 调 查 和 了 解 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 股 东 历 次 出 资 情 况 与 发 行 人 相 关 协 议 ; 主 要 股 东 所 持 发 行 人 股 份 的 质 押 冻 结 和 其 它 限 制 权 利 的 情 况 ; 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 变 化 情 况 或 未 来 潜 在 变 动 情 况, 并 收 集 相 关 资 料 2 查 阅 发 行 人 员 工 名 册 劳 务 合 同 工 资 表 和 社 会 保 障 费 用 明 细 表 等 资 料, 向 相 关 主 管 部 门 进 行 调 查, 了 解 发 行 人 在 国 家 用 工 制 度 劳 动 保 护 制 度 社 会 保 障 制 度 和 医 疗 保 障 制 度 等 方 面 的 执 行 情 况 等, 并 收 集 相 关 资 料 了 解 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 控 制 其 他 公 司 的 情 况 核 查 发 行 人 的 资 产 权 属 及 其 独 立 性 ; 业 务 财 务 机 构 人 员 的 独 立 ; 发 行 人 商 业 信 用 情 况 等 ; 并 收 集 相 关 资 料 3 调 查 广 播 电 视 网 络 行 业 的 发 展 概 况 同 行 业 主 要 公 司 情 况 ; 收 集 行 业 主 管 部 门 制 定 的 发 展 规 划 行 业 管 理 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 了 解 行 业 监 管 体 制 和 政 策 趋 势 了 解 发 行 人 的 采 购 销 售 技 术 与 研 发 情 况, 了 解 发 行 人 主 要 原 材 料 重 要 工 程 材 料 的 市 场 供 求 状 况 ; 发 行 人 的 经 营 模 式 ; 发 行 人 的 研 发 能 力 和 激 励 措 施 等, 并 收 集 相 关 资 料 通 过 查 询 有 关 资 料, 与 高 级 管 理 人 员 其 他 中 介 机 构 发 行 人 员 工 主 要 供 应 商 主 要 销 售 商 谈 话 等 方 法, 了 解 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 胜 任 能 力 及 是 否 勤 勉 尽 责 通 过 调 查 发 行 人 的 关 联 方 基 本 情 况 关 联 方 关 系 同 业 竞 争 情 况, 了 解 发 行 人 报 告 期 内 存 在 的 关 联 交 易 同 业 竞 争 对 发 行 人 的 影 响 及 解 决 措 施, 并 收 集 相 关 资 料 4 通 过 收 集 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 历 发 行 人 的 说 明 等 资 料, 了 解 上 述 人 员 的 任 职 资 格 职 业 操 守 兼 职 情 况 对 外 投 资 情 况 等 ; 查 阅 发 行 人 历 次 三 会 会 议 记 录, 了 解 报 告 期 内 发 行 人 董 事 监 事 高 管 的 变 化 情 况, 并 收 集 相 关 资 料 通 过 查 阅 发 行 人 组 织 机 构 图 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 通 知 会 议 议 案 会 议 记 录 会 议 决 议 内 部 控 制 制 度 公 司 治 理 制 度 等 文 件, 抽 样 测 试 发 行 人 内 部 控 制 制 度 运 行 情 况, 了 解 发 行 人 组 织 机 构 是 否 健 全 运 作 情 况 内 部 控 制 环 境 股 东 资 金 占 用 等 通 过 审 阅 经 注 册 会 计 师 审 计 的 财 务 报 告 及 相 关 财 务 资 料 税 务 资 料 评 估 报 告, 结 合 发 行 人 实 际 业 务 情 况 进 行 财 务 分 析, 并 对 重 要 的 财 务 事 项 例 如 : 收 入 的 确 认 成 本 计 量 存 货 应 收 账 款 报 告 期 内 的 纳 税 进 行 重 点 核 查 32

33 5 通 过 调 查 发 行 人 未 来 二 至 三 年 的 发 展 计 划 中 长 期 发 展 战 略 等 情 况, 了 解 发 行 人 发 展 目 标 与 目 前 业 务 募 集 资 金 投 资 项 目 的 关 系 等 情 况, 并 收 集 相 关 资 料 通 过 查 阅 本 次 发 行 的 募 投 项 目 立 项 批 复 文 件 环 评 批 复 文 件 募 集 资 金 管 理 制 度 等, 结 合 本 次 发 行 的 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 分 析 募 集 资 金 投 向 对 发 行 人 未 来 经 营 的 影 响 6 调 查 发 行 人 股 利 分 配 政 策 历 次 股 利 分 配 发 行 后 股 利 分 配 政 策 等 情 况, 并 收 集 相 关 资 料 通 过 调 查 发 行 人 经 营 风 险 重 大 合 同 执 行 情 况 诉 讼 和 担 保 等 情 况, 分 析 可 能 对 发 行 人 业 绩 和 持 续 经 营 能 力 产 生 不 利 影 响 的 主 要 因 素 以 及 这 些 因 素 可 能 带 来 的 主 要 影 响 3 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 以 及 主 要 过 程 保 荐 机 构 为 本 项 目 委 派 的 两 位 保 荐 代 表 人 分 别 为 费 春 成 黄 斌, 二 人 参 与 尽 职 调 查 工 作 的 起 始 时 间 分 别 为 2014 年 11 月 和 2012 年 12 月, 在 本 次 尽 职 调 查 中, 两 位 保 荐 代 表 人 具 体 调 查 分 工 如 下 表 : 主 要 工 作 内 容 主 导 保 荐 代 表 人 主 要 工 作 内 容 基 本 情 况 调 查 黄 斌 基 本 情 况 调 查 业 务 与 技 术 调 查 费 春 成 黄 斌 业 务 与 技 术 调 查 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 调 查 费 春 成 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 调 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 调 查 费 春 成 黄 斌 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 调 查 公 司 治 理 调 查 费 春 成 黄 斌 公 司 治 理 调 查 财 务 与 会 计 调 查 费 春 成 黄 斌 财 务 与 会 计 调 查 募 集 资 金 运 用 调 查 黄 斌 募 集 资 金 运 用 调 查 未 来 发 展 与 规 划 调 查 费 春 成 黄 斌 未 来 发 展 与 规 划 调 查 尽 职 调 查 期 间, 保 荐 代 表 人 针 对 尽 职 调 查 工 作 中 发 现 的 问 题, 就 是 否 会 构 成 发 行 人 上 市 的 障 碍 及 可 行 的 有 效 解 决 措 施 与 发 行 人 律 师 审 计 机 构 进 行 了 讨 论 与 交 流, 全 面 审 慎 的 履 行 了 保 荐 代 表 人 的 工 作 职 责 4 项 目 组 其 他 成 员 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 以 及 主 要 工 作 内 容 项 目 组 其 他 成 员 方 维 陈 超 万 家 友 赵 鲲 根 据 项 目 进 程, 先 后 加 入 项 目 组 辅 助 保 荐 代 表 人 进 行 尽 职 调 查 工 作, 具 体 调 查 分 工 如 下 表 : 33

34 主 要 工 作 内 容 项 目 执 行 人 员 基 本 情 况 调 查 业 务 与 技 术 调 查 同 业 竞 争 调 查 关 联 交 易 调 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 调 查 公 司 治 理 调 查 财 务 与 会 计 调 查 募 集 资 金 运 用 调 查 未 来 发 展 与 规 划 调 查 其 他 重 要 事 项 调 查 方 维 万 家 友 方 维 陈 超 方 维 方 维 陈 超 方 维 万 家 友 赵 鲲 ( 四 ) 辅 导 过 程 中 提 出 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 1 公 司 治 理 存 在 不 健 全 的 情 况 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 的 成 员 资 格 及 构 成 不 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 ; 公 司 未 按 照 上 市 公 司 的 要 求 建 立 董 事 专 门 委 员 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 内 部 审 计 机 构 等 相 关 制 度 建 议 及 处 理 情 况 : 公 司 在 引 进 投 资 者 之 后, 组 成 了 新 的 股 东 大 会, 选 举 或 聘 任 了 符 合 法 律 法 规 及 相 关 规 定 的 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; 设 立 了 董 事 会 专 门 委 员 会 内 部 审 计 部 董 事 会 秘 书 等 机 构 建 立 并 完 善 股 东 大 会 议 事 规 则 等 相 关 的 制 度 2 历 史 沿 革 存 在 不 规 范 情 况 (1) 公 司 2011 年 6 月 注 册 资 本 由 184, 万 元 减 少 至 183, 万 元, 未 经 股 东 大 会 审 议, 程 序 上 存 在 一 定 瑕 疵 (2) 公 司 在 整 合 有 线 电 视 网 络 资 产 的 过 程 中, 存 在 股 东 将 无 处 分 权 的 资 产 以 自 己 的 名 义 作 为 出 资 投 入 至 公 司 的 情 形, 属 于 以 无 处 分 权 的 资 产 对 公 司 出 资, 存 在 瑕 疵 该 等 网 络 资 产 已 转 移 至 公 司, 资 产 权 属 问 题 已 得 到 妥 善 处 理 (3) 公 司 在 整 合 有 线 电 视 网 络 资 产 过 程 中, 由 于 对 资 产 评 估 范 围 理 解 有 误, 存 在 股 东 非 货 币 资 产 未 经 评 估, 以 资 产 的 账 面 价 值 作 为 依 据 出 资 的 情 形, 上 述 用 于 出 资 的 非 货 币 资 产 未 经 评 估, 而 直 接 以 账 面 值 确 认 出 资 金 额 的 行 为 存 在 一 定 瑕 34

35 疵 评 估 机 构 已 对 上 述 资 产 进 行 了 追 溯 评 估, 评 估 价 值 均 高 于 出 资 额, 且 该 等 资 产 已 由 公 司 实 际 占 有 使 用, 对 公 司 的 正 常 经 营 未 造 成 影 响 (4) 公 司 对 贵 州 省 网 络 资 产 的 整 合 是 一 个 涉 及 全 省 的 系 统 性 工 程, 根 据 整 合 方 案 及 关 于 对 全 省 有 线 电 视 网 络 资 产 进 行 审 计 认 定 及 评 估 的 通 知 ( 黔 广 发 字 [2008]283 号 ) 的 要 求, 纳 入 整 合 范 围 的 网 络 资 产 评 估 基 准 日 为 2008 年 6 月 30 日 由 于 涉 及 股 东 数 量 多, 纳 入 整 合 范 围 的 资 产 范 围 广 规 模 大, 导 致 股 东 非 货 币 资 产 出 资 中,90, 万 元 实 缴 出 资 超 过 评 估 报 告 的 有 效 期 相 关 资 产 的 移 交 与 评 估 基 准 日 总 体 间 隔 不 长, 且 公 司 根 据 财 务 制 度 每 年 对 用 户 终 端 以 外 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 未 发 生 减 值 损 失 (5)2009 年 6 月 26 日, 贵 州 有 线 广 播 电 视 信 息 网 络 中 心 等 88 家 股 东 单 位 与 公 司 签 署 了 资 产 重 组 投 资 协 议 书, 按 照 约 定 的 出 资 额 与 出 资 比 例, 以 纳 入 整 合 范 围 的 资 产 评 估 作 价 对 公 司 进 行 出 资 根 据 关 于 印 发 < 贵 州 省 有 线 电 视 网 络 资 产 评 估 实 施 细 则 > 的 通 知 ( 黔 广 发 [2008]406 号 ) 等 文 件 的 要 求, 公 司 及 股 东 对 用 户 终 端 进 行 了 评 估 并 用 于 出 资 由 于 用 户 终 端 不 宜 单 独 作 为 出 资 资 产,2012 年 12 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 减 少 用 户 终 端 资 产 对 应 的 注 册 资 本 116, 万 元 公 司 及 股 东 对 用 户 终 端 进 行 了 评 估 并 用 于 出 资, 存 在 瑕 疵 (6) 由 于 公 司 整 合 的 网 络 资 产 涉 及 贵 州 全 省, 股 东 多 范 围 广 情 况 复 杂, 存 在 股 东 部 分 出 资 资 产 无 法 过 户 至 公 司 的 情 形 2014 年 5 月, 公 司 对 未 能 办 理 产 权 过 户 手 续 的 出 资 资 产 由 股 东 投 资 公 司 以 货 币 现 金 进 行 置 换, 共 计 万 元 (7) 根 据 贵 州 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 印 发 贵 州 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 上 市 工 作 方 案 的 通 知 ( 黔 府 办 函 [2012]219 号 ),2012 年 11 月, 遵 义 市 广 播 电 视 信 息 网 络 中 心 等 83 家 股 东 持 有 公 司 的 全 部 股 份 划 转 至 投 资 公 司 划 转 各 方 签 署 了 股 份 划 转 协 议, 本 次 划 转 已 经 划 出 方 国 有 产 权 主 管 部 门 批 准, 但 未 经 转 入 方 部 分 转 出 方 国 有 产 权 主 管 部 门 的 批 准 (8)2013 年 5 月, 经 贵 州 广 播 电 视 台 批 复, 投 资 公 司 与 中 国 贵 州 茅 台 酒 厂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 中 国 中 化 集 团 公 司 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 华 数 传 媒 控 股 股 份 有 限 公 司 航 天 科 工 资 产 管 理 有 限 公 司 贵 州 省 文 化 产 业 35

36 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 分 别 签 署 股 份 转 让 合 同, 将 其 所 持 有 的 公 司 15% 8% 4.8% 3.2% 1% 的 股 份 分 别 转 让 给 上 述 公 司 ( 机 构 ) 本 次 转 让 以 协 议 转 让 的 方 式 进 行 建 议 及 处 理 情 况 : 对 于 上 述 历 史 沿 革 过 程 中 存 在 瑕 疵 的 情 况, 贵 州 省 人 民 政 府 出 具 文 件, 认 为, 公 司 设 立 及 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规, 股 东 出 资 均 已 足 额 到 位, 公 司 股 权 清 晰, 股 权 结 构 稳 定, 主 要 资 产 及 股 权 均 不 存 在 权 属 纠 纷 3 公 司 资 产 权 属 存 在 不 规 范 的 情 况 通 过 对 贵 视 网 络 本 部 及 下 属 各 分 公 司 所 有 应 具 有 产 权 的 土 地 房 产 类 资 产 进 行 核 查, 辅 导 小 组 发 现 贵 视 网 络 涉 及 划 拨 用 地 集 体 用 地 产 权 资 料 不 完 整 或 产 权 变 动 资 料 不 连 贯 土 地 规 划 资 料 欠 缺 工 程 建 设 及 竣 工 资 料 不 完 整 等 而 无 法 办 理 产 权 证 书 等 问 题 建 议 及 处 理 情 况 : 公 司 对 未 办 理 土 地 使 用 权 房 屋 产 权 手 续, 使 用 不 规 范 的 的 土 地 房 产 进 行 了 规 范 完 善, 办 理 了 主 要 土 地 房 产 办 理 的 产 权 证 书 ; 对 于 少 量 使 用 不 规 范 的 土 地 房 产 由 贵 州 省 人 民 政 府 出 具 文 件, 由 公 司 在 原 有 使 用 范 围 内 继 续 使 用 4 合 同 管 理 等 内 部 控 制 流 程 存 在 不 规 范 的 情 况 辅 导 机 构 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现, 部 分 合 同 ( 包 括 集 团 客 户 类 广 告 类 工 程 类 合 同 ) 由 各 分 公 司 分 别 管 理, 分 公 司 并 未 严 格 按 照 公 司 总 部 下 发 的 文 件 和 制 度 要 求, 统 一 建 立 该 等 合 同 的 台 账 建 议 及 处 理 情 况 : 辅 导 机 构 已 督 促 公 司 就 合 同 管 理 等 事 项 识 别 控 制 风 险 梳 理 控 制 节 点, 并 将 责 任 落 实 到 岗, 完 善 相 关 的 内 部 控 制 流 程, 使 得 公 司 的 内 部 控 制 制 度 得 到 有 效 的 执 行 5 公 司 劳 动 合 同 签 署 存 在 不 规 范 的 情 况 截 至 2013 年 11 月 底, 共 有 70 名 员 工 未 与 公 司 签 订 劳 动 合 同, 该 等 员 工 的 社 保 和 公 积 金 由 股 东 单 位 ( 或 其 他 单 位 ) 代 为 缴 纳, 公 司 为 其 发 放 工 资 建 议 及 处 理 情 况 : 截 至 目 前, 公 司 已 与 上 述 员 工 签 署 了 劳 动 合 同, 该 等 事 项 已 得 到 规 范 6 没 有 严 格 执 行 内 控 制 度 36

37 辅 导 期 间, 公 司 按 照 上 市 公 司 的 要 求 建 立 健 全 了 内 部 控 制 制 度, 但 由 于 部 分 制 度 实 施 时 间 较 短, 需 要 一 定 时 间 额 学 习 理 解 过 程, 公 司 管 理 层 和 员 工 对 各 项 内 控 制 度 的 了 解 还 不 够 深 入, 存 在 没 有 严 格 执 行 内 控 制 度 的 情 况 建 议 及 处 理 情 况 : 公 司 已 要 求 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 员 工, 加 紧 内 控 制 度 的 学 习 ; 辅 导 机 构 也 就 公 司 治 理 对 相 关 人 员 进 行 了 多 次 培 训 和 辅 导 7 董 事 会 秘 书 独 立 董 事 需 任 职 资 格 根 据 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 则, 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 应 取 得 该 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 ; 独 立 董 事 应 取 得 该 所 颁 发 的 独 立 董 事 资 格 证 书 公 司 现 任 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 和 独 立 董 事 尚 未 取 得 相 关 资 格 证 书 建 议 及 处 理 情 况 : 截 至 目 前, 董 事 会 秘 书 及 一 名 独 立 董 事 已 取 得 相 关 资 格 证 书, 其 他 三 名 独 立 董 事 正 在 培 训 过 程 中 ( 五 ) 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 辅 导 机 构 认 为, 在 本 次 辅 导 过 程 中, 组 建 了 高 素 质 的 辅 导 团 队, 辅 导 人 员 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 制 订 了 全 面 详 尽 的 辅 导 计 划, 并 认 真 实 施, 严 格 履 行 了 辅 导 协 议 中 规 定 的 职 责, 圆 满 完 成 了 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 中 规 定 的 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 1 高 素 质 的 辅 导 团 队 辅 导 机 构 所 配 备 的 十 名 辅 导 人 员, 含 五 名 保 荐 代 表 人, 具 备 丰 富 的 项 目 经 验 和 较 强 的 专 业 素 质 辅 导 小 组 成 员 具 备 法 律 财 务 金 融 等 方 面 的 复 合 知 识 背 景, 人 员 搭 配 合 理, 为 辅 导 工 作 的 顺 利 进 行 取 得 良 好 效 果 打 下 了 很 好 的 基 础 2 辅 导 人 员 工 作 认 真 勤 勉 尽 职 实 施 辅 导 计 划 首 先, 辅 导 小 组 成 员 开 展 辅 导 时, 制 订 了 详 尽 的 辅 导 工 作 计 划 和 相 应 的 实 施 方 案, 并 针 对 贵 视 网 络 存 在 的 问 题, 提 出 了 较 好 的 解 决 方 案 在 辅 导 人 员 建 议 和 协 助 下, 贵 视 网 络 进 一 步 优 化 了 股 权 结 构, 避 免 了 同 业 竞 争, 减 少 了 关 联 交 易, 建 立 健 全 了 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 明 确 了 战 略 发 展 目 标 和 募 集 资 金 投 资 项 目 等, 促 进 了 公 司 的 规 范 运 作 和 持 续 发 展 37