声 明 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 证 券 或 主 承 销 商 ) 获 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 紫 金 资 管 或 发 行 人 ) 委 托 担 任 该 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 的 主 承

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1 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 核 查 意 见 主 承 销 商 二 〇 一 六 年 六 月

2 声 明 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 证 券 或 主 承 销 商 ) 获 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 紫 金 资 管 或 发 行 人 ) 委 托 担 任 该 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 的 主 承 销 商 长 江 证 券 已 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 有 关 规 定 进 行 了 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 核 查 意 见, 并 保 证 本 核 查 意 见 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 本 次 核 查 意 见 编 写 的 依 据 是 发 行 人 ( 包 括 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 的 所 有 子 公 司, 下 同 ) 提 供 的 原 始 资 料 公 开 披 露 的 信 息 资 料 书 面 声 明 和 承 诺 ; 有 关 政 府 部 门 出 具 的 证 明 ; 江 苏 冠 文 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 本 次 发 行 的 法 律 意 见 书 ; 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 发 行 人 年 审 计 报 告 长 江 证 券 本 着 谨 慎 客 观 和 勤 勉 尽 责 的 态 度 完 成 了 对 相 关 材 料 的 搜 集 和 整 理 工 作, 对 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 文 件 中 无 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 专 业 意 见 支 持 的 内 容, 在 获 得 充 分 的 证 据 并 对 各 种 证 据 进 行 综 合 分 析 的 基 础 上 进 行 了 独 立 判 断 ; 对 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 文 件 中 有 中 介 机 构 及 其 签 名 人 员 出 具 专 业 意 见 的 内 容, 结 合 核 查 过 程 中 获 得 的 信 息 对 专 业 意 见 的 内 容 进 行 审 慎 调 查 在 此 基 础 上, 长 江 证 券 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 以 及 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件, 并 保 证 本 主 承 销 商 核 查 意 见 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 经 过 长 江 证 券 的 审 慎 核 查 后, 现 呈 报 本 次 债 券 核 查 意 见 本 发 行 核 查 意 见 中 所 使 用 的 释 义 及 简 称 与 本 次 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 的 相 同

3 目 录 一 发 行 人 基 本 情 况... 1 二 本 次 债 券 主 要 发 行 条 款... 4 三 本 次 债 券 的 推 荐 理 由... 7 四 主 承 销 商 核 查 意 见... 8 五 本 次 债 券 的 主 要 风 险 六 主 承 销 商 内 核 程 序 与 关 注 问 题 七 主 承 销 商 承 诺... 27

4 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 小 林 注 册 地 址 : 南 京 市 玄 武 区 中 央 路 258 号 -28, 室 办 公 地 址 : 南 京 市 玄 武 区 中 央 路 258 号 号 锦 盈 大 厦 17 楼 成 立 日 期 :1992 年 09 月 09 日 注 册 资 本 :100,000 万 元 实 缴 资 本 :100,000 万 元 经 营 范 围 : 对 外 投 资 并 购 重 组 ; 资 产 管 理 ; 组 建 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金 ; 资 产 收 购 管 理 处 置 ; 科 技 孵 化 器 投 资 及 运 营 ; 财 务 投 资 法 律 及 风 险 管 理 咨 询 和 顾 问 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 李 颖 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 发 行 人 股 权 结 构 公 司 为 国 有 独 资 公 司, 股 东 为 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 100,000 万 % 发 行 人 的 控 股 股 东 为 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 实 际 控 制 人 为 南 京 市 国 资 委 ( 三 ) 发 行 人 组 织 结 构 及 重 要 权 益 投 资 情 况 1 发 行 人 组 织 结 构 1

5 发 行 人 组 织 结 构 图 如 下 : 2 发 行 人 重 要 权 益 投 资 状 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 共 有 3 家 控 股 子 公 司, 主 要 涉 及 资 产 处 置 典 当 园 区 投 资 管 理 等 行 业 ( 四 ) 发 行 人 公 司 运 作 情 况 发 行 人 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 积 极 履 行 信 息 披 露 义 务, 规 范 公 司 运 作 发 行 人 已 经 按 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 制 定 了 公 司 章 程, 建 立 了 符 合 现 代 企 业 管 理 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 设 有 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 ( 五 ) 发 行 人 主 营 业 务 经 营 状 况 目 前, 公 司 的 经 营 范 围 为 对 外 投 资 并 购 重 组 ; 资 产 管 理 ; 组 建 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金 ; 资 产 收 购 管 理 处 置 ; 科 技 孵 化 器 投 资 及 运 营 ; 财 务 投 资 法 律 及 风 险 管 理 咨 询 和 顾 问 发 行 人 业 务 板 块 主 要 包 括 : 国 有 资 本 投 资 不 良 资 产 收 购 处 置 和 科 技 园 地 产 投 资 与 管 理 收 益 主 要 由 四 部 分 构 成 : 一 是 通 过 长 期 持 有 南 京 市 重 点 产 业 相 关 企 业 的 股 权, 支 持 南 京 市 重 点 行 业 的 发 展, 参 与 南 京 众 多 重 大 基 础 设 施 能 源 科 技 创 业 等 项 目 的 投 资, 发 挥 国 有 资 本 导 向 作 用, 依 照 市 场 化 机 制 运 作, 最 优 地 实 现 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 并 从 中 2

6 获 得 参 股 企 业 的 利 润 分 红 和 退 出 收 益 ; 二 是 通 过 持 有 和 处 置 交 易 性 金 融 资 产 获 得 利 润 分 红 和 退 出 收 益 ; 三 是 通 过 收 购 不 良 资 产 后, 采 取 债 权 转 让 司 法 诉 讼 债 务 重 组 等 多 种 处 置 方 式 取 得 收 益 ; 四 是 通 过 规 划 建 设 20 万 平 方 米 的 南 京 紫 金 研 发 创 业 科 创 园, 每 年 获 取 租 金 收 益 其 中, 国 有 资 本 投 资 管 理 收 入 在 财 务 报 表 中 体 现 为 投 资 收 益, 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 和 科 创 园 房 屋 租 赁 收 入 在 财 务 报 表 中 体 现 为 主 营 业 务 收 入 ( 六 ) 发 行 人 收 入 构 成 情 况 最 近 三 年 及 一 期 公 司 主 营 业 务 板 块 实 现 收 入 ( 益 ) 与 占 比 情 况 单 位 : 万 元 项 目 一 国 有 资 本 投 资 管 理 收 益 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 2, % 25, % 28, % 11, % 分 红 收 益 2, % 15, % 15, % 7, % 退 出 收 益 - - 9, % 11, % 1, % 其 他 收 益 % % % 2, % 二 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 三 房 屋 土 地 租 赁 收 入 % % % % 1, % 2, % 1, % 1, % 四 其 他 收 益 % % % 合 计 4, % 27, % 29, % 13, % 注 : 一 国 有 资 本 投 资 收 益 中 : 分 红 收 益 指 持 有 前 述 金 融 资 产 期 间 取 得 的 股 利 分 红 收 益 ; 退 出 收 益 主 要 指 通 过 处 置 转 让 所 持 上 市 公 司 股 票 基 金 未 上 市 公 司 股 权 取 得 的 投 资 收 益 ; 其 他 收 益 主 要 指 购 买 短 期 理 财 产 品 取 得 的 投 资 收 益 和 按 权 益 法 核 算 所 持 长 期 股 权 投 资 的 投 资 收 益 报 告 期 内 国 有 资 本 投 资 收 益 收 入 占 比 分 别 为 81.59% 95.87% 90.81% 和 56.57%, 为 公 司 主 要 盈 利 来 源 房 屋 土 地 租 赁 收 入 是 另 一 重 要 收 入 来 源, 后 续 随 着 紫 金 研 发 创 业 科 创 园 招 商 工 作 的 推 进, 相 关 收 入 有 望 进 一 步 提 升 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务 目 前 正 处 于 起 步 阶 段, 随 着 公 司 对 该 项 业 务 的 大 力 拓 展, 收 入 有 望 保 持 高 速 增 长 3

7 二 本 次 债 券 主 要 发 行 条 款 1 债 券 名 称 : 南 京 紫 金 资 产 管 理 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 7.5 亿 元 ( 含 7.5 亿 元 ) 3 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 4 债 券 期 限 : 本 次 债 券 期 限 为 5 年, 在 存 续 期 限 第 3 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 5 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 次 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 或 者 下 调 本 次 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率, 调 整 幅 度 根 据 当 期 利 率 市 场 确 定 6 发 行 人 调 整 票 面 利 率 公 告 日 期 : 发 行 人 将 于 本 次 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 25 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 调 整 利 率 选 择 权, 则 本 次 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 7 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 次 债 券 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 次 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 次 债 券 8 投 资 者 回 售 登 记 期 : 自 发 行 人 刊 登 调 整 票 面 利 率 公 告 日 起 5 个 工 作 日 为 投 资 者 回 售 登 记 期 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 次 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 债 券 并 接 受 上 述 调 整 登 记 手 续 完 成 后 即 视 为 投 资 者 已 经 行 使 回 售 权, 并 不 可 撤 销 9 发 行 方 式 : 具 体 定 价 与 配 售 方 案 参 见 发 行 公 告 10 票 面 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定, 具 体 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 票 面 利 率 确 定 方 式 视 发 行 时 上 证 所 相 应 交 易 规 则 确 定 11 债 券 形 式 : 本 次 债 券 为 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 12 发 行 对 象 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 13 计 息 方 式 : 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 14 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 4

8 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 15 发 行 期 限 :2016 年 月 日 至 2016 年 月 日, 共 三 个 工 作 日 16 发 行 首 日 : 本 次 债 券 的 发 行 首 日 为 2016 年 月 日 17 约 定 缴 款 日 :2016 年 月 日, 意 向 投 资 者 应 不 晚 于 约 定 缴 款 日 向 主 承 销 商 缴 款 18 起 息 日 : 本 次 债 券 的 起 息 日 为 约 定 缴 款 日 19 计 息 期 限 : 本 次 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 月 日 至 2021 年 月 日 止 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 月 日 起 至 2019 年 月 日 止 20 付 息 日 : 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 月 日 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 月 日 如 遇 国 家 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 不 另 计 利 息 21 利 息 登 记 日 : 利 息 登 记 日 为 付 息 日 之 前 的 第 1 个 工 作 日 22 本 金 兑 付 日 :2021 年 月 日 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 2019 年 月 日 如 遇 国 家 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 不 另 计 利 息 23 本 金 兑 付 金 额 : 本 次 债 券 的 本 金 兑 付 金 额 为 投 资 者 于 本 金 兑 付 日 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 24 支 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 的 支 付 方 式 按 照 本 次 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 机 机 构 的 相 关 规 定 办 理 25 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 将 于 本 次 债 券 发 行 前 五 个 工 作 日 设 立 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 26 担 保 情 况 : 本 次 债 券 由 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 27 信 用 评 级 : 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 5

9 28 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 : 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 29 承 销 方 式 : 本 次 债 券 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 30 上 市 交 易 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 31 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 偿 还 公 司 银 行 借 款 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金 32 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 公 司 拟 向 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 33 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 起 息 日 付 息 日 等 发 行 时 间 安 排 及 其 他 发 行 条 款 以 最 终 公 告 的 募 集 说 明 书 发 行 公 告 为 准 6

10 三 本 次 债 券 的 推 荐 理 由 ( 一 ) 发 行 人 具 有 区 位 优 势 和 政 策 优 势 对 南 京 市 金 融 行 业 发 展 具 有 重 要 意 义 发 行 人 业 务 以 南 京 为 中 心 作 为 江 苏 省 省 会 长 三 角 重 要 的 经 济 中 心 城 市, 南 京 市 金 融 集 聚 和 辐 射 能 力 不 断 增 强, 区 域 性 金 融 中 心 的 地 位 愈 发 明 显 南 京 市 在 十 三 五 期 间 将 金 融 业 定 位 为 重 点 发 展 的 行 业, 提 出 加 强 区 域 金 融 合 作, 探 索 建 立 区 域 性 金 融 市 场, 把 南 京 打 造 成 为 立 足 本 市 服 务 全 省 依 托 都 市 圈 面 向 中 西 部 的 具 有 较 强 的 聚 合 力 辐 射 力 和 综 合 服 务 能 力 的 泛 长 三 角 重 要 的 区 域 金 融 中 心 城 市 公 司 拥 有 的 金 融 行 业 资 源 具 有 区 域 内 独 特 优 势, 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 和 有 利 的 政 策 环 境, 对 该 市 金 融 行 业 发 展 具 有 重 要 意 义 ( 二 ) 本 次 债 券 信 用 评 级 情 况 较 好, 偿 债 保 障 措 施 充 分 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 该 等 级 反 映 了 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 本 次 债 券 偿 债 保 障 措 施 充 分, 发 行 人 控 股 股 东 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 主 体 评 级 为 AAA, 其 为 本 次 债 券 提 供 的 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 对 本 次 债 券 本 息 偿 付 提 供 了 有 力 的 保 障 ( 三 ) 控 股 股 东 实 力 较 强 发 行 人 控 股 股 东 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 具 有 雄 厚 的 政 府 背 景 及 资 金 实 力, 拥 有 较 为 完 整 的 金 融 产 业 链, 包 括 银 行 证 券 保 险 信 托 等 多 个 金 融 领 域, 各 板 块 运 营 主 体 均 具 有 较 强 的 行 业 竞 争 力 同 时, 控 股 股 东 还 建 立 了 担 保 公 司 小 额 贷 款 公 司 风 险 投 资 公 司 创 业 投 资 公 司 产 权 交 易 所 投 资 策 划 公 司 等, 可 公 司 的 发 展 提 供 政 策 资 金 人 才 项 目 等 全 方 位 支 持 发 行 人 实 际 控 制 人 为 南 京 市 国 资 委 7

11 四 主 承 销 商 核 查 意 见 长 江 证 券 接 受 发 行 人 委 托, 担 任 其 公 开 发 行 公 司 债 券 之 主 承 销 商 主 承 销 商 项 目 组 遵 照 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 和 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 对 发 行 人 进 行 了 审 慎 核 查, 认 为 发 行 人 募 集 文 件 真 实 准 确 完 整, 信 息 披 露 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 此 外, 主 承 销 商 项 目 组 内 核 小 组 对 发 行 人 发 行 相 关 条 款 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 规 定 进 行 了 判 断, 认 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 政 策 规 定 的 有 关 规 定, 具 体 说 明 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 符 合 证 券 法 规 定 的 公 开 发 行 公 司 债 券 的 发 行 条 件 1 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 经 审 计 的 净 资 产 为 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 未 经 审 计 的 净 资 产 为 亿 元, 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元, 满 足 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 本 次 公 司 债 券 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 7.5 亿 元 ( 含 7.5 亿 元 ) 本 次 计 划 发 行 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 按 上 限 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 账 面 余 额 为 7.5 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 比 例 分 别 为 38.19% 和 39.16%, 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 发 行 人 经 营 业 绩 良 好, 最 近 三 年 连 续 盈 利 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 发 行 人 2013 年 2014 年 和 2015 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 8, 万 元 17, 万 元 和 17, 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 14, 万 元 (2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 按 5% 的 票 面 利 率 计 算, 不 少 于 本 次 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 偿 还 公 司 借 款 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金 符 合 股 东 会 核 准 的 用 途, 且 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 5 本 次 公 司 债 券 每 张 面 值 人 民 币 100 元, 按 面 值 发 行 ; 发 行 人 和 主 承 销 商 8

12 将 根 据 市 场 询 价 方 式 来 确 定 债 券 的 票 面 利 率, 预 计 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6 截 至 本 次 债 券 申 请 之 日, 公 司 未 发 行 公 司 债 券, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 规 定 ( 二 ) 发 行 人 符 合 管 理 办 法 规 定 的 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 1 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 偿 还 公 司 借 款 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金 发 行 人 将 指 定 专 项 账 户, 用 于 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 2 发 行 人 不 存 在 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 的 不 得 公 开 发 行 公 司 债 券 的 下 列 情 形 : (1) 最 近 三 十 六 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ; (2) 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (3) 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 券 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; (4) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 3 发 行 人 已 聘 请 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 ) 担 任 本 次 公 司 债 券 发 行 的 评 级 机 构, 中 诚 信 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 4 发 行 人 已 聘 请 长 江 证 券 担 任 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 承 销 商, 长 江 证 券 具 有 证 券 承 销 业 务 资 格, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 三 条 的 规 定 5 为 保 护 债 券 持 有 人 权 益, 发 行 人 已 聘 请 长 江 证 券 担 任 本 次 公 司 债 券 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 规 定 在 债 券 存 续 期 间 内 由 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 因 此 符 合 管 理 办 法 第 四 十 八 条 的 规 定 6 本 公 司 已 与 债 券 受 托 管 理 人 共 同 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 因 此 符 合 管 理 办 法 第 五 十 四 条 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 房 地 产 业 务 无 违 法 违 规 情 况 的 核 查 9

13 长 江 证 券 查 验 了 发 行 人 报 告 期 内 各 项 目 土 地 使 用 权 出 让 公 告 / 通 知 土 地 使 用 权 出 让 合 同 土 地 使 用 权 证 书 及 缴 付 出 让 金 凭 证 等 文 件 ; 登 陆 查 询 了 发 行 人 各 项 目 所 在 地 各 级 国 土 资 源 管 理 部 门 的 网 站, 查 询 政 府 主 管 部 门 公 开 披 露 的 涉 及 闲 置 土 地 炒 地 的 处 罚 通 知 对 发 行 人 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 进 行 了 核 查 同 时, 长 江 证 券 出 具 了 本 次 债 券 房 地 产 业 务 专 项 核 查 意 见 核 查 意 见 : (1) 发 行 人 及 下 属 公 司 2013 年 1 月 1 日 至 房 地 产 业 务 专 项 核 查 意 见 出 具 日 的 房 地 产 开 发 项 目 不 存 在 违 反 3 号 文 房 地 产 管 理 法 和 闲 置 土 地 处 置 办 法 规 定 的 闲 置 土 地 情 形, 发 行 人 及 下 属 公 司 在 此 期 间 不 存 在 闲 置 土 地 行 为, 不 存 在 因 闲 置 土 地 被 行 政 处 罚 或 正 在 接 受 调 查 的 情 况 (2) 发 行 人 及 下 属 公 司 2013 年 1 月 1 日 至 房 地 产 业 务 专 项 核 查 意 见 出 具 日 不 存 在 对 外 转 让 土 地 及 出 让 合 同 约 定 的 房 地 产 开 发 项 目 的 情 形, 发 行 人 及 下 属 公 司 不 存 在 炒 地 行 为 (3) 发 行 人 及 下 属 公 司 2013 年 1 月 1 日 至 房 地 产 业 务 专 项 核 查 意 见 出 具 日 列 入 核 查 范 围 的 商 品 住 房 项 目 不 存 在 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 的 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 因 该 等 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 符 合 房 地 产 宏 观 调 控 的 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 对 发 行 人 有 权 机 构 关 于 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 事 项 的 决 议 的 核 查 长 江 证 券 现 场 查 阅 了 发 行 人 的 公 司 章 程, 根 据 公 司 章 程 第 十 八 条 ( 八 ) 规 定 : 股 东 享 有 决 定 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 解 散 清 算 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 的 权 利 长 江 证 券 查 阅 了 发 行 人 2016 年 4 月 14 日 第 一 届 四 次 董 事 会 决 议, 决 议 通 过 了 关 于 制 定 2016 年 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 长 江 证 券 查 阅 了 2016 年 5 月 18 日 发 行 人 独 资 股 东 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 出 具 股 东 决 定, 同 意 发 行 人 2016 年 第 一 届 第 四 次 董 事 会 决 议 通 过 的 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 7.50 亿 元 公 司 债 券 的 方 案 核 查 意 见 : 本 次 发 行 的 决 策 程 序 遵 循 了 发 行 人 的 内 部 决 策 机 制 安 排, 符 合 公 10

14 司 法 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 发 行 人 的 公 司 章 程 的 规 定 主 承 销 商 认 为 发 行 人 发 行 债 券 的 内 部 决 策 机 制 安 排 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 要 求, 本 次 债 券 发 行 依 照 相 关 法 律 法 规 及 相 关 规 定 履 行 了 内 部 决 策 程 序 ( 五 ) 对 本 次 发 行 证 券 服 务 机 构 资 格 的 核 查 长 江 证 券 查 阅 了 中 国 证 监 会 公 告 各 中 介 机 构 为 本 次 债 券 发 行 出 具 的 相 关 文 件, 包 括 但 不 限 于 债 券 募 集 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 文 件 所 引 用 的 审 计 报 告 和 法 律 意 见 书, 同 时 对 自 身 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 从 事 证 券 服 务 业 务 的 资 格 进 行 了 核 查, 对 中 介 机 构 进 行 了 问 询 长 江 证 券 对 自 身 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 是 否 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 进 行 了 核 查, 查 询 中 国 证 监 会 网 站 公 告 和 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ( 网 址 : 查 阅 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 (2014 年 第 13 号 ) 核 查 意 见 : 1 主 承 销 商 主 承 销 商 收 到 证 监 会 和 其 他 有 关 部 门 的 立 案 及 处 罚 情 况 如 下 : 1 根 据 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 江 证 券 )2008 年 4 月 的 公 告, 公 司 监 事 宋 求 明 先 生 违 规 短 线 买 卖 公 司 股 票, 违 反 了 证 券 法 的 相 关 规 定 年 4 月 27 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 出 具 了 [2011]1 号 关 于 对 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 杭 州 庆 春 路 证 券 营 业 部 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定, 因 该 营 业 部 员 工 违 规 开 立 股 票 账 户 买 卖 股 票 而 被 采 取 监 管 措 施, 责 令 营 业 部 采 取 整 改 措 施 在 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 的 [2011]1 号 文 后, 长 江 证 券 十 分 重 视, 严 肃 追 究 了 有 关 人 员 的 责 任, 采 取 了 一 系 列 措 施 落 实 监 管 要 求 同 时, 按 要 求 及 时 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 报 送 了 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 地 区 营 业 部 自 查 整 改 工 作 情 况 的 报 告, 并 切 实 落 实 了 各 项 整 改 措 施 年 4 月 25 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 江 西 监 管 局 出 具 了 [2013]1 号 关 于 对 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 南 昌 洪 都 大 道 证 券 营 业 部 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定, 认 为 公 司 南 昌 洪 都 大 道 证 券 营 业 部 在 2012 年 8 月 现 场 检 查 期 间, 存 在 提 供 虚 假 数 据 的 情 况 11

15 该 事 件 发 生 后, 长 江 证 券 十 分 重 视, 积 极 整 改, 根 据 江 西 证 监 局 [2013]1 号 文 的 要 求, 向 江 西 证 监 局 做 了 关 于 南 昌 洪 都 大 道 营 业 部 自 查 整 改 工 作 情 况 的 报 告, 提 供 虚 假 数 据 的 事 实 为 2012 年 5 月 至 2012 年 7 月 期 间, 营 业 部 继 续 留 用 了 两 名 涉 及 证 券 从 业 资 格 考 试 代 考 人 员, 在 江 西 证 监 局 现 场 检 查 期 间, 营 业 部 人 事 行 政 助 理 向 江 西 证 监 局 提 供 的 工 资 明 细 中 没 有 上 述 两 人 的 相 关 信 息, 与 江 西 证 监 局 在 营 业 部 财 务 经 理 工 资 系 统 中 采 集 的 数 据 不 一 致 长 江 证 券 在 收 到 江 西 证 监 局 [2013]1 号 文 后, 严 肃 追 究 了 有 关 人 员 的 责 任, 并 督 导 营 业 部 强 化 内 部 管 理 年 5 月 22 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 作 出 关 于 对 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 监 管 措 施 的 决 定 ([2015]2 号 ), 认 定 长 江 证 券 在 开 展 研 究 报 告 业 务 中, 存 在 以 下 问 题 : 一 长 江 证 券 未 与 部 分 研 究 报 告 转 载 机 构 签 订 协 议, 违 反 了 发 布 证 券 研 究 报 告 暂 行 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2010]28 号 ) 第 21 条 的 相 关 规 定 二 公 司 部 分 研 究 报 告 的 报 送 审 核 人 员 和 对 外 发 送 渠 道 不 符 合 公 司 内 部 规 定, 公 司 内 控 制 度 执 行 不 严 格, 未 能 及 时 识 别 和 防 范 业 务 风 险 按 照 发 布 证 券 研 究 报 告 暂 行 规 定 第 二 十 二 条 的 规 定, 决 定 对 公 司 采 取 出 具 警 示 函 的 监 管 措 施, 要 求 公 司 进 一 步 关 注 经 营 风 险, 强 化 内 部 控 制, 依 法 合 规 开 展 业 务, 及 时 采 取 措 施 防 范 类 似 事 件 再 次 发 生 就 以 上 事 件, 申 请 人 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 报 送 了 长 证 字 [2015]225 号 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 研 究 报 告 业 务 的 整 改 报 告, 公 司 对 研 究 业 务 不 符 合 相 关 监 管 规 定 及 公 司 内 部 制 度 规 范 的 情 况 非 常 重 视, 对 研 究 业 务 的 制 度 流 程 内 部 控 制 业 务 风 险 等 情 况 进 行 了 全 面 自 查 与 梳 理, 并 对 存 在 的 风 险 点 采 取 了 相 应 的 整 改 措 施 5 根 据 长 江 证 券 2016 年 1 月 公 司 公 告, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 ( 以 下 简 称 湖 北 证 监 局 ) 下 发 了 关 于 对 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 增 加 内 部 合 规 检 查 的 次 数 监 管 措 施 的 决 定 ([2016]1 号 ), 认 为 公 司 在 开 展 研 究 报 告 业 务 时, 存 在 内 部 控 制 不 完 善 的 情 形, 违 反 了 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 第 二 十 七 条 关 于 证 券 公 司 应 当 按 照 审 慎 经 营 的 原 则, 建 立 健 全 风 险 管 理 与 内 部 控 制 制 度, 防 范 和 控 制 风 险 的 规 定 根 据 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 第 七 十 条 的 规 定, 湖 北 证 监 局 责 令 公 司 在 2016 年 2 月 1 日 至 2017 年 1 月 31 日 期 间, 每 3 个 月 对 公 司 研 究 报 告 业 务 增 加 一 次 内 部 合 规 检 查, 并 在 每 次 检 查 后 10 个 工 作 日 12

16 内 向 湖 北 证 监 局 报 送 合 规 检 查 报 告 年 3 月 15 日, 中 国 证 监 会 湖 北 监 管 局 向 长 江 证 券 出 具 了 [2016]3 号 关 于 对 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 监 管 措 施 的 决 定 决 定 指 出, 长 江 证 券 作 为 武 汉 四 方 交 通 物 流 有 限 责 任 公 司 2014 年 中 小 企 业 私 募 债 券 项 目 的 受 托 管 理 人, 在 履 行 受 托 管 理 职 责 过 程 中 未 勤 勉 尽 责, 未 按 照 受 托 管 理 协 议 如 实 披 露 募 集 资 金 使 用 情 况, 违 反 了 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 七 条 的 规 定, 湖 北 证 监 局 根 据 该 办 法 第 五 十 八 条 规 定, 决 定 对 公 司 采 取 出 具 警 示 函 的 监 管 措 施 在 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 的 [2016]3 号 文 后, 长 江 证 券 十 分 重 视, 严 肃 追 究 了 有 关 人 员 的 责 任, 采 取 了 一 系 列 措 施 落 实 监 管 要 求 同 时, 公 司 将 按 照 上 述 决 定 的 要 求 进 一 步 关 注 经 营 风 险, 提 高 业 务 质 量, 强 化 内 部 管 理, 提 升 业 务 人 员 执 业 素 质, 依 法 合 规 发 展 业 务, 采 取 有 效 措 施 防 范 类 似 事 件 再 次 发 生 上 述 监 管 措 施 对 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 2 审 计 机 构 2012 年 至 今, 立 信 会 计 师 事 务 所 共 计 收 到 下 列 监 管 措 施 文 件 : 海 南 证 监 函 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2012]119 号 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2012]16 号 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2014]64 号 上 海 市 稽 查 局 沪 稽 一 初 [2014]7 号 上 海 市 稽 查 局 沪 稽 一 初 [2014]8 号 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]19 号 河 南 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]2 号 上 海 证 监 局 沪 证 监 决 [2015]38 号 行 政 监 管 措 施 决 定 书 河 南 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]16 号 深 圳 监 管 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]38 号 河 南 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]37 号 立 信 会 计 师 事 务 所 接 到 上 述 决 定 书 后, 高 度 重 视 文 中 提 到 的 问 题, 组 织 相 关 人 员 对 原 因 进 行 了 剖 析, 并 结 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 财 政 部 证 监 会 关 于 会 计 师 事 务 所 从 事 证 券 期 货 业 务 有 关 问 题 的 通 知 等 规 章 和 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 制 定 了 相 关 整 改 计 划 实 施 了 相 关 整 改 活 动, 对 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 3 律 师 事 务 所 江 苏 冠 文 律 师 事 务 所 及 本 次 债 券 签 字 律 师 均 具 有 律 师 执 业 资 格, 未 发 现 其 被 监 管 部 门 限 制 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格 及 被 相 关 监 管 部 门 给 予 其 他 处 罚 或 采 13

17 取 监 管 措 施 的 情 形 4 评 级 机 构 1 沪 证 监 决 (2014)7 号 根 据 评 级 机 构 出 具 的 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 关 于 是 否 被 监 管 部 门 行 政 处 罚 或 采 取 监 管 措 施 的 说 明,2013 年 11 月 中 诚 信 接 受 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 中 国 证 券 业 协 会 上 海 证 券 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 现 场 年 度 检 查 根 据 检 查 结 果, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 于 2014 年 3 月 21 日 对 中 诚 信 作 出 了 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 沪 证 监 决 (2014)7 号 ) 针 对 此 次 年 度 检 查 结 论, 中 诚 信 对 内 控 制 度 和 流 程 进 行 了 仔 细 的 梳 理, 对 存 在 的 问 题 进 行 了 深 刻 地 反 思, 并 向 相 关 监 管 部 门 进 行 了 总 结 汇 报 2014 年 7 月, 中 诚 信 在 接 受 中 国 证 监 会 上 海 证 监 局 中 国 证 券 业 协 会 上 海 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 现 场 检 查 中 无 异 常 反 馈 意 见, 监 管 机 构 对 检 查 结 果 表 示 肯 定 2 沪 证 监 局 决 (2016)9 号 2015 年 10 月 21 日 至 27 日, 中 诚 信 接 受 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 中 国 证 券 业 协 会 上 海 证 券 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 2015 年 度 现 场 检 查 根 据 检 查 结 果, 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 于 2016 年 1 月 28 日 对 其 作 出 了 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 沪 证 监 局 决 (2016)9 号 ) 中 诚 信 收 到 警 示 函 后, 针 对 所 提 出 的 问 题 以 及 监 管 部 门 的 口 头 意 见, 对 内 控 制 度 和 流 程 进 行 了 进 一 步 的 梳 理 和 完 善, 及 时 向 监 管 部 门 进 行 了 总 结 汇 报 根 据 评 级 机 构 出 具 的 说 明, 近 年 来, 在 交 易 所 债 券 市 场 快 速 发 展 的 大 背 景 下, 国 内 评 级 行 业 以 及 评 级 机 构 由 于 发 展 时 间 相 对 较 短, 人 才 储 备 不 足, 内 控 质 量 及 流 程 管 理 的 细 化 方 面 仍 有 诸 多 待 完 善 的 环 节 因 此 上 述 监 管 措 施 的 出 具, 主 要 是 监 管 部 门 借 此 希 望 整 个 评 级 行 业 加 强 自 律 和 内 部 管 理, 强 化 勤 勉 尽 责 的 意 识 后 续 中 诚 信 将 根 据 监 管 部 门 的 要 求, 进 一 步 完 善 内 部 管 理, 提 升 行 业 公 信 力 中 诚 信 已 经 及 时 解 决 了 监 管 措 施 所 提 出 的 问 题, 并 向 监 管 部 门 进 行 了 汇 报 因 此, 上 述 监 管 措 施 的 出 具 对 中 诚 信 的 内 部 管 理 体 系 的 完 善 起 到 了 正 面 的 促 进 作 用, 对 中 诚 信 的 日 常 业 务 运 营 以 及 业 务 资 质 均 无 实 质 性 影 响, 对 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 影 响 综 上, 长 江 证 券 立 信 会 计 师 事 务 所 以 及 中 诚 信 已 就 行 政 处 罚 和 监 管 措 施 进 14

18 行 了 认 真 整 改, 整 改 措 施 已 落 实, 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 经 核 查, 主 承 销 商 认 为 长 江 证 券 立 信 会 计 师 事 务 所 江 苏 冠 文 律 师 事 务 所 以 及 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 不 存 在 被 监 管 部 门 限 制 债 券 承 销 或 参 与 债 券 发 行 业 务 活 动 资 格, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 六 ) 关 于 非 经 营 性 往 来 占 款 及 资 金 拆 借 的 核 查 长 江 证 券 查 阅 了 发 行 人 的 报 告 期 内 财 务 报 告, 并 对 发 行 人 财 务 部 门 人 员 进 行 了 询 问 ; 核 查 了 发 行 人 非 经 营 性 往 来 占 款 和 资 金 拆 借 行 为 核 查 意 见 : 报 告 期 内, 发 行 人 存 在 非 经 营 性 往 来 占 款 和 资 金 拆 借 的 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 拆 出 南 京 紫 金 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 2, 南 京 紫 金 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 2, 南 京 紫 金 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 2, 报 告 期 内 发 生 的 非 经 营 性 资 金 拆 出 行 为 系 发 行 人 向 母 公 司 控 制 的 子 公 司 南 京 紫 金 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 借 出 的 资 金, 该 部 分 资 金 用 于 其 短 期 内 资 金 周 转 相 关 资 金 拆 出 时 发 行 人 母 公 司 无 多 余 资 金 头 寸, 因 此 由 发 行 人 代 为 提 供 流 动 性 支 持 截 至 2015 年 底, 发 行 人 不 存 在 其 他 非 经 营 性 资 金 拆 借 或 资 金 占 用 情 况 发 行 人 非 经 营 性 往 来 款 需 经 公 司 经 营 管 理 层 审 批, 金 额 较 大 的 需 报 董 事 会 和 股 东 审 批 所 有 非 经 营 性 往 来 均 需 签 订 协 议, 协 议 签 订 和 资 金 划 出 均 需 经 公 司 经 营 管 理 层 审 批 若 涉 及 与 关 联 方 之 间 的 往 来 款, 也 适 用 上 述 决 策 权 限 和 决 策 程 序, 定 价 机 制 双 方 约 定 发 行 人 承 诺 本 次 债 券 存 续 期 不 违 规 新 增 非 经 营 性 往 来 占 款, 不 违 规 新 增 非 经 营 性 资 金 拆 借, 若 存 在 新 增 非 经 营 性 占 款 和 / 或 资 金 拆 借 的 情 况, 将 严 格 按 照 公 司 的 决 策 权 限 和 决 策 程 序 执 行 ( 七 ) 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 核 查 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 与 发 行 人 签 订 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 核 查 组 仔 细 核 查 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 募 集 说 明 书 披 露 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 是 否 符 合 相 关 规 定 的 要 求 15

19 核 查 意 见 : 发 行 人 在 债 券 募 集 说 明 书 中 约 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 五 十 四 条 规 定 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 明 确 阐 明 了 管 理 办 法 第 五 十 五 条 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项 ; 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 内 容 符 合 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 管 理 办 法 暂 行 办 法 等 相 关 法 规 的 规 定 ( 八 ) 对 债 券 受 托 管 理 人 的 核 查 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 与 发 行 人 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 核 查 组 仔 细 核 查 了 债 券 受 托 管 理 协 议 和 募 集 说 明 书 披 露 的 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 是 否 符 合 相 关 规 定 的 要 求 核 查 意 见 : 发 行 人 按 要 求 建 立 了 受 托 管 理 人 制 度, 并 约 定 了 持 有 人 会 议 召 开 的 条 件 和 享 有 的 权 利 发 行 人 为 债 券 持 有 人 聘 请 了 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 四 十 八 条 规 定 ; 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 为 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 认 可 的 受 托 管 理 机 构, 符 合 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 对 受 托 管 理 人 资 格 的 规 定 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 明 确 阐 明 了 管 理 办 法 第 五 十 条 规 定 的 债 券 受 托 管 理 人 应 履 行 的 职 责 发 行 人 与 受 托 管 理 人 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 的 内 容 符 合 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 管 理 办 法 和 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 等 相 关 法 规 的 规 定 ( 九 ) 对 发 行 人 主 要 风 险 的 核 查 长 江 证 券 通 过 查 阅 本 次 债 券 募 集 说 明 书, 通 过 尽 职 调 查 过 程 中 了 解 的 情 况, 对 募 集 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 是 否 完 整, 披 露 的 主 要 风 险 因 素 是 否 充 分, 披 露 的 涉 及 发 行 人 的 特 定 事 项 或 其 他 重 大 事 项 及 其 风 险 是 否 完 整 充 分 等 进 行 了 核 查 核 查 意 见 : 发 行 人 募 集 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 完 整, 披 露 的 主 要 风 险 因 素 充 分 披 露 了 投 资 本 次 债 券 的 利 率 风 险 流 动 性 风 险 和 偿 付 风 险 等 投 资 风 险 和 发 行 人 相 关 风 险 ( 十 ) 对 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 募 集 说 明 书 符 合 规 范 要 求 情 况 等 核 查 16

20 长 江 证 券 对 募 集 说 明 书 及 募 集 说 明 书 中 涉 及 的 其 他 材 料, 包 括 但 不 限 于 发 行 人 及 其 子 公 司 报 告 期 内 的 公 司 章 程 年 度 工 作 总 结 工 作 计 划 书 审 计 报 告 等 文 件 进 行 了 查 阅, 对 募 集 说 明 书 本 身 进 行 了 仔 细 阅 读 和 检 查 对 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 募 集 说 明 书 符 合 规 范 要 求 情 况 进 行 了 核 查 核 查 意 见 : 本 次 债 券 募 集 说 明 书 中 披 露 的 其 他 信 息 真 实 准 确 完 整 ; 募 集 说 明 书 的 编 制 符 合 管 理 办 法 等 法 规 的 要 求 综 上, 主 承 销 商 认 为 发 行 人 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 和 配 套 规 范 性 文 件 规 定 的 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 和 上 市 条 件 17

21 五 本 次 债 券 的 主 要 风 险 根 据 本 次 债 券 募 集 说 明 书, 本 次 债 券 存 在 的 主 要 风 险 如 下 : ( 一 ) 本 次 债 券 的 投 资 风 险 1 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 运 行 情 况 货 币 政 策 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 在 存 续 期 内 可 能 跨 越 一 个 或 一 个 以 上 的 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 次 债 券 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 2 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后 将 申 请 在 上 交 所 上 市 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 证 券 交 易 场 所 上 市 流 通, 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 持 续 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 时 出 现 困 难 3 偿 付 风 险 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 次 债 券 本 金 及 利 息 的 按 时 足 额 支 付 4 本 次 债 券 偿 债 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 本 公 司 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 次 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 5 评 级 风 险 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ; 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 本 次 债 券 债 务 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 仍 有 可 能 由 于 种 种 原 因, 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 18

22 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 发 生 负 面 变 化, 这 将 对 本 次 债 券 投 资 者 产 生 不 利 影 响 6 担 保 风 险 本 次 债 券 的 担 保 方 式 为 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 人 为 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 担 保 人 目 前 经 营 状 况 良 好 盈 利 能 力 和 资 产 质 量 优 秀 但 是, 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 本 公 司 无 法 保 证 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 状 况 及 支 付 能 力 不 发 生 负 面 变 化 如 果 出 现 上 述 负 面 变 化, 可 能 影 响 到 担 保 人 对 本 次 债 券 履 行 其 应 承 担 的 担 保 责 任, 甚 至 丧 失 履 行 其 为 本 次 债 券 承 担 的 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 的 能 力 ( 二 ) 发 行 人 相 关 风 险 1 财 务 风 险 (1) 公 司 主 营 业 务 收 入 较 低 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 万 元 万 元, 其 他 业 务 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 在 营 业 收 入 中 占 比 较 低, 发 行 人 前 身 系 南 京 市 投 资 公 司, 多 年 来 发 挥 政 府 投 资 主 体 职 能, 以 资 本 经 营 为 手 段, 投 资 涉 及 城 市 重 大 基 础 设 施 能 源 高 新 技 术 科 技 园 区 金 融 证 券 交 通 原 材 料 等 领 域 2014 年, 为 提 高 市 场 竞 争 力, 公 司 启 动 了 公 司 制 改 造, 经 营 业 务 定 位 为 以 国 有 资 本 投 资 管 理 不 良 资 产 收 购 处 置 和 科 技 园 地 产 投 资 与 管 理 三 大 业 务, 并 着 力 发 展 不 良 资 产 收 购 处 置 业 务, 拓 展 该 业 务 在 收 入 中 的 比 重 如 果 未 来 公 司 主 营 业 务 无 法 按 照 公 司 发 展 规 划 顺 利 开 展, 可 能 对 发 行 人 偿 债 能 力 带 来 一 定 影 响 (2) 投 资 收 益 较 大 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 投 资 收 益 占 营 业 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 % % 和 %, 对 公 司 利 润 总 额 影 响 较 大 目 前 公 司 投 资 收 益 主 要 来 自 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 和 转 让 股 权 股 票 基 金 取 得 的 投 资 收 益, 具 有 一 定 的 不 确 定 性 如 果 发 行 人 所 持 金 融 资 产 价 值 受 到 宏 观 经 济 环 境 及 资 本 市 场 周 期 影 响, 将 可 能 影 响 发 行 人 的 整 体 盈 利 水 平, 给 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 带 来 一 定 影 响 (3) 其 他 应 收 款 金 额 较 大 的 风 险 19

23 2013 年 底 2014 年 底 及 2015 年 底, 发 行 人 其 他 应 收 款 账 面 净 值 分 别 为 36, 万 元 31, 元 和 29, 万 元, 分 别 占 当 期 流 动 资 产 的 43.77% 40.49% 和 44.82% 如 果 往 来 款 企 业 发 生 重 大 变 故, 导 致 公 司 其 他 应 收 款 不 能 回 收 或 及 时 回 收, 从 而 占 用 公 司 流 动 资 金, 可 能 给 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 带 来 一 定 影 响 (4) 长 期 应 收 款 金 额 较 大 的 风 险 2013 年 底 2014 年 底 及 2015 年 底, 发 行 人 长 期 应 收 款 分 别 为 62, 万 元 62, 元 和 62, 万 元, 分 别 占 当 期 非 流 动 资 产 的 15.33% 19.41% 和 17.59% 发 行 人 长 期 应 收 款 主 要 系 发 行 人 代 南 京 市 政 府 管 理 南 京 市 电 网 规 划 建 设 金 龙 计 划 基 金 所 产 生 款 项, 如 发 行 人 长 期 应 收 款 不 能 回 收 或 确 认 权 益, 从 而 占 用 公 司 资 金, 可 能 给 发 行 人 偿 债 能 力 带 来 一 定 影 响 (5) 经 营 性 现 金 流 量 净 额 波 动 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 31, 万 元 9, 万 元 和 -5, 万 元 公 司 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 为 负, 主 要 系 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 大 幅 增 加 所 致, 未 来 会 通 过 加 快 处 置 进 度 提 高 资 金 周 转 效 率 若 经 营 性 净 现 金 流 持 续 为 负, 将 会 给 公 司 造 成 较 大 的 资 金 压 力 2 经 营 风 险 (1) 行 业 竞 争 风 险 发 行 人 是 南 京 市 国 有 金 融 投 资 集 团, 经 过 多 年 不 懈 努 力, 公 司 积 极 发 挥 政 府 投 资 主 体 职 能, 以 资 本 经 营 为 手 段, 投 资 涉 及 城 市 重 大 基 础 设 施 能 源 高 新 技 术 科 技 园 区 金 融 证 券 交 通 原 材 料 等 领 域 发 行 人 未 来 将 把 不 良 资 产 处 置 业 务 作 为 重 点 发 展 方 向, 目 前 正 积 极 争 取 获 得 地 方 金 融 不 良 资 产 管 理 牌 照, 发 行 人 开 展 不 良 资 产 业 务 的 主 要 竞 争 者 包 括 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 等 四 大 资 产 管 理 公 司 以 及 江 苏 省 新 成 立 的 江 苏 资 产 管 理 有 限 公 司 和 依 附 于 它 们 的 民 营 不 良 资 产 经 营 企 业 随 着 不 良 资 产 处 置 业 务 市 场 的 开 放, 领 域 内 竞 争 日 趋 激 烈, 公 司 品 牌 优 势 存 在 不 稳 定 性, 可 能 对 发 行 人 未 来 的 盈 利 能 力 带 来 一 定 影 响 (2) 股 权 划 转 风 险 20

24 2014 年, 为 加 快 国 有 企 业 股 权 多 元 化 进 程, 满 足 发 行 人 的 转 型 发 展 需 要, 根 据 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 关 于 南 京 市 投 资 公 司 相 关 资 产 划 转 的 通 知 ( 宁 紫 投 发 [2014]48 号 ), 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 将 发 行 人 持 有 的 南 京 禄 口 机 场 有 限 公 司 % 股 权 上 海 梅 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 6.80% 股 权 无 偿 划 转 至 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 同 时, 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 将 其 持 有 的 南 京 国 资 资 产 处 置 有 限 责 任 公 司 80% 股 权 无 偿 划 转 至 发 行 人 上 述 股 权 变 更 均 反 映 在 发 行 人 2014 年 度 审 计 报 告 中 如 若 未 来 受 政 策 影 响, 国 有 股 权 被 划 入 或 划 出 发 行 人, 发 行 人 业 务 板 块 可 能 会 发 生 变 动, 公 司 整 体 规 模 及 营 业 收 入 会 发 生 变 化, 则 可 能 对 公 司 的 持 续 经 营 和 本 次 债 券 偿 付 产 生 不 利 影 响 (3) 转 型 风 险 2014 年, 为 提 高 市 场 竞 争 力, 发 行 人 启 动 了 公 司 制 改 造, 经 营 业 务 定 位 为 不 良 资 产 收 购 处 置 国 有 资 本 投 资 管 理 和 科 技 园 地 产 投 资 与 管 理 三 大 业 务, 面 向 市 场 全 面 转 型 报 告 期 内, 发 行 人 不 良 资 产 处 置 业 务 收 入 占 比 较 小, 相 关 行 业 经 验 较 少, 竞 争 优 势 较 弱 同 时, 由 于 金 融 服 务 行 业 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 密 切 相 关, 国 家 宏 观 经 济 形 势 在 一 定 程 度 上 会 影 响 行 业 相 关 目 标 客 户 的 发 展 前 景,2014 年 以 来, 我 国 经 济 增 速 逐 渐 放 缓, 随 着 宏 观 经 济 调 控 和 市 场 预 期 的 改 变, 公 司 将 面 临 业 务 转 型 风 险 3 管 理 风 险 (1) 业 务 扩 张 带 来 的 风 险 近 年 来 公 司 持 续 快 速 发 展, 涉 及 业 务 板 块 不 断 增 加, 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展 和 规 模 的 增 大, 公 司 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 将 显 著 增 大, 存 在 着 公 司 能 否 建 立 起 与 之 相 适 应 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度 形 成 有 效 的 激 励 与 约 束 机 制 来 吸 引 足 够 的 优 秀 人 才, 以 保 证 公 司 运 营 安 全 有 效 的 风 险 (2) 内 部 控 制 制 度 风 险 发 行 人 已 建 立 了 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 互 相 协 作 互 相 制 衡 各 司 其 职 的 较 为 完 善 的 公 司 治 理 机 制, 但 如 遇 突 发 事 件, 造 成 其 部 分 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 无 法 履 行 相 应 职 责, 可 能 造 成 公 司 治 理 机 制 不 能 顺 利 运 作, 董 事 会 监 事 会 不 能 顺 利 运 行, 对 发 行 人 的 经 营 可 能 造 成 不 利 影 响 (3) 关 联 交 易 的 风 险 21

25 发 行 人 与 关 联 方 存 在 关 联 交 易 情 况 尽 管 发 行 人 对 关 联 交 易 有 严 格 的 控 制 制 度, 但 仍 可 能 存 在 关 联 交 易 风 险 4 政 策 风 险 (1) 外 部 经 济 环 境 的 风 险 纵 观 世 界 经 济, 欧 元 区 经 济 整 合 出 现 问 题, 世 界 贸 易 投 资 格 局 变 化 方 向 不 确 定, 全 球 债 务 风 险 没 有 完 全 得 到 解 决, 新 兴 经 济 体 增 速 下 滑, 贸 易 保 护 主 义 依 然 严 重, 大 国 货 币 政 策 和 世 界 贸 易 投 资 格 局 变 化 方 向 存 在 不 确 定 性, 外 部 环 境 仍 然 复 杂 严 峻 另 一 方 面, 我 国 正 处 于 增 速 换 挡 期 结 构 调 整 期 与 前 期 刺 激 政 策 消 化 期 三 期 叠 加 阶 段, 加 上 政 府 主 动 调 控 加 大 淘 汰 落 后 产 能 与 环 境 污 染 治 理 力 度, 多 重 因 素 综 合 导 致 国 民 经 济 增 速 阶 段 性 放 缓 公 司 营 业 利 润 主 要 来 自 不 良 资 产 处 置 和 资 本 市 场 投 资 收 益, 相 关 行 业 与 宏 观 经 济 及 资 本 市 场 整 体 行 情 密 切 相 关, 目 前 正 面 临 着 国 内 和 国 际 市 场 经 济 波 动 带 来 的 一 系 列 风 险 (2) 国 有 资 本 经 营 管 理 政 策 风 险 由 于 发 行 人 从 事 不 良 资 产 收 购 处 置 和 国 有 资 本 投 资 管 理, 承 担 着 国 有 资 产 保 值 增 值 的 义 务, 故 发 行 人 的 国 有 资 本 运 营 受 到 国 家 关 于 国 有 资 产 管 理 体 制 政 府 投 融 资 体 制 及 相 关 政 策 的 影 响 2015 年 以 来, 国 务 院 印 发 了 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 的 指 导 意 见 ( 国 发 号 ), 对 我 国 国 有 企 业 改 革 提 出 了 较 为 明 确 的 要 求 目 前, 发 行 人 作 为 南 京 市 政 府 重 要 资 本 运 营 主 体, 竞 争 优 势 明 显, 但 如 未 来 我 国 国 有 资 产 管 理 体 制 调 整 政 府 投 融 资 体 制 调 整 国 有 资 产 处 置 等 相 关 政 策 发 生 较 大 变 化, 将 对 发 行 人 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 经 主 承 销 商 审 慎 核 查, 本 次 债 券 募 集 说 明 书 披 露 的 主 要 风 险 真 实 准 确 完 整, 本 次 债 券 募 集 说 明 书 中 重 大 事 项 提 示 完 整, 符 合 规 范 要 求 22

26 六 主 承 销 商 内 核 程 序 与 关 注 问 题 为 规 范 债 券 承 销 项 目 立 项 和 内 核 工 作, 保 证 债 券 承 销 项 目 的 质 量, 防 范 债 券 承 销 项 目 风 险, 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 所 主 承 销 的 各 类 债 券 承 销 项 目 品 种 的 立 项 和 内 核 都 需 通 过 立 项 工 作 组 和 内 核 委 员 会 核 准 通 过, 并 专 门 制 定 了 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 债 券 承 销 项 目 立 项 工 作 细 则 ( 试 行 ) 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 债 券 承 销 项 目 内 核 工 作 细 则 ( 试 行 ) 一 项 目 内 部 审 核 流 程 的 组 织 机 构 设 置 ( 一 ) 质 量 控 制 总 部 该 部 门 为 常 设 机 构, 负 责 组 织 每 个 具 体 项 目 的 立 项 和 内 核 工 作, 与 项 目 执 行 人 员 进 行 日 常 沟 通 材 料 审 核 及 开 展 必 要 的 现 场 核 查 工 作 该 部 门 向 债 券 承 销 项 目 立 项 工 作 组 和 债 券 承 销 项 目 内 核 委 员 会 提 供 专 业 初 审 意 见 ( 二 ) 立 项 工 作 组 该 机 构 为 非 常 设 机 构, 其 成 员 包 括 公 司 债 券 业 务 分 管 领 导 质 量 控 制 总 部 资 本 市 场 部 债 券 业 务 1 N 部 法 律 合 规 部 风 险 管 理 部 财 务 总 部 和 零 售 客 户 总 部 等 部 门 总 经 理 或 指 派 的 副 总 经 理 立 项 工 作 组 通 过 召 开 的 立 项 会 议, 提 供 专 业 审 核 意 见, 行 使 对 具 体 债 券 承 销 项 目 的 表 决 权, 并 按 多 数 原 则 决 定 项 目 是 否 予 以 立 项 ( 三 ) 内 核 委 员 会 该 机 构 为 非 常 设 机 构, 每 个 项 目 分 别 召 开 内 核 会 议, 其 成 员 由 公 司 内 核 委 员 库 中 随 机 抽 选 的 5 名 内 核 委 员 组 成 内 核 委 员 对 内 核 材 料 进 行 审 查, 提 供 专 业 审 查 意 见 和 修 改 建 议, 并 按 多 数 原 则 表 决 项 目 是 否 通 过 内 核 二 主 承 销 商 内 部 审 核 流 程 ( 一 ) 项 目 立 项 债 券 业 务 项 目 组 人 员 在 债 券 项 目 承 揽 过 程 中, 根 据 初 步 尽 职 调 查 收 集 的 资 料, 通 过 专 业 判 断 项 目 可 行, 且 经 部 门 负 责 人 认 可 后, 向 质 量 控 制 总 部 提 出 立 项 申 请, 并 提 交 立 项 申 请 报 告 和 相 关 材 料 质 量 控 制 总 部 受 理 项 目 申 请 后, 对 项 目 进 行 初 审 并 按 照 公 司 规 定 对 资 质 好 评 级 高 的 优 质 项 目 直 接 启 动 书 面 会 签 程 序, 对 一 般 项 目 启 动 立 项 会 议 表 决 程 序, 组 织 立 项 工 作 组 召 开 立 项 会 议, 对 项 目 进 行 评 审, 决 定 项 目 是 否 通 过 立 项 23

27 ( 二 ) 项 目 内 核 公 司 债 券 项 目 承 做 人 员 严 格 按 照 外 部 监 管 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 内 部 规 定, 开 展 债 券 项 目 尽 职 调 查 工 作, 制 作 尽 职 调 查 工 作 底 稿, 并 在 此 基 础 上 完 成 内 核 申 请 材 料 的 制 作 内 核 申 请 材 料 首 先 由 债 券 业 务 部 门 内 部 审 查, 经 其 核 查 内 核 申 请 材 料 真 实 准 确 完 整, 无 重 大 法 律 和 财 务 问 题 的, 方 可 向 质 量 控 制 总 部 提 交 内 核 申 请 质 量 控 制 总 部 在 收 到 上 述 内 核 申 请 材 料 后, 安 排 专 人 对 材 料 进 行 完 备 性 核 查, 对 不 符 合 完 备 性 要 求 的 不 予 受 理 内 核 申 请 材 料 受 理 后, 由 质 量 控 制 总 部 内 核 人 员 提 出 初 审 意 见, 必 要 时 可 进 行 现 场 核 查, 项 目 组 按 初 审 意 见 修 订 完 善 申 报 材 料 质 量 控 制 总 部 从 内 核 委 员 库 中 随 机 抽 取 5 名 委 员 组 成 内 核 会 议, 对 内 核 材 料 进 行 全 面 审 查, 并 按 多 数 原 则 进 行 表 决 三 本 次 债 券 项 目 的 立 项 委 员 会 审 核 情 况 ( 一 ) 项 目 立 项 申 请 的 时 间 本 次 债 券 项 目 项 目 组 于 2016 年 5 月 10 日 日 向 公 司 质 量 控 制 总 部 提 出 本 次 债 券 承 销 项 目 的 立 项 申 请 质 量 控 制 总 部 接 收 了 本 次 立 项 申 请 材 料, 并 安 排 了 相 关 的 审 核 事 宜 ( 二 ) 项 目 立 项 评 估 的 时 间 本 次 债 券 项 目 立 项 评 估 工 作 于 2016 年 5 月 13 日 结 束 ( 三 ) 项 目 立 项 审 核 的 结 果 本 次 债 券 发 行 项 目 通 过 立 项 审 核 ( 四 ) 立 项 委 员 会 主 要 关 注 问 题 及 回 复 情 况 问 题 : 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 是 否 会 用 于 股 票 二 级 市 场 投 资 答 : 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 用 22,000 万 元 偿 还 公 司 银 行 借 款, 剩 余 53,000 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 发 行 人 的 部 分 公 司 借 款 期 限 较 短 利 率 较 高 目 前, 债 券 市 场 利 率 处 于 历 史 相 对 低 位, 为 降 低 公 司 融 资 成 本, 并 锁 定 公 司 长 期 低 融 资 成 本, 发 行 人 拟 用 本 次 债 券 部 分 募 集 资 金 偿 还 公 司 借 款 同 时, 随 着 未 来 几 年 公 司 的 各 项 业 务 规 模 和 营 业 收 入 持 续 增 长, 公 司 需 要 更 多 的 流 动 资 金 支 撑 公 司 的 日 常 运 营 市 场 开 拓 人 才 引 进 和 模 式 创 新 因 此, 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 中 的 53,000 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 主 要 用 于 满 足 公 24

28 司 不 良 资 产 处 置 业 务 和 研 创 中 心 四 期 工 程 建 设 的 流 动 资 金 需 求 公 司 将 不 良 资 产 处 置 业 务 作 为 十 三 五 战 略 性 业 务 发 展, 十 三 五 期 间, 计 划 年 均 收 购 处 置 不 良 资 产 实 现 10 亿 元 ~15 亿 元, 计 划 收 购 资 产 包 总 额 为 80 亿 元 ; 尤 其 是 抓 住 2016 年 2017 年 经 济 筑 底 不 良 资 产 供 应 相 对 充 分 的 历 史 性 机 遇, 加 大 低 位 战 略 性 收 购 和 储 备 不 良 资 产 的 力 度 如 果 能 取 得 地 方 AMC 牌 照, 至 2020 年, 在 金 融 不 良 资 产 业 务 配 置 的 资 金 资 源 和 人 力 资 源 不 低 于 公 司 资 源 的 50% 公 司 目 前 主 要 通 过 与 四 大 资 产 管 理 公 司 合 作, 参 与 银 行 不 良 资 产 包 的 投 标, 投 标 前 公 司 需 要 提 前 准 备 足 额 资 金 十 三 五 期 间, 发 行 人 计 划 收 购 80 亿 的 资 产 包 ; 以 四 大 行 的 不 良 资 产 包 为 例, 资 产 包 实 际 成 交 价 格 依 据 相 关 资 产 质 量 在 原 账 面 价 值 基 础 上 打 4-5 折, 且 发 行 人 自 有 资 金 可 以 滚 动 循 环 使 用, 预 计 十 三 五 期 间 发 行 人 不 良 资 产 处 置 业 务 的 流 动 资 金 缺 口 为 5-6 亿 元 人 民 币 科 技 地 产 方 面, 紫 金 研 创 中 心 项 目 占 地 4.7 万 平 米, 规 划 面 积 19 万 平 米, 分 四 期 开 发, 其 中 一 二 三 期 期 合 计 11.2 万 平 米 已 投 入 使 用 四 期 计 划 2018 年 竣 工, 总 投 资 6 亿 元 项 目 全 部 投 用 后, 年 租 金 收 入 约 9,000 万 元, 并 逐 年 递 增 随 着 发 行 人 大 力 发 展 园 区 孵 化 功 能, 打 造 中 小 企 业 融 资 平 台, 尝 试 建 立 创 业 商 学 院, 构 造 创 客 空 间, 发 行 人 科 技 地 产 方 面 流 动 资 金 缺 口 较 大 为 方 便 募 集 资 金 的 管 理 使 用 及 对 使 用 情 况 进 行 监 督, 保 障 债 券 持 有 人 的 合 法 权 利, 发 行 人 将 于 本 次 债 券 发 行 前 五 个 工 作 日 设 立 本 次 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 该 账 户 专 项 用 于 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 使 用 及 未 来 本 息 兑 付, 独 立 于 公 司 其 他 账 户 本 次 债 券 受 托 管 理 人 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 与 发 行 人 签 署 了 本 次 债 券 的 受 托 管 理 协 议 和 持 有 人 会 议 规 则 本 次 债 券 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 将 严 格 按 照 募 集 说 明 约 定 的 用 途 提 取 使 用 募 集 资 金 受 托 管 理 人 将 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 发 行 人 以 及 存 放 募 集 资 金 的 银 行 订 立 监 管 协 议 受 托 管 理 人 和 资 金 监 管 银 行 将 负 责 对 发 行 人 指 定 专 项 账 户 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 进 行 监 督 确 保 本 次 募 集 资 金 仅 用 于 偿 还 银 行 借 款 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金, 不 得 转 借 他 人 因 此, 公 司 不 会 使 用 本 次 募 集 资 金 用 于 股 票 二 级 市 场 投 资 25

29 四 本 次 债 券 项 目 的 内 核 小 组 审 核 情 况 ( 一 ) 内 核 时 间 内 核 委 员 表 决 时 间 为 2016 年 6 月 1 日 至 2016 年 6 月 2 日 ( 二 ) 表 决 结 果 本 次 发 行 审 核 内 核 小 组 成 员 共 5 人, 以 全 票 ( 共 5 票 ) 同 意 通 过 内 核 ( 三 ) 内 核 小 组 主 要 关 注 问 题 及 回 复 情 况 问 题 : 的 所 得 税 费 用 为 什 么 是 负 数? 企 业 递 延 所 得 税 占 比 非 流 动 资 产 约 20%, 其 披 露 的 改 制 评 估 减 值 增 值 的 依 据 是 什 么? 答 : 发 行 人 2016 年 一 季 度 公 允 价 值 变 动 收 益 为 负, 因 此 相 应 所 得 税 费 用 计 负 数, 同 时 发 行 人 投 资 收 益 部 分 为 税 后 收 益, 不 再 计 提 所 得 税, 因 此 整 体 所 得 税 费 用 为 负 ; 改 制 评 估 报 告 中 有 详 细 的 评 估 增 减 值 计 算 方 法, 已 经 收 集 在 底 稿 材 料 中 年 第 一 季 度 的 营 业 收 入 占 2015 年 全 年 的 80%, 为 何 增 加 这 么 多? 营 业 收 入 与 营 业 成 本 当 中 涉 及 房 屋 租 赁 收 入, 涉 及 房 产 明 细 是 哪 些 能 否 提 供? 答 : 公 司 在 收 到 房 屋 租 金 后 随 即 确 认 当 年 收 入, 每 年 一 季 度 续 租 租 户 与 新 增 租 户 较 多, 因 此 公 司 每 年 一 季 度 营 业 收 入 占 全 年 比 重 较 大 房 租 均 来 自 发 行 人 研 创 中 心 期 3 发 行 人 的 利 润 总 额 中 投 资 收 益 占 比 较 大, 投 资 收 益 具 有 不 稳 定 性, 并 且 发 行 人 2014 年 亿 资 产 被 无 偿 划 转 至 母 公 司 了, 以 后 可 能 也 会 发 生 这 种 情 况 对 公 司 的 偿 债 能 力 会 有 影 响 答 : 发 行 人 金 融 资 产 主 要 为 能 源 金 融 垄 断 行 业 的 优 质 公 司 股 权, 经 营 情 况 良 好, 分 红 收 益 稳 定 ; 同 时 发 行 人 的 市 场 行 为 以 低 频 率 的 市 值 管 理 为 主, 不 从 事 高 频 率 高 风 险 的 市 场 投 资 行 为 2014 年 资 产 的 划 出 或 划 入 为 集 团 层 面 基 于 整 体 发 展 考 量 的 行 为, 发 行 人 在 集 团 中 的 定 位 为 国 有 资 本 投 资 管 理 与 不 良 资 产 处 置, 一 方 面 依 据 集 团 对 于 公 司 定 位, 发 行 人 持 有 的 优 质 金 融 资 产 不 会 被 划 转, 且 本 次 债 券 发 行 后, 影 响 净 资 产 较 大 的 资 产 划 转 行 为 需 要 经 过 债 券 持 有 人 会 议 同 意 ; 另 一 方 面 公 司 资 产 处 置 业 务 不 会 受 到 资 产 划 转 的 影 响, 不 会 影 响 偿 债 能 力 26

30 七 主 承 销 商 承 诺 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商, 已 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 对 本 次 债 券 发 行 相 关 事 宜 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 并 认 真 履 行 了 内 核 程 序, 承 诺 如 下 : 一 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 业 协 会 等 监 管 机 构 有 关 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 的 相 关 规 定 ; 二 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 三 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 四 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 五 主 承 销 商 所 指 定 的 项 目 主 办 人 及 主 承 销 商 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 六 保 证 本 次 核 查 意 见 与 履 行 主 承 销 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 七 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 八 中 国 证 监 会 证 券 业 协 会 及 上 交 所 规 定 的 其 他 事 项 ( 本 页 以 下 无 正 文 ) 27

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