股 票 与 股 票 期 权 的 独 立 意 见 :1 公 司 不 存 在 管 理 办 法 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 号 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 实 施 本 次 股 权 激 励 计 划 的 情 形, 本 公 司 具 备 实 施 本 次 股

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1 广 东 海 大 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 大 家 好! 本 人 作 为 广 东 海 大 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2015 年 本 人 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 等 的 规 定, 勤 勉 忠 实 尽 责 的 履 行 职 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 度 履 行 独 立 董 事 职 责 情 况 汇 报 如 下 : 一 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 情 况 2015 年 度, 本 着 勤 勉 尽 责 的 态 度, 本 人 参 加 了 公 司 召 开 的 7 次 董 事 会 及 5 次 股 东 大 会 在 召 开 会 议 之 前, 本 人 认 真 仔 细 审 阅 了 会 议 议 案 及 相 关 材 料, 与 相 关 人 员 沟 通, 主 动 了 解 调 查 并 获 取 作 出 决 策 所 需 的 信 息 及 资 料 ; 在 会 议 上, 认 真 审 议 每 个 议 案, 积 极 参 与 各 项 议 题 的 讨 论 并 提 出 合 理 建 议, 以 谨 慎 的 态 度 行 使 表 决 权, 为 公 司 董 事 会 的 正 确 科 学 决 策 发 挥 积 极 作 用, 维 护 了 全 体 股 东 的 利 益 二 发 表 独 立 意 见 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 作 为 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事, 本 人 在 了 解 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 经 营 状 况 的 前 提 下, 依 照 自 己 的 专 业 知 识 和 能 力 做 出 客 观 公 正 独 立 的 判 断, 与 其 他 两 位 独 立 董 事 一 起 对 公 司 重 大 事 项 进 行 核 查 并 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : ( 一 )2015 年 3 月 4 日, 本 人 参 加 了 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 本 次 会 议 上 参 与 审 议 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 等 相 关 议 案, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : (1) 关 于 向 公 司 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 授 予 限 制 性 1

2 股 票 与 股 票 期 权 的 独 立 意 见 :1 公 司 不 存 在 管 理 办 法 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 号 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 实 施 本 次 股 权 激 励 计 划 的 情 形, 本 公 司 具 备 实 施 本 次 股 权 激 励 计 划 的 主 体 资 格 2 公 司 本 次 股 权 激 励 计 划 所 确 定 的 激 励 对 象 中 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 有 关 任 职 资 格 的 规 定 ; 激 励 对 象 均 为 在 本 公 司 任 职, 且 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 定 ; 激 励 对 象 不 存 在 管 理 办 法 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 号 规 定 的 禁 止 成 为 激 励 对 象 的 情 形, 激 励 对 象 的 主 体 资 格 合 法 有 效, 激 励 对 象 的 名 单 与 股 东 大 会 批 准 的 股 票 期 权 激 励 计 划 中 规 定 的 对 象 相 符 3 公 司 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 的 授 予 / 授 权 日 的 确 定 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 及 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 限 制 性 股 票 与 股 权 激 励 计 划 的 相 关 规 定 综 上, 同 意 公 司 本 次 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 的 授 予 / 授 权 日 为 2015 年 3 月 4 日, 并 同 意 向 符 合 授 予 条 件 的 459 名 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 (2) 关 于 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 独 立 意 见 : 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 是 着 眼 于 公 司 整 体 发 展 布 局 而 做 出 的 谨 慎 决 定, 变 更 方 案 符 合 维 护 公 司 发 展 利 益 的 需 要, 符 合 全 体 股 东 利 益, 内 容 及 程 序 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 规 定, 有 助 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 经 营, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况 对 此, 我 们 同 意 公 司 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 变 更 ( 二 )2015 年 4 月 25 日, 本 人 参 加 了 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 本 次 会 议 上 参 与 审 议 了 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案 等 相 关 议 案, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : (1) 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 : 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 充 分 考 虑 到 对 投 资 者 的 回 报, 符 合 公 司 实 际 情 况, 不 存 在 损 害 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况 同 意 该 议 案 关 于 2014 年 利 润 分 配 的 方 案 (2) 关 于 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 独 立 意 见 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 担 任 公 司 各 专 项 审 计 和 财 务 报 表 审 计 过 程 中, 能 够 客 观 公 正 的 履 行 职 责, 充 分 公 正 2

3 地 执 行 了 审 计 规 则, 公 允 地 反 映 了 公 司 的 经 营 情 况 和 财 务 状 况, 及 时 发 现 公 司 经 营 中 的 问 题 并 能 给 予 合 理 建 议 ; 并 且 未 发 现 该 所 及 其 工 作 人 员 有 任 何 不 当 行 为, 同 意 公 司 续 聘 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 (3) 关 于 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 和 使 用 情 况 的 独 立 意 见 : 经 核 查,2014 年 度 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 实 际 使 用 情 况 符 合 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 的 相 关 规 定, 不 存 在 募 集 资 金 存 放 和 使 用 违 规 的 情 形 (4) 关 于 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见 :1 经 了 解 核 查, 公 司 继 续 修 订 健 全 及 完 善 各 类 内 部 控 制 制 度, 公 司 的 内 部 控 制 制 度 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 符 合 公 司 发 展 的 需 求, 能 够 有 效 地 防 范 公 司 运 营 过 程 中 的 各 类 风 险 公 司 的 内 部 控 制 制 度 基 本 覆 盖 了 公 司 生 产 经 营 管 理 的 各 个 方 面 和 环 节, 并 对 公 司 进 行 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 投 资 风 险 防 范 信 息 披 露 等 事 宜 进 行 了 制 度 规 范, 并 能 够 有 效 地 贯 彻 执 行 2 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 比 较 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 真 实 情 况, 对 公 司 内 部 控 制 的 总 结 比 较 全 面 结 合 该 评 价 报 告, 公 司 要 进 一 步 加 强 内 部 控 制 监 督 检 查 持 续 做 好 内 部 控 制 效 果 的 监 督 和 评 价 工 作, 及 时 发 现 并 改 进 内 部 控 制 中 的 缺 陷 (5) 关 于 2014 年 度 套 期 保 值 业 务 的 独 立 意 见 : 公 司 2014 年 开 展 的 套 期 保 值 业 务 严 格 按 照 相 关 制 度 执 行, 仅 为 公 司 生 产 所 需 原 材 料 进 行 套 期 保 值, 不 进 行 期 货 炒 作, 有 效 控 制 了 期 货 业 务 的 风 险, 同 时 控 制 了 原 材 料 成 本, 有 效 防 范 和 化 解 风 险, 公 司 使 用 自 有 资 金 利 用 期 货 市 场 开 展 期 货 交 易 的 相 关 审 批 程 序 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 已 就 开 展 期 货 交 易 建 立 了 健 全 的 组 织 机 构 及 期 货 管 理 制 度 公 司 期 货 交 易 仅 限 于 与 企 业 正 常 经 营 相 关 的 原 材 料 品 种, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 我 们 认 为 公 司 将 期 货 交 易 作 为 规 避 价 格 波 动 风 险 的 有 效 工 具, 通 过 加 强 内 部 管 理, 落 实 风 险 防 范 措 施, 有 利 于 充 分 发 挥 公 司 竞 争 优 势, 有 利 企 业 持 续 稳 定 发 展 (6) 关 于 公 司 为 全 资 及 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 独 立 意 见 : 根 据 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 的 生 产 经 营 资 金 需 求, 公 司 拟 对 部 分 全 资 控 股 子 公 司 向 银 行 融 资 及 向 供 应 商 采 购 原 材 料 发 生 的 应 付 款 项 提 供 连 带 责 任 担 保, 担 保 总 额 度 为 不 超 过 人 3

4 民 币 170,928 万 元 经 认 真 查 核, 我 们 认 为 : 该 担 保 事 项 是 为 了 满 足 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 正 常 生 产 经 营 的 需 要, 公 司 担 保 的 对 象 均 为 全 资 及 控 股 子 公 司, 风 险 可 控, 符 合 公 司 利 益 ; 且 由 其 他 少 数 股 东 提 供 反 担 保 协 议, 没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 表 决 程 序 合 法 有 效 同 意 上 述 的 为 全 资 及 控 股 子 公 司 提 供 担 保 事 项 (7) 关 于 2014 年 度 远 期 结 售 汇 业 务 的 独 立 意 见 : 公 司 2014 年 开 展 的 远 期 结 售 汇 业 务 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 远 期 结 售 汇 管 理 制 度 的 有 关 规 定 执 行, 不 做 投 机 性 套 利 性 的 交 易 操 作, 有 效 地 规 避 了 外 汇 的 汇 率 波 动 风 险 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 结 售 汇 内 控 制 度, 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 (8) 关 于 调 整 股 票 期 权 激 励 计 划 股 票 期 权 的 授 予 对 象 及 股 票 期 权 数 量 的 独 立 意 见 : 鉴 于 公 司 部 分 激 励 对 象 离 职, 已 不 再 符 合 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 的 授 权 条 件, 我 们 同 意 公 司 董 事 会 对 股 票 期 权 授 予 的 激 励 对 象 名 单 及 股 票 期 权 数 量 进 行 调 整 调 整 后 : 首 次 授 予 的 激 励 对 象 由 100 人 调 整 为 99 人, 预 留 授 予 的 激 励 对 象 为 24 人 ; 首 次 已 授 予 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 调 整 为 1, 万 份, 行 权 价 格 为 9.03 元 ; 预 留 已 授 予 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 为 万 份, 行 权 价 格 为 元 调 整 后 的 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 所 确 定 的 激 励 对 象 不 存 在 相 关 规 定 禁 止 获 授 股 票 期 权 的 情 形, 激 励 对 象 的 主 体 资 格 合 法 有 效 且 激 励 对 象 范 围 的 确 定 符 合 公 司 实 际 情 况 以 及 公 司 业 务 发 展 的 实 际 需 要 (9) 关 于 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 四 个 行 权 期 及 预 留 授 予 第 二 个 行 权 期 可 行 权 的 独 立 意 见 :1 经 核 查, 广 东 海 大 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 修 订 稿 规 定 的 首 次 授 予 第 四 个 行 权 期 及 预 留 授 予 第 二 个 行 权 期 已 满 足 行 权 条 件, 同 意 激 励 对 象 在 相 应 的 行 权 期 内 行 权 2 公 司 本 次 股 权 激 励 计 划 所 确 定 的 激 励 对 象 均 符 合 公 司 章 程 股 权 激 励 计 划 有 关 任 职 资 格 的 规 定 ; 激 励 对 象 均 为 在 本 公 司 任 职, 且 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 定 ; 激 励 对 象 不 存 在 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 号 规 定 的 禁 止 成 为 激 励 对 象 的 情 形, 公 司 123 名 激 励 对 象 主 体 资 格 合 法 有 效, 激 励 对 象 的 名 单 与 股 东 大 会 批 准 的 股 票 期 权 激 励 计 划 中 规 定 的 对 象 相 符 3 本 次 行 权 有 利 于 加 强 公 司 与 激 励 对 象 之 间 的 紧 密 联 系, 强 化 共 同 持 续 发 展 的 理 念, 激 励 长 期 价 值 的 创 造, 有 利 于 促 进 公 司 的 长 期 稳 定 发 展 综 上, 同 意 公 司 股 票 期 权 首 次 授 予 及 4

5 预 留 授 予 的 激 励 对 象 在 股 权 激 励 计 划 规 定 的 行 权 期 内 行 权 (10) 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 独 立 意 见 : 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 的 资 金 往 来 能 够 严 格 遵 守 证 监 会 深 交 所 的 规 定, 关 联 方 之 间 发 生 的 资 金 往 来 都 属 于 经 营 性 往 来, 价 格 公 允, 不 存 在 与 规 定 相 违 背 的 情 形 公 司 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 况 (11) 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 及 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 :1 报 告 期 内, 公 司 曾 为 子 公 司 大 连 海 大 圭 泽 贸 易 有 限 公 司 提 供 22, 万 元 银 行 贷 款 担 保, 该 贷 款 已 全 额 偿 还 ; 截 止 报 告 期 末, 公 司 对 全 资 及 控 股 子 公 司 的 担 保 余 额 为 0 元 公 司 除 对 全 资 及 控 股 子 公 司 担 保 外 没 发 生 其 他 对 外 担 保 的 事 项 2 公 司 已 经 建 立 了 完 善 的 对 外 担 保 风 险 控 制 制 度, 报 告 期 内, 公 司 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 公 司 控 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保, 没 有 发 生 违 反 规 定 的 担 保 事 项 公 司 对 全 资 及 控 股 子 公 司 提 供 担 保, 风 险 可 控, 符 合 公 司 利 益 ; 且 由 其 他 少 数 股 东 提 供 反 担 保 协 议, 没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 表 决 程 序 合 法 有 效 3 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 的 资 金 往 来 能 够 严 格 遵 守 证 监 会 深 交 所 的 规 定, 关 联 方 之 间 发 生 的 资 金 往 来 都 属 于 经 营 性 往 来, 价 格 公 允, 不 存 在 与 规 定 相 违 背 的 情 形 公 司 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 况 ( 三 )2015 年 7 月 25 日, 本 人 参 加 了 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 本 次 会 议 上 参 与 审 议 了 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 等 相 关 议 案, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : (1) 关 于 公 司 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 : 公 司 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 充 分 考 虑 到 对 投 资 者 的 回 报, 符 合 公 司 实 际 情 况, 不 存 在 损 害 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况 同 意 公 司 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 (2) 关 于 公 司 2015 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 独 立 意 见 : 经 核 查, 2015 年 半 年 度 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 实 际 使 用 情 况 符 合 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 的 相 关 规 定, 不 存 在 募 集 资 金 存 放 和 使 用 违 规 的 情 形 (3) 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 独 立 意 见 : 本 次 担 保 事 项 是 为 了 满 足 公 司 湖 南 创 新 正 常 生 产 经 营 的 需 要, 公 司 担 保 的 对 象 为 控 股 子 公 司, 风 险 可 控, 符 5

6 合 公 司 利 益, 表 决 程 序 合 法 有 效 同 意 为 上 述 控 股 子 公 司 提 供 担 保 (4) 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 独 立 意 见 : 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 的 资 金 往 来 能 够 严 格 遵 守 证 监 会 深 交 所 的 规 定, 关 联 方 之 间 发 生 的 资 金 往 来 都 属 于 经 营 性 往 来, 价 格 公 允, 不 存 在 与 规 定 相 违 背 的 情 形 公 司 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 况 ( 四 )2015 年 10 月 24 日, 本 人 参 加 了 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 本 次 会 议 上 参 与 审 议 了 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案 等 相 关 议 案, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : (1) 关 于 选 举 独 立 董 事 的 独 立 意 见 : 本 次 独 立 董 事 候 选 人 提 名 已 征 得 被 提 名 人 本 人 同 意, 提 名 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 被 提 名 人 的 任 职 资 格 符 合 担 任 上 市 公 司 董 事 独 立 董 事 的 条 件, 能 够 胜 任 所 聘 岗 位 的 职 责 要 求, 未 发 现 有 公 司 法 公 司 章 程 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 动 作 指 引 规 定 不 得 担 任 董 事 独 立 董 事 的 情 形, 不 存 在 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 情 况, 也 未 曾 受 到 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒 同 意 提 名 陆 承 平 先 生 作 为 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 (2) 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 独 立 意 见 : 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 是 用 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营, 符 合 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 且 不 会 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行, 符 合 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 不 会 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 实 施, 能 够 有 效 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 减 少 财 务 费 用, 降 低 经 营 成 本 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 3.4 亿 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 (3) 关 于 使 用 部 分 募 集 资 金 及 自 有 资 金 购 买 理 财 产 品 的 独 立 意 见 :1 通 过 对 理 财 事 项 必 要 性 的 核 实, 我 们 认 为 公 司 因 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 建 设 和 水 产 饲 料 行 业 季 节 性 特 点 的 原 因, 公 司 募 集 资 金 和 自 有 资 金 存 在 一 定 周 期 的 闲 置 ; 且 公 司 目 前 经 营 情 况 正 常, 财 务 状 况 和 现 金 流 量 较 好, 用 闲 置 资 金 投 资 理 财 有 利 于 提 高 资 金 的 使 用 效 益 2 我 们 对 理 财 事 项 决 策 程 序 合 法 合 规 性 进 行 了 核 实, 认 真 调 查 了 公 司 投 资 理 财 事 项 的 操 作 方 式 资 金 管 理 内 部 控 制 等, 认 为 公 司 董 事 会 制 6

7 订 了 切 实 有 效 的 内 部 控 制 措 施 和 制 度, 公 司 专 门 设 立 了 理 财 小 组, 资 金 安 全 能 够 得 到 保 障 3 该 事 项 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 -- 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 我 们 同 意 公 司 使 用 不 超 过 1 亿 的 闲 置 募 集 资 金 及 不 超 过 10 亿 元 的 闲 置 自 有 资 金 投 资 低 风 险 理 财 产 品 三 对 公 司 进 行 现 场 调 查 的 情 况 2015 年, 本 人 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 情 况 进 行 了 了 解, 深 入 生 产 车 间 基 地, 听 取 了 公 司 管 理 层 对 于 经 营 状 况 和 规 范 运 作 方 面 的 汇 报, 了 解 公 司 的 生 产 经 营 管 理 和 内 部 控 制 等 制 度 的 完 善 及 执 行 情 况, 财 务 管 理 募 集 资 金 使 用 关 联 交 易 业 务 发 展 和 投 资 项 目 的 进 度 等 相 关 事 项, 查 阅 有 关 资 料 与 相 关 人 员 沟 通, 了 解 掌 握 公 司 的 生 产 经 营 和 法 人 治 理 情 况 另 外, 对 董 事 高 管 履 职 情 况 进 行 有 效 地 监 督 和 检 查, 充 分 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性, 切 实 地 维 护 了 公 司 和 广 大 投 资 者 的 利 益 四 出 席 董 事 会 下 属 委 员 会 会 议 情 况 作 为 公 司 第 三 届 董 事 会 审 计 委 员 会 召 集 人 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员, 本 人 认 真 学 习 了 独 立 董 事 制 度 及 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 制 度, 严 格 履 行 职 责, 参 加 了 三 个 委 员 会 2015 年 的 所 有 会 议 1 作 为 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 召 集 人, 自 任 职 以 来, 本 人 详 细 深 入 研 究 了 公 司 是 否 存 在 内 部 控 制 缺 陷 公 司 选 择 和 运 用 的 重 要 会 计 政 策 审 计 委 员 会 监 督 管 理 层 的 独 立 性 等 事 项,2015 年 度 本 人 认 真 履 行 职 责, 参 加 并 主 持 了 七 次 董 事 会 审 计 委 员 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 : (1)2014 年 度 内 审 计 划 沟 通 : 听 取 了 内 审 负 责 人 汇 报 了 2015 年 内 部 审 计 计 划, 对 审 计 内 容 及 人 员 分 组 情 况 募 集 资 金 使 用 情 况 审 计 及 其 他 专 项 审 计 等 作 了 详 细 的 沟 通 及 安 排 (2)2014 年 度 审 计 前 沟 通 会 : 听 取 了 会 计 师 事 务 所 项 目 负 责 人 汇 报 了 2014 年 度 总 体 审 计 策 略 和 具 体 审 计 计 划, 对 审 计 工 作 范 围 重 点 审 计 领 域 时 间 和 人 7

8 员 安 排 风 险 评 估 程 序 内 部 控 制 等 各 方 面 作 了 详 细 的 安 排 及 讨 论 (3)2014 年 度 审 计 初 稿 沟 通 : 听 取 了 会 计 师 事 务 所 项 目 负 责 人 汇 报 了 2014 年 年 度 审 计 的 总 体 情 况, 对 重 点 项 目 特 别 是 期 货 内 部 控 制 会 计 准 则 等 进 行 了 深 刻 的 讨 论 (4)2015 年 第 一 季 度 财 务 报 告 及 内 审 工 作 报 告 汇 报 : 听 取 了 财 务 总 监 汇 报 的 2015 年 第 一 季 度 经 营 情 况 及 各 项 财 务 指 标 及 内 审 负 责 人 汇 报 的 第 一 季 度 内 部 审 计 情 况, 对 募 集 资 金 使 用 关 联 交 易 等 情 况 提 出 了 相 关 意 见 (5)2015 年 半 年 度 财 务 报 表 及 内 审 工 作 报 告 汇 报 : 听 取 了 财 务 总 监 汇 报 的 2015 年 半 年 度 经 营 情 况 及 各 项 财 务 指 标 及 内 审 负 责 人 汇 报 的 半 年 度 内 部 审 计 情 况, 对 公 司 的 内 部 控 制 情 况 提 出 了 相 关 意 见 (6)2015 年 第 三 季 度 财 务 报 表 及 内 审 工 作 报 告 汇 报 : 听 取 了 财 务 总 监 汇 报 的 2015 年 前 三 季 度 经 营 情 况 及 各 项 财 务 指 标 及 内 审 负 责 人 汇 报 的 第 三 季 度 内 部 审 计 情 况 (7)2015 年 度 审 计 前 沟 通 : 听 取 了 会 计 师 事 务 所 项 目 负 责 人 汇 报 了 2015 年 总 体 审 计 策 略 和 具 体 审 计 计 划, 对 审 计 目 的 与 范 围 重 要 会 计 问 题 重 点 审 计 领 域 审 计 业 务 时 间 及 人 员 安 排 对 风 险 评 估 及 审 计 计 划 的 讨 论 评 估 的 重 大 错 报 风 险 及 计 划 的 进 一 步 审 计 程 序 等 进 行 了 详 细 的 介 绍 2 作 为 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员,2015 年 度 本 人 认 真 履 行 职 责, 参 加 了 三 次 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 : (1) 讨 论 职 位 体 系 及 薪 酬 体 系 方 案 : 审 议 通 过 了 2015 年 职 位 体 系 方 案 职 位 管 理 制 度 及 薪 酬 体 系 方 案, 并 对 新 方 案 设 计 的 合 理 性 进 行 了 讨 论 (2) 审 核 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 四 个 行 权 期 及 预 留 授 予 第 二 个 行 权 期 的 行 权 条 件 及 激 励 对 象 的 考 核 情 况 :2014 年 度, 公 司 业 绩 考 核 符 合 股 权 激 励 的 条 件, 未 出 现 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 ; 股 权 激 励 计 划 123 名 激 励 对 象 绩 效 考 核 均 合 格 ; 公 司 及 激 励 对 象 均 未 出 现 被 监 管 机 构 处 罚 等 情 况, 满 足 了 公 司 股 权 激 励 计 划 设 定 的 行 权 条 件, 公 司 123 名 激 励 对 象 可 在 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 四 个 行 权 期 / 预 留 授 予 第 二 个 行 权 期 内 行 权 (3) 讨 论 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 四 个 行 权 期 及 预 留 授 予 第 二 个 行 权 期 的 行 权 方 式 : 自 主 行 权 方 式 相 较 统 一 行 权 方 式 更 有 利 于 被 激 励 对 象 自 主 规 划 激 励 收 8

9 益 实 现 及 相 关 资 金 筹 备, 进 一 步 优 化 了 股 权 激 励 的 实 施 效 果, 因 此, 同 意 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 四 次 行 权 及 预 留 授 予 第 二 次 行 权 采 用 自 主 行 权 方 式 行 权 3 作 为 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 委 员, 对 公 司 董 事 会 的 人 数 及 构 成 进 行 核 查 认 真 研 究 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 及 程 序, 并 提 出 建 议 2015 年 度 本 人 认 真 履 行 职 责, 参 加 了 一 次 董 事 会 提 名 委 员 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 : (1) 提 名 庄 界 成 先 生 为 海 大 升 龙 事 业 部 总 经 理 : 通 过 认 真 评 估 审 议 庄 界 成 先 生 的 考 核 情 况 及 任 职 资 格, 提 名 并 推 荐 庄 界 成 任 海 大 升 龙 事 业 部 总 经 理 一 职 4 本 人 密 切 关 注 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展, 督 促 公 司 做 好 募 集 资 金 专 户 管 理 工 作, 对 公 司 募 集 资 金 的 使 用 和 存 放 情 况 进 行 定 期 检 查 五 保 护 社 会 公 众 股 东 合 法 权 益 方 面 所 做 的 工 作 1 持 续 关 注 公 司 信 息 披 露 工 作 和 公 众 传 媒 对 公 司 的 报 道, 督 促 公 司 更 加 严 格 地 按 照 公 司 法 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 则 以 及 公 司 信 息 披 露 制 度 的 有 关 规 定, 进 行 信 息 管 理 和 披 露, 确 保 公 司 在 2015 年 度 真 实 准 确 及 时 完 整 地 完 成 了 信 息 披 露 工 作 2 对 公 司 治 理 结 构 及 经 营 管 理 的 调 查 2015 年 度, 不 定 期 对 公 司 经 营 管 理 和 内 部 控 制 制 度 等 方 面 的 建 设 和 执 行 情 况 及 董 事 会 决 议 执 行 情 况 进 行 现 场 调 查 对 需 经 董 事 会 审 议 决 策 的 重 大 事 项, 事 先 对 会 议 资 料 进 行 充 分 研 究 审 核, 深 入 了 解 公 司 的 经 营 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 完 善 及 制 度 执 行 情 况, 与 相 关 业 务 部 门 人 员 进 行 沟 通, 并 运 用 专 业 知 识, 在 董 事 会 决 策 中 发 表 专 业 意 见 3 对 公 司 信 息 披 露 及 关 联 交 易 的 监 督 报 告 期 内 本 人 持 续 关 注 公 司 的 信 息 披 露 工 作, 按 照 深 交 所 股 票 上 市 规 则 及 信 息 披 露 制 度 的 有 关 规 定 监 督 和 核 查 公 司 信 息 披 露 的 及 时 性 真 实 性 及 时 性 完 整 性 准 确 性 ; 高 度 重 视 公 告 关 联 交 易 事 项, 严 格 按 照 关 联 方 和 关 联 交 易 管 理 制 度 对 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 的 公 允 性 合 理 性 进 行 核 实, 保 证 公 司 及 时 披 露 相 关 信 息, 遵 循 公 平 公 正 公 开 以 及 等 价 有 偿 的 原 则, 保 障 了 公 司 信 息 披 露 的 公 平 性, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 4 为 了 加 深 对 公 司 法 人 治 理 结 构 和 保 护 社 会 公 众 股 东 合 法 权 益 等 方 面 的 理 9

10 解 和 认 识, 积 极 学 习 响 应 广 东 证 监 局 关 于 深 入 学 习 贯 彻 < 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 > 的 通 知 及 关 于 切 实 做 好 上 市 公 司 投 资 者 投 诉 处 理 工 作 的 通 知, 提 高 保 护 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 思 想 意 识, 积 极 主 动 学 习 相 关 法 律 法 规, 尤 其 是 相 关 部 门 出 台 的 新 政 新 规, 切 实 加 强 对 公 司 和 投 资 者 的 保 护 能 力 年 期 间, 本 人 积 极 参 加 保 荐 机 构 开 展 的 培 训, 并 通 过 自 主 学 习 深 交 所 及 广 东 证 监 局 下 发 的 各 项 规 范 解 读 文 件 法 制 工 作 通 讯 文 件 法 律 法 规, 不 断 提 高 自 己 的 履 职 能 力 六 联 系 方 式 电 子 邮 箱 :dengek@vip.sina.com 2016 年, 本 人 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 对 独 立 董 事 的 规 定 和 要 求, 继 续 认 真 忠 实 勤 勉 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 加 强 同 公 司 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 协 作, 促 进 公 司 更 加 稳 健 经 营 规 范 运 作, 为 客 观 公 正 地 保 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 股 民 的 合 法 权 益 发 挥 自 己 的 作 用 最 后, 对 公 司 董 事 会 经 营 管 理 层 和 相 关 工 作 人 员 在 我 履 行 职 责 的 过 程 中 给 予 的 积 极 有 效 配 合 和 支 持, 在 此 表 示 感 谢 独 立 董 事 : 邓 尔 慷 二 O 一 六 年 三 月 二 十 六 日 10