广东群兴玩具股份有限公司 2019 年年度报告全文 广东群兴玩具股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 06 月 1

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1 广东群兴玩具股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 06 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人范晓东 主管会计工作负责人范晓东及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杜娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 独立董事韩正强 独立董事潘秀玲对季度报告声明如下 :1 公司内部控制存在重大缺陷, 无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性 准确性及完整性, 无法确认收入 成本的真实性 准确性及完整性 无法确定关联方认定是否完整 是否存在关联交易非关联化行为 关联方资金往来余额披露的是否充分 2 被投资单位工商变更事项的不确定性, 直接影响财务报表数据 因此我们对 2019 年年度报告全文及摘要 内容的真实性 准确性 完整性存在异议, 并提请投资者特别关注 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了无法表示意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 因公司实际控制人规范意识不足, 存在公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形, 公司存在内部管理制度执行方面的重大缺陷 本报告涉及的未来发展性陈述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解 2

3 计划 预测与承诺之间的差异, 敬请投资者注意投资风险 本公司请投资者认真阅读本报告, 公司在本报告 经营情况讨论与分析 中 公司未来发展的展望 部分, 描述了公司未来经营可能面临的主要风险, 敬请广大投资者注意投资风险 公司存在业务升级风险 新业务拓展风险 市场竞争风险等, 具体内容详见公司 2019 年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 之 ( 四 ) 公司面临的风险及应对措施, 敬请查阅 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节可转换公司债券相关情况 第九节董事 监事 高级管理人员和员工情况...51 第十节公司治理 第十一节公司债券相关情况 第十二节财务报告 第十三节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 股份公司 群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司 成都星河 控股股东 指 成都数字星河科技有限公司 深圳星河 控股股东的一致行动人 指 深圳星河数据科技有限公司 北京九连环 控股股东的一致行动人 指 北京九连环数据服务中心 ( 有限合伙 ) 实际控制人 指 王叁寿 群兴投资 指 广东群兴投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 广东群兴玩具股份有限公司董事会 监事会 指 广东群兴玩具股份有限公司监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元 ( 万元 ) 指 人民币元 ( 万元 ) 童乐乐 指 汕头市童乐乐玩具有限公司 粤科租赁 指 广东粤科融资租赁有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东群兴玩具股份有限公司章程 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称 ST 群兴股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 无 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所广东群兴玩具股份有限公司群兴玩具 GUANG DONG QUN XING TOYS JOINT-STOCKCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )QUN XING 公司的法定代表人 注册地址 范晓东 汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 幢 1 楼之二 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区永泰庄北路 1 号东升国际创业园 6 号楼一层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 胡明珠 北京市海淀区永泰庄北路 1 号东升国际 创业园 6 号楼西楼一层 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 公司董事会办公室 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) G 2019 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了 关于变更公司经营范围并修改 < 公司章程 > 的议案 经营范围变更后 : 经依法登记, 公司的经营范围 : 生产 加工 销售 ; 玩具, 塑料制品, 五金制品 ; 动漫软件设计 开发 制作 ; 童车 手推车 婴儿床 学步车 三轮车 婴儿车 行李车 自行车 电动车 摇篮车 摇椅 儿童摇床 ; 废旧塑料回收 加工 ; 对高新科技项目 文化产业项目 教育产业项目 体育产业项目 文化休闲娱乐服务业 软件业 金融业 租赁和商务服务业的投资 ; 工业产品设计, 多媒体和动漫技术的研发, 电子信息技术的应用和开发 ; 房屋租赁 机械设备租赁 仪器仪表租赁 ; 货物进出口 技术进出口 ; 创业服务 ; 经济贸易咨询 教育咨询 投资咨询 国际经济信息咨询 ; 会务服务 展览展示服务 ; 技术服务 技术开发 技术推广 ; 云计算 IT 基础设施服务 ; 软件和信息技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2018 年 11 月 28 日公司控股股东由群兴投资变更为成都星河, 实际控制人由林伟章先生 黄仕群先生变更为王叁寿先生 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 刘国清 白丽晗 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中信证券华南股份有限公司 广东省广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 李森 刘明 20 楼 2018 年 11 月 9 日至 2020 年 1 月 29 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入 ( 元 ) 35,042, ,045, % 53,935, 归属于上市公司股东的净利润 -189,300, ,921, ,834.84% -21,412,

8 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -141,208, ,670, ,353.61% -28,107, ,484, ,892, % 46,943, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,300.00% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,300.00% 加权平均净资产收益率 % 0.77% % -2.39% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产 ( 元 ) 906,444, ,498, % 902,220, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 721,082, ,623, % 891,409, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,747, ,685, ,997, ,612, 归属于上市公司股东的净利润 2,870, ,155, , ,121, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 1,227, ,208, ,731, ,959, 经营活动产生的现金流量净额 -646, ,533, ,104, ,702, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 1 公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形 2019 年 3 月至今, 公司自有资金共计 32, 万元转至公司实际控制人关联方的账户, 日最高非经营性占用资金余额为 32, 万元 ( 不含资金占用利息, 以下同 ) 2020 年 4 月 23 日, 公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 2, 万元 ;2020 年 6 月 19 日, 公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 5, 万元 ; 截至本报告披露日, 公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为 8

9 25, 万元 报告期内, 公司存在未及时披露 2019 年一季度 2019 年半年度 2019 年三季度财务报告关于公司实际控制人非经营性占用资金的情形 截至 2019 年 3 月 31 日, 公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为 0( 占用款项已于 2019 年 3 月 31 日前全额收回 ); 截至 2019 年 6 月 30 日, 公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为 6,000 万元 ; 截至 2019 年 9 月 30 日公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为 16, 万元 年三季度公司签署了数字平台建设项目合同并确认了营业收入, 但因项目建设难以满足客户要求,2020 年 6 月, 公司办理了销售退回手续, 并进行了相应的会计处理 根据 企业会计准则第 29 号 资产负债表日后事项, 资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止发生的销售退回事项, 应作为资产负债表日后调整事项处理 根据 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和差错更正 及中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露 等相关规定, 公司需对已披露的 2019 年半年度报告 2019 年第三季度报告 中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正 公司于 2020 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议 第四届监事会第八次会议, 会议分别审议通过了 关于前期会计差错更正的议案, 根据 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和差错更正 中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露 等相关文件的规定, 公司对相关会计差错进行了更正 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 32, ,277, , ,366, ,201, 委托他人投资或管理资产的损益 1,360, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -178, 本期累计购入交易性 金融资产成本价值 931,488, 元, 本 -55,485, ,773, ,331, 期将上述交易性金融 资产全部处置, 投资 损失 55,485, 元 1,883, , ,718, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88, , ,974, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,183, ,663,

10 减 : 所得税影响额 160, ,864, ,231, 合计 -48,091, ,592, ,694, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 1 公司主营业务基本情况报告期内, 公司顺应中国科技创新产业的发展形势, 以 科技创新 为核心宗旨, 不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域, 构建了科创服务 数字经济 产业孵化的全产业链结构布局 公司借助多维度的战略布局 多层次的服务组合, 不断强化核心竞争优势, 行业定位已稳步转型为 科技创新全产业链服务商 2 主要业务板块 (1) 科创服务板块咨询服务 : 围绕科技创新的咨询服务业务, 提供细分市场产业链研究 上市战略咨询 产业链并购咨询 融资顾问咨询 项目投资可行性分析等服务 目前已经搭建组成具备极强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队, 围绕 资讯 + 咨询 + 资本 三大业务领域, 构建起全面发展的综合性科技创新服务体系 跨境电商 : 甄选多个国家的顶级品牌和供货商, 拓展全球合作节点, 打造涵盖交易 支付 物流 营销 数据的跨境电商平台, 赋能海外生产商和品牌商落地中国 科创梦工场 : 基于各地方政府对科创产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应, 构建科创企业产业孵化基地 以轻资产的运营模式, 为科创企业提供 优质办公环境 + 全程优质的创业加速指导培训 + 股权投资 + 配套行政服务 + 市场服务 + 资源对接服务 旨在依托地方产业基础, 围绕当地产业特色, 寻找高成长性目标企业, 打造企业孵化的加速器 (2) 数字经济板块围绕数字经济板块, 公司业务涵盖生态环保大数据 安监应急科技 数字农业 视觉可视化 数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域, 逐步推进上述行业与大数据 人工智能 区块链等先进技术的深度融合 (3) 产业链孵化板块以推动科技创新为己任, 致力于服务国内外优秀的科技创新型企业, 包含人工智能 大数据 区块链 云计算等领域, 涉及金融科技 AI 医疗 企业信用 财税信息等各个细分行业, 充分发挥自身优势, 为科创企业提供优质的资本服务 市场服务 品牌服务 人力服务等 公司在帮助国内科创企业实现市场扩张 资本运作的同时, 积极推广并服务企业 出海 致力于打造一家科创领域的全产业链服务商, 帮助科创企业更好更快发展, 实现商业价值 3 主要业绩驱动因素 2019 年政府工作报告中再次重点提及人工智能 大数据行业的发展, 并从 2017 年政府报告中的 加快 大数据 物联网应用, 到 2018 年 2019 年把 加快 换成 推动, 应用 到 广泛应用, 政府给予了高度的关注, 并加大力度投入资金与资源, 推动上述先进技术与传统行业的融合 公司着重关注数字经济赋能传统行业, 先后在环保 安监应急 农业等领域进行布局, 创造出新发展生态, 提升整个社会的创新力和生产力 公司以推动国内外创新产业发展为己任, 积极响应国家号召, 紧紧围绕中国科技创新产业链服务商这一定位, 持续稳步地推进公司业务转型升级 各地政府大力促进创投行业发展, 内容包含丰富创业投资主体和资金 11

12 募集渠道 完善创业投资项目的投资服务体系 拓宽和完善创业投资退出渠道和机制 推进创业投资双向发展 优化创投产业空间布局 优化创业投资监管和市场环境等 公司以 链接全球科创资源 助力中国科创出海 资本定义生态未来 为使命, 围绕大数据 人工智能 区块链 云计算等领域, 充分利用自身资金 资源方面的优势, 重点关注孵化初创型科技企业, 打造 互联网 + 的科技生态圈, 结合自身数字经济领域布局, 不断实现企业的发展与壮大 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收账款预付账款其他应收款其他流动资产长期待摊费用其他权益工具投资 期末长期股权投资余额较期初减少 167,686, 元, 减少比例 100%, 主要系对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资所致 固定资产余额较期初减少 70, 元, 减少比例 37.22%, 主要系固定资产处置或报废所致 无重大变化 无重大变化 货币资金期末余额较期初余额减少 38,804, 元, 减少比例为 46.78%, 主要原因系出售国债逆回购及本期实际控制人及其关联方非经营性资金占用所致 应收账款期末余额较期初余额增加 9,828, 元, 增加 倍, 主要系本期公司业务转型开展数字经济 咨询服务等业务, 相应应收数字经济服务 咨询服务款项增加所致 预付款项期末余额较期初余额增加 6,886, 元, 增加 3, 倍, 主要系本期公司业务转型开展数字经济 咨询服务等业务, 相应预付货款等增加所致 期末其他应收款余额较期初增加 141,930, 元, 增加 7, 倍, 主要系本期实际控制人及其关联方非经营性资金占用所致 期末其他流动资产期末余额较期初余额减少 224,403, 元, 减少比例 99.92%, 主要系本期国债逆回购资产到期收回所致 期末长期待摊费用余额较期初增加 2,624, 元, 增加比例 %, 主要系本期公司业务转型开展数字经济 咨询服务业务, 采购数据库所致 其他权益工具投资余额较期初增加 267,854, 元, 增加比例 %, 主要系对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资以及本期新增其他权益工具投资所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 12

13 三 核心竞争力分析 1 人才团队优势公司已组建了 173 人的高素质科技创新服务团队, 其中包括科创咨询服务领域的资深专家 投融资服务人才 科技创新人才与海外业务拓展人才, 为公司业务快速发展奠定了坚实的基础 2018 年至今, 公司重新定位了业务方向和战略目标, 通过不断的完善业务结构, 注入新的血液, 逐渐培育形成了公司全新的核心竞争力 : 公司高管多数为硕士以上学历, 拥有丰富的国企或外企管理经验 ; 高管队伍平均年龄偏年轻, 拥有冲劲和干劲, 部分高管有海外留学或者工作经历, 拥有宽阔的视野和先进的理念 ; 公司核心技术人员多数拥有大数据产品及项目经验, 掌握先进的数据应用方面的理论与技术, 并拥有丰富的市场 渠道 品牌等战略资源 2 技术与客户资源优势公司业务团队扎根行业多年, 对下游各应用领域有着深刻理解, 能够精准把握用户需求, 同时积累了丰富的成功经验, 逐步完善和提升了公司的核心服务能力 公司一贯注重技术的积累与研发创新, 通过不断的加大对技术团队成员及核心产品研发的投入, 保证公司的技术以及解决方案能够始终处于行业的领先位置 公司在环保 安监应急 农业 数据可视化等领域积累了大量的优质客户资源, 客户类型涵盖政府 企业 个人 结合公司所具备的突出技术优势, 能够为客户提供咨询 软件开发 数据清洗 数据分析与建模 数据可视化 物联网等一体化服务 由于行业的特殊性, 用户粘性相对较高, 公司稳定的客户群体将奠定未来公司可持续发展的关键基础 3 产业政策扶持优势近年来, 大众创业万众创新持续向更大范围 更高层次和更深程度推进, 为促进国内经济增长提供了有力支撑 公司几大主营业务板块, 即科创咨询 科创孵化投资基金 科创梦工场 科创产业孵化, 均立足于推动科技创新创业服务全面升级 带动就业能力 打造国内领先科技创新创业集聚区 加速国际国内科技创新资源深度融汇 公司自转型以来, 一直秉承着打造全球领先 科技创新全产业链服务商 的使命与目标, 属于国家重点扶持产业 4 管理优势公司管理团队拥有丰富的科技创新行业的实践经验, 形成了自身独特的管理模式, 保证了公司日常经营的稳定运营 创新能力的不断提高以及公司的可持续快速发展 公司采取不断完善人才培养机制, 建立了完整的人才培养和晋升体制, 通过改革创新干部管理选拔 考核制度, 打造了一支纪律严明 作风严谨 并具备优质创新能力的管理团队 13

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司管理层认真贯彻 积极执行董事会制定的发展战略 业务规划, 通过投资孵化与并购扩张的方式全力拓展公司主营业务,2019 年实现营业收入 3, 万元, 归属于公司普通股股东的净利润 -18, 万元 科技创新服务与数字经济业务经过公司的战略优化调整并不断夯实基础, 新的发展战略已初见成效,2019 年已经实现科技创新服务与数字经济业务收入 2, 万元 资产优化配置方面 为优化公司资产结构, 支持公司向科技创新领域拓展, 公司拟出售位于汕头市澄海区风翔街道海围片丹霞路西侧的一处土地厂房, 并正式签署了 土地厂房买卖合同 ; 同时, 公司正在实施所持粤科租赁 20% 股权的出售事项, 截至目前, 该股权出售事项仍在积极沟通推进中 投资方面, 由于公司交易性金融资产受到证券市场行情波动影响形成了较大的投资损失, 对公司 2019 年度经营业绩造成一定冲击 2019 年下半年度公司已逐步优化内部资源配置 强化经营管理 完善内控制度, 聚焦主营业务转型升级, 公司经营业绩得到逐步改善 报告期内, 公司存在实际控制人王叁寿先生通过主导公司对外投资 收购资产 大额预付账款交易为由的非经营性资金占用 公司董事会 监事会及经营层已要求公司实际控制人尽快归还上述欠款及资金占用费, 实际控制人承诺包括但不限于通过资产处置 股权转让 合法借款等多种形式积极筹措资金用于返还占用资金, 也将尽最大努力敦促其合作方尽快返还占用资金, 并按照基准贷款年利率返还利息 实际控制人已于 2020 年 4 月 23 日返还现金人民币 2, 万元, 于 2020 年 6 月 19 日返还现金人民币 5, 万元 ; 并书面承诺于 2020 年 9 月 20 日前返还现金或等值的资产不低于 5,000 万元 ;2020 年 12 月 20 日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分 ( 含利息 ) 全部返还, 且争取提前偿还 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2019 年 2018 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 35,042, % 19,045, % 83.99% 分行业 14

15 技术服务 11,113, % % 咨询服务 13,237, % % 租金 7,249, % 2,103, % % 销售商品 3,442, % 16,942, % % 分产品 大数据项目开发建 设 6,867, % % 软件开发 4,245, % % 其他 23,929, % 19,045, % 25.64% 分地区国内 35,042, % 19,045, % 83.99% 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 2019 年度 2018 年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,747, ,685, ,997, ,612, , ,830, ,405, ,530, 归属于上市公司股 东的净利润 2,870, ,155, , ,121, , ,438, ,253, , 说明经营季节性 ( 或周期性 ) 发生的原因及波动风险 主要系本期公司业务转型, 逐步开展数字经济 咨询服务等业务, 相应应收数字经济服务 咨询服务营业收入增加所致 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分客户所处行业技术服务 11,113, ,424, % % % % 咨询服务 13,237, ,429, % % % % 租金 7,249, , % % % -5.62% 销售商品 3,442, ,614, % % % 45.00% 分产品 大数据项目开发 建设 6,867, ,361, % % % % 15

16 软件开发 4,245, ,840, % % % % 其他 23,929, ,672, % 25.64% % 53.84% 分地区国内 35,042, ,875, % 83.99% % 44.99% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2019 年 2018 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 技术服务 成本 6,424, % % % 咨询服务 成本 4,429, % % % 租金 成本 407, % % % 销售商品 成本 1,614, % 15,565, % % 产品分类 项目 2019 年 2018 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 大数据项目开发 建设 成本 4,361, % % % 软件开发 成本 1,840, % % % 其他 成本 6,672, % 15,565, % % 说明无 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 主营业务成本构成 成本构成 本报告期 上年同期 同比增减 16

17 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 采购商品款 1,614, % 15,565, % % 外采技术服务 6,424, % % % 人工成本 4,836, % % % 合计 12,875, % 15,565, % % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比, 增加 26 户, 具体如下 : 名称 变更原因 子公司类持股比例表决权比例型 (%) (%) 北京科创星河科技中心 ( 有限合伙 ) 报告期新设全资子公司 一级 广州数字星河产业发展有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京益财数据科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 成都中环生态大数据有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京科创领航鲸科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 黑匣子数据科技 ( 江苏 ) 有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 锋火台数据科技 ( 江苏 ) 有限公司 报告期新设二级全资子公司 二级 金中环数据科技 ( 江苏 ) 有限公司 报告期新设二级全资子公司 二级 北京三督科技有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 北京伍继科技有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 北京天地三品农业科技有限公司 报告期新设二级全资子公司 二级 北京赢商咨询服务有限公司 报告期新设全资子公司 一级 广州进博汇跨境电商有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京安则安科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京九连环融合科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京科创梦工场科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 南京梦工场科技有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 青岛西虹视科技有限公司 报告期新设二级子公司 二级 北京科创云谷信息咨询有限公司 报告期新设全资子公司 一级 杭州九连环科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期新设全资子公司 一级 北京艾伽伽人工智能科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 杭州数据星河科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 杭州数字星空科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 东莞唯衣智能科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 东莞数联万物智能科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级

18 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 科技创新服务与数字经济业务经过公司的战略优化调整并不断夯实基础, 新的发展战略已初见成效,2019 年度实现科技创新服务与数字经济业务收入 2, 万元, 占公司报告期营业收入比例达 69.49% (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 21,533, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 61.45% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 32.80% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 北京数据星空科技有限公司 6,867, % 2 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司 4,627, % 3 第三名 4,245, % 4 第四名 3,658, % 5 第五名 2,133, % 合计 -- 21,533, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 5,547, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.09% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 单位一 3,600, % 2 单位二 760, % 3 单位三 450, % 4 单位四 400, % 5 单位五 336, % 合计 -- 5,547, % 主要供应商其他情况说明 18

19 适用 不适用 3 费用 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用说明 : 销售费用本期发生额 销售费用 5,545, , 较上年同期增加 5,024, 元, 增 % 加比例为 %, 主要系人员工资增加所致 管理费用 15,344, ,651, % 无 财务费用 -4,956, , 财务费用本期发生额较上年同期减少 4,670, 元, 减少比例为 -1,630.61% %, 主要系本期确认按照 1 年期贷款利率 (4.35%) 计算实际控制人资金占用利息收入所致 研发费用 1,974, 研发费用本期发生额较上年同期增加 1,974, 元 主要系本公司业 % 务转型科技创新服务与数字经济业务所致 4 研发投入 适用 不适用 公司高度重视对产品研发的投入和自身研发实力综合能力的提升, 报告期内, 公司持续加大数字化共享融合平台 数字 金融 区块链技术 数字城市 图形图像可视化处理 智慧公检法 智慧农业等技术领域的投入, 公司积极将产品扩展到应 用阶段, 并将这些产品进行深度整合, 为客户提供完整的解决方案, 满足客户多种应用场景的需求 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 52.60% 0.00% % 研发投入金额 ( 元 ) 1,974, % 研发投入占营业收入比例 5.63% 0.00% % 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% % 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发费用本期发生额较上年同期增加 1,974, 元 主要系本公司业务转型科技创新服务与数字经济业务等业务所致 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 19

20 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 66,625, ,180, % 经营活动现金流出小计 55,140, ,288, % 经营活动产生的现金流量净额 11,484, ,892, % 投资活动现金流入小计 1,433,026, ,692,743, % 投资活动现金流出小计 1,358,977, ,760,150, % 投资活动产生的现金流量净额 74,048, ,407, % 筹资活动现金流入小计 494,256, % 筹资活动现金流出小计 618,597, % 筹资活动产生的现金流量净额 -124,341, % 现金及现金等价物净增加额 -38,804, ,504, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 报告期内, 经营活动现金流出小计大幅增加, 主要系公司业务规模扩大, 各项支出大幅增加所致 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额大幅减少, 主要系公司业务规模扩大, 各项支出大幅增加, 项目回款周期增长所致 报告期内, 投资活动现金流入大幅减少 投资活动现金流出大幅减少 投资活动产生的现金流量净额大幅减少, 主要系本期 购买理财产品期限较长, 购买和赎回频率降低所致 报告期内, 筹资活动现金流入 筹资活动现金流出小计大幅增加 筹资活动产生的现金流量净额大幅减少, 主要系实际控制 人及其关联方非经营性资金占用所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 主要系报告期内公司存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用, 公司基于谨慎性原则, 根据预期信用损失法,2019 年度 补充计提信用减值损失 14, 万元, 以上因素导致报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差 异 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 主要系本期公司处置交易性投资收益 -61,023, % 金融资产亏损所致 否 公允价值变动损益 1,883, % 主要系公司本期其他应收计否 20

21 提实际控制人及其关联方非 经营性占用公司资金本金及 利息坏账准备所致 资产减值 % 营业外收入 117, 主要系本期将无需支付的款 0.06% 项计入营业外收入所致 营业外支出 29, 主要系滞纳金 罚款及违约 0.01% 金, 盘亏损失 否 否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则 新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 不适用 2019 年末 2018 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 44,144, % 82,949, % 货币资金余额较期初减少 38,804, 元, 减少 46.78%, 主 -4.27% 要系本期实际控制人及其关联方非经营性资金占用所致 应收账款 9,852, % 24, % 应收账款期末余额较期初余额增加 9,828, 元, 增加 倍, 主 1.09% 要系本期公司业务转型开展数字经济 咨询服务等业务, 相应应收数字经济服务 咨询服务款项增加所致 投资性房地产 392,192, % 390,308, % 0.26% 无 长期股权投资 167,686, % 公司持有粤科租赁 20.00% 股权, 采用权益法核算 鉴于公司主营业务已转型, 业务定位逐步向 " 科技创新全产业链服务商 " 转变, 公司已于 2019 年 % 12 月 13 日向粤科租赁发函告知, 从即日起不再参与粤科租赁日常经营决策与项目评审, 不向粤科租赁委派董事 监事 期末, 公司将对粤科租赁的投资调整为其他权益工具投资 固定资产 119, % 190, % 固定资产余额较期初减少 70, % 元, 减少比例 37.22%, 主要系固定资 21

22 产处置或报废所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1. 交易性金融 资产 ( 不含衍 生金融资产 ) 881,488, ,422, ,065, 其他权益工具投资投资性房地产 390,308, ,013, ,013, ,374, , ,787, ,854, ,883, ,192,209 上述合计 390,308, ,046, 金融负债 其他变动的内容无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,273,262, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 22

23 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 投资期产品类合作方限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 北京科创领航鲸科技有限公司 科技创新服务 新设 40,000, 自有资 % 金 已完不适用不适用不适用成 否 公告编 2019 年号 : 03 月 日 7 北京科创梦工场科技有限公司 数字经济生态加速器 孵化器 新设 40,000, 自有资 % 金 已完不适用不适用不适用成 否 公告编 2019 年号 : 03 月 日 7 北京科 创星河科技中心 ( 有限合 产业孵化投资 新设 40,000, 自有资 % 金 已完不适用不适用不适用成 否 公告编 2019 年号 : 04 月 日 0 伙 ) 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 金融领域咨询服务 新设 30,000, 自有资 % 金 已完不适用不适用不适用成 否 公告编 2019 年号 : 05 月 日 6 成都中环生态大数据有限公司 生态环境大数据 收购 10,000, 自有资 % 金 已完不适用不适用不适用成 否 公告编 2019 年号 : 07 月 日 6 合计 ,00 0, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 23

24 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 股票 881,488, ,488, ,422, ,065, 自有资金 合计 881,488, ,488, ,422, ,065, 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 未来整体发展规划 2019 年公司确立了 科技创新全产业链服务商 的定位, 构建了群兴生态体系内科创服务生态体系 形成了资本 技术 产品 人才四轮驱动的高效体系 公司植根于垂直行业, 潜心研发相关数字化平台, 目前, 部分数字化平台建设已经较为成熟, 包括生态环境数字平台 数字化赢投平台 感知设计可视化平台 数据融合共享应用平台等 我们将通过产品和资本的 24

25 结合, 最终实现公司持续发展, 提升公司可持续盈利能力 ( 二 ) 经营计划 公司将在 2019 年战略布局的基础上, 通过以下三个方面进行战略升级, 改善企业经营业绩, 为 2021 年做好业务铺垫 : 1 科创服务: 目前公司控股子公司南京科创梦工场已经完成 1.5 万平米的招商工作,2020 年将在天津 北京 上海 杭州 厦门 成都 重庆继续设立科创梦工场, 在给当地进行招商工作的同时, 为上述新一代信息技术类科技创新企业提供融资 IPO 咨询 企业管理咨询 品牌 知识产权体系维护等服务 2 数字经济: 围绕环保 农业 感知设计 数据融合 区块链 营商等垂直领域, 加大产品平台的设计研发, 并形成标准化 可复制的解决方案, 并加快跨领域 跨地区的融合, 推动产品的应用落地 ( 三 ) 公司所处行业格局及趋势 数字经济是世界经济竞争的焦点, 科技创新是数字经济发展的重要引擎 全球科技创新进入空前密集活跃的时期, 新一轮科技革命和产业变革正在重构全球科技创新版图 重塑全球经济结构 当前, 世界主要国家都把信息技术作为谋求竞争新优势的战略方向, 抓住全球科技创新的趋势和中国信息技术的产业机会, 是数字经济行业未来十年的发展趋势 随着 5G 的发展, 国内新基建开展, 将推动更多垂直领域的如大数据 人工智能 云计算等领域的应用发展 国家发改委 4 月 20 日公布, 新型基础设施是以新发展理念为引领, 以技术创新为驱动, 以信息网络为基础, 面向高质量发展需要, 提供数字转型 智能升级 融合创新等服务的基础设施体系 2020 年 4 月 9 日, 党中央 国务院印发 关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见, 分类提出土地 劳动力 资本 技术 数据五个要素领域的改革方向和具体举措, 将会加快推动数据融合共享释放 流通应用 公司 2019 年的战略布局, 紧紧围绕着数字经济领域的科技创新服务, 在新一代信息技术领域布局科技创新服务 科技创新产品研发等, 符合数字经济发展趋势 符合新基建未来融合方向 符合数据要素市场化配置的发展趋势 ( 四 ) 公司面临的风险及应对措施 1 业务升级风险 公司在科创服务 数字经济和产业孵化方面的投资, 会受到市场波动及市场竞争的影响, 公司将采取分批逐步推进方式, 建立健全决策审批等相关制度, 严控风险, 稳健谨慎投资, 切实保护中小投资者和上市公司的利益 2 新业务拓展风险 为实现公司拓宽业务 提升公司盈利能力的目标, 公司持续通过外延并购扩张等方式寻求业务拓展, 拓展过程中可能因资产本身 监管规定要求等多种内外部因素导致未能顺利及时完成, 公司将谨慎开展业务拓展事宜, 充分根据自身诉求进行新主业的筛选 甄别, 对新主业的盈利能力 行业特性 所在监管要求等进行充分调研 审慎决策, 确保顺利 快速 保质引入优质资产, 实现公司新业务的拓展 3 人才引进风险科技创新服务行业中, 高素质的人才, 特别是科技创新人才 海外业务拓展人才 投融资服务人才以及与公司业务转型升级相匹配管理人才的引进对公司的未来发展举足轻重, 相关人才的竞争也日趋激烈 虽然公司在持续发展的过程中, 已建立了规范的人力资源管理体系 但是, 若公司在激励机制的建立和科技创新环境的营造等机制建设方面不能随着公司的发展而进一步健全和完善, 将会影响到技术和管理人才积极性和创造性的发挥, 造成引进人才不力, 从而对公司的战略转型造成不利影响 因此公司面临有效引进人才的风险 4 市场竞争风险在国家大力支持数字经济发展的背景下, 各类创业服务机构不断涌现, 加之科创服务业服务标准不一 服务范畴无明确界定等因素, 市场存在较为激烈的竞争 针对上述风险, 公司将积极学习借鉴优秀企业的优势产品及运作模式, 在经营中持续优化自身商业模式和探讨更贴合于科技创新企业的创业服务模式, 增强创新能力和市场抗压能力 25

26 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 26

27 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 1 公司现金分红政策的制定情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 广东证监局 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 广东证监 号 ), 对公司在分红制度建设 政策规划 决策程序 信息披露和监督执行等进行一次全面自查并落实整改, 并于 2012 年 9 月 11 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 修订 公司章程 2018 年 4 月 19 日第三届董事会第二十二次会议制订了 未来三年 (2018~2020 年 ) 股东回报规划 ( 详见公司于 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 披露的相关内容 ), 并于 2018 年 5 月 15 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过, 明确了分红的决策程序和机制, 有效地保障投资者的合理投资回报 2 公司现金分红政策的执行情况公司利润分配政策符合 公司章程 的规定, 公司现金分红政策制定及执行均符合 公司章程 的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和分红比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事的职责明确, 能发挥应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到了维护 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2017 年度基于对股东长远利益的考虑, 同时为了更好的保证公司的稳定发展, 公司 2017 年度不进行利润分配, 不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2018 年度基于对股东长远利益的考虑, 同时为了更好的保证公司的稳定发展, 公司 2018 年度不进行利润分配, 不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2019 年度基于对股东长远利益的考虑, 同时为了更好的保证公司的稳定发展, 公司 2019 年度不进行利润分配, 不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 27

28 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式 ( 如回购股份 ) 现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额 ( 含其他方 式 ) 现金分红总额 ( 含其他方式 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2019 年 ,300, % % % 2018 年 ,921, % % % 2017 年 ,412, % % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 保证上市公 司在业务 资 产 财务 人 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 员和机构等公司实际控方面的独立制人王叁寿 关于同业竞性, 保证上市控股股东成争 关联交公司保持健 2018 年 11 月都星河及其易 独立性方全有效的法 08 日一致行动人面的承诺人治理结构, 深圳星河 北保证上市公京九连环司的股东大会 董事会 监事会 独立董事 总经理 直至王叁寿不再为实际 控制人 成都正在履行中星河不再为公司控股股东日止 28

29 等按照有关法律 法规 规范性文件以及上市公司 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受我公司 / 我本人的干预 ; 在作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间, 我公司 / 我本人不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务, 并督促下属具有实际控制权的企业 ( 上市公司除外 ) 不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务 ; 我公司 / 我本人及所控股企业 ( 上市公司除外 ) 将尽量避免与上市公司及其控股 参股公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基 29

30 础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定, 将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序 及时对关联交易事项进行信息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害上市公司及其他股东的合法权益 公司实际控制人王叁寿 控股股东成股份限售承都星河及其诺一致行动人深圳星河 本次权益变动完成之日起 12 个月内 2018 年 11 月不转让本次 28 日权益变动中所获得的上市公司股份 2018 年 11 月 28 日至 2019 履行完毕年 11 月 28 日 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 公司承诺在 参与设立并 其他对公司中小股东所作承诺本公司其他承诺 本次参与设立并购基金 2018 年 07 月 12 日 购基金后的分期投资期 履行完毕 后的分期投 间及全部投 30

31 资期间及全部投资完毕后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款 资完毕后的 十二个月内 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 单位 : 万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增报告期偿还占用金额总金额 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时式额间 ( 月份 ) 实际控制人通过主导公 现金清偿 2, 年 4 月 24 日前 王叁寿 司对外投资自 2019 年 3 与部分不合月起理的预付账款等形成的非经营性资金占用 现金清偿 0 27, , 现金清偿 ; 股权转让收入清偿 ; 以股抵债清 5, 年 6 月 20 日前 5, 年 9 月 20 日前 31

32 偿 ; 以资抵 债清偿 ; 其 他 现金清偿 ; 股权转让收入清偿 ; 以股抵债清偿 ; 以资抵债清偿 ; 其他 15, 年 12 月 20 日前 合计 0 27, , , 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 30.80% 相关决策程序 未履行相关决策程序 公司于 2020 年 4 月 21 日披露了 关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告 ( 公告编号 : ), 并于 2020 年 4 月 28 日 2020 年 5 月 13 日 2020 年 5 月 21 日分别披露了 关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告 ( 公告编号 : ) 2019 年度, 因公司实际控制人规范意识不足, 存在公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形 截至 2019 年 12 月 31 日, 公司实际控制人王叁寿先生及其关联方通过公司对外投资 当期新增大股东及其附属企业非经欠缺商业合理性的预付账款与采购款等形式累计占用公司资金 27, 万元 ; 截至营性资金占用情况的原因 责任人追 2020 年 4 月 22 日, 资金占用总额为 32, 万元 2020 年 4 月 23 日, 公司收到实究及董事会拟定采取措施的情况说际控制人归还的非经营性占用资金 2, 万元 ;2020 年 6 月 19 日, 公司收到实际明控制人归还的非经营性占用资金 5, 万元 截至本报告出具日, 公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为 25, 万元 ( 不含利息 ) 公司始终关注实际控制人资金筹措及还款承诺的履行情况, 并对资金归还情况进行持续监督 大会会计师事务所出具了 广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明, 公司实际控制人已出具还款承诺, 并按照现行基准贷款年利率 (4.35%) 返还占用期间产生的利息 公司将保持与实际控制人密切沟通, 及时 充分了解其财产状况, 督促其尽早实施还款计划 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因 责任追究情况及董事会拟定不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 2020 年 06 月 23 日 巨潮资讯网 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 一 ) 董事会意见 32

33 公司董事会尊重并认可审计报告相关无法表示意见的事项, 大华会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中相关无法表示意见的事项客观反映了公司的实际情况 公司董事会将尽力采取相应有效的措施, 尽早消除无法表示意见中涉及的事项, 积极维护广大投资者的利益 ( 二 ) 监事会意见大华会计师事务所基于审慎性原则出具了无法表示意见的审计报告, 我们尊重大华会计师事务所对审计报告出具的无法表示意见, 公司董事会对 2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况, 符合中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定, 我们同意公司董事会相关说明及意见 监事会将积极配合公司董事会的各项工作, 持续关注董事会和管理层相关工作的开展, 切实维护公司及全体股东的合法权益 ( 三 ) 独立董事意见经过与董事会和年审会计师充分沟通, 独立董事认为 : 大华会计师事务所依据相关情况, 对公司 2019 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告, 公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况, 作为公司独立董事, 我们尊重大华会计师事务所对审计报告出具的无法表示意见, 我们同意董事会的专项说明, 同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项, 落实各项整改措施, 努力消除该等事项对公司的影响, 切实维护上市公司及全体投资者合法权益 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 企业会计准则第 24 号 套期保值 以及 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 简称 新金融工具准则 ) 执行新金融工具准则对本公司的影响 : 公司于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的, 本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整 涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的, 本公司未调整可比期间信息 金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额, 计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比, 增加 26 户, 具体如下 : 名称 变更原因 子公司持股比例表决权比类型 (%) 例 (%) 北京科创星河科技中心 ( 有限合伙 ) 报告期新设全资子公司 一级 广州数字星河产业发展有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京益财数据科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 成都中环生态大数据有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京科创领航鲸科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级

34 黑匣子数据科技 ( 江苏 ) 有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 锋火台数据科技 ( 江苏 ) 有限公司 报告期新设二级全资子公司 二级 金中环数据科技 ( 江苏 ) 有限公司 报告期新设二级全资子公司 二级 北京三督科技有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 北京伍继科技有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 北京天地三品农业科技有限公司 报告期新设二级全资子公司 二级 北京赢商咨询服务有限公司 报告期新设全资子公司 一级 广州进博汇跨境电商有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京汉鼎科创信息咨询有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京安则安科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京九连环融合科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 北京科创梦工场科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 南京梦工场科技有限公司 报告期新设二级控股子公司 二级 青岛西虹视科技有限公司 报告期新设二级子公司 二级 北京科创云谷信息咨询有限公司 报告期新设全资子公司 一级 杭州九连环科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期新设全资子公司 一级 北京艾伽伽人工智能科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 杭州数据星河科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 杭州数字星空科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 东莞唯衣智能科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 东莞数联万物智能科技有限公司 报告期新设全资子公司 一级 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年 刘国清 白丽晗 1 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师事务所 ) 为公司 2016 年 年年度报告审计机构, 其委派的项目组严格执行准则, 勤勉尽责, 服务优质 公司已经于 2019 年 8 月 19 日将公司管理与业务总部迁入位于北京 34

35 的新办公场所, 但由于立信会计师事务所派驻审计团队的办公地点在深圳, 地域相距较远, 联系不便, 为了进一步促进公司后续审计工作的可靠性和稳定性, 公司董事会审计委员会提议不再聘请立信会计师事务所担任本公司 2019 年度审计机构 公司的行业定位已逐步转型为 科技创新全产业链服务商, 结合公司业务转型具体情况及未来业务长远发展需求, 经过认真调查了解和接洽, 聘任具备证券 期货业务资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 大华会计师事务所 ) 为公司 2019 年度财务审计机构 2019 年 11 月 12 日, 公司召开 2019 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 关于更换公司会计师事务所的议案 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 2019 年 10 月 25 日, 公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议, 审议通过了 关于 < 公司 2019 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 等议案 2019 年 11 月 12 日, 公司召开 2019 年第三次临时股东大会, 审议通过了上述议案 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动在公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 同意公司 2019 年限制性股票激励计划, 授予限制性股票数量 3, 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 58, 万股的 5.95% 其中首次授予 3, 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 58, 万股的 5.10%; 预留 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 58, 万股的 0.85%, 预留部分占本次授予权益总额的 14.29% 详见 2019 年 10 月 26 日 2019 年 11 月 13 日公司在巨潮资讯网披露的公告 35

36 2019 年 11 月 12 日, 公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议, 会议分分别审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 同意确定 2019 年 11 月 12 日为首次授予日, 授予 51 名激励对象 3, 万股限制性股票 详见 2019 年 11 月 13 日公司在巨潮资讯网披露的公告 本年度公司因财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告, 按照中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法 第七条 第十八条的相关规定, 应当终止实施股权激励计划 因此, 公司未计算股份支付成本 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求 无 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 九次方大 向关联 数据信息公司实集团有限际控制公司及其人控股控股子公公司 日常经 营 人销售产品 ; 向公允关联人提供技 市场价 格 % 2,300 否电汇是 公告编 2019 年号 : 11 月 日 07 司 术服务 北京汉鼎公司实盛世咨询际控制服务有限人控股公司公司 日常经 营 咨询服 务 公允 市场价 格 % 1,100 否电汇是 公告编 2019 年号 : 09 月 日 80 合计 , , 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交报告期内, 实际合同签订金额与预计不存在重大变化, 但部分项目未实际履行完毕或易进行总金额预计的, 在报告期内的发生销售退回 实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 转让资产转让资产的账面价的评估价 转让 价格 ( 万 关联交易 结算方式 交易损益 ( 万元 ) 披露日期 披露索引 36

37 原则值 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 元 ) 成都中环生态大数据有限公司 同一实 际控制 人 股权收 购 自有资 金收购 净资产 为定价 基础 ,000 电汇 年 07 月 25 日 公告编号 : 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 无 如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内不涉及 的业绩实现情况 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 37

38 (3) 租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 序号租赁标的位置面积 ( m2 ) 租赁期限 单位月租金 ( 元 / 平方米 / 月 ) 1 群兴工业园 汕头市澄海区岭海工业区清平 36, 路北侧群兴工业园 1 幢 2018 年 8 月 20 日 年 8 月 19 日 年 8 月 20 日 年 8 月 19 日 5 2 群兴工业园 3 群兴工业园 汕头市澄海区岭海工业区清平 74, 路北侧群兴工业园 1 3 幢 2019 年 2 月 1 日 年 3 月 31 日 5 汕头市澄海区岭海工业区清平 36, 路北侧群兴工业园 1 3 幢 2019 年 4 月 1 日 年 6 月 30 日 5 4 群兴工业园 汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 幢 1-10 层 37, 和地下车库 2019 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 8 5 群兴工业园 汕头市澄海区岭海工业区清平 年 12 月 年 12 月 9 日 15 路北侧群兴工业园 3 幢 6 群兴宿舍楼 7 群兴宿舍楼 8 童乐乐厂房 第一层 ( 半层 ) 第二层及第三 3, 层宿舍 ) 第四层 第五层及第六层 5 间 2, 宿舍 ) 汕头市澄海区岭海工业园区岭 31, 海路东侧 2018 年 9 月 15 日 年 9 月 15 日 年 9 月 16 日 年 8 月 19 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 年 5 月 15 日 年 5 月 14 日 年 5 月 15 日 年 5 月 14 日 年 5 月 15 日 年 5 月 14 日 年 5 月 15 日 年 5 月 14 日 年 5 月 15 日 年 5 月 14 日 7 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 38

39 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 29, 合计 29, 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 报告期内公司按照国家有关法律法规 规范性文件要求, 坚持公司和社会共同发展, 不断加强和完善内部控制, 注重安全生产 产品质量 环境保护和职工 投资者的合法利益, 积极履行社会责任, 促进公司与社会 自然的和谐发展 公司重视企业社会价值的实现, 并一直秉承 质量为本 信誉为魂 追求卓著 独树品牌 的可持续发展理念, 重视研发及生产优质玩具 践行企业社会责任 公司把 发展产业, 回报社会 作为企业使命, 在发展过程中积极实践自身的社会责任, 持续支持员工扶贫 慈善助学事业, 在教育 文化 救灾 援助等领域不断投入, 为社会奉献自己的一份微薄之力 保障股东的利益是公司最基本的社会责任, 公司建立了较为完善的公司治理结构, 形成了完整的内部控制制度, 报告期内, 公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善公司治理, 进一步修订了 公司章程 及其他相关制度, 改善内部控制, 建立了以 公司章程 为基础的内控体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层 39

40 为主体结构的决策与经营体系, 切实保障股东特别是中小股东的利益 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 严格执行国家用工制度和劳动保障制度, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康 安全和满意度, 重视人才培训和培养, 实现员工与企业的共同成长, 认真保障企业员工的各项权益, 履行企业的责任 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国环境噪声污染防治法 中华人民共和国固体废物污染防治法 等环保方面的法律法规, 报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 后续公司将视具体情况, 积极参与国家精准扶贫计划 (2) 年度精准扶贫概要 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 后续公司将视具体情况, 积极参与国家精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否经公司核查, 公司及其控股子公司不属于汕头市重点排污单位 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国环境噪声污染防治法 中华人民共和国固体废物污染防治法 等环保方面的法律法规, 报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司重大资产出售事项 (1) 出售广东粤科租赁有限公司 20% 股权公司于 2017 年 12 月 25 日披露了 广东群兴玩具股份有限公司关于转让广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权首轮公开征集受让方的公告 ( 公告编号 : ), 拟通过向社会公开征集受让方方式出售公司持有的粤科租赁 20% 股权 2018 年 1 月 9 日公司披露了 关于转让广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权首轮公开征集受让方结果的公告 ( ) 截至本报告日, 该股权转让事宜正常推进中 (2) 房产出售公司于 2019 年 11 月 18 日披露了 关于签署土地厂房出售意向书的公告 ( 公告编号 : ), 公司与交易对方汕头市金佳力实业有限公司 ( 以下简称 金佳力 ) 签订了 土地厂房出售意向书 ( 以下简称 意向书 ), 公司拟向金佳力出售公司位于汕头市澄海区风翔街道海围片丹霞路西侧的一处土地厂房 2020 年 4 月 14 日, 公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了 关于出售土地厂房的议案, 公司于 2020 年 4 月 16 日披露了 关于出售土地厂房的进展公告 ( 公告编号 : ), 公司与交易对方正式签署了 土地厂房买卖合同, 该土地厂房出售事宜正常推进中 40

41 2 公司现金收购事项 2019 年 7 月 24 日, 公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了 关于现金收购成都中环生态大数据有限公司 100% 股权暨关联交易的议案, 同意公司与四川数之星河数据处理有限公司 ( 以下简称 数之星河 ) 签订 股权转让协议 等交易相关文件, 公司将以自有资金收购数之星河所持有的成都中环生态大数据有限公司 ( 以下简称 中环生态 )100% 股权 本次收购以中环生态截至 2019 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为定价参考依据, 交易金额为 1,000 万元人民币, 本次交易相关的股权转让协议等文件已于 2019 年 7 月 24 日完成正式签署 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 41

42 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 615, % 30,000, 其他内资持股 615, % 30,000,00 0 境内自然人持股 615, % 30,000, ,000,00 30,615, ,000,00 30,615, ,000,00 30,615, % 4.95% 4.95% 二 无限售条件股份 588,104, % 588,104, % 1 人民币普通股 588,104, % 588,104, % 三 股份总数 股份变动的原因 适用 不适用 588,720, % 30,000, ,000,00 618,720, % 2019 年 12 月, 公司 2019 年限制性股票激励计划, 首次授予 3000 万股限制性股票登记完成, 有限售条件股份增加 3000 万股 股份变动的批准情况 适用 不适用 2019 年 10 月 25 日, 公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议, 分别审议通过了 关于 < 公司 2019 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 等议案 2019 年 11 月 12 日, 召开 2019 年第三次临时股东大会, 审议通过了上述议案 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动在公司任职的董事 高级管理人员 中层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 同意公司 2019 年限制性股票激励计划, 授予限制性股票数量 3, 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 58, 万股的 5.95% 其中首次授予 3, 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 58, 万股的 5.10%; 预留 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 58, 万股的 0.85%, 预留部分占本次授予权益总额的 14.29% 详见 2019 年 10 月 28 日 2019 年 11 月 13 日公司在巨潮资讯网披露的公告 2019 年 11 月 12 日, 公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 同意确定 2019 年 11 月 12 日为首次授予日, 授予 51 名激励对象 3, 万股限制性股票 详见 2019 年 11 月 13 日公司在巨潮资讯网披露的公告 42

43 股份变动的过户情况 适用 不适用公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 51 名激励对象 3, 万股限制性股票的登记工作, 限制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 17 日 股份回购的实施进展情况 适用 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司股本总额由 588,720,000 股增至 618,720,000 股,2019 年度公司基本每股收益和稀释每股收益为 元 / 股 归属于公司普通股股东的每股净资产为 1.17 元 / 股 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 范晓东 0 3,000, ,000,000 股权激励限售股 胡明珠 0 1,500, ,500,000 股权激励限售股 纪晓文 615, , , ,375 高管锁定股 马静 100, ,000 股权激励限售股 根据 2019 年股票限制性股票激励计划分期解除限售根据 2019 年股票限制性股票激励计划分期解除限售根据高管锁定股解锁规定安排解除限售根据 2019 年股票限制性股票激励计划分期解除限售 其他 48 名首期限 制性股票激励对 象 0 25,400, ,400,000 股权激励限售股 根据 2019 年股票限制性股票激励计划分期解除限售 合计 615,375 30,205, ,125 30,615,

44 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 限制性股票 2019 年 12 月 17 日 ,000, 年 12 月 17 日 30,000,000 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 51 名激励对象 3, 万股限制性股票的登记工作, 限制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 17 日 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 51 名激励对象 3, 万股限制性股票的登记工作, 限制性 股票的上市日期为 2019 年 12 月 17 日 有限售条件股份增加 30,000,000 股, 总股本由 588,720,000 股增至 618,720,000 股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 28,587 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 24,435 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 44

45 广东群兴投资有限公司深圳星河数据科技有限公司 境内非国有法人 13.71% 84,805,50-91,110, 境内非国有法人 8.16% 50,470, ,805, ,470,00 0 质押 49,000,000 北京九连环数据服务中心 ( 有限合境内非国有法人 5.44% 33,640,00 33,640, 伙 ) 0 33,640,00 0 质押 28,734,000 成都数字星河科技有限公司北京星恒动影文化传播有限公司 境内非国有法人 5.44% 33,640, ,640,00 0 质押 33,640,000 境内非国有法人 2.42% 15,000, ,000,00 0 冻结 15,000,000 林春喜境内自然人 1.90% 11,770,00 增加 0 11,770, 黄金富境内自然人 1.90% 11,770,00 增加 0 11,770, 孙映昭境内自然人 1.90% 11,770,00 增加 0 11,770, 黄奕境内自然人 1.89% 11,721,30 增加 0 11,721, 陈吉东境内自然人 1.69% 10,460, ,460, ,460,00 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 成都数字星河科技有限公司是本公司的控股股东; 2 成都星河与深圳星河 北京九连环构成一致行动关系 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系, 也未知上述股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广东群兴投资有限公司 84,805,500 人民币普通股 84,805,500 深圳星河数据科技有限公司 50,470,000 人民币普通股 50,470,000 北京九连环数据服务中心 ( 有限合 伙 ) 33,640,000 人民币普通股 33,640,000 成都数字星河科技有限公司 33,640,000 人民币普通股 33,640,000 北京星恒动影文化传播有限公司 15,000,000 人民币普通股 33,640,000 林春喜 11,770,000 人民币普通股 11,770,000 45

46 黄金富 11,770,000 人民币普通股 11,770,000 孙映昭 11,770,000 人民币普通股 11,770,000 黄奕 11,721,300 人民币普通股 11,721,300 陈吉东 10,460,000 人民币普通股 10,460,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 1 成都数字星河科技有限公司是本公司的控股股东; 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 2 成都星河与深圳星河 北京九连环构成一致行动关系 本公司未知上述其他股东 名股东之间关联关系或一致行动的说明 之间是否存在关联关系, 也未知上述股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 法人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 技术推广服务 ; 信息系 统集成服务 ; 软件开发 ; 网站建设 ; 组织文化交 流活动 ; 会议及展览服 成都数字星河科技有限公司 王叁寿 2018 年 02 月 13 日 MA6CAHH40 T 务 ; 图文设计 ; 设计 制作 代理 发布国内 各类广告 ; 社会经济咨 询 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 不适用 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 46

47 实际控制人姓名与实际控制人关系国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 王叁寿本人中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 王叁寿先生担任成都数字星河科技有限公司执行董事 总经理 ; 担任深圳星河数据科技有限公司执行董事 总经理 ; 担任北京九连环数据服务中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ; 担任九次方大数据信息集团有限公司董事长 总经理 ; 担任北京汉鼎盛世咨询服务有限公司董事长 总经理 ; 担任北京汉鼎世纪咨询有限公司董事长 总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 对农林牧渔业 采矿业 制造业 电力燃气及水的 广东群兴投资有限公司 林伟章 2009 年 08 月 14 日 8000 万元 生产业 建筑业 交通运输仓储和邮政业 信息传 输计算机服务和软件业 批发和零售业 金融业 47

48 房地产业 租赁和商务服务业 水利环境和公共设施管理业 居民服务和其他服务业 文化体育和娱乐业等行业的投资 ; 投资管理咨询 ; 销售金属材料 建筑材料 机械设备 五金交电 日用百货 纸及纸制品 化工产品及化工原料 ( 危险化学品除外 ); 货物进出口 技术进出口 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 48

49 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 49

50 第八节可转换公司债券相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券 50

51 第九节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 董事长 2019 年 2022 年 范晓东 董事 财现任男 月 月 ,000, ,000,000 务总监 日 日 2019 年 葛坚 董事 现任 男 月 09 日 2022 年 10 月 08 日 王昊 董事 / 总 经理 2019 年 现任 男 月 09 日 2022 年 10 月 08 日 韩正强 独立董事现任 男 2019 年 月 09 日 2019 年 潘秀玲 独立董事现任 女 月 09 日 2022 年 10 月 08 日 2022 年 10 月 08 日 庞可 2019 年监事会主现任女 月 10 席日 2022 年 10 月 08 日 贾利宇 监事 现任 男 2019 年 月 19 日 2019 年 张竞天 监事 现任 男 月 13 日 2022 年 10 月 08 日 2022 年 10 月 08 日 副总经理 2019 年 2022 年 胡明珠 / 董事会 现任女 月 月 ,500, ,500,000 秘书 日 日 马文永 2019 年 副总经理现任 男 月 年 10 月 日 日 张想想董事离任女 年 2020 年

52 10 月 09 日 2019 年 马静 法务总监离任 女 月 21 日 2016 年 顾旭芬 独立董事离任 女 月 20 日 06 月 15 日 2020 年 04 月 27 日 2019 年 03 月 27 日 0 100, , 董事 总 2016 年 2019 年 朱小艳 经理 财离任女 月 月 务总监 日 日 安鹏啸 董事 离任 男 2016 年 月 20 日 2018 年 付强 监事 离任 男 月 02 日 2019 年 03 月 27 日 2019 年 03 月 13 日 沈鹏新 2016 年监事会主离任男 月 20 席日 2019 年 05 月 10 日 施冉冉 2017 年 监事 离任 女 月 年 04 月 日 日 纪晓文 董事长 离任 男 2016 年 月 20 日 2016 年 邢伟 独立董事离任 男 月 20 日 2019 年 张瑜 财务总监离任 女 月 21 日 2016 年 纪晓腾 独立董事离任 男 月 20 日 2019 年 04 月 23 日 2019 年 10 月 09 日 2020 年 01 月 20 日 2019 年 10 月 09 日 820, , 合计 ,500 4,600, ,420,500 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 52

53 姓名担任的职务类型日期原因 顾旭芬独立董事离任 朱小艳董事离任 2019 年 03 月 27 辞任日 2019 年 02 月 26 辞任日 朱小艳 总经理 财务总解聘监 2019 年 05 月 31 辞职日 安鹏啸 董事 离任 付强 监事 离任 沈新鹏 监事会主席 离任 施冉冉 监事 离任 纪晓文 董事长 离任 胡明珠 董事 任期满离任 邢伟 独立董事 任期满离任 纪晓腾 独立董事 任期满离任 范晓东 总经理 任免 王昊 副总经理 任免 张瑜 财务总监 解聘 马静 副总经理 解聘 张想想 董事 离任 2019 年 03 月 27 辞任日 2019 年 03 月 13 辞任日 2019 年 05 月 10 辞任日 2019 年 04 月 19 辞任日 2019 年 04 月 23 辞任日 2019 年 10 月 09 职务变动 任期满离任日 2019 年 10 月 09 任期满离任日 2019 年 10 月 09 任期满离任日 2020 年 01 月 13 职务变动日 2020 年 01 月 13 职务变动日 2020 年 01 月 20 辞任日 2020 年 04 月 27 辞任日 2020 年 06 月 15 辞任日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 现任董事 范晓东, 男,1971 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 1992 年获得浙江大学学士学位,2004 年获得清华大学工商管 53

54 理硕士学位 1992 年至 2002 年任职于中石化中原石油化工有限公司 ;2004 年至 2018 年 10 月担任米其林沈阳轮胎有限公司高级经理 范晓东先生在国企和外企拥有逾 20 年的企业运营 企业风险控制和财务管理等方面的经验 2018 年 11 月起就职于公司财务部,2019 年 3 月起至 2019 年 5 月任公司副总经理 ( 副总裁 ),2019 年 3 月至今任公司董事,2019 年 4 月至今任公司董事长 葛坚, 男,1960 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 1984 年天津大学研究生毕业 1984 年至 1997 年就职于国家建设部设计院 ;1997 年至 2007 年任职天津天泰房地产开发有限公司董事长 ;2007 年至今任职于北京中基宏海投资有限公司董事长 2019 年 10 月起, 任公司董事 王昊, 男,1991 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于美国福特汉姆 Fordham University 大学商学院, 主修公司金融 会计学 商法, 理学学士, 已获得中国基金从业资格 曾任 Study Abroad Film( 美国 ) 联合创始人 中植国际投资控股有限公司旗下子公司华中融资租赁有限公司风控中心高级资产管理经理 ;2018 年 12 月至 2019 年 2 月就职于九次方大数据信息集团有限公司, 任执行总裁助理 ;2019 年 3 月至今任公司董事 2020 年 1 月至今任公司总经理 韩正强, 男,1970 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 工商管理硕士, 管理学博士, 已取得深圳证券交易所颁发的 上市公司独立董事资格证书 1997 年 12 月至今, 韩正强先生先后就职于广西人民政府证券办公室 中国证监会广西证监局 中国证监会广东证监局 北京川腾投资有限公司 中山公用事业集团股份有限公司 中山证券有限公司 深圳太初投资控股有限公司 2019 年 10 月起, 任公司独立董事 潘秀玲, 女,1965 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 江西财经大学会计学硕士, 中国注册会计师, 高级会计师, 已取得深圳证券交易所颁发的 上市公司独立董事资格证书 1983 年 7 月至 1986 年 9 月于江西省农业气象试验中心任职 ;1993 年 7 月至 1996 年 12 月, 任中国北方工业有限公司会计主管 ;1996 年 12 月至 2000 年 7 月, 任深圳市商贸投资控股公司下派财务部长 ;2000 年 7 月至 2005 年 6 月, 任深圳市现代友谊股份有限公司董事 财务总监 ;2005 年 6 月至 2012 年 5 月, 任深圳市果菜贸易有限公司财务总监兼财务部长 ;2012 年 5 月至 2015 年 8 月, 任深圳市南方农产品物流有限公司 深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司财务总监 副总经理 ;2015 年 8 月至 2019 年 8 月 5 日, 任深圳市果菜贸易有限公司党委副书记,2019 年 8 月 5 日至今, 任深圳市果菜贸易有限公司党总支委员 2007 年 7 月至 2015 年 10 月, 兼任深圳拓邦股份有限公司 深圳市中国农大科技股份有限公司 深圳瑞凌实业股份有限公司独立董事 2019 年 10 月起, 任公司独立董事 ( 二 ) 现任监事庞可, 女,1979 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 北京师范大学学士 2016 年至今, 任九次方大数据信息集团有限公司执行副总裁 2019 年 5 月 10 日起任公司股东代表监事 监事会主席 贾利宇, 男,1984 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 于 2008 年获得天津商业大学学士学位, 目前中国人民大学 EMBA 在读 2008 年至 2009 年任职于苏宁电器股份有限公司总裁办 ;2009 年至 2018 年 10 月创办谷川联行有限公司并担任公司业务总裁, 在其带领下谷川联行有限公司已成为中国产业招商领域的领先品牌在 14 个城市拥有分子公司 贾利宇先生拥有逾 10 年的创业 企业运营和管理等方面的经验, 对企业孵化 产业运营领域拥有丰富行业经验 2019 年 3 月 15 日起任公司全资子公司北京科创梦工场科技有限公司经理 2019 年 10 月起, 任公司监事 张竞天, 男,1993 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 美国乔治华盛顿大学统计学硕士, 中国传媒大学统计学学士 2017 年至 2018 年任北京玩在一起科技有限公司高级算法工程师,2018 年至 2019 年 1 月任上海育创网络科技有限公司人工智能高级培训师 现任公司总裁助理 监事 ( 三 ) 现任高级管理人员王昊, 男,1991 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于美国福特汉姆 Fordham University 大学商学院, 主修公司金融 会计学 商法, 理学学士, 已获得中国基金从业资格 曾任 Study Abroad Film( 美国 ) 联合创始人 华中融资租赁有限公司风控中心高级资产管理经理 ;2018 年 12 月至 2019 年 2 月就职于九次方大数据信息集团有限公司, 任执行总裁助理 ; 2019 年 3 月至今任公司董事 2020 年 1 月至今, 任公司总经理 马文永, 男,1967 年 2 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权 1988 年毕业于江汉石油学院机械系,2004 年毕业于北京大学光华管理学院,MBA 1988 年至 2015 年就职于中国石油集团经济技术研究院, 其中 2002 年至 2011 年任中国石油集团经济技术研究院下属公司北京太科石油信息咨询服务有限责任公司法人和总经理 ;2015 年就职于安心财产保险有限责任公司, 任人事行政部董事总经理 ;2016 年就职于国药国华网络科技有限公司, 任人事行政总监 ;2017 年至 2019 年就职于北京中基宏源房地产开发有限公司, 任人事行政总监, 兼任北京中基宏海投资有限公司副总经理 马文永先生拥有人 54

55 力资源统筹及人才引进方面的管理经验, 并具备投资管理 互联网产业等方面的工作背景 2019 年 12 月, 任广东群兴玩具股份有限公司副总经理 胡明珠, 女,1989 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 中国农业大学经济学学士 2011 年至 2017 年任北京汉鼎盛世咨询服务有限公司执行副总裁,2017 年至今任九次方大数据信息集团有限公司证券事务代表 董事会秘书 执行总裁助理, 2019 年 3 月至 2019 年 10 月, 任公司董事,2018 年 11 月 19 日起, 任公司副总经理 ( 副总裁 ),2018 年 12 月 6 日起, 任公司董事会秘书 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 葛坚北京中基加大生物医药科技有限公司董事 葛坚北京西海创投基金管理有限公司董事 葛坚北京中基宏源房地产开发有限公司董事 2015 年 12 月 03 日 2016 年 01 月 29 日 2006 年 10 月 23 日 是 是 是 葛坚 北京中基宏海投资有限公司 总经理 监 2007 年 12 月 20 事 执行董事日 是 潘秀玲深圳市果菜贸易有限公司党总支委员 韩正强深圳太初投资控股有限公司合伙人 2015 年 08 月 01 日 2018 年 12 月 01 日 是 是 2017 年 07 月 05 庞可鹰潭市寰球大数据传媒有限公司总经理 董事日 否 庞可 青岛大数据信息技术服务有限公司 监事 庞可 通辽大数据产业发展有限公司 董事 庞可 九次方大数据信息集团有限公司 执行副总裁 庞可 北京星荣数据科技有限公司 监事 2017 年 04 月 06 日 2017 年 07 月 12 日 2016 年 06 月 01 日 2018 年 09 月 07 日 否否是否 贾利宇 北京慧产科技有限公司 法定代表人 2019 年 12 月 26 执行董事 经日理 否 王昊 南京金泽禅科技有限公司 法定代表人 2019 年 08 月 16 执行董事日 否 55

56 张竞天南京金泽禅科技有限公司监事 2019 年 08 月 16 日 否 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况公司董事 监事 高级管理人员的报酬决策程序 报酬确定依据 : 根据公司章程, 公司董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事 监事的薪酬方案, 须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施 ; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施 公司现行的薪酬方案经公司现行的薪酬方案经第三届董事会第一次会议和公司 2016 年第二次临时股东大会审议确定 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 范晓东 董事长 董事 财务总监 男 48 现任 30 否 葛坚 董事 男 59 现任 0 否 王昊 董事 总经理 男 29 现任 30.7 否 张想想 原董事 女 34 离任 0 是 韩正强 独立董事 男 59 现任 2.25 否 潘秀玲 独立董事 女 64 现任 2.25 否 庞可 监事会主席 女 40 现任 0 是 贾利宇 监事 男 35 现任 否 张竞天 监事 男 26 现任 否 马文永 副总经理 男 52 现任 否 胡明珠 马静 副总经理 董事会秘书原法务总监 监事 女 30 现任 26.4 否 女 38 离任 否 顾旭芬原独立董事女 74 离任 1.2 否 朱小艳 原董事 总经理 女 31 离任 12.5 否财务总监 安鹏啸 原董事 男 44 离任 0 否 付强 原监事 男 38 离任 0 否 沈新鹏 原监事会主席 男 50 离任 0 否 施冉冉 原监事 女 41 离任 0 否 56

57 纪晓文 原董事长 男 48 离任 12.5 否 张瑜 原财务总监 女 33 离任 否 邢伟 原独立董事 男 49 离任 3.72 否 纪晓腾 原独立董事 男 52 离任 3.72 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内已行权股数行权价 格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有 限制性股 票数量 范晓东董事长 ,000, ,000,000 胡明珠 副总经理 / 董事会秘 书 ,500, ,500,000 马静法务总监 , ,000 合计 ,600, ,600,000 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 1 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 172 在职员工的数量合计 ( 人 ) 173 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 189 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 0 销售人员 16 技术人员 91 财务人员 7 行政人员 6 管理及其他人员 53 合计

58 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 41 大学本科 104 大专及以下 28 合计 薪酬政策 公司根据国家有关劳动法规和政策, 结合公司实际情况, 建立了科学合理的薪酬考核体系 薪酬分配遵循 五大原则, 一是市场薪酬水平 二是岗位责任大小 三是技能水平高低 四是工作条件好坏和劳动强度大小 五是创造价值大小和劳动成果, 合理确定员工工资水平, 让员工获得与贡献相匹配的薪酬收入 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事软件与信息技术服务业务 的披露要求为提高员工整体素质和工作效率, 公司在对各部门培训需求进行充分调查分析的基础上制定出培训计划, 具体包括培训的内容 时间 参加人员 主要培训内容包括员工素质 职业技能 行政管理等各个方面 3 培训计划 为提高员工整体素质和工作效率, 公司在对各部门培训需求进行充分调查分析的基础上制定出培训计划, 具体包括培训 的内容 时间 参加人员 主要培训内容包括员工素质 职业技能 行政管理等各个方面 4 劳务外包情况 适用 不适用 58

59 第十节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规等的要求, 规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 建立了较为完备的公司治理及内部控制规章制度 但在完善公司法人治理结构 规范公司运作和公司各项内部管理制度上, 存在以下问题 : 2019 年度, 因公司实际控制人规范意识不足, 存在公司实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形 截至 2019 年 12 月 31 日, 公司实际控制人王叁寿先生及其关联方通过不具有商业实质的股权投资款和预付采购款等形式累计占用公司资金 27, 万元 ; 截至 2020 年 4 月 22 日, 资金占用总额为 32, 万元 2020 年 4 月 23 日, 公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 2, 万元 ;2020 年 6 月 19 日, 公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金 5, 万元 截至本报告出具日, 公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为 25, 万元 ( 不含利息 ) 上述事项发生后, 公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正 公司采取的如下整改措施 : 1) 公司及公司实际控制人 董事 监事 高级管理人员将加强学习上市公司相关法律 法规及规范性文件, 进一步规范公司治理和三会运作机制, 强化董事 监事及高级管理人员行为规范, 不断健全公司的法人治理结构, 提升公司规范化运作水平 2) 实际控制人积极解决问题与出具相关承诺 : 公司实际控制人表示将通过现金偿还 有价值的资产处置 股权转让等多种形式积极解决占用资金问题, 也将尽最大努力敦促其关联方返还占用资金, 并按照现行基准贷款年利率 (4.35%) 返还占用期间产生的利息 3) 公司董事会 监事会将督促公司设置专项审查小组, 一是督促资金占用人尽快归还占用资金, 并对资金归还情况进行持续监督 二是加强有关人员的教育与培训, 提高合规意识 三是提高资金支付合理性审查力度, 查明出现问题的根本原因, 责令相关部门实施整改 四是进行持续性监督, 加强业务合理性分析, 及时对异常业务进行核查, 并建立预防机制, 避免类似现象再次发生 4) 公司董事会要求财务管理部严格按照 企业会计准则 和 财务报告管理制度 执行, 认真严谨履行职责, 保证财务数据的完整性和准确性 公司对 2019 年半年度 三季度财务报告进行了差错更正, 并将对收入 成本确认相关的内控流程进行完善 公司后期将持续加强管理, 保证内控制度有效执行, 同时也将加强有关人员的教育与培训, 避免类似问题再次发生 5) 及时招聘或调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗, 切实按照公司 内部审计管理制度 及工作规范要求履行内部审计工作, 并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况, 严格规范公司内部控制工作 6) 根据公司战略规划发展 外部环境的影响以及国家法律法规和规范性文件的要求, 继续不断改进 充实 健全并及时修订内控制度和管理规范, 加强内控体系 尤其是对外担保 关联交易 大股东或关联方资金占用方面进一步加强制度建设与完善, 并加强决策程序, 采取科学地管理办法防范风险 7) 进一步强化和完善内部监督职能, 加强内部审计机构对全公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查, 并对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查 ; 加强审计人员对各项经济业务的检查和监督 ; 持续推进公司精细化管理, 确保内部控制制度得以有效执行 8) 进一步强化对外投资管控流程, 严格按照 对外投资管理制度 规定的股东大会 董事会 总经理的分层决策制度执行, 并加强投资后续的跟踪监督 强化投资决策的逐级报告及审批流程, 强化从发起到初审到最终审批的规范流程, 防止越权越级或跨级审批, 规范对外投资行为, 防止违规行为发生 9) 为进一步规范公司治理, 堵塞制度漏洞, 提升管理水平, 近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度 拟修订或完善的章程与制度包括 : 公司章程 财务管理制度 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 对外担保管理制度 授权管理制度 重大合同法律审查制度 重大信息内部报告制度 对外投资管理制度 关联交易决策制度 融资管理制度 内部问责制度 总经理工作细则 董事会议事规则 股东大会议事 59

60 规则 10) 进一步要求实际控制人及相关股东报送关联方情况, 查漏补缺, 梳理和完善关联方清单 建立健全对关联方的识 别机制 公司治理情况 : ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 和公司 股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保所有股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开, 并邀请见证律师进行现场见证 但由于公司在大额资金使用 对外投资活动等方面, 因未能正确识别出公司实际控制人与相关公司的关联方关系, 而存在关联方资金占用未履行股东大会审批程序的情形, 并导致实际控制人及其关联方资金占用情况的发生 ( 二 ) 关于公司与控股股东公司控股股东能够严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 公司章程 和 控股股东 实际控制人行为规范 的规定和要求, 规范控股股东行为 公司控股股东成都数字星河科技有限公司, 为境内非国有法人, 通过股东大会行使股东权利, 并承担相应义务 但公司实际控制人规范意识不足, 存在公司实际控制人及其关联方通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形, 上市公司内部机构独立运作及上市公司的独立性受到了干扰 ( 三 ) 关于董事与董事会公司董事会严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 等相关规定召集召开董事会, 公司董事按时出席董事会及股东大会, 勤勉尽责, 认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学 合理决策 公司严格按照 公司法 和 公司章程 等规定的董事选聘程序以累积投票制方式选举董事, 董事会成员的构成符合法律法规的要求 公司独立董事独立履行职责, 对公司重大事项发表独立意见, 切实维护公司利益和股东权益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害, 独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用 公司董事会设立了审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 在促进公司规范运作 健康持续发展等方面发挥了重要的作用 未出现越权行使股东大会权利的行为, 也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为 ( 四 ) 关于监事与监事会公司严格按照法律 法规及 公司章程 股东大会议事规则 监事会议事规则 等的规定产生监事, 公司监事会的人数及人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求, 监事会现有三名监事, 其中职工代表监事 2 人 公司全体监事能够按照法律 法规和 监事会议事规则 等的要求, 从保护股东利益出发, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项 财务状况以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 忠实 勤勉地维护公司及股东的合法权益 ( 五 ) 关于信息披露公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作, 严格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度 和 投资者关系管理制度 等有关规定, 加强信息披露事务管理, 依法认真履行信息披露义务 公司指定 中国证劵报 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的报纸及网站, 真实 完整 准确 公平 及时地披露有关信息, 确保公司所有股东公平地获得公司相关信息 ( 六 ) 投资者关系管理公司重视投资者关系管理工作, 指定董事会秘书为投资者关系管理负责人, 负责接待投资者的来访和咨询, 公司董事会办公室作为投资者关系管理的具体实施机构, 协助实施投资者关系的日常管理工作, 包括投资者来访接待工作 股东大会的安排组织工作 投资者关系互动平台答疑工作等 ( 七 ) 关于利益相关者公司充分尊重和维护利益相关者的合法利益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 加强与各方建立良好的合作关系, 共同推动公司健康 持续地发展 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 60

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