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1 集 团 药 业 股 份 年 年 度 报 告

2 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 目 录 一 重 要 提 示...2 二 基 本 情 况...2 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...11 六 治 理 结 构...17 七 股 东 大 会 情 况 简 介...27 八 董 事 会 报 告...28 九 监 事 会 报 告...51 十 重 要 事 项...53 十 一 财 务 会 计 报 告...78 十 二 备 查 文 件 目 录

3 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 如 有 董 事 未 出 席 董 事 会, 应 当 单 独 列 示 其 姓 名 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 的 说 明 被 委 托 人 姓 名 马 万 军 董 事 出 差 吕 致 远 ( 三 ) 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 为 本 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 刘 勇 沈 黎 新 茆 雅 敏 负 责 人 刘 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 沈 黎 新 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 茆 雅 敏 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 基 本 情 况 ( 一 ) 信 息 的 法 定 中 文 名 称 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 的 法 定 英 文 名 称 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 法 定 代 表 人 集 团 药 业 股 份 股 份 China National Medicines Corporation Ltd. SINOPHARM(CNCM LTD) 刘 勇 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 吕 致 远 朱 霖 联 系 地 址 北 京 市 东 城 区 永 外 三 元 西 巷 北 京 市 东 城 区 永 外 三 元 西 巷 甲 12 号 甲 12 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 lvzhiyuan@cncm.com.cn zhulin@cncm.com.cn 2

4 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 北 京 市 东 城 区 永 外 三 元 西 巷 甲 12 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 永 外 三 元 西 巷 甲 12 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 zqb@cncm.com.cn ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 年 度 报 告 备 置 地 点 证 券 部 ( 五 ) 股 票 简 况 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 股 份 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 首 次 注 册 登 记 日 期 1999 年 12 月 21 日 首 次 注 册 登 记 地 点 北 京 市 崇 文 区 永 外 三 元 西 巷 甲 12 号 变 更 注 册 登 记 日 期 2011 年 11 月 21 日 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 东 城 区 永 外 三 元 西 巷 甲 12 号 最 近 一 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 26 楼 变 更 内 容 :1 法 定 代 表 人 姓 名 : 刘 勇 2 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 批 发 中 成 药 中 药 饮 片 中 药 材 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 生 物 制 品 疫 苗 麻 醉 和 第 一 类 精 神 ( 含 原 料 其 他 基 本 情 况 药 ) 第 二 类 精 神 蛋 白 同 化 制 剂 和 肽 类 激 素 医 疗 用 毒 性 ( 注 射 用 A 型 肉 毒 素 ) 麻 黄 素 原 料 药 ( 小 包 装 ); 组 织 生 产 ; 销 售 医 疗 器 械 (Ⅱ 类 Ⅲ 类 ) 保 健 食 品 定 型 包 装 食 品 一 般 经 营 项 目 : 销 售 医 疗 器 械 (Ⅰ 类 ); 进 出 口 业 务 ; 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 ; 销 售 日 用 百 货 化 妆 品 3

5 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 240,007, 利 润 总 额 341,409, 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 271,261, 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 252,982, 经 营 活 动 产 生 的 流 量 净 额 -370,558, ( 二 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 2009 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -177, , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 8,986, ,321, ,266, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 同 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 4,132, ,091, 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 320, 回 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 11,051, ,320, ,551, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 57, , , 所 得 税 影 响 额 -5,773, ,083, ,193, 合 计 18,278, ,826, ,336, ( 三 ) 报 告 期 末 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 4

6 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 主 要 会 计 数 据 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 7,042,245, ,918,037, ,194,599, 营 业 利 润 240,007, ,186, ,687, 利 润 总 额 341,409, ,821, ,239, 归 属 于 上 市 股 东 的 净 利 润 271,261, ,019, ,599, 归 属 于 上 市 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 252,982, ,192, ,262, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -370,558, ,212, ,178, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2009 年 末 (%) 资 产 总 额 3,551,673, ,392,770, ,776,796, 负 债 总 额 2,018,774, ,049,608, ,693,719, 归 属 于 上 市 股 东 的 所 有 者 权 益 1,488,975, ,304,470, ,043,272, 总 股 本 478,800, ,800, ,800, 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 6.92 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 5.6 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 减 少 3.57 个 百 分 点 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 19%, 利 润 总 额 3.41 亿 元, 同 比 下 降 14.40%, 归 属 于 上 市 股 东 净 利 润 ( 下 同 )2.71 亿 元, 同 比 下 降 12.58%, 经 营 活 动 流 量 净 额 亿 元, 同 比 下 降 216%; 截 至 2011 年 12 月 底, 总 资 产 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元, 每 股 净 资 产 3.11 元, 净 资 产 收 益 率 19.48% 5

7 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 发 公 积 比 例 行 送 其 小 比 例 金 转 数 量 (%) 新 股 他 计 (%) 股 股 一 售 条 件 股 份 201,156, ,156, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 201,156, ,156, 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 277,643, ,643, 人 民 币 普 通 股 277,643, ,643, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 478,800, ,800, 股 份 变 动 的 批 准 情 况 报 告 期 内, 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 2 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 限 售 股 份 无 变 动 情 况 6

8 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 前 三 年 不 存 在 证 券 发 行 情 况 2 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 2011 年 末 股 东 总 数 33,201 户 34,158 户 月 末 股 东 总 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 报 告 质 押 或 冻 东 持 股 比 持 有 售 条 件 股 东 名 称 持 股 总 数 期 内 结 的 股 份 性 例 (%) 股 份 数 量 增 减 数 量 质 国 股 份 公 有 ,701, ,156,574 无 法 人 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 ,489,926 无 沪 中 国 工 商 银 行 股 份 有 ,462,020 无 基 金 中 国 工 商 银 行 - 中 海 其 能 源 策 略 混 合 型 证 券 ,153,629 无 他 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 其 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 ,233,732 无 他 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 股 份 公 ,440,204 无 基 金 限 - 分 红 - 个 人 限 - 嘉 实 主 题 新 - 光 大 保 德 信 优 势 其 其 其 分 红 -005L-FH002 动 力 股 票 型 证 券 投 资 配 置 股 票 型 证 券 投 资 他 他 他 7

9 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 - 分 红 - 个 人 分 红 -018L-FH002 沪 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 中 国 农 业 银 行 - 景 顺 长 城 内 需 增 长 贰 号 股 票 型 证 券 投 资 基 金 股 东 名 称 中 国 人 寿 保 险 股 份 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L - FH002 沪 中 国 工 商 银 行 股 份 - 嘉 实 主 题 新 动 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 - 国 泰 金 鼎 价 值 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 ,041,233 无 其 他 ,842,291 无 其 他 ,700,000 无 其 他 ,058,200 无 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 19,489,926 人 民 币 普 通 股 19,489,926 15,462,020 人 民 币 普 通 股 15,462,020 12,153,629 人 民 币 普 通 股 12,153,629 10,233,732 人 民 币 普 通 股 10,233,732 股 份 9,544,898 人 民 币 普 通 股 9,544,898 招 商 银 行 股 份 - 光 大 保 德 信 优 势 配 置 股 票 型 证 券 投 8,440,204 人 民 币 普 通 股 8,440,204 资 基 金 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 8,041,233 人 民 币 普 通 股 8,041,233 新 华 人 寿 保 险 股 份 - 分 红 - 个 人 分 红 -018L - 5,842,291 人 民 币 普 通 股 5,842,291 FH002 沪 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 5,700,000 人 民 币 普 通 股 5,700,000 中 国 农 业 银 行 - 景 顺 长 城 内 需 增 长 贰 号 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,058,200 人 民 币 普 通 股 5,058,200 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 十 名 无 限 售 条 件 流 通 股 东 中 未 知 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 8

10 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 前 十 名 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 持 有 的 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 序 售 条 件 股 东 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 时 新 增 可 上 市 交 号 名 称 数 量 间 易 股 份 数 量 股 份 有 2010 年 8 月 ,156,574 限 日 单 位 : 股 限 售 条 件 自 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 (2006 年 8 月 23 日 ) 的 12 个 月 之 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 此 承 诺 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 占 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个 月 内 不 超 过 5%, 在 24 个 月 内 不 超 过 10% 股 东 所 持 有 的 201,156,574 股 已 于 2010 年 到 期 可 解 除 限 售, 但 因 股 东 暂 时 没 有 出 售 股 权 的 计 划, 故 暂 未 办 理 相 关 解 除 限 售 的 手 续 2 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 股 东 股 份 成 立 于 2003 年 1 月 2009 年 9 月 23 日 在 香 港 上 市 ( 股 票 代 码 :01099.HK), 是 全 国 最 大 的 及 医 疗 保 健 产 品 分 销 商, 拥 有 并 经 营 中 国 最 大 的 药 品 分 销 网 络 2005 年 以 来, 在 中 国 医 药 商 业 企 业 年 度 销 售 利 税 排 名 中 连 续 6 年 位 居 榜 首 实 际 控 制 人 中 国 医 药 集 团 总 是 由 国 务 院 国 资 委 直 接 管 理 的 中 国 最 大 的 医 药 健 康 产 业 集 团, 以 预 防 治 疗 和 诊 断 护 理 等 健 康 相 关 产 品 的 分 销 零 售 研 发 及 生 产 为 主 业 拥 有 十 家 全 资 或 子, 包 括 一 家 H 股 上 市 及 天 坛 生 物 股 份 一 致 药 业 现 代 制 药 四 家 A 股 上 市 2011 年 集 团 实 现 营 业 收 入 超 过 1200 亿 元 中 国 医 药 集 团 总 公 所 属 各 企 业 承 担 着 全 国 抢 险 救 灾 生 物 技 术 产 品 中 药 材 医 疗 器 械 的 中 央 储 备 调 拨 和 供 应 任 务, 在 2003 年 抗 击 非 典 2008 年 抗 震 救 灾 2009 年 防 治 甲 流 2010 年 玉 树 地 震 等 关 键 时 期 和 危 急 时 刻, 为 保 障 人 民 的 生 命 健 康 和 社 会 稳 定 发 挥 了 重 要 作 用 (2) 股 东 情 况 9

11 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 法 人 名 称 股 份 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 魏 玉 林 成 立 日 期 2003 年 1 月 8 日 注 册 资 本 2,402,625,299 实 业 投 资, 医 药 企 业 受 托 管 理 及 资 产 重 组, 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 生 物 制 品 麻 醉 精 神 医 疗 用 毒 性 ( 与 经 营 范 围 相 适 应 ) 类 体 外 诊 断 试 剂 疫 苗 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 批 发,Ⅲ 类 : 注 射 穿 刺 器 械 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 医 用 高 分 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 子 材 料 及 制 品, 二 类 : 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ; 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 国 内 贸 易 ( 除 专 项 许 可 ), 物 流 配 送 及 相 关 的 咨 询 服 务, 化 妆 品 文 体 用 品 的 销 售 及 商 务 信 息 咨 询 服 务, 经 营 各 类 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 目 录 ), 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 及 技 术 除 外 (3) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 名 称 中 国 医 药 集 团 总 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 佘 鲁 林 成 立 日 期 1998 年 11 月 26 日 注 册 资 本 1,529,200,000 医 药 企 业 受 托 管 理 资 产 重 组 ; 医 药 实 业 投 资 项 目 的 咨 询 服 务 ; 举 办 医 疗 器 械 的 展 览 展 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 销 ; 中 药 材 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 生 物 制 品 的 批 发 (4) 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 10

12 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 报 告 期 是 否 在 内 从 公 股 东 单 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 元 )( 税 酬 津 前 ) 贴 刘 勇 董 事 长 男 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 是 陈 长 清 董 事 党 委 书 记 总 经 理 男 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 否 11

13 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 范 邦 翰 董 事 男 59 吕 致 远 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 46 姜 修 昌 董 事 男 48 马 万 军 董 事 男 43 牛 维 麟 姚 焕 然 王 欣 新 崔 昳 昤 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 男 61 男 54 男 60 女 47 刘 静 云 监 事 女 36 张 兆 晖 监 事 男 40 杨 勇 王 军 赵 春 山 沈 黎 新 副 总 经 理 副 总 经 理 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 财 务 总 监 男 57 男 53 男 58 男 2011 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 5 月 24 日 2011 年 5 月 24 日 2011 年 5 月 24 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 11 月 15 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 23 日 年 12 月 2014 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 2014 年 5 月 23 日 2014 年 5 月 23 日 2014 年 5 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 2014 年 12 月 23 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 0 0 是 否 0 0 是 0 0 是 否 否 否 0 0 是 0 0 是 否 否 否 否 否 12

14 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 23 日 2011 年 信 息 总 2012 年 12 蔡 景 川 男 月 否 监 月 31 日 23 日 党 委 副 2009 书 记 2011 年 10 禹 同 生 男 55 年 6 月 否 纪 委 书 月 25 日 22 日 记 合 计 / / / / / 0 0 / / 刘 勇 :2003 年 4 月 至 2009 年 11 月 担 任 沈 阳 总 经 理 ;2009 年 1 月 至 今 担 任 国 药 股 份 副 总 经 理 ( 副 总 裁 );2009 年 5 月 至 今 先 后 兼 任 安 徽 控 股 吉 林 北 京 的 董 事 长, 国 大 药 房 董 事 长 ;2010 年 4 月 担 任 集 团 药 业 股 份 董 事 ;2011 年 10 月 至 今 兼 任 集 团 药 业 股 份 董 事 长 陈 长 清 :2004 年 至 2008 年 1 月, 广 东 东 方 新 特 药 总 经 理 ( 兼 );2008 年 1 月 至 2009 年 10 月, 广 东 东 方 新 特 药 董 事 长 ;2006 年 2 月 至 2010 年 5 月, 中 材 集 团 副 总 经 理 ;2010 年 5 月 至 今, 集 团 药 业 股 份 党 委 书 记 总 经 理 范 邦 翰 : 曾 担 任 上 海 市 医 药 人 事 部 经 理 总 经 理 助 理, 上 海 市 医 药 股 份 副 总 经 理 ; 现 任 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 高 级 副 总 裁, 产 业 投 资 总 经 理 吕 致 远 :2005 年 4 月 至 2008 年 4 月 担 任 集 团 药 业 股 份 董 事 会 秘 书,2008 年 4 月 至 今 担 任 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 姜 修 昌 :2006 年 12 月 至 2010 年 5 月 担 任 集 团 药 业 股 份 财 务 总 监,2010 年 5 月 至 今 担 任 股 份 财 务 总 监 ;2011 年 3 月 至 今 担 任 集 团 药 业 股 份 董 事 马 万 军 :2006 年 10 月 至 2009 年 12 月 担 任 上 海 外 高 桥 医 药 总 经 理 ;2009 年 12 月 至 2010 年 9 月 担 任 股 份 营 运 中 心 副 总 经 理 ;2010 年 9 月 至 今 担 任 国 药 股 份 副 总 裁 ;2010 年 5 月 及 10 月 至 今 兼 任 江 苏 河 南 公 董 事 长 及 股 份 总 法 律 顾 问 ;2011 年 10 月 至 今 担 任 集 团 药 业 股 份 有 限 董 事 牛 维 麟 : 曾 任 煤 炭 工 业 部 教 育 副 处 长 处 长, 科 教 副 长, 国 家 煤 炭 工 业 局 企 改 副 长 ;2000 年 至 今 在 中 国 人 民 大 学 工 作, 现 任 中 国 人 民 大 学 常 务 副 书 记 兼 纪 委 书 记 姚 焕 然 :2005 年 至 今 任 北 京 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 副 总 经 理 王 欣 新 : 中 国 人 民 大 学 法 学 院 教 授, 中 国 人 民 大 学 破 产 法 研 究 中 心 主 任, 北 京 市 破 产 法 学 会 会 长 崔 昳 昤 :2005 年 10 月 至 2008 年 12 月 担 任 中 美 上 海 施 贵 宝 制 药 董 事 长 ;2008 年 12 月 至 2010 年 12 月 担 任 上 药 集 团 抗 生 素 事 业 部 总 经 理 上 海 新 先 锋 药 业 总 经 理 上 海 新 亚 药 业 董 事 长 ;2010 年 12 月 至 2011 年 3 月 担 任 上 海 华 氏 大 药 房 董 事 长 ;2011 年 3 月 至 今 担 任 股 份 工 业 发 展 与 管 理 中 心 总 监 ;2011 年 10 月 至 今 兼 任 深 圳 一 致 药 业 股 份 监 事 ;2011 年 12 月 至 今 担 任 集 团 药 业 股 份 监 事 监 事 会 主 席 刘 静 云 :2003 年 11 月 至 2010 年 9 月, 担 任 股 份 资 金 管 理 部 副 部 长 ;2010 年 10 月 至 今 担 任 股 份 资 金 与 信 用 管 理 部 部 长 ;2011 年 12 月 至 今 担 任 国 药 集 团 药 业 股 份 监 事 张 兆 晖 : 曾 任 国 际 贸 易 部 职 员 采 购 部 主 管 采 购 部 副 经 理 等 职,2006 年 3 月 至 今 任 采 购 部 总 监 13

15 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 杨 勇 :2004 年 8 月 至 2008 年 4 月 担 任 进 出 口 部 经 理 总 监 ;2008 年 4 月 至 今 担 任 副 总 经 理 王 军 :2005 年 12 月 至 2011 年 10 月, 先 后 任 山 西 医 药 集 团 副 总 经 理 党 委 委 员 董 事 总 经 理 ;2011 年 5 月 至 2011 年 9 月 担 任 集 团 山 西 党 委 书 记 ;2011 年 10 月 至 今 担 任 集 团 药 业 股 份 副 总 经 理 赵 春 山 :2005 年 5 月 至 2010 年 5 月 先 后 担 任 北 京 生 物 制 品 研 究 所 党 委 副 书 记 副 所 长 兼 纪 委 书 记 党 委 书 记 兼 副 所 长, 期 间 曾 兼 任 北 京 天 坛 生 物 制 品 股 份 监 事 会 主 席 ;2010 年 5 月 至 2011 年 10 月 担 任 中 国 生 物 技 术 集 团 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记 ;2011 年 10 月 至 今 担 任 集 团 药 业 股 份 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 沈 黎 新 :2003 年 7 月 至 2010 年 5 月 担 任 中 材 集 团 财 务 总 监 ;2010 年 5 月 至 今 集 团 药 业 股 份 财 务 总 监 蔡 景 川 :2004 年 8 月 至 2009 年 10 月 担 任 信 息 部 主 任 ;2009 年 10 月 至 今 担 任 信 息 总 监 禹 同 生 :2008 年 2 月 至 2010 年 1 月 担 任 集 团 国 瑞 药 业 董 事 / 党 委 书 记 / 副 总 经 理 ;2009 年 6 月 至 2011 年 10 月 担 任 集 团 药 业 股 份 党 委 副 书 记 / 纪 委 书 记 ;2009 年 11 月 至 2011 年 10 月 担 任 集 团 药 业 股 份 工 会 主 席 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 刘 勇 股 份 副 总 裁 2009 年 1 月 9 日 是 范 邦 翰 股 份 董 事 2003 年 1 月 1 日 否 姜 修 昌 股 份 财 务 总 监 2010 年 6 月 1 日 是 马 万 军 股 份 副 总 裁 2010 年 9 月 1 日 是 崔 昳 昤 股 份 工 业 发 展 与 管 理 中 心 总 监 2011 年 3 月 28 日 是 刘 静 云 股 份 资 金 与 信 用 管 理 部 部 长 2010 年 9 月 20 日 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 其 他 单 位 姓 名 名 称 物 流 陈 长 清 责 任 集 团 陈 长 清 国 瑞 药 业 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 董 事 长 2010 年 5 月 17 日 董 事 长 2010 年 9 月 1 日 是 否 领 取 报 酬 津 贴 否 否 14

16 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 空 港 陈 长 清 ( 北 京 ) 国 际 贸 易 有 执 行 董 事 2010 年 12 月 12 日 否 限 陈 长 清 宜 昌 人 福 药 业 责 任 副 董 事 长 2010 年 5 月 14 日 否 陈 长 清 青 海 制 药 集 团 责 任 副 董 事 长 2011 年 11 月 6 日 否 吕 致 远 江 苏 联 环 药 业 股 份 董 事 2004 年 4 月 23 日 否 吕 致 远 宜 昌 人 福 药 业 责 任 董 事 2005 年 3 月 7 日 否 吕 致 远 青 海 制 药 集 团 责 任 董 事 2011 年 11 月 6 日 否 前 景 吕 致 远 口 腔 科 技 ( 北 京 ) 有 董 事 长 2010 年 10 月 26 日 否 限 吕 致 远 物 流 责 任 董 事 2010 年 2 月 2 日 否 吕 致 远 集 团 国 瑞 药 业 董 事 2010 年 9 月 1 日 否 沈 黎 新 宜 昌 人 福 药 业 责 任 监 事 2010 年 5 月 14 日 否 沈 黎 新 青 海 制 药 集 团 责 任 监 事 2011 年 11 月 6 日 否 沈 黎 新 集 团 国 瑞 药 业 董 事 2010 年 9 月 1 日 否 蔡 景 川 物 流 责 任 董 事 2010 年 2 月 2 日 否 杨 勇 物 流 责 任 总 经 理 董 事 2010 年 6 月 1 日 否 15

17 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 根 据 章 程 及 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 高 管 人 员 报 酬 以 薪 酬 方 案 为 基 础 制 定, 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 批 准 后 实 施 根 据 经 营 者 年 薪 试 行 方 案 和 年 初 制 定 的 各 项 经 营 管 理 目 标 确 定 考 核 指 标 并 按 其 指 标 完 成 情 况 发 放 实 际 支 付 完 全 按 照 相 关 依 据 执 行 并 与 披 露 情 况 一 致 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 刘 勇 董 事 长 聘 任 股 东 推 荐 姜 修 昌 董 事 聘 任 股 东 推 荐 马 万 军 董 事 聘 任 股 东 推 荐 崔 昳 昤 监 事 会 主 席 聘 任 股 东 推 荐 刘 静 云 监 事 聘 任 股 东 推 荐 王 军 副 总 经 理 聘 任 股 东 推 荐 赵 春 山 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 聘 任 股 东 推 荐 李 智 明 董 事 长 解 任 工 作 安 排 付 明 仲 董 事 离 任 退 休 吴 爱 民 监 事 会 主 席 离 任 工 作 变 动 胡 立 刚 监 事 离 任 工 作 变 动 禹 同 生 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 离 任 工 作 变 动 ( 五 ) 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 1,390 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 29 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 1 管 理 人 才 专 业 技 术 人 才 技 能 人 才 758 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 46 大 学 本 科 393 大 专 386 大 专 以 下

18 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 六 治 理 结 构 ( 一 ) 治 理 的 情 况 在 报 告 期 内 严 格 按 照 法 证 券 法 上 市 治 理 准 则 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 报 告 期 内 按 照 有 关 规 定 制 定 了 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 修 订 了 章 程 等 制 度, 进 一 步 完 善 了 治 理 结 构 不 断 加 强 信 息 披 露 工 作, 改 进 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 强 化 和 完 善 对 所 属 的 管 理, 使 规 范 运 作 水 平 得 到 进 一 步 提 高 今 后 将 继 续 严 格 贯 彻 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局 和 上 海 证 券 交 易 所 的 具 体 要 求, 强 化 落 实 健 全 评 价 机 制 完 善 治 理 结 构, 同 时 强 化 监 管, 努 力 推 动 治 理 水 平 更 上 一 个 台 阶 1 股 东 与 股 东 大 会 : 严 格 按 照 上 市 股 东 大 会 规 范 意 见 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 执 行, 能 够 确 保 股 东 的 合 法 权 益, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 所 有 股 东 能 够 充 分 地 行 使 自 己 的 权 利 ; 对 关 联 交 易 的 决 策 和 程 序 有 明 确 的 规 定, 在 股 东 大 会 审 议 涉 及 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 回 避 表 决, 确 保 关 联 交 易 的 公 平 合 理 2 关 于 股 东 与 上 市 的 关 系 : 与 股 东 除 了 在 资 产 关 系 上 是 投 资 和 被 投 资 的 关 系 外, 是 各 自 独 立 的 法 人 实 体 股 东 行 为 规 范, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 的 决 策 和 经 营 活 动, 没 有 占 用 资 金 或 要 求 为 其 担 保 或 替 他 人 担 保 ; 与 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 完 全 分 开, 董 事 会 监 事 会 和 内 部 经 营 管 理 机 构 能 够 独 立 运 作 3 关 于 董 事 与 董 事 会 : 严 格 按 照 章 程 的 规 定 选 举 董 事, 独 立 董 事 占 全 体 董 事 的 三 分 之 一 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 ; 董 事 会 按 照 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 开 展 工 作, 董 事 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 4 关 于 监 事 和 监 事 会 : 严 格 按 照 章 程 规 定 的 监 事 选 聘 程 序 选 举 监 事 职 工 代 表 监 事 占 三 分 之 一, 符 合 法 律 法 规 的 要 求 当 选 的 监 事 能 够 认 真 履 行 监 事 职 责 监 事 会 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 对 的 财 务 以 及 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 5 关 于 利 益 相 关 者 : 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 客 户 供 应 商 消 费 者 等 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 共 同 推 进 持 续 健 康 发 展 6 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 严 格 按 照 法 律 法 规 章 程 以 及 制 定 的 信 息 披 露 管 理 办 法 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 投 资 者 关 系 管 理 办 法 以 及 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 有 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 包 括 治 理 信 息 股 东 权 益 信 息 等, 保 证 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 的 各 种 信 息 7 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 : 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 并 建 立 了 相 应 的 工 作 细 则 同 时 结 合 实 际 制 定 了 一 整 套 对 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 和 程 序, 建 立 了 与 之 相 应 的 激 励 约 束 机 制, 并 在 考 核 中 实 施 8 关 于 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 : 及 股 东 股 份 ( 以 下 简 称 " ") 于 中 国 医 药 集 团 总 近 年 来 一 直 积 极 贯 彻 中 国 证 监 会 关 于 " 解 决 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 " 的 要 求, 并 取 得 了 一 定 成 果 作 为 医 药 商 业 企 业, 因 其 地 域 性 和 品 种 特 性, 与 股 东 不 可 避 免 存 在 大 量 关 联 交 易 为 避 免 不 必 要 的 关 联 交 易, 针 对 必 要 的 关 联 交 易, 以 进 行 交 易, 保 护 股 东 利 益 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 自 主 经 营 能 力 经 营 的 直 接 向 国 内 外 供 应 商 或 分 销 商 采 购, 并 直 接 与 其 签 订 经 销 协 议, 销 售 直 接 面 向 医 疗 机 构 和 经 销 企 业, 虽 然 由 于 业 务 模 式 原 因 产 生 一 些 关 联 交 易, 但 本 上 述 业 务 的 开 展 与 股 东 之 间 不 存 在 依 赖 关 系, 完 全 独 立 自 主 经 营 17

19 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 同 时, 在 个 别 区 域 一 定 范 围 内 与 股 东 存 在 同 业 竞 争 情 况 股 份 是 医 药 商 业 企 业, 主 要 分 三 个 主 营 业 态 : 北 京 直 销, 针 对 北 京 医 药, 为 医 疗 目 标 客 户 提 供 全 品 种 医 药 商 业 服 务 ; 全 国 商 务 调 拨, 针 对 全 国 省 市 级 商 业 客 户, 提 供 高 端 品 种 的 医 药 商 业 服 务 ; 全 国 麻 特 经 营, 全 国 性 麻 醉 和 第 一 类 精 神 批 发, 全 国 仅 有 股 份 上 海 医 药 和 重 庆 医 药 拥 有 全 国 一 级 批 发 经 营 资 质, 拥 有 生 物 制 品 疫 苗 等 特 殊 经 营 资 质, 通 过 国 家 GSP 等 资 质 认 证, 经 营 覆 盖 全 国 除 港 澳 台 外 的 所 有 31 个 省 自 治 区 和 直 辖 市 中 国 医 药 集 团 是 由 国 务 院 国 资 委 直 接 管 理 的 中 国 最 大 的 医 药 健 康 产 业 集 团, 以 预 防 治 疗 和 诊 断 护 理 等 健 康 相 关 产 品 的 分 销 零 售 研 发 及 生 产 为 主 业 旗 下 拥 有 十 家 全 资 或 子, 一 家 H 股 上 市 及 股 份 天 坛 生 物 现 代 制 药 一 致 四 家 A 股 上 市 因 中 国 医 药 集 团 总 不 承 担 具 体 经 营 业 务, 股 份 与 中 国 医 药 集 团 总 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 作 为 股 份 的 股 东 股 份, 仅 在 全 国 商 务 调 拨 领 域 的 个 别 品 种 存 在 同 业 竞 争 问 题, 为 解 决 这 一 问 题, 股 份 与 股 东 采 取 了 分 品 种 分 区 域 进 行 商 务 调 拨 以 避 免 同 业 竞 争 的 办 法, 而 在 北 京 直 销 和 全 国 麻 特 药 销 售 业 态 不 存 在 同 业 竞 争 因 品 种 构 成 不 同, 与 集 团 内 兄 弟 天 坛 生 物 不 存 在 同 业 竞 争 一 致 商 业 销 售 主 要 集 中 在 南 方, 与 几 乎 不 存 在 同 业 竞 争 ; 一 致 的 工 业 以 及 现 代 制 药 因 生 产 品 种 结 构 规 格 与 子 国 瑞 药 业 不 同, 因 此 与 股 份 也 不 存 在 同 业 竞 争 为 " 解 决 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易 ", : 一 方 面, 针 对 必 要 的 关 联 交 易, 采 取 年 初 预 测 日 常 关 联 交 易 额 度 的 方 法, 根 据, 制 定 全 年 相 关 关 联 交 易 计 划, 通 过 董 事 会 监 事 会 和 股 东 会 审 议 后 发 布 公 告, 并 根 据 时 间 进 度 监 测 关 联 交 易 实 际 情 况 另 一 方 面, 为 了 适 应 发 展 的 趋 势, 切 实 保 护 中 小 股 东 利 益, 彻 底 解 决 股 份 的 同 业 竞 争 问 题,2011 年 3 月, 集 团 进 一 步 承 诺 将 以 作 为 医 药 商 业 运 营 最 终 唯 一 平 台, 积 极 推 动 其 内 部 与 股 份 的 业 务 和 资 产 整 合 工 作, 争 取 5 年 内 在 条 件 成 熟 时 尽 快 全 面 解 决 与 股 份 的 同 业 竞 争 问 题, 更 加 规 范 上 市 的 运 作 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 连 续 本 年 应 参 以 通 讯 方 是 否 独 立 亲 自 出 席 委 托 出 席 两 次 未 亲 加 董 事 会 式 参 加 次 缺 席 次 数 董 事 次 数 次 数 自 参 加 会 次 数 数 议 刘 勇 否 否 陈 长 清 否 否 范 邦 翰 否 否 吕 致 远 否 否 姜 修 昌 否 否 马 万 军 否 否 牛 维 麟 是 否 姚 焕 然 是 否 王 欣 新 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 7 18

20 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 其 中 : 现 场 会 议 次 数 6 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 1 2 独 立 董 事 对 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 独 立 董 事 未 对 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 专 门 建 立 了 独 立 董 事 工 作 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 资 格 权 利 和 义 务 履 职 的 方 式 做 出 了 相 关 规 定 并 在 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 和 审 计 委 员 会, 除 战 略 委 员 会 外, 其 他 三 个 委 员 会 由 独 立 董 事 占 多 数, 并 出 任 主 任 委 员, 对 重 大 决 策 进 行 事 前 审 核 对 风 险 控 制 进 行 适 时 把 控 对 董 事 会 下 各 项 重 点 工 作 现 场 检 查, 为 的 科 学 决 策 和 风 险 防 范 提 供 更 好 的 意 见 和 建 议, 践 行 了 独 立 董 事 应 有 的 职 责, 切 实 履 行 保 护 及 投 资 者 权 益 的 职 责 集 团 药 业 股 份 2011 年 度 独 立 董 事 履 职 报 告 作 为 集 团 药 业 股 份 ( 以 下 简 称 ) 的 独 立 董 事, 我 们 在 2011 年 的 工 作 中, 严 格 按 照 法 上 市 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 章 程 独 立 董 事 制 度 等 有 关 规 定, 忠 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 独 董 职 责, 发 挥 了 独 立 董 事 应 有 的 作 用, 确 保 董 事 会 决 策 的 公 平 有 效 全 体 独 立 董 事 能 够 保 持 对 相 关 法 律 法 规 的 学 习, 不 断 提 高 保 护 社 会 公 众 股 股 东 的 权 益 的 意 识, 对 股 东 行 为 进 行 有 效 监 督, 维 护 了 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 促 进 了 的 规 范 运 作 现 将 2011 年 度 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 2011 年 参 加 会 议 情 况 : 独 立 董 事 姓 名 2011 年 应 参 加 董 事 会 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺 席 次 数 ( 次 ) ( 次 ) ( 次 ) 牛 维 麟 姚 焕 然 7 7 王 欣 新 年, 共 召 开 7 次 董 事 会, 我 们 均 按 时 出 席, 未 有 无 故 缺 席 的 情 况 发 生 此 外, 我 们 还 列 席 了 2011 年 召 开 的 年 度 及 临 时 股 东 大 会 二 会 议 表 决 情 况 : 2011 年, 我 们 对 7 次 董 事 会 的 全 部 议 案 进 行 了 认 真 的 审 议, 并 投 出 赞 成 票, 没 有 反 对 和 弃 权 的 情 况 三 发 表 的 独 立 意 见 情 况 : 年 3 月 17 日 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 我 们 就 的 对 外 担 保 情 况 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 : 2010 年 度 没 有 发 生 任 何 对 外 担 保, 我 们 将 继 续 对 今 后 可 能 发 生 的 担 保 进 行 监 督 检 查 年 3 月 17 日 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 我 们 认 为 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 在 2010 年 度 财 务 审 计 过 程 中 能 够 尽 职 尽 责, 及 时 与 独 立 董 事 和 审 计 委 员 会 沟 通 年 审 相 关 事 宜, 保 证 审 计 结 果 真 实 准 确, 出 具 的 审 计 报 告 整 体 质 量 较 高 同 意 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 为 2011 年 度 审 计 机 构 年 3 月 17 日 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 我 们 对 预 计 的 全 年 日 常 关 联 交 易 经 19

21 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 过 了 审 慎 审 核, 认 为 上 述 交 易 不 会 影 响 的 资 产 的 独 立 性, 符 合 及 全 体 股 东 的 利 益, 不 会 损 害 非 关 联 股 东 的 利 益 我 们 认 为 日 常 关 联 交 易 的 产 生 是 业 务 模 式 所 致, 具 有 必 要 性 和 持 续 性 ; 交 易 金 额 是 根 据 以 前 年 度 交 易 情 况 合 理 预 计 的, 交 易 是 在 政 府 政 策 基 础 上 根 据 化 原 则 确 定 的, 与 其 他 非 关 联 企 业 基 本 是 一 致 的, 体 现 了 公 平 性 并 保 障 了 全 体 股 东 的 利 益 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 我 们 对 关 联 交 易 事 项 的 表 决 程 序 是 合 法 的, 关 联 董 事 就 关 联 事 项 表 决 进 行 了 回 避, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定 年 8 月 9 日 第 四 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 我 们 对 2011 年 拟 向 商 业 银 行 申 请 给 全 资 子 空 港 ( 北 京 ) 国 际 贸 易 提 供 综 合 授 信 担 保 发 表 了 独 立 意 见 认 为 为 全 资 子 提 供 担 保 的 财 务 风 险 处 于 可 控 的 范 围 之 内, 不 存 在 与 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 关 于 规 范 上 市 对 外 担 保 行 为 的 通 知 ( 证 监 发 [2005]120 号 ) 章 程 等 有 关 规 定 相 违 背 的 情 况 此 次 担 保 有 利 于 全 资 子 开 展 日 常 经 营 业 务, 可 以 保 障 利 益 年 10 月 25 日 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 我 们 认 为 马 万 军 同 志 具 备 股 份 董 事 的 任 职 资 格, 股 东 推 荐 程 序 合 法 有 效, 同 意 提 请 2011 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 选 举 马 万 军 为 董 事 年 10 月 25 日 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 我 们 认 为 王 军 同 志 个 人 资 历 能 力 符 合 国 药 股 份 副 总 经 理 任 职 资 格, 股 东 推 荐 和 总 经 理 提 名 程 序 合 规 合 法, 同 意 聘 任 王 军 同 志 担 任 股 份 副 总 经 理 年 12 月 5 日 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 我 们 本 着 审 慎 负 责 的 态 度, 基 于 独 立 判 断, 对 董 事 会 换 届 选 举 事 宜 发 表 如 下 独 立 意 见 : 根 据 法 和 章 程 的 有 关 规 定, 我 们 认 为 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 在 履 职 期 间 遵 守 有 关 法 律 法 规 规 定, 勤 勉 尽 责, 现 因 任 期 届 满 进 行 换 届 选 举, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 章 程 的 有 关 规 定 及 运 作 的 需 要 经 股 东 推 荐, 董 事 会 审 议, 提 名 刘 勇 先 生 范 邦 翰 先 生 陈 长 清 先 生 吕 致 远 先 生 姜 修 昌 先 生 马 万 军 先 生 六 人 为 第 五 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 董 事 会 换 届 选 举 的 非 独 立 董 事 候 选 人 提 名 程 序 符 合 法 等 相 关 法 律 法 规 及 章 程 的 有 关 规 定, 本 次 提 名 是 在 充 分 了 解 被 提 名 人 的 教 育 背 景 工 作 经 历 和 专 业 素 养 等 综 合 情 况 的 基 础 上 进 行 的 经 审 阅 上 述 六 位 非 独 立 董 事 候 选 人 的 履 历 及 提 交 的 文 件 资 料, 我 们 认 为 六 名 非 独 立 董 事 候 选 人 符 合 上 市 非 独 立 董 事 任 职 资 格 的 规 定, 未 发 现 其 不 得 担 任 非 独 立 董 事 的 情 形, 不 存 在 被 中 国 证 监 会 确 定 为 禁 入 者 且 期 限 尚 未 解 除 的 情 况, 也 未 曾 受 过 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒, 均 具 备 担 任 非 独 立 董 事 的 资 格 和 能 力 基 于 以 上 审 查 结 果, 我 们 同 意 第 五 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 的 提 名 年 12 月 5 日 第 四 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 我 们 对 收 购 并 增 资 持 有 北 京 市 菜 市 口 医 药 责 任 51% 股 权 的 议 案 发 表 独 立 意 见 我 们 认 为, 该 项 投 资 方 案 有 利 于 进 一 步 拓 展 北 京 医 药 直 销, 符 合 未 来 发 展 战 略 需 要, 该 项 目 经 过 了 具 有 资 质 中 介 机 构 的 审 计 评 估, 律 师 事 务 所 出 具 了 法 律 意 见 书, 交 易 的 定 价 方 式 是 公 开 公 平 合 理 的, 符 合 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 年 12 月 22 日 第 五 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 我 们 本 着 审 慎 负 责 的 态 度, 基 于 独 立 判 断, 对 董 事 长 选 举 和 高 管 层 聘 任 发 表 如 下 独 立 意 见 : 根 据 法 和 章 程 的 有 关 规 定, 刘 勇 同 志 在 担 任 董 事 长 期 间 勤 勉 尽 责, 表 现 出 较 好 的 专 业 能 力 和 敬 业 精 神, 严 格 按 照 法 章 程 等 法 律 法 规 制 度 要 求 开 展 董 事 工 作, 刘 勇 同 志 具 备 续 任 为 股 份 第 五 届 董 事 会 董 事 长 ( 法 定 代 表 人 ) 的 任 职 资 格, 股 东 推 荐 程 序 合 法 有 效 经 董 事 长 提 名 推 荐, 陈 长 清 同 志 个 人 资 历 能 力 符 合 股 份 总 经 理 任 职 资 格, 20

22 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 股 东 推 荐 和 提 名 程 序 合 规 合 法, 同 意 续 聘 陈 长 清 同 志 担 任 股 份 总 经 理 经 总 经 理 提 名 推 荐, 吕 致 远 先 生 杨 勇 先 生 王 军 先 生 续 任 为 副 总 经 理 ; 赵 春 山 先 生 为 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 ; 沈 黎 新 先 生 续 任 为 财 务 总 监 ; 蔡 景 川 先 生 续 任 为 信 息 总 监, 以 上 六 名 同 志 个 人 资 历 能 力 符 合 股 份 高 管 任 职 资 格, 总 经 理 提 名 程 序 合 规 合 法, 同 意 聘 任 以 上 六 名 同 志 担 任 股 份 高 管 职 务 年 12 月 22 日 第 五 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 我 们 本 着 审 慎 负 责 的 态 度, 基 于 独 立 判 断, 对 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 聘 任 发 表 独 立 意 见 我 们 认 为, 吕 致 远 先 生 和 朱 霖 女 士 具 有 较 强 的 工 作 责 任 感, 尽 职 尽 责 严 以 律 己, 管 理 能 力 强 专 业 突 出, 并 具 备 相 当 的 财 务 和 法 律 方 面 知 识, 董 事 长 提 名 推 荐 程 序 合 规 合 法, 同 意 续 聘 吕 致 远 先 生 为 股 份 董 事 会 秘 书, 朱 霖 女 士 为 股 份 证 券 事 务 代 表 四 对 进 行 现 场 调 查 的 情 况 : 2011 年 度, 我 们 在 现 场 调 研 了 解 情 况 的 累 计 天 数 为 13 天, 具 体 了 解 生 产 经 营 和 财 务 状 况 ; 并 通 过 电 话 和 邮 件 等 方 式 和 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 工 作 人 员 保 持 密 切 联 系, 时 刻 关 注 外 部 环 境 及 变 化 对 的 影 响, 关 注 媒 体 对 的 相 关 报 道, 对 的 重 大 事 项 进 展 能 够 做 到 及 时 了 解 和 掌 握 我 们 现 场 调 研 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 建 立 健 全 情 况 对 内 幕 信 息 管 理 进 行 了 全 面 了 解, 包 括 相 关 人 员 的 保 密 责 任 和 保 密 义 务 落 实 情 况, 全 体 员 工 保 密 意 识 的 学 习 教 育 安 排, 要 求 严 防 死 守 内 幕 交 易 行 为 的 发 生, 同 时, 我 们 还 对 未 来 持 续 建 立 健 全 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 和 提 高 保 密 意 识, 防 范 信 息 泄 密 风 险 提 出 了 要 求 五 在 保 护 社 会 公 众 股 股 东 合 法 权 益 方 面 所 作 的 工 作 : 我 们 在 2011 年 年 度 报 告 及 历 次 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 认 真 听 取 管 理 层 对 各 阶 段 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况 的 汇 报, 了 解 掌 握 2011 年 年 报 审 计 工 作 安 排 及 审 计 进 展 情 况, 与 外 部 审 计 机 构 共 同 讨 论 确 定 审 计 工 作 的 重 点 范 围, 仔 细 审 阅 了 包 括 财 务 报 表 在 内 的 相 关 资 料, 同 时 就 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 有 效 沟 通, 确 保 审 计 报 告 能 够 全 面 反 映 的 实 际 情 况 针 对 2011 年 面 对 日 益 激 烈 的 竞 争 环 境 和 不 利 的 形 势, 出 现 了 行 业 性 毛 利 率 下 降 的 情 况, 我 们 认 真 听 取 了 关 于 经 营 情 况 和 应 对 挑 战 的 策 略 的 报 告, 对 团 结 一 心 迎 难 而 上 转 型 创 新 的 应 对 战 略 表 示 肯 定, 对 未 来 的 经 营 发 展 和 防 控 风 险 提 出 了 有 关 建 议, 确 保 法 人 治 理 水 平 和 经 济 运 营 质 量 持 续 提 高 在 2011 年 度 报 告 中, 我 们 认 真 关 注 碘 补 贴 原 碘 差 价 返 还 款 等 重 要 事 项, 召 开 审 计 委 员 会 讨 论 沟 通 相 关 事 项, 推 动 会 同 所 聘 请 的 普 华 永 道 会 计 事 务 所 向 证 监 会 和 北 京 市 证 监 局 做 多 次 专 题 汇 报, 确 保 年 度 报 告 真 实 反 映 经 营 情 况, 切 实 保 护 股 东 权 益 六 其 他 事 项 : 2011 年 度, 我 们 作 为 独 立 董 事, 未 有 提 议 召 开 董 事 会 提 议 解 聘 会 计 师 事 务 所 或 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 我 们 均 已 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书, 平 时 认 真 学 习 掌 握 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局 及 上 海 证 券 交 易 所 最 新 的 法 律 法 规 和 各 项 规 章 制 度, 积 极 参 加 监 管 机 构 组 织 的 相 关 培 训 今 后 还 将 不 断 提 高 自 己 的 履 职 能 力, 为 的 科 学 决 策 和 风 险 防 范 提 供 更 好 的 意 见 和 建 议, 切 实 履 行 保 护 及 投 资 者 权 益 的 职 责 ( 三 ) 相 对 于 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 情 况 说 明 业 务 方 面 独 立 完 是 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 自 主 经 营 能 力 21

23 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 是 是 是 经 营 的 直 接 向 国 内 外 供 应 商 或 分 销 商 采 购, 并 直 接 与 其 签 订 经 销 协 议, 销 售 直 接 面 向 医 疗 机 构 和 经 销 企 业, 虽 然 由 于 业 务 模 式 原 因 产 生 一 些 关 联 交 易, 但 本 上 述 业 务 的 开 展 与 股 东 之 间 不 存 在 依 赖 关 系, 完 全 独 立 自 主 经 营 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 完 全 独 立 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 股 东 兼 任 任 何 职 务 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 法 和 章 程 等 有 关 规 定, 由 董 事 会 股 东 大 会 通 过 合 法 程 序 进 行 任 免 拥 有 独 立 的 经 营 资 产, 工 业 产 权 和 专 利 技 术 均 为 所 有, 由 独 家 使 用 根 据 本 设 立 时 的 资 产 评 估 和 出 资 情 况, 发 起 人 投 入 本 的 资 产 相 关 法 律 交 接 手 续 及 权 属 变 更 已 经 全 部 按 规 定 办 理, 并 由 中 国 医 药 集 团 总 与 本 签 订 交 接 确 认 书 予 以 确 认 ; 其 中 具 有 权 属 证 书 的 固 定 资 产 等 已 经 变 更 为 本 所 有 本 已 根 据 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 ( 国 务 院 第 192 号 令 ) 取 得 了 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 证 与 股 东 在 机 构 方 面 完 全 分 开, 组 织 机 构 设 置 独 立 完 整, 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 成 立 了 董 事 会 监 事 会, 聘 任 了 公 经 理 副 经 理 和 财 务 负 责 人 等 管 理 人 员, 内 部 设 立 了 独 立 的 业 务 部 门, 与 股 东 各 自 独 立 运 作 与 股 东 在 财 务 方 面 完 全 分 开, 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 管 理 制 度 和 会 计 核 算 体 系, 在 银 行 独 立 开 设 账 户, 并 独 立 依 法 纳 税 ( 四 ) 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 按 照 财 政 部 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 配 套 指 引 和 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 上 市 内 部 控 制 指 引, 建 立 的 内 部 控 制 体 系 的 基 础 上, 有 计 划 地 逐 步 按 照 新 的 要 求 组 织 内 部 控 制 评 价 工 作 按 照 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 要 求, 本 公 在 已 有 内 部 控 制 和 风 险 管 理 的 基 础 上, 进 一 步 深 化 内 部 控 制 体 系 建 设, 完 善 内 控 评 价 机 制, 并 在 本 部 和 下 属 子 开 展 了 内 控 评 价 缺 陷 整 改 等 工 作 ; 还 将 依 据 内 控 评 22

24 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 价 和 整 改 结 果, 以 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 为 基 础, 逐 步 建 立 全 面 高 效 的 内 部 控 制 框 架, 提 升 全 面 风 险 管 理 能 力 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引, 认 真 检 查 评 估 各 部 门 及 子 的 各 项 业 务, 力 争 成 为 具 有 较 高 管 理 运 作 水 平 较 强 风 险 控 制 能 力 和 持 续 发 展 能 力 的 国 有 上 市 本 内 部 控 制 的 目 标 是 : 促 使 经 营 和 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 保 证 经 营 管 理 目 标 的 实 现 内 控 制 度 的 建 设 和 完 善 是 实 施 内 控 工 作 的 基 础 保 证 通 过 不 断 完 善 内 部 控 制 环 境, 建 立 和 健 全 业 务 流 程 和 各 项 规 章 制 度, 建 立 有 效 的 考 核 和 激 励 机 制, 以 确 保 内 部 控 制 制 度 的 有 效 实 施 总 体 实 施 情 况 如 下 : (1) 上 市 内 部 管 理 规 范 化 制 度 为 不 断 提 高 上 市 运 作 水 平, 规 范 化 标 准 化 治 理, 按 照 法 证 券 法 上 市 治 理 准 则 等 法 律 法 规 规 定, 公 先 后 制 定 了 多 个 上 市 内 部 管 理 规 范 化 制 度 主 要 包 括 : 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 投 资 者 关 系 管 理 办 法 信 息 披 露 制 度 重 大 事 项 通 报 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 募 集 资 金 管 理 办 法 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 董 事 会 审 计 委 员 会 对 年 度 财 务 报 告 的 审 议 工 作 程 序 关 联 交 易 决 策 制 度 等 (2) 财 务 管 理 控 制 制 度 为 建 立 与 现 代 化 企 业 制 度 相 适 应 的 企 业 财 务 管 理 体 系, 规 范 企 业 财 务 管 理 工 作, 有 效 防 范 财 务 风 险, 提 高 资 金 营 运 效 率, 保 护 财 产 安 全, 完 善 内 控 制 度, 建 立 了 较 为 完 善 的 财 务 管 理 内 部 控 制 制 度 主 要 包 括 : 资 金 管 理 制 度 费 用 管 理 规 程 盘 点 管 理 规 程 应 收 账 款 管 理 规 程 固 定 资 产 低 值 易 耗 品 管 理 办 法 会 计 审 核 监 督 规 定 会 计 工 作 交 接 规 定 会 计 档 案 管 理 规 定 统 计 报 表 工 作 规 定 发 票 23

25 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 管 理 规 定 等, 以 及 包 括 财 务 部 26 个 岗 位 详 尽 的 岗 位 职 责 和 23 个 业 务 操 作 流 程 (3) 销 售 管 理 制 度 在 销 售 上 严 格 按 照 国 家 经 营 质 量 管 理 规 范 的 要 求 执 行, 并 制 定 了 一 系 列 的 销 售 管 理 制 度, 包 括 销 售 计 划 管 理 规 程 销 售 管 理 规 程 首 营 企 业 管 理 规 程 首 营 货 品 管 理 规 程 客 户 管 理 规 程 信 用 管 理 办 法 特 殊 管 理 安 全 管 理 规 定 投 标 管 理 规 程 报 损 及 销 毁 管 理 规 程 质 量 查 询 管 理 规 程 不 合 格 管 理 规 程 不 良 反 应 报 告 管 理 规 程 及 货 品 销 售 退 回 管 理 规 程 等 制 度, 对 于 的 销 售 实 施 了 较 为 严 格 的 事 前 控 制 事 中 控 制 和 事 后 控 制 (4) 对 子 的 管 理 制 度 子 必 须 严 格 执 行 制 定 的 各 项 经 营 管 理 制 度 为 防 范 子 产 生 重 大 经 营 风 险 和 财 务 风 险, 子 的 重 大 事 项 决 策 重 要 干 部 任 免 重 要 项 目 安 排 及 大 额 资 金 使 用 等 事 项 必 须 经 过 批 准 后 方 能 实 施 子 必 须 按 时 报 送 财 务 报 表 和 各 项 内 部 管 理 报 表 对 子 实 施 年 度 审 计 监 督 同 时, 公 对 子 财 务 负 责 人 实 行 委 派 制, 并 执 行 重 大 事 项 报 告 制 度 (5) 预 算 管 理 制 度 已 建 立 并 实 施 全 面 预 算 管 理 制 度, 用 以 规 范 全 面 预 算 管 理 为 促 进 全 面 预 算 管 理 工 作 的 程 序 化 制 度 化, 在 结 合 实 际 基 础 上, 对 预 算 编 制 方 法 审 批 程 序 预 算 调 整 等 做 出 了 明 确 的 规 定 (6) 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 实 行 全 员 劳 动 合 同 制 制 定 了 员 工 管 理 办 法 劳 动 合 同 制 实 施 细 则 员 工 培 训 制 度 员 工 考 勤 管 理 办 法 人 事 档 案 管 理 办 法 及 员 工 绩 效 考 核 办 法, 实 现 了 职 工 聘 用 职 工 教 育 培 训 及 考 核 定 岗 定 员 劳 动 纪 律 绩 效 考 核 工 资 管 理 和 收 入 分 配 的 规 范 化 制 度 化 的 监 事 会 董 事 会 审 计 委 员 会 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 管 理 行 为 进 行 监 督, 同 时 检 查 财 务 和 监 督 内 部 审 计 制 度 及 实 施 审 查 内 控 制 度 等, 审 计 监 察 部 负 责 内 控 制 度 执 行 情 况 的 检 查 和 监 督 工 作, 24

26 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 根 据 董 事 会 审 计 委 员 会 通 过 的 内 审 工 作 计 划, 定 期 或 不 定 期 对 及 子 进 行 内 部 审 计 和 内 控 检 查 评 价 工 作 在 董 事 会 管 理 层 及 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 已 经 建 立 起 一 套 较 完 整 的 内 控 体 系, 从 治 理 层 面 到 各 流 程 层 面 均 建 立 了 系 统 的 内 部 控 制 制 度 董 事 会 负 责 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施, 管 理 层 负 责 组 织 领 导 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 审 计 委 员 会 负 责 督 导 企 业 内 部 控 制 体 系 建 立 健 全, 监 督 内 部 控 制 的 有 效 实 施 和 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况 审 计 监 察 部 直 接 由 审 计 委 员 会 指 导 工 作, 保 证 了 其 机 构 设 置 人 员 配 备 和 工 作 的 独 立 性 同 时, 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 董 事 会 每 年 审 查 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告, 并 提 出 健 全 和 完 善 的 意 见 ; 通 过 下 设 审 计 委 员 会, 定 期 听 取 各 项 制 度 和 流 程 的 执 行 情 况, 审 计 委 员 会 定 期 组 织 内 部 审 计 机 构 对 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 进 行 检 查 为 建 立 与 现 代 化 企 业 制 度 相 适 应 的 企 业 财 务 管 理 体 系, 规 范 企 业 财 务 管 理 工 作, 有 效 防 范 财 务 风 险, 提 高 资 金 营 运 效 率, 保 护 财 产 安 全, 完 善 内 控 制 度, 建 立 了 较 为 完 善 的 财 务 管 理 内 部 控 制 制 度 主 要 包 括 : 资 金 管 理 制 度 费 用 管 理 规 程 盘 点 管 理 规 程 应 收 账 款 管 理 规 程 固 定 资 产 低 值 易 耗 品 管 理 办 法 会 计 审 核 监 督 规 定 会 计 工 作 交 接 规 定 会 计 档 案 管 理 规 定 统 计 报 表 工 作 规 定 发 票 管 理 规 定 等, 以 及 包 括 财 务 部 26 个 岗 位 详 尽 的 岗 位 职 责 和 23 个 业 务 操 作 流 程 目 前 的 内 控 制 度 较 为 健 全 并 得 到 了 有 效 执 行, 保 证 了 经 营 活 动 的 正 常 进 行, 对 经 营 风 险 起 到 较 好 的 控 制 作 用 在 此 基 础 上, 在 内 控 评 价 工 作 开 展 过 程 中, 本 分 别 在 本 部 及 下 属 子 开 展 了 内 部 控 制 研 讨 和 培 训, 下 发 了 内 控 评 价 调 研 问 卷, 全 面 梳 理 了 内 部 控 制 制 度 和 程 序, 针 对 重 要 职 能 部 门 和 重 点 业 务 流 程 开 展 了 访 谈 和 穿 行 测 试, 形 成 了 内 部 控 制 评 价 工 作 底 稿 内 部 控 制 缺 陷 汇 总 表 内 部 控 制 改 进 计 划 等 基 础 资 料 本 部 在 分 析 汇 总 各 下 属 子 内 25

27 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 部 控 制 评 价 工 作 的 基 础 上, 按 照 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 的 新 要 求, 编 制 本 全 面 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 系 统 反 映 本 内 部 控 制 的 整 体 情 况, 并 将 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 对 外 披 露 稿, 以 供 监 督 及 利 益 相 关 者 作 为 决 策 参 考 未 来 将 继 续 在 以 下 方 面 不 断 提 升 内 部 控 制 工 作 : 完 善 动 态 的 内 外 部 环 境 分 析 发 展 目 标 的 调 整 重 大 事 项 的 标 识 风 险 评 估 风 险 对 策 控 制 活 动 信 息 沟 通 等 机 制, 落 实 责 任, 实 行 动 态 的 内 部 控 制 措 施 按 照 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 要 求, 本 在 已 有 内 部 控 制 和 风 险 管 理 的 基 础 上, 进 一 步 深 化 内 部 控 制 体 系 建 设, 完 善 内 控 评 价 机 制, 并 在 本 部 和 下 属 子 开 展 了 内 控 评 价 缺 陷 整 改 等 工 作 ; 还 将 依 据 内 控 评 价 和 整 改 结 果, 以 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 为 基 础, 逐 步 建 立 全 面 高 效 的 内 部 控 制 框 架, 提 升 公 全 面 风 险 管 理 能 力 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 结 合 年 度 工 作 计 划 和 经 营 管 理 指 标 等 因 素, 对 高 级 管 理 人 员 进 行 综 合 考 核, 经 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 定 后, 确 定 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 ( 六 ) 披 露 内 部 控 制 的 相 关 报 告 : 1 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 是 2 是 否 披 露 审 计 机 构 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 3 是 否 披 露 社 会 责 任 报 告 : 是 上 述 报 告 的 披 露 网 址 : ( 七 ) 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 于 2011 年 3 月 制 订 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 适 用 于 董 事 监 事 高 管 各 子 负 责 人 股 东 及 实 际 控 制 人 以 及 于 年 报 信 息 披 露 工 作 有 关 的 其 他 人 员, 对 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 的 认 定 和 追 究 追 究 的 形 式 等 进 行 了 相 关 的 规 定 1 报 告 期 内 无 重 大 会 计 差 错 更 正 情 况 2 报 告 期 内 无 重 大 遗 漏 信 息 补 充 情 况 3 报 告 期 内 无 业 绩 预 告 修 正 情 况 26

28 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 ( 八 ) 是 否 存 在 因 部 分 改 制 行 业 特 性 国 家 政 策 或 收 购 兼 并 等 原 因 导 致 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 问 题 : 是 及 股 东 股 份 ( 以 下 简 称 " ") 于 中 国 医 药 集 团 总 近 年 来 一 直 积 极 贯 彻 中 国 证 监 会 " 解 决 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 " 的 要 求, 并 取 得 了 一 定 成 果 作 为 医 药 商 业 企 业, 因 其 地 域 性 和 品 种 特 性, 与 股 东 不 可 避 免 存 在 大 量 关 联 交 易 为 避 免 不 必 要 的 关 联 交 易, 针 对 必 要 的 关 联 交 易, 以 进 行 交 易, 保 护 股 东 利 益 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 自 主 经 营 能 力 经 营 的 直 接 向 国 内 外 供 应 商 或 分 销 商 采 购, 并 直 接 与 其 签 订 经 销 协 议, 销 售 直 接 面 向 医 疗 机 构 和 经 销 企 业, 虽 然 由 于 业 务 模 式 原 因 产 生 一 些 关 联 交 易, 但 本 上 述 业 务 的 开 展 与 股 东 之 间 不 存 在 依 赖 关 系, 完 全 独 立 自 主 经 营 同 时, 在 个 别 区 域 一 定 范 围 内 与 股 东 存 在 同 业 竞 争 情 况 股 份 是 医 药 商 业 企 业, 主 要 分 三 个 主 营 业 态 : 北 京 直 销, 针 对 北 京 医 药, 为 医 疗 目 标 客 户 提 供 全 品 种 医 药 商 业 服 务 ; 全 国 商 务 调 拨, 针 对 全 国 省 市 级 商 业 客 户, 提 供 高 端 品 种 的 医 药 商 业 服 务 ; 全 国 麻 特 经 营, 全 国 性 麻 醉 和 第 一 类 精 神 批 发, 全 国 仅 有 股 份 上 海 医 药 和 重 庆 医 药 拥 有 全 国 一 级 批 发 经 营 资 质, 拥 有 生 物 制 品 疫 苗 等 特 殊 经 营 资 质, 通 过 国 家 GSP 等 资 质 认 证, 经 营 覆 盖 全 国 除 港 澳 台 外 的 所 有 31 个 省 自 治 区 和 直 辖 市 中 国 医 药 集 团 是 由 国 务 院 国 资 委 直 接 管 理 的 中 国 最 大 的 医 药 健 康 产 业 集 团, 以 预 防 治 疗 和 诊 断 护 理 等 健 康 相 关 产 品 的 分 销 零 售 研 发 及 生 产 为 主 业 旗 下 拥 有 十 家 全 资 或 子, 一 家 H 股 上 市 及 股 份 天 坛 生 物 现 代 制 药 一 致 四 家 A 股 上 市 因 中 国 医 药 集 团 总 不 承 担 具 体 经 营 业 务, 股 份 与 中 国 医 药 集 团 总 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 作 为 股 份 的 股 东 股 份, 仅 在 全 国 商 务 调 拨 领 域 的 个 别 品 种 存 在 同 业 竞 争 问 题, 为 解 决 这 一 问 题, 股 份 与 股 东 采 取 了 分 品 种 分 区 域 进 行 商 务 调 拨 以 避 免 同 业 竞 争 的 办 法, 而 在 北 京 直 销 和 全 国 麻 特 药 销 售 业 态 不 存 在 同 业 竞 争 因 品 种 构 成 不 同, 与 集 团 内 兄 弟 天 坛 生 物 不 存 在 同 业 竞 争 一 致 商 业 销 售 主 要 集 中 在 南 方, 与 几 乎 不 存 在 同 业 竞 争 ; 一 致 的 工 业 以 及 现 代 制 药 因 生 产 品 种 结 构 规 格 与 子 国 瑞 药 业 不 同, 因 此 与 股 份 也 不 存 在 同 业 竞 争 为 " 解 决 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易 ", : 一 方 面, 针 对 必 要 的 关 联 交 易, 采 取 年 初 预 测 日 常 关 联 交 易 额 度 的 方 法, 根 据, 制 定 全 年 相 关 关 联 交 易 计 划, 通 过 董 事 会 监 事 会 和 股 东 会 审 议 后 发 布 公 告, 并 根 据 时 间 进 度 监 测 关 联 交 易 实 际 情 况 另 一 方 面, 为 了 适 应 发 展 的 趋 势, 切 实 保 护 中 小 股 东 利 益, 彻 底 解 决 股 份 的 同 业 竞 争 问 题,2011 年 3 月, 集 团 进 一 步 承 诺 将 以 作 为 医 药 商 业 运 营 最 终 唯 一 平 台, 积 极 推 动 其 内 部 与 股 份 的 业 务 和 资 产 整 合 工 作, 争 取 5 年 内 在 条 件 成 熟 时 尽 快 全 面 解 决 与 股 份 的 同 业 竞 争 问 题, 更 加 规 范 上 市 的 运 作 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 股 份 中 国 证 券 报 上 海 证 券 2010 年 度 股 2011 年 4 月 20 日 2011 年 4 月 21 日 报 东 大 会 本 次 大 会 现 场 投 票 的 方 式 逐 项 表 决 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 一 2010 年 董 事 会 工 作 报 告 二 2010 年 监 事 会 工 作 报 告 三 2010 年 报 全 文 及 摘 要 四 2010 年 利 润 27

29 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 分 配 方 案 五 2010 年 决 算 报 告 六 2011 年 预 计 日 常 关 联 交 易 的 议 案 七 公 规 范 与 关 联 方 资 金 往 来 管 理 制 度 八 对 外 担 保 管 理 办 法 九 国 瑞 退 城 进 园 项 目 议 案 十 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 为 2011 年 审 计 机 构 的 议 案 十 一 付 明 仲 不 再 担 任 董 事 职 务, 根 据 股 东 提 名, 选 举 姜 修 昌 为 董 事 的 议 案 十 二 姜 修 昌 不 再 担 任 监 事 职 务, 根 据 股 东 提 名, 选 举 胡 立 刚 为 监 事 的 议 案 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 股 份 2011 年 第 一 2011 年 6 月 9 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 次 临 时 股 东 报 2011 年 6 月 10 日 大 会 股 份 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 股 份 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 股 份 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 8 月 30 日 2011 年 11 月 18 日 2011 年 12 月 22 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2011 年 8 月 31 日 2011 年 11 月 19 日 2011 年 12 月 23 日 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 投 票 的 方 式 表 决 审 议 通 过 提 名 牛 维 麟 姚 焕 然 王 欣 新 续 任 为 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 投 票 的 方 式 表 决 审 议 通 过 股 份 关 于 给 全 资 空 港 ( 北 京 ) 国 际 贸 易 提 供 综 合 授 信 担 保 的 议 案 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 投 票 的 方 式 逐 项 表 决 审 议 通 过 :1 李 智 明 同 志 不 再 担 任 董 事, 经 股 东 推 荐, 选 举 马 万 军 为 董 事 的 议 案 2 修 订 章 程 部 分 条 款 的 议 案 3 股 份 年 拟 向 商 业 银 行 申 请 综 合 授 信 和 为 子 物 流 提 供 委 托 贷 款 等 业 务 的 议 案 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 投 票 的 方 式 逐 项 表 决 审 议 通 过 :1 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 2 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 3 关 于 收 购 并 增 资 持 有 北 京 市 菜 市 口 医 药 责 任 51% 股 权 的 议 案 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 2011 年 是 股 份 面 临 错 综 复 杂 局 面 的 一 年, 在 中 国 医 药 集 团 总 和 的 悉 心 支 持 下, 按 照 " 十 二 五 " 战 略 规 划, 继 续 围 绕 " 突 出 主 业 稳 中 有 调 变 革 创 新 筹 谋 发 展 " 的 思 路, 调 整 经 营 策 略, 推 进 机 构 调 整, 积 极 深 化 业 务, 变 革 创 新 管 理, 有 序 推 进 各 项 工 作, 保 证 了 整 体 销 售 进 度 的 完 成 但 是, 因 为 宏 观 金 融 环 境 医 药 政 策 因 素 和 竞 争 因 素 交 织 影 响, 的 利 润 指 标 和 经 营 活 动 流 量 指 标 出 现 同 比 一 定 程 度 下 滑, 28

30 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 的 利 润 持 续 稳 定 增 长 面 临 挑 战 2011 年 整 体 经 营 情 况 和 重 点 工 作 经 营 资 产 与 市 值 情 况 2011 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 19%, 利 润 总 额 3.41 亿 元, 同 比 下 降 14.40%, 归 属 于 上 市 股 东 净 利 润 ( 下 同 )2.71 亿 元, 同 比 下 降 12.58%, 经 营 活 动 流 量 净 额 亿 元, 同 比 下 降 216 %; 截 至 2011 年 12 月 底, 总 资 产 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元, 每 股 净 资 产 3.11 元, 净 资 产 收 益 率 19.48% 作 为 上 市, 十 分 重 视 股 票 市 值 管 理 工 作 以 及 投 资 者 关 系 管 理 工 作,2011 年, 还 荣 获 "2011 中 国 主 板 上 市 最 佳 董 事 会 50 强 ","2011 中 国 央 企 上 市 最 佳 董 事 会 20 强 " 两 个 奖 项 目 前, 总 股 本 为 47,880 万 股, 截 止 到 2011 年 12 月 30 日, 总 市 值 约 为 58 亿 元 重 点 数 据 指 标 分 析 1 营 业 收 入 指 标 分 析 2011 年, 营 业 收 入 突 破 70 亿 大 关, 同 比 近 20% 的 增 幅, 在 当 前 激 烈 的 环 境 下, 取 得 这 样 的 突 破, 得 益 于 上 下 一 心 拼 搏 奉 献 的 精 神, 得 益 于 不 断 " 深 化 主 营 业 务 创 新 特 色 经 营 提 升 管 理 质 量 " 的 重 点 工 作 思 路 (1) 深 化 主 营 业 务 -- 提 高 麻 药 经 营 专 业 化 水 平 一 是 细 化 管 理, 调 整 区 域, 补 充 驻 地 代 表, 进 一 步 发 挥 国 药 股 份 麻 药 的 专 业 化 优 势, 提 升 对 客 户 的 服 务 质 量 二 是 走 专 业 化 道 路 利 用 全 国 医 疗 机 构 特 殊 管 理 和 临 床 合 理 应 用 培 训 项 目 的 举 办, 通 过 特 药 培 训 把 相 关 各 方 密 切 联 系 在 一 起, 通 过 提 供 特 色 服 务, 从 而 实 现 扩 大 麻 药 覆 盖 网 路 的 目 标 -- 抢 分 北 京 直 销 份 额 一 是 细 分 客 户 充 分 发 挥 大 客 户 部 作 用, 特 别 是 为 业 务 量 较 大 的 大 医 院 客 户 提 供 更 加 细 化 的 服 务, 稳 定 老 客 户, 拓 展 新 客 户 二 是 强 化 队 伍 管 理 打 造 一 支 熟 悉 业 务 且 相 对 稳 定 的 营 销 队 伍, 层 次 分 明, 分 工 明 确, 协 同 互 补 -- 深 化 分 销 渠 道 管 理 一 是 通 过 强 化 采 购 促 动 分 销 强 化 与 重 点 供 应 商 的 链 接, 提 升 对 供 应 商 的 服 务 水 平, 利 用 短 信 平 台 为 供 应 商 提 供 医 院 信 息 支 持, 以 此 拉 动 分 销 业 务 的 发 展 二 是 高 度 重 视 各 地 招 标 工 作 通 过 对 各 地 招 标 工 作 的 事 前 政 策 分 析 事 中 环 节 重 视 事 后 信 息 跟 踪, 为 的 未 来 业 务 发 展 储 备 资 源 (2) 创 新 特 色 经 营 -- 筹 谋 未 来, 扩 大 小 终 端 客 户 覆 盖 率 一 是 以 中 小 医 院 板 块 作 为 发 展 重 点, 创 新 多 种 合 作 模 式 推 广 公 安 民 警 门 诊 部 的 药 房 托 管 模 式, 建 立 了 股 份 特 有 的 服 务 模 式 二 是 积 极 拓 展 中 小 医 疗 社 区 服 务 中 心 业 务, 寻 找 新 的 销 售 增 长 点 三 是 稳 步 发 展 零 售 板 块, 建 立 半 推 广 性 质 的 零 售 团 队, 不 断 引 进 品 种, 并 灵 活 配 合 厂 家 进 行 各 种 助 销 活 动, 拉 动 业 务 增 长 四 是 做 好 北 京 地 区 疫 苗 业 务, 为 终 端 业 务 的 发 展 注 入 了 新 的 活 力 -- 依 托 信 息 化, 寻 找 新 的 业 务 发 展 模 式 一 是 将 VMI 供 应 商 库 存 管 理 系 统 与 HIS 系 统 结 合, 制 定 了 公 安 医 院 药 库 托 管 相 关 系 统 流 程 与 功 能 模 块, 并 逐 步 开 发 和 完 善, 为 深 入 与 公 安 医 院 合 作 奠 定 了 基 础 二 是 正 式 启 动 总 参 总 医 院 的 医 院 药 事 增 值 服 务 合 作 项 目 新 的 合 作 模 式 涵 盖 了 医 院 流 转 的 所 有 环 节, 既 缩 短 了 周 转 减 少 了 库 存 量 更 精 细 化 管 理 到 了 每 个 的 生 产 厂 家 品 规 批 号 及 病 人 的 使 用 情 况, 为 科 学 监 控 的 不 良 反 映, 优 化 流 通 环 节, 节 省 人 力 物 力 成 本, 创 建 了 一 种 全 新 的 精 细 化 现 代 化 的 高 效 管 理 模 式 三 是 为 终 端 客 户 提 供 信 息 增 值 服 29

31 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 务 结 合 具 体 的 业 务 内 容 业 务 系 统 业 务 模 式, 根 据 医 院 的 不 同 需 求, 为 客 户 量 身 定 制 物 流 服 务 解 决 方 案, 逐 步 推 进 新 型 物 流 保 障 模 式 的 推 广 应 用 未 来 将 以 医 院 信 息 增 值 服 务 为 切 入 点, 建 立 新 的 与 医 院 深 入 的 合 作 管 理 模 式 (3) 提 升 管 理 质 量 严 控 风 险, 提 高 法 人 治 理 水 平 按 照 证 监 会 和 上 交 所 对 上 市 法 人 治 理 的 相 关 要 求, 公 一 方 面 强 化 内 控 管 理, 建 立 健 全 全 面 风 险 管 理 体 系 ; 另 一 方 面 完 善 制 度, 进 一 步 规 范 和 完 善 董 事 会 的 运 作, 不 断 提 高 法 人 治 理 水 平 一 是 强 化 内 控 : 一 直 高 度 重 视 全 面 风 险 的 管 控, 出 具 了 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 报 告 表 述 准 确 公 正 客 观 实 施 开 展 内 控 提 升 及 风 险 管 理 项 目, 完 善 内 控 体 系, 将 风 险 管 理 导 入 治 理 结 构 中 重 视 离 任 审 计, 严 格 按 照 制 度 要 求, 对 和 子 负 责 人 以 及 其 他 关 键 岗 位 人 员 的 离 任 开 展 离 职 审 计 工 作 严 控 运 营 和 财 务 风 险 通 过 信 息 手 段, 完 善 业 务 管 理 体 系, 优 化 业 务 流 程, 保 障 运 营 质 量 通 过 信 用 管 控 模 型, 做 好 财 务 风 险 预 警, 严 防 财 务 风 险 二 是 完 善 制 度 : 按 照 监 管 部 门 相 关 要 求, 根 据 实 际 情 况, 及 时 准 确 修 改 " 章 程 " 条 款, 增 订 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 规 范 资 金 关 联 往 来 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 等 建 立 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 严 格 内 幕 信 息 管 理, 严 防 信 息 泄 密, 使 董 事 会 工 作 更 加 科 学 规 范 充 分 发 挥 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 和 提 名 委 员 会 等 的 作 用, 不 断 完 善 内 部 控 制 机 制, 强 化 重 大 事 项 监 管 力 度, 对 董 事 会 决 议 事 项 进 行 严 谨 审 核 和 评 估, 有 效 防 范 风 险, 提 高 法 人 治 理 水 平 2 利 润 指 标 分 析 2011 年, 的 利 润 总 额 和 净 利 润 同 比 有 一 定 程 度 下 降, 尤 其 是 营 业 利 润 完 成 2.4 亿, 同 比 下 降 约 1.2 亿, 降 幅 34.81%, 主 要 原 因 是 : (1) 原 碘 差 价 返 还 款 所 致 去 年, 由 于 日 本 地 震 和 国 际 货 源 紧 缺, 原 碘 供 应 成 倍 增 长, 为 保 证 国 家 食 盐 加 碘 项 目 的 原 碘 供 应 任 务 如 期 完 成, 为 切 实 履 行 股 份 的 企 业 社 会 责 任, 截 止 到 年 底 产 生 了 7,402 万 元 的 原 碘 购 销 差 价 倒 挂 针 对 一 情 况, 积 极 与 相 关 部 门 沟 通 汇 报, 得 到 相 关 部 门 的 大 力 支 持 和 认 可, 同 意 对 该 项 目 做 如 下 会 计 处 理 : 采 取 权 责 发 生 制 计 提 原 碘 差 价 返 还 款, 列 支 营 业 外 收 入, 使 其 还 原 利 润 总 额, 更 能 体 现 财 务 报 表 的 真 实 性 因 进 销 倒 挂 导 致 成 本 增 加, 一 定 程 度 影 响 了 的 毛 利 率 和 营 业 利 润 (2) 联 环 药 业 股 权 出 售 减 少 所 致 在 2010 年 报 告 年 度, 分 两 次 共 计 出 售 联 环 药 业 1,767,880 股, 产 生 30,091, 元 投 资 收 益 而 在 2011 年 报 告 年 度, 共 计 出 售 260,250 股, 产 生 4,132, 元 的 投 资 收 益, 同 比 下 降 近 2600 万 (3) 行 业 政 策 性 降 价 等 因 素 所 致 2011 年, 面 临 北 京 市 地 区 招 标 降 价 国 家 政 策 性 降 价 医 药 竞 争 加 剧 等 多 重 因 素 叠 加, 部 分 品 种 毛 利 大 幅 下 降, 挤 压 了 的 盈 利 空 间, 导 致 了 营 业 利 润 的 同 比 下 滑 3 流 指 标 分 析 2011 年, 经 营 活 动 流 量 大 幅 下 降, 主 要 因 为 宏 观 金 融 政 策 影 响 首 先, 在 国 家 一 系 列 宏 观 政 策 调 控 下, 货 币 流 动 性 偏 紧, 一 定 程 度 影 响 的 销 售 回 款 率 其 次, 随 着 业 务 的 稳 定 发 展, 采 购 支 付 款 相 应 增 加 最 后, 受 到 国 际 原 碘 大 幅 攀 升 的 影 响, 影 响 现 金 流 入 5654 万 元 经 营 环 境 及 宏 观 政 策 变 化 对 的 影 响 30

32 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 2012 年, 是 实 施 " 十 二 五 " 规 划 承 上 启 下 的 重 要 一 年, 我 国 发 展 仍 处 于 重 要 的 战 略 机 遇 期 " 坚 持 稳 中 求 进, 加 强 和 改 善 宏 观 调 控 " 是 今 年 政 府 工 作 的 主 基 调 而 医 药 在 各 种 政 治 经 济 因 素 集 结 下, 其 经 济 结 构 经 营 模 式 和 竞 争 格 局 的 演 变 将 产 生 深 刻 变 革 总 之, 机 遇 与 挑 战 并 存, 困 难 需 要 积 极 面 对 随 着 中 国 经 济 的 高 速 增 长 医 改 和 基 本 药 物 制 度 的 实 施 政 府 对 民 生 的 高 度 关 注 和 对 社 会 保 障 体 系 的 巨 大 投 入, 使 医 药 行 业 已 成 为 关 系 我 国 国 计 民 生 的 重 要 产 业 ; 人 口 老 龄 化 加 速 和 医 改 政 策 的 推 行 带 来 中 国 医 药 的 整 体 扩 容 ; 加 之 医 药 结 构 调 整, 逐 步 规 范 有 序, 形 成 " 大 而 全 " " 小 而 精 " 的 两 级 发 展 格 局, 行 业 集 中 度 提 高, 既 给 带 来 挑 战, 也 带 来 良 好 的 发 展 机 遇 但 同 时, 由 于 医 改 政 策 的 推 行 必 将 带 来 毛 利 的 下 降 基 本 药 物 制 度 和 招 标 制 度 已 对 医 药 流 通 环 节 产 生 重 大 影 响, 政 策 导 向 将 使 消 费 结 构 继 续 向 中 低 端 倾 斜, 药 品 销 售 毛 利 下 降 的 趋 势 短 期 看 仍 将 持 续 为 此, 将 不 断 研 究 国 家 及 北 京 持 续 出 台 的 各 项 医 药 政 策, 认 真 分 析 并 采 取 有 效 的 措 施, 准 确 把 握 发 展 规 律, 在 夯 实 各 业 态 发 展 的 同 时, 加 快 业 务 整 合 和 创 新, 优 化 盈 利 结 构, 为 实 现 新 一 轮 更 好 更 快 的 发 展 奠 定 基 础 是 否 披 露 过 盈 利 预 测 或 经 营 计 划 : 否 1 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 (1) 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 营 业 收 营 业 成 营 业 利 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 入 比 上 本 比 上 润 率 比 润 率 (%) 年 增 减 年 增 减 上 年 增 (%) (%) 减 (%) 减 少 销 6,793,671, ,419,049, 个 售 百 分 点 增 加 产 品 销 199,776, ,110, 个 售 百 分 点 增 加 仓 储 物 104,002, ,192, 个 流 百 分 点 减 : 内 部 抵 销 数 -62,605, ,097, 合 计 7,034,844, ,592,255, 减 少 2.52 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 主 要 为 : 销 售, 即 集 团 药 业 股 份 本 部, 主 要 为 医 药 商 业 业 态, 为 主 要 的 收 入 和 利 润 来 源 ; 产 品 销 售, 即 子 集 团 国 瑞 药 业, 主 要 为 医 药 工 业 业 态 ; 仓 储 物 流, 即 子 物 流 责 任, 主 要 为 医 药 专 业 第 三 方 物 流 业 态 31

33 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 北 京 地 区 6,842,400, 淮 南 地 区 192,444, 合 计 7,034,844, 分 地 区 情 况 主 要 是 : 北 京 地 区, 即 集 团 药 业 股 份 本 部 和 在 京 子 ; 淮 南 地 区, 主 要 指 子 集 团 国 瑞 药 业 (3) 1 利 润 指 标 分 析 2011 年, 的 利 润 总 额 和 净 利 润 同 比 有 一 定 程 度 下 降, 尤 其 是 营 业 利 润 完 成 2.4 亿, 同 比 下 降 约 1.2 亿, 降 幅 34.81%, 主 要 原 因 是 : (1) 原 碘 差 价 返 还 款 所 致 去 年, 由 于 日 本 地 震 和 国 际 货 源 紧 缺, 原 碘 供 应 成 倍 增 长, 为 保 证 国 家 食 盐 加 碘 项 目 的 原 碘 供 应 任 务 的 如 期 完 成, 为 切 实 履 行 股 份 的 企 业 社 会 责 任, 截 止 到 年 底 产 生 了 7,402 万 元 的 原 碘 购 销 差 价 倒 挂 针 对 一 情 况, 积 极 与 相 关 部 门 沟 通 汇 报, 得 到 相 关 部 门 的 大 力 支 持 和 认 可, 同 意 对 该 项 目 做 如 下 会 计 处 理 : 采 取 权 责 发 生 制 计 提 原 碘 差 价 返 还 款, 列 支 营 业 外 收 入, 使 其 还 原 利 润 总 额, 更 能 体 现 财 务 报 表 的 真 实 性 因 进 销 倒 挂 导 致 成 本 增 加, 一 定 程 度 影 响 了 的 毛 利 率 和 营 业 利 润 (2) 联 环 药 业 股 权 出 售 减 少 所 致 在 2010 年 报 告 年 度, 分 两 次 共 计 出 售 联 环 药 业 1,767,880 股, 产 生 30,091, 元 投 资 收 益 而 在 2011 年 报 告 年 度, 共 计 出 售 260,250 股,4,132, 元 的 投 资 收 益, 同 比 下 降 近 2600 万 (3) 行 业 政 策 性 降 价 等 因 素 所 致 2011 年, 面 临 北 京 市 地 区 招 标 降 价 国 家 政 策 性 降 价 医 药 竞 争 加 剧 等 多 重 因 素 叠 加, 部 分 品 种 毛 利 大 幅 下 降, 挤 压 了 的 盈 利 空 间, 导 致 了 营 业 利 润 的 同 比 下 滑 2 流 指 标 分 析 2011 年, 经 营 活 动 流 量 大 幅 下 降, 主 要 因 为 宏 观 金 融 政 策 影 响 首 先, 在 国 家 一 系 列 宏 观 政 策 调 控 下, 货 币 流 动 性 偏 紧, 一 定 程 度 影 响 的 销 售 回 款 率 其 次, 随 着 业 务 的 稳 定 发 展, 采 购 支 付 款 相 应 增 加 最 后, 受 到 国 际 原 碘 大 幅 攀 升 的 影 响, 影 响 现 金 流 入 5654 万 元 2 对 未 来 发 展 的 展 望 (1) 新 年 度 经 营 计 划 股 份 2012 年 的 经 营 思 路 : 以 变 革 创 新 务 实 奉 献 进 取 的 企 业 理 念 为 指 导, 以 调 整 促 创 新 以 创 新 谋 发 展, 围 绕 提 高 经 营 效 益 " 为 核 心, 深 化 主 营 业 务, 创 新 特 色 经 营, 提 高 经 营 质 量, 保 障 股 份 的 健 康 持 续 发 展 ( 一 ) 做 大 做 强 主 营 业 务 调 整 经 营 策 略, 整 合 协 同 资 源 力 量, 主 要 做 大 做 强 医 药 直 销 领 域 业 务, 做 好 做 实 医 药 分 销 业 务, 做 深 做 透 麻 特 药 流 通 领 域 业 务, 重 质 量, 保 证 销 售 增 长 与 利 32

34 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 润 增 长 兼 顾 ( 二 ) 发 展 特 色 经 营 模 式 利 用 医 药 进 口 保 税 平 台 和 信 息 增 值 服 务 优 势, 做 精 做 优 中 小 医 院 直 销 业 务 ( 三 ) 快 速 发 展 特 色 制 药 工 业 医 药 工 业 将 是 毛 利 水 平 的 重 要 保 障 之 一 重 点 确 保 无 水 乙 醇 研 发 申 报 工 作 取 得 实 质 性 进 展, 力 争 取 得 新 药 证 书 走 特 色 化 道 路, 至 少 完 成 10 个 产 品 申 报, 力 争 实 现 2 个 新 产 品 获 得 生 产 批 件, 并 确 保 成 功 投 放 完 成 4 项 产 品 生 产 工 艺 改 进 项 目 研 究, 重 点 完 成 依 达 拉 奉 工 艺 优 化 工 作 ( 四 ) 推 进 项 目 管 理, 实 现 快 速 增 长 在 全 面 做 强 的 基 础 上, 1 快 速 推 进 退 城 进 园 项 目 建 设, 确 保 按 期 完 工, 力 争 2012 完 成 项 目,2013 年 实 现 投 产 2 物 流 二 期 扩 建 项 目, 尽 快 完 成 项 目 审 批 3 继 续 推 动 其 他 项 目 进 展, 为 后 续 发 展 储 备 动 力 2012 年, 对 股 份 来 说, 注 定 是 值 得 重 视 和 纪 念 的 一 年, 将 迎 来 上 市 十 周 年 回 顾 过 去 十 年, 股 份 风 雨 兼 程 高 速 发 展, 如 何 能 延 续 的 辉 煌, 传 承 的 文 化, 每 个 人 都 在 思 考 2012 年, 是 承 上 启 下, 再 创 辉 煌 的 关 键 年, 面 对 瞬 息 万 变 的 医 药 形 势, 面 对 激 烈 的 医 药 行 业 竞 争, 不 变 则 滞, 不 进 则 退, 股 份 唯 有 化 繁 为 简 厚 积 薄 发, 理 清 发 展 思 路, 紧 紧 围 绕 提 高 经 营 效 益 这 一 核 心, 进 一 步 深 化 变 革 创 新, 才 能 找 准 股 份 由 量 变 到 质 变 的 突 破 之 路, 实 现 股 份 新 的 跨 越 式 发 展 (2) 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 ( 二 ) 投 资 情 况 1 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 无 委 托 贷 款 事 项 2 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 已 累 计 使 用 尚 未 使 用 募 募 集 年 募 集 方 募 集 资 本 年 度 已 使 用 尚 未 使 用 募 募 集 资 金 总 集 资 金 用 途 份 式 金 总 额 募 集 资 金 总 额 集 资 金 总 额 额 及 去 向 首 次 发 ,263 25,263 0 行 合 计 / 25,263 25,263 0 / 至 2010 年 底, 募 集 资 金 已 使 用 21,768 万 元, 所 余 3,495 万 元 根 据 2009 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 用 于 增 资 国 瑞 药 业 进 行 技 术 改 造, 该 笔 款 项 已 于 2011 年 2 月 支 付 完 毕 33

35 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 3 承 诺 项 目 使 用 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 变 更 原 募 集 资 金 投 资 项 目 年 产 10 吨 果 糖 二 磷 酸 钠 原 料 药 项 目 年 产 3000 万 粒 盐 年 产 10 吨 果 糖 二 磷 酸 钠 原 料 药 项 目 ( 生 产 线 ) 是 2, 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 否 根 据 实 际 情 况, 已 进 行 调 整 酸 特 拉 唑 嗪 胶 囊 项 目, 变 更 后 投 资 3,168 万 元 收 购 宜 昌 人 福 药 业 责 任 公 20% 股 权, 2004 年 12 月 22 日 完 成 全 部 收 购 工 作 该 项 目 募 集 资 金 变 更 已 由 34

36 集 团 药 业 股 份 2011 年 年 度 报 告 2004 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 原 募 集 资 金 投 资 项 目 年 产 5,000 万 片 丙 氧 匹 林 片 技 改 项 目 年 产 400 吨 氯 硝 柳 胺 哌 嗪 盐 技 改 年 产 5,000 万 片 丙 氧 匹 林 片 技 改 项 目 是 2, 否 根 据 实 际 情 况 已 进 行 调 整 否 根 据 实 际 情 况, 已 进 行 调 整 项 目 年 产 500 吨 5- 氨 基 水 杨 酸 生 产 线 技 改 项 目, 变 更 后 投 资 7,995 万 元 收 购 青 海 制 药 集 团 责 任 公 47.1% 股 权,2004 年 12 月 21 日 完 成 全 部 收 购 工 35