Microsoft Word - 矽力杰2014股東會年報_

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1 股票代碼 :6415 Silergy Corp. 矽力杰股份有限公司 2014 年度年報 刊印日期 : 西元 2015 年 4 月 21 日可查詢本年報之網址 : 本公司揭露年報網址 :

2 一 發言人 代理發言人 訴訟及非訟代理人 : 發言人 : 梁翠嫚, 職稱 : 投資人關係經理代理發言人 : 周婕, 職稱 : 人事行政經理訴訟及非訟代理人 : 潘冠呈, 職稱 : 財務長聯絡電話 : 電子郵件信箱 :IR@silergycorp.com 二 公司地址及電話 : 本公司 : 名稱 :Silergy Corp.( 矽力杰股份有限公司 ) 電話 : 地址 :Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands 子公司及分公司名稱 : 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司電話 : 地址 : 中國浙江省杭州市西湖區文三路 90 號東部軟件園科技大廈 A1501 名稱 :Silergy Technology 電話 : 地址 :1309 S. Mary Ave Sunnyvale, Ca 名稱 : 南京矽力杰半導體技術有限公司電話 : 地址 : 中國江蘇省南京市玄武區玄武大道 號 7 幢 302 室名稱 :Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 電話 : 地址 :Portcullis TrustNet Chambers P.O. Box 1225, Apia, Samoa 名稱 : 薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司電話 : 地址 : 新北市中和區板南路 663 號 14 樓名稱 : 統晶光電科技股份有限公司電話 : 地址 : 新竹縣竹北市台元街 38 號 7 樓之 8 三 董事會成員職稱姓名國籍主要學經歷 董事長兼總經理 董事兼技術長 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 Wei Chen ( 陳偉 ) Budong You ( 游步東 ) 黃文駿 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 代表人 Hing Wong( 黃慶 ) 郭明棟 柯順雄 蔡永松 美國 美國 中華民國 美國 中華民國 中華民國 中華民國 美國維吉尼亞理工大學電機工程博士 美商淩力爾特科技 ( 股 ) 公司技術經理 美商茂力科技 ( 股 ) 公司系統和應用技術副總裁美國維吉尼亞理工大學電機工程博士 美商 Volterra 半導體公司技術協理國立成功大學工業管理科學系 國立政治大學企業管理研究所 中華開發公司調查研究處投資部 華威公司副總 美國加利福尼亞大學伯克萊分校電子工程博士 IBM 微電子設計顧問工程師 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 董事總經理 國立臺北工專 景碩集團執行長 耀文電子 ( 股 ) 公司總經理 詮腦電子 ( 股 ) 公司副總經理 美商 RCA 公司資深經理台灣大學財務金融碩士 潤泰創新國際 ( 股 ) 公司協理 建大聯合會計師事務所會計師台灣大學國際企業管理碩士 美國俄亥俄州立大學材料科學與工程碩士 台灣清華大學材料科學與工程碩士 亞洲嘉信資本有限公司合夥人 華登國際管理顧問 ( 股 ) 公司副總經理 敦南科技 ( 股 ) 公司協理 四 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 元大寶來證券股份有限公司股務代理部地址 : 臺北市承德路三段 210 號地下一樓網址 : 電話 : 五 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 簡明彥會計師 韋亮發會計師事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所地址 : 臺北市松山區民生東路三段 156 號 12 樓網址 : 電話 : 六 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 七 公司網址 :

3 目 錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 2 一 設立日期及簡介... 2 二 集團架構... 2 三 公司沿革... 3 四 風險事項... 3 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事及主要經理人資料 三 最近年度支付董事 總經理及副總經理之酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例佔前十名之股東其相互間為關係人之資訊 十 公司 公司之董事及主要經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股情形 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計畫執行情形... 54

4 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工資訊 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 審計委員會審查報告 四 最近年度合併財務報告暨會計師查核報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務周轉困難情事, 對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 分析評估最近年度及截至年報刊印日止之風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 附錄 最近年度合併財務報告暨會計師查核報告... 92

5 壹 致股東報告書 矽力杰股份有限公司 2014 年度營運持續成長創新, 營收再創新高,2014 年合併營業收入為新台幣 億元 ( 美金 百萬元 ), 較前一年度新台幣 億元相比, 增加成長約 56.8%; 稅後淨利約為新台幣 8.01 億元, 較去年成長約 51%; 總結 2014 年度, 以股本新台幣 7.7 億元計算, 矽力杰之基本每股盈餘約為新台幣 元 延續近幾年的營收成長, 矽力杰公司 2014 年度營收超過新台幣 32 億元, 年成長達 54.49% 終端應用產品的四大類均維持穩定的成長, 於既有產品市場保持穩定成長, 亦積極開發新產品線推動營收成長動能 公司目前產品主要有 DCDC 電池管理晶片 ACDC PMU LED 照明 LED 背光驅動 固態保護開關 和 ESD 防護器件等類別, 產品應用廣泛, 品項超過四百項, 主要的市場為大陸 台灣以及韓國 2014 年消費性電子產品 (Consumer Product) 佔整體營收比重約 38% 工業用產品(Industrial Product) 佔約 31% 資訊產品 (Computer Product) 佔約 27% 及網路通訊產品 (Communication Product) 佔約 3% 展望 2015 年度, 仍將積極投入研發, 持續於終端應用產品更新既有產品規格, 同時開發擴充新產品線 未來公司亦將繼續沿用 Virtual IDM 的模式, 並投入更高階技術研發以強化技術優勢, 以節能和智能為目標, 不斷更新產品和研發先進技術, 開發更高效率, 體積更小, 週邊元器件更少的類比 IC 產品, 提供客戶完整且具高附加價值的的產品應用與技術服務, 期能維持以領先的優勢技術, 於終端應用市場提供更多高性能要求且更完整多元之應用方案, 持續創造客戶 股東及員工的共同成長 總經理 WEI CHEN - 1 -

6 貳 公司簡介 一 設立日期及簡介 Silergy Corp.( 中文音譯 : 矽力杰 ( 股 ) 公司 ) 係 2008 年 2 月 7 日成立於英屬開曼群島 ( 以下簡稱 開曼 ) 之控股公司, 並以旗下子公司矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司 ( 以下簡稱 矽力杰杭州 ) 為主要營運地, 主要從事電源管理 IC 之研發 設計與銷售業務 美國子公司 Silergy Technology, 主要從事市場先進技術蒐集 此外, 本公司為就近提供技術服務予台灣客戶, 於台灣設立薩摩亞商矽力杰半導體有限公司台灣分公司及台灣矽力杰有限公司 矽力杰 ( 股 ) 公司及其子公司 ( 以下簡稱 矽力杰 本公司 或 集團 ) 為一專業之類比 IC 設計公司, 為全球少數能生產小封裝 高壓大電流之 IC 設計公司之一 本公司同時擁有 IC 設計技術與系統設計技術之研發團隊, 並領先同業擁有晶圓製程與封裝技術的設計能力, 能提供客戶效能佳 品質好以及高整合之產品, 在提供給客戶一套完整的解決方案等利基加持之下, 本公司得以成功打入平板電腦 LED 照明 固態硬碟 LED 電視 筆記型電腦 安防監控設備及智慧手機之品牌商或 ODM OEM 代工廠商之供應鏈, 亦透過 IC 通路商開發不同產品應用領域之客戶群 本公司經營團隊擁有多年產業經驗, 對未來產品技術方向掌握度高, 配合具關鍵技術之優秀團隊, 可快速反應資訊產品最新規格, 在產品開發時隨即提供客戶全面性規格 設計及客戶端即時服務之發展平臺, 在現今資訊產品快速發展下, 為一具產業競爭優勢之專業 IC 設計公司 二 集團架構 - 2 -

7 三 公司沿革 日期重要記事西元 2008 年 2 月成立 Silergy Corp.( 矽力杰 ( 股 ) 公司 ), 主要業務為電源管理 IC 設計 5 月成立矽力杰美國子公司, 主要負責蒐集市場先進技術 4 月 22 日成立矽力杰 ( 杭州 ) 子公司, 主要負責接單 設計 營運及技術支援 西元 2009 年發佈業界首顆 SOT23 封裝的 6V,2A,1MHz 同步降壓 IC, 並進入量產, 另外研發業界首顆 DFN3X3 封裝的 6V, 3.5A,1MHz 同步降壓 IC, 並進入量產 西元 2010 年發佈世界最小 DFN2x2 封裝的雙路 6A, 智慧負載開關 IC 另, 發佈業界首顆 SOT23 封裝的 30V,2A,1MHz 升 / 降壓 MR16 LED 驅動 IC 通過 ISO9001 認證, 且獲得中國大陸高新技術企業和中國大陸集成電路設計企業之認定 西元 2011 年發佈世界最小 DFN2x2 封裝的 6V,6A,1MHz 同步降壓 IC, 另外發佈業界首顆 SOT23 封裝的 PFC, QRC,PSR 隔離型 LED 照明驅動 IC 西元 2012 年矽力杰南京子公司成立 發佈業界首顆 SO8 封裝的 MOS 內置 PFC,QRC,PSR 隔離型 LED 照明驅動 IC 此外, 發佈業界最小的 SOT V/5A 同步降壓 IC 西元 2013 年發佈業界首顆 SOT23 封裝的 MOS 內置 LED 照明驅動 IC, 發佈業界首顆 QFN3x3 輸入電流 6A 升壓型智慧充電 IC 西元 2014 年杭州英沃科技有限公司 台灣矽力杰有限公司成立 發佈業界首顆可控矽調光 MR16 驅動晶片 發佈業界首顆 DFN4X4 封裝的 30V,15A, 同步升壓 IC 四 風險事項 ( 一 ) 風險因素 1 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施: (1) 利率變動本公司 2014 年度無利息費用之支出, 另隨著本公司營運規模及獲利能力提升, 自有資金日益充裕, 從而對金融機構借款之倚重情形甚低, 因此, 未來即使中國大陸利率水準調升, 本公司尚不致發生因利率上升導致利息費用大幅增加之風險, 故利率之變動對本公司獲利之影響尚不大 (2) 匯率變動本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位, 故進 銷貨交易之應收 應付款項可相互沖抵, 產生自然避險之效果 本公司 2013 年產生的兌換損失淨額為 16,720 仟元,2014 年度產生之兌換利益淨額為 1,147 仟元, 佔當年度營業收入淨額比率分別為 0.80% 及 0.04%, 對本公司損益影響尚屬有限 - 3 -

8 本公司主要功能性貨幣以美元為主, 截至目前為止無重大匯率波動風險, 為降低匯率變動對本公司損益之影響, 本公司將隨時蒐集匯率資料, 透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式, 以研判匯率變動走勢, 作為結匯之參考依據, 在策略上亦儘可能作到外幣資產及負債之平衡, 以達自然避險之效果, 降低匯率波動產生之影響, 未來並將視外匯市場變動情形及外匯資金需求, 採用具避險性質之衍生性金融商品操作策略, 以規避相關匯率風險 (3) 通貨膨脹本公司持續注意市場價格之波動, 並與供應商及客戶保持良好之互動關係, 近年來並未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事 2 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司已訂定 取得與處分資產處理程序 及 資金貸與他人作業程序 及 背書保證作業程序 等辦法, 作為本公司及其從屬公司從事相關行為之遵循依據 截至年報刊印日止, 本公司並無從事高風險 高槓桿投資等交易情事, 亦無從事資金貸與他人 為他人背書保證及衍生性商品交易之情事 由於本公司經營策略向以穩健保守及專注本業為原則, 並未跨足高風險產業, 且財務政策以穩健保守為主, 不從事高槓桿投資, 故風險尚屬有限 3 未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1) 未來研發計畫 A 開發更為高效 可靠的高壓製程, 實現控制單元 驅動單元以及功率管的單晶片高度集成 B 研發新型的數模混合控制技術, 優化系統結構, 促使電源管理 IC 向智慧化發展 C 數位控制電源管理 IC (2) 預計投入研發費用本公司預計投入研發費用金額係依新產品及新技術開發進度逐步編列, 未來隨營業額的成長, 將逐步提高年度研發費用, 預計 2015 年將持續投入研發費用新台幣 5.4 億元以上, 以支持未來新產品的開發及舊產品的效能提升等研發計畫, 增加本公司市場上的競爭力 4 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司日常營運均遵造國內外相關法令規定辦理, 截至目前為止, 並無受到國內外重要政策及法律變動, 以致影響本公司財務業務之情事 ; 而本公司亦隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形, 蒐集相關資訊提供經營階層決策參考, 以採取適當策略因應 5 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司在研發技術上已經累積了相當的深度及廣度, 同時亦受廣大客戶肯定, 本公司經營管理階層不定期留意市場之變化 科技改變趨勢並評估其 - 4 -

9 風險與對本公司產品佈局的影響, 以期降低所有風險因數, 為股東創造最大利益 另外將持續投入新產品之專案研發 掌握產品開發時程同時並研擬相關因應方案, 並維持穩健之財務結構保持資金調度之彈性以因應未來市場變化 故本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止, 科技改變及產業變化對本公司財務業務並無產生重大影響 6 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司秉持誠信經營及穩健踏實的精神, 致力於提升品質及效率並強化內部管理, 於業界具備優良口碑及企業形象, 並無企業形象改變而產生企業危機之情事 本公司將更致力於維持公司治理, 堅持營運透明, 更注重股東之權益, 強化企業優良之形象 7 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施本公司為擴充產品線, 陸續於 2014 年及 2015 年取得統晶光電科技股份有限公司股權, 並於 2015 年 1 月 29 日取得該公司 100% 股份 買入後將擴大本公司產品線, 優化資源配置並得以發揮綜效 8 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施本公司為一 IC 設計公司, 且採無晶圓廠 (Fabless) 營運模式, 目前並無擴充廠房之計畫 9 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施半導體產業係為一垂直專業分工之經營模式, 本公司在設計完成後, 其餘製程包括光罩 晶圓製造 切割封裝及後段測試等均委託專業公司進行, 其中晶圓為主要原料,IC 設計公司一般皆會考量製程技術 品質良率 產能供應及交期等重要因素, 選擇 1 至 2 家晶圓代工廠作為進貨之來源, 故本公司主要係選擇 R 公司和 S 公司的晶圓廠作為採購廠商 惟多年來, 本公司為避免發生供貨短缺或中斷之風險, 已建立備用供貨來源, 並維持一定進貨比率與供應商維持良好關係, 並依產品技術規格, 調整進貨來源比率, 雖進貨來源集中為行業特性, 惟本公司仍隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫, 以降低生產過度集中之風險 (2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施本公司 2013 年度及 2014 年銷售予第一大客戶, 其佔營收比重皆未超過 18%, 而其他客戶營收比重均未達 15% 故整體而言並無重大銷貨集中之風險, 且本公司持續對客戶財務狀況進行信用評估, 並根據逾期帳款可回收情形及帳齡提列備抵呆帳 而本公司除與既有客戶建立良好而穩定之合作關係外, 亦持續拓展客源 10 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司最近年度及截至年報刊印日止, 董事異動及持股超過百分之十之大股東股權轉讓情形如下 : - 5 -

10 (1) 獨立董事周玲臺女士於 2014 年 6 月 24 日辭任, 本公司於 2014 年 6 月 24 日股東常會補選獨立董事一席, 由蔡永松先生當選並於同日就任 (2) 股東英屬蓋曼群島商 CID GREATER CHINA 投資合夥公司於 2014 年 7 月 4 日申報轉讓 6,087 仟股, 轉讓後持股數 6,088 仟股, 持股比例降為 9.65% 11 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施最近年度及截至年報刊印日止, 本公司尚無經營權改變之情事 本公司已加強各項公司治理措施, 並引進獨立董事, 以期提升整體股東權益之保障 且本公司日常營運多倚賴專業經理人, 目前堅強的專業經理人團隊對本公司之經營績效已有相當程度的貢獻, 將來應可持續獲得股東之支持, 故若經營權改變, 對本公司各項管理及經營優勢, 應不至於有重大負面之影響 12 訴訟或非訟事件, 公司及公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : MPS 之前向北加州聯邦地方法院對本公司提出的專利侵權和違反合同之訴在進行中 本公司已於 2015 年 2 月 24 日對兩項 MPS 之專利向美國專利商標局提出對其重審之議, 並向北加州聯邦地方法院於 2015 年 3 月 11 日提出訴訟中止之議 及於 2015 年 3 月 19 日提出駁回 MPS 聲請之一部之議 ; 該法院預定於 2015 年 4 月 30 日及 5 月 14 日對此二議分别舉行聽證 總結前述,MPS 所提之訴, 對本公司在營運 財務及業務上尚無重大影響 13 其他重要風險及因應措施 (1) 股東權益保障開曼群島公司法與中華民國公司法有許多不同的規定, 本公司雖已依臺灣證券交易所規定之 外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表 修正公司章程, 惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處, 投資人無法以投資台灣公司的法律權益保障觀點, 比照套用在所投資的開曼群島公司上, 投資人應確實瞭解並向專家諮詢, 投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障 (2) 總體經濟 政治環境 外匯 法令之風險本公司係註冊於開曼群島, 主要營運地為中國大陸, 故註冊地與主要營運地之總體經濟 政治環境之變動與外匯之波動, 皆會影響本公司之營運狀況 (3) 現金股息之分派與稅負依據中國大陸相關法規, 中國境內子公司於分配利潤時, 每年需先提撥至少當年度稅後淨利 10% 為法定盈餘 ( 屬不可作股息分派之法定儲備金, 惟當儲備金累計額達到公司註冊資本之 50% 時可不再提撥 ), 與中 - 6 -

11 國大陸締結稅收協定國家或地區的非居民企業來源於中國境內的股息 紅利 利息等所得, 按照相關稅收協定中規定的限制稅率低於 10%, 經公司申請並經主管稅務機關審核後可享受協定稅率, 除上述情形外, 且在中國大陸的子公司於股利於匯出中國大陸時, 需按 10% 的稅率代其股東扣繳所得稅, 故可能降低本公司對股東進行股息分配之能力 此外, 中國大陸地區子公司之股息匯出境外須符合當地法令規定, 若中國大陸針對以上與股息匯出之相關法令進行修改, 致本公司之大陸子公司無法符合相關規定或需取得事前批准或進行備案時, 仍有可能導致股息未能匯出之風險 (4) 市場產品規模變化快速消費性電子產品的需求取決於消費者的品味與偏好及各國政府政策 包含本公司客戶群在內, 終端產品的供應商及市佔率無論何時均變化快速 本公司產品與製造商的結合, 以及最終本公司產品市佔率的成長, 在過往及可預見的未來皆取決於終端產品預測消費者品味及偏好的能力, 也取決於本公司符合成本效益之設計 製造及銷售產品給成功掌控市場的終端客戶的能力 本公司將隨時留意相關市場需求, 並與終端品牌廠商密切接觸及合作, 以掌握市場先機, 研發更創新 進階的產品, 搶先競爭者推出符合消費者品味及偏好的新產品, 期能降低消費性電子產品需求變動所造成的風險 (5) 平均銷售價格下降之風險本公司研發和銷售的 IC 廣泛地用於各種消費性電子產品, 來自客戶之潛在價格壓力及具高度競爭且成本敏感之消費性應用產品之價格可能會在未來迅速下跌, 可能使得本公司毛利下滑 在預期將來有競爭價格壓力的情況下, 本公司可能會降低產品的平均銷售價格 如果本公司無法藉由提升銷售量 降低製造成本, 或及時研發更創新且具更高附加價值的產品來補償平均銷售價格下降的損失, 本公司的毛利及財務結果將會受到損害 本公司將持續掌握客戶需求, 研發 創新並推出更高附加價值的產品以創造市場, 同時持續透過靈活的低成本經營模式以提高獲利能力, 期能降低消費性電子產品平均銷售價格下降的風險 (6) 違反智慧財產權及專利權風險如同在半導體產業中常見的其他個案, 本公司或本公司的客戶可能會不時地收到侵權請求, 或可能會發現由其他人所擁有的相關專利權或其他智慧財產權中, 含有本公司或本公司終端客戶的技術 產品及服務 半導體產業的特色為許多公司擁有大量的專利權及其他的智慧財產權, 並且積極追求 保護及執行這些智慧財產權 - 7 -

12 本公司為 IC 設計公司, 極重要之資產即為研發人才以及研發人才研發而得之無形智慧財產 如本公司之智慧財產遭第三人侵害, 除可能影響本公司產品 營收, 亦可能花費相當之時間及成本進行法律程式, 以保衛本公司之權益, 因此可能對本公司營運有不利影響 本公司尚未接獲任何來自法院表述第三人以指控本公司侵害其智慧財產權之通知 然智慧侵權之指控於科技業並非罕見之事 本公司於將來亦有可能遭其他人指控涉及侵害他人智慧財產權之情事, 不論他人是否有足夠之證據, 任何指控均可能影響本公司之聲譽 財務 業務及營收等, 亦可能使本公司因此負擔高昂之訴訟成本, 對本公司營運有不利之影響 ( 二 ) 發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內, 其單一海外營業據點或子公司符合重要子公司之標準者, 應增列該海外公司營業據點或子公司之風險事項說明本公司之子公司矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司, 符合 重要子公司 之認定標準, 當地關於總體經濟 政經環境變動 外匯管制 租稅及相關法令, 暨是否承認臺灣法院民事確定判決效力之情形等風險事項, 請詳以下 ( 三 ) 主要營運地國之說明 ( 三 ) 外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟 政經環境變動 外匯管制 租稅及相關法令, 暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項, 並說明所採行之因應措施 1 註冊地國: 開曼 (1) 總體經濟 政經環境變動開曼群島為地處加勒比海之英屬殖民地, 首都係喬治敦城 (GeorgeTown), 金融服務業是開曼群島最主要的經濟收入, 並有為數眾多的法律 會計 專業服務機構, 提供迅速快捷的服務 開曼群島長久以來政治穩定, 英文為主要官方語言 當地註冊公司形態可分為五類 : 普通公司 (Ordinary Company) 普通非本地公司 (Ordinary Non-Resident Company) 豁免公司(Exempted Company) 豁免有限期公司 (Exempted Limited Duration Company) 及海外公司 (Foreign Company) 其中豁免公司主要被各國企業及個人用來做金融方面之規劃, 但無法在當地營業 ; 此外, 開曼群島政府近年來, 積極加強其境外金融操作的信譽, 並於 1986 年透過英國與美國簽訂 共同法律協助 之協議 (Mutual Legal Assistance Treaty), 以便共同防範國際犯罪組織, 利用開曼群島的金融系統, 進行不法洗錢之交易 綜上, 本公司係於開曼群島註冊之公司, 註冊形態為豁免公司, 在當地並無實質營運活動產生 且開曼群島長期處於政治穩定狀態, - 8 -

13 為全球僅次於香港 倫敦 紐約 東京之第五大金融中心, 故在總體經濟及政經環境變動上, 對本公司並無重大影響整體營運之情形 (2) 外匯管制 租稅及相關法令開曼群島無外匯限制, 對豁免公司 (Exempted Company) 除年度牌照費外, 目前並未徵收公司所得稅或增值稅 ; 此外, 對於獲利 (Profits) 所得 (Income) 收益(Gains) 或增值 (Appreciations) 徵收任何稅項所制定的法令概不適用於本公司, 且關於本公司股份 債券或其他債務, 無須繳納利得稅 所得稅 收益稅或增值稅, 或依據稅務優惠法扣繳相關支付之金額 法令規範方面, 開曼群島對豁免公司主要規範如下 : A 除非該等業務對本公司的境外業務有直接幫助, 不得在開曼群島境內經營業務 B 除非本公司的證券於開曼群島交易所上市, 豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購其股份或債券 ; 亦不能持有開曼群島境內的土地 C 開曼群島公司法尚無規定公司一定要舉行年度股東大會, 則公司應根據章程細則的規定召開董事會議及股東大會, 地點不侷限於開曼群島 惟本公司於之公司章程 ( 以下簡稱 本公司章程 ) 規定, 公司應於每年會計年度終了後六個月內召開股東會, 且本公司章程亦規定, 於股票掛牌期間, 除法令另有規定外, 本公司之股東會均應於中華民國境內召開 若於中華民國境外召集股東會時, 應於董事會通過該議案或股東取得經濟部 金管會以及證券櫃檯買賣中心或證交所核准後二日內申報臺灣證券交易所同意, 並應委託專業股務代理機構, 處理股東會行政事宜 ( 包括但不限於受理股東投票事宜 ) D 本公司章程規定發行新股應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意, 且新股份之發行應於本公司之授權但未發行之資本額內為之 E 豁免公司不需要向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料, 惟本公司章程規定, 董事會應在公司位於中華民國境內之股務代理機構辦公處所備置股東名冊, 且應在開曼群島境內或境外其所認為適當之處所備置一份股東總名冊, 其中應記載股東的詳情及其所持有之股份數, 以及開曼群島公司法所要求的其他詳細情形 F 豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱 G 豁免公司可以申請撤銷註冊, 並且可以把註冊地位轉移到其他國家 H 豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司 一家豁免有限期公司需要至少二名股東, 有效期限最長為 30 年 - 9 -

14 I 由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地區之法令不盡相同, 本公司已依據中華民國證券交易法 公司法等法令以及主管機關之要求, 於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程, 以保障臺灣投資人之股東權益 綜上, 由於開曼群島在外匯上採取開放政策, 並無相關管制限制, 故對本公司在資金運用上並無重大影響 另當地政府在租稅上賦予豁免公司優惠政策, 在相關法令上除上述所提及經營境內業務 對島內民眾發出邀請認購其股份或債券 購置境內土地以及公司名稱之限制外, 對豁免公司之營運並無重大限制, 而本公司僅屬於當地註冊之公司, 本身並無在當地從事營運活動, 故本公司註冊地國開曼群島, 在租稅及相關法令上, 對本公司並無有重大影響其整體營運之情形 (3) 是否承認中華民國法院民事確定判決效力 A 訴訟請求之風險本公司章程係明訂繼續一年以上持有本公司已發行股份 3% 以上之股東得請求審計委員會之任一獨立董事成員向有管轄權之法院提起訴訟, 以尋求與股東會召集程式不當或不當通過決議有關的適當救濟, 且除有關法律有所限制, 前述事項所生之爭議可以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院, 本公司亦依臺灣證券交易所規定指定訴訟及非訴訟代理人 由於本公司為開曼群島註冊之豁免公司, 且未依我國公司法規定申請經濟部認可, 故投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟, 法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式, 法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令, 故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決 B 判決承認及執行之風險開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決 ( 以下簡稱 中華民國法院判決 ) 得於開曼群島執行, 但依據其普通法 (Common Law), 中華民國法院之判決必須符合以下要件, 開曼群島法院始會加以審理決定是否承認 : a 作成判決之外國法院具有司法管轄權 b 判決是否明確說明債務人負擔判決所訂特定金額(Liquidated Sum) 之給付義務且不涉及罰款 稅款 罰金或其他類似之財務給付情形, 或為特定人之非金錢給付義務 (Non-Money Relief) c 係終局判決 d 不涉及稅款 罰款或罰金 e 取得該判決之方式不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策, 且該判決之承認及執行亦不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策

15 開曼群島法院如不承認我國法院之判決, 投資人即便在我國取得確定判決, 亦無法執行, 故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險 投資人應瞭解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險 (4) 中華民國是否得引渡被告回國受審本公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署 國際證券管理機構組織多邊備忘錄, 我國金融監督管理委員會得依據該備忘錄, 向開曼群島之證券監理機關請求提供相關資訊或檔案, 包括但不限於 : 足以重建所有關於證券與衍生性金融商品交易之當期紀錄 ( 包括所有資金與資產移轉之銀行與交易帳戶進出紀錄 ) 等, 惟該備忘錄並無與引渡相關之規定, 故我國並無依據該備忘錄請求開曼群島引渡被告回我國之權利 其次, 我國與開曼群島間亦未簽訂刑事司法互助協定 故綜上所述, 我國可能面臨無法請求開曼群島將被告引渡回我國受審之風險 (5) 開曼法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險 A 本公司為依據開曼群島法律成立之公司, 為於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌上市, 已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程, 以保障股東權益 而就章程所未規定之事項, 本公司將依據相關開曼群島法令及外國發行人所應適用之中華民國法令辦理 開曼群島法令與中華民國法令對於公司運作之規範有許多不同之處, 投資人無法以投資臺灣公司的法律權益保障觀點, 比照套用在所投資的開曼群島公司上, 投資人應確實瞭解並於必要時向專家諮詢, 投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障 B 開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度面的差異仍可能造成法律適用衝突或解釋疑義, 關於法律適用衝突或解釋疑義之解決, 仍有待法院判決而定 故提醒投資人如欲請求開曼群島法院執行我國之判決 或於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利, 開曼群島法院並不當然將認可我國的法令及交易實務 ( 包括但不限於股份轉讓方式及股份持有人紀錄 ), 因此可能產生對外國公司行使權利之風險 (6) 投資人於買賣上市 上櫃及興櫃外國有價證券前, 應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資, 並應特別注意下列事項 : A 本公司為註冊於開曼群島之公司, 受當地法令規範, 其公司治理 會計準則 稅制等相關規定與我國規定可能不同, 且與我國企業的上市上櫃標準 審查方式 資訊揭露 股東權益保障及監理標準等, 存有差異, 投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險 B 本公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容, 與我國法令有所差異 投資人應詳細閱讀本公司公開說明書及章程, 瞭解公司所適用之增減資程式 取得本公司股份之處理 股份轉讓之限

16 制 股東會之通知期限 出席股東會暨行使表決權 股利分派之比率與程式 董事之選任及解任方式 董事會權力 獨立董事及審計委員會職權 董事與經理人報酬 董事與經理人對公司之補償請求權等, 攸關公司治理及股東權利之重要事項 必要時應諮詢取得當地執照之律師 會計師等專業人士之專家意見 C 投資人投資前, 應瞭解本公司之特性與風險, 包括 : 我國市場交易時之流動性風險 本公司的財務業務風險 註冊地及主要營運所在地之政治 經濟 社會變動 產業景氣循環變動 法令遵循等風險 D 對於所有外國有價證券投資風險及影響市場行情之因素無法一一詳述, 投資人於交易前, 應詳加閱讀公開說明書等公告資訊, 並對於其他可能影響投資判斷之因素亦須慎思明辨, 確實做好財務規劃與風險評估, 以免因交易而遭到難以承受之損失 2 主要營運地國: 中國大陸 (1) 總體經濟 政治環境變動目前, 中國已成為世界第二經濟體 中國經濟發展決定於國內勞動 資本和資源的快速擴張以及科技和制度的改進, 進而提高國內各項生產活動之效率, 目前中國政府於國內積極推動人民知識普及 城市化 基礎設施建設和居民消費結構升級, 對外亦積極投入國際活動, 參與國際組織, 於國際上愈趨有影響力, 使其所能利用的國際資源亦不斷增加, 因此, 在中國本屆政府積極的作為下, 中國經濟在未來預期仍將處於穩定成長狀態 2014 以來中國國民經濟成穩定態勢, 來自中國國家統計局資訊, 經初步核來算,2014 年全年國內生產總值 636,463 億元人民幣, 比上年增長 7.4% 根據國家統計最新發佈 2015 年 1-2 月份, 規模以上工業增加值同比實際增長 6.8 %, 從環比看,2 月份比上月增長 0.45% 社會消費品零售總額 47,993 億元人民幣, 同比增長 10.7% 從今年 1-2 月來看, 國民經濟總體上延續去年有回落 放緩態勢, 下行壓力較大, 但我們也發現新的積極因素正在逐步形成和積累 在整個工業中, 增長較快的譬如 : 高技術產業 裝備製造業 ; 與互聯網相關的新興產業 ; 高附加值高技術含量的創新產品以及與節能環保相關產品等 總之,2015 年的中國經濟運行更顯特點, 經濟下行壓力加大與轉型升級優化並存, 儘管經濟運行困難不少, 但中國經濟仍具有巨大的韌性 潛力和迴旋餘地, 前景光明 本公司的產品應用範圍, 皆是屬於上述中國工業增長較快之板塊, 我們的產品也主要於中國銷售, 加上本公司發展策略系以中國大陸市場為主要營運據點, 因此, 本公司的財務狀況 營運成果及前景, 會受到中國政治 經濟情況及法律發展的影響 另因中國大陸經濟一方面呈現穩步增長趨勢, 前

17 述互聯網等智慧終端機電子產品之需求亦將隨之成長, 對本公司終端產品之銷售應有正面之幫助 另外, 本公司所屬集體電路產業, 在中國已被政府極為推崇 我們無論從 2014 年 6 月國務院頒佈的 國家積體電路產業發展推進綱要, 還是未來的 十三五 規劃都可以看到集體電路產業已成為國家戰略性優先發展之產業 而 2015 年 3 月 5 日, 李克強總理在今年兩會上的政府工作報告中, 首次提及積體電路 ( 晶片 ) 產業, 更是突顯其在今後中國工業發展中的重要性 報告明確指出, 要設立新興產業創業創新平臺, 在新一代移動通信 積體電路 大資料 先進製造 新能源 新材料等方面趕超先進, 引領未來產業發展 我們預期 2015 將會出臺更加符合集體電路產業發展的利好政策, 這必將促使公司在今年有著理更優秀之業績與成長 雖然中國之法制系統已在發展, 然仍尚未完備, 即使中國有足夠的法律, 欲就現行法規或契約來進行強制執行時, 仍具有不確定性及偶發性, 取得快速公正之強制執行或就其他管轄法院之判決執行, 可能均非易事 中國法制系統是基於成文法及其解釋而成, 法院判決前例亦可能被援用參考, 但無法定之拘束力 由於中國司法在許多案件下相對較無經驗, 故其訴訟結果具有不確定性 ; 此外, 法規命令的解釋可能受限於政府政策, 反映國內政治改變 基於中國法制系統的發展, 未來法規或解釋的改變可能會對本公司的業務 營運結果 財務狀況和前景造成不確定之影響 (2) 外匯管制 租稅及相關法令 A 外匯管制中國外匯管理體制在改革開放以前, 係屬在計畫經濟體制下的高度集中外匯管理階段, 對外匯的收支進行集中管理, 統一經營 直到 1978 年改革開放以後始逐漸走向市場管理 從 1994 年開始, 中國再次進行了一系列外匯管理體制改革, 進一步發揮市場機制的作用, 第一項為實現匯率併軌, 實行以市場供求為基礎的管理式浮動匯率制度, 第二項為實行銀行結售匯制度, 中國境內機構經常帳項下之外匯收入, 除按中國政府規定準許保留之外匯可在外匯指定銀行開立外匯帳戶外, 皆需即時調回中國, 並按銀行掛牌匯率售予外匯指定銀行 同時, 人民幣經常帳項目可有條件兌換, 企業在規定範圍內, 持有效憑證可到外匯指定銀行購買外匯, 以逐步實現經常項目下人民幣自由兌換, 最後則是建立銀行間外匯市場, 改進匯率形成機制, 保持合理及相對穩定的人民幣匯率 人民幣與外幣的兌換取決於中國政治以及國際政治經濟的影響, 自 2005 年 7 月 21 日大陸政府採浮動匯率政策, 人民幣匯率正式與美元脫勾, 改採參考一籃子貨幣進行調節, 在此政策下可允許人民幣匯率小幅度之波動, 但由於人民幣因大陸政府為保護其出口競爭力進而強力阻止其升值, 使人民幣匯價有低估之情形 ; 國際強權故而持續向中國政府施壓, 使其採取更多浮動貨幣政策, 進而對美元升值 人民幣對美元之匯率變動, 可能對本公司的現金流量 獲利表現 盈餘分配, 以及財務狀況,

18 在某程度上造成不確定之影響, 其外匯管制措施對公司整體資金調度也可能會造成不便 中國政府制定有多項外匯管制之規則 條例及通知, 有限度容許人民幣兌換, 據此, 外資企業得透過指定外匯銀行就往來帳交易將人民幣換成外幣 中國外匯管理局向來對資本項下外匯管制有其嚴格規定, 本公司在大陸當地子公司均經合法登記程式設立, 歷次增資亦經當地相關部門批准在案 B 土地房產之特殊性中國境內不存在土地私有制, 除由法律規定屬於國家所有之外, 中國境內的土地屬於勞動群眾集體所有 根據全國人民代表大會制定的 中華人民共和國城市房地產管理法 ( 以下簡稱 房地產管理法 ), 中國土地所有權的主體是特定的, 包括國家和集體, 土地所有權相應地分為國家土地所有權和集體土地所有權, 國家可以依法徵用集體土地 根據 房地產管理法 和住房和城鄉建設部於 2010 年 12 月 1 日頒佈並於 2011 年 2 月 1 日實施的 商品房屋租賃管理辦法 的規定, 房屋租賃當事人應當簽訂書面租賃合同 ; 房屋租賃實行登記備案制度 根據 中華人民共和國合同法 及最高人民法院 關於適用 中華人民共和國合同法 若干問題的解釋 ( 一 ) 之有關規定, 法律 行政法規規定合同應當辦理登記手續, 但對未明確規範需於登記後始生效者, 當事人未辦理登記手續並不影響合同效力 鑒於 房地產管理法 與 商品房屋租賃管理辦法 等相關法律, 行政法規未規定租賃合同登記後生效, 因此未辦理租賃登記不影響租賃合同的效力 C 企業所得稅及增值稅根據 2008 年 1 月 1 日新實施之 中華人民共和國企業所得稅法 和 企業所得稅法實施條例 ( 合稱 新稅法 ), 內資企業及外資企業所得稅率統一為 25%, 且取消多項對外資企業之租稅減免及優惠, 而原有外資企業所享租稅優惠, 在新中國企業所得稅法實施後五年內, 可由優惠稅率逐漸增至 25% 非中國居民企業( 係指非根據中國大陸法律成立之公司, 但其實際管理於中國境內進行, 且本公司在中國成立機構或場所, 或在中國大陸產生收入, 但並無在中國大陸成立任何機構或場所 ) 須按其在中國大陸境內所產生收入繳納企業所得稅 在 2007 年 12 月 26 日中國國務院發佈關於實施企業所得稅過渡優惠政策之通知 ( 下稱 第 39 號通知 ) 中規定, 先前符合稅率優惠條件或豁免之企業, 如享受 兩免三減半 優惠之企業, 得在新營業事業所得稅法施行後繼續享受, 直到優惠期滿為止 惟對那些沒有享受到優惠條件之企業, 因為它們在新企業所得稅法施行前沒有獲利, 應視其從施行新法時開始享有優惠並計算期限 本公司大陸子公司 - 矽力杰杭州已於 2010 年 7 月取得高新技術企業證書, 有效期三年, 自 2010 年至 2012 年, 由於本公司累積

19 虧損, 所以無所得稅, 且 2013 年及 2014 年因為兩免三減半政策, 得以免稅 在增值稅方面, 中國大陸於 2009 年 1 月 1 日起施行 中華人民共和國增值稅暫行條例, 依此條例, 於大陸地區銷售貨物或者提供加工 修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人爲增值稅納稅義務人, 除出口貨物稅率為 0% 及另有規定外, 銷售或進口貨物之增值稅稅率則爲 17% 矽力杰杭州交易對象為大陸當地廠商的部份適用 17% 之增值稅率 D 勞動合同法 2008 年 1 月 1 日中國開始實施新的勞動合同法, 勞動合同法中規定企業從用工之日起一個月內, 勞 資雙方須簽訂書面勞動合同, 自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的, 應當向勞動者每月支付兩倍的工資 用人單位自用工之日起滿一年不與勞動者訂立書面勞動合同的, 視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞動合同 此外, 為避免資方任意解雇勞動者, 故於勞動合同法中明訂需支付經濟補償金之條件及比例, 如員工每為雇主多工作一年即有權得到一個月的薪水為補償, 任何超過六個月不滿一年的期間應被視為一年, 員工工作不滿六個月的期間有權獲得半個月薪水為賠償 ; 若無書面僱傭契約, 但經仲裁裁定或判決認定實際上有僱傭關係存在超過一個月不滿一年, 雇主應支付員工雙倍月薪且在雇傭關係期滿而終止時應依上述計算方法支付該員工補償金 ; 解除無固定期限勞動合同亦須支付經濟補償金 ; 普通疾病在醫療期間 ( 視各地而定 ; 一般三個月至兩年不等 ) 後仍無法從事工作或無法勝任工作而解除契約, 企業亦需支付經濟補償金 此外, 依勞動合同法規定若在法定休假日工作, 加班費最少為工資的三倍 ; 解聘二十人或解聘不足二十人但占企業勞工總數 10% 以上, 用人單位要先聽取工會或勞工意見並將裁減方案向勞動行政部門呈報, 若違反解除或中止契約, 資方要按經濟補償標準的兩倍支付賠償金 ; 勞工在本單位年資滿十五年, 且距法定退休年齡不足五年, 在勞工沒有法定過錯事由的情況下, 資方不得單方面解除契約 綜上, 勞動合同法的施行可能增加本公司的勞工成本並對財務狀況造成不確定性的影響, 然勞資雙方的關係將因有法律明確的規範下而日趨和諧 E 社會保險及住房公積金 a 社會保險繳納情形 中國社會保險法 係指中國中央關於社會保險之規範, 主要為 社會保險費徵繳暫行條例 中華人民共和國社會保險法 及 工傷保險條例, 地方上則依各保險類別訂有詳細之規範, 本公司已依法參加養老保險 醫療保險 失業保險 工傷保險及生育保險 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司在中國地區共有正式員工 318 名, 已為全體員

20 工繳納了社會保險, 其中杭州地區 191 名職工正常繳納社會保險, 其中包含替 2 名外籍員工在杭州繳納社會保險, 而有部分外地員工 88 人, 本公司係交由外服公司負責其在當地之社會保險費繳納, 另在南京有 39 名員工係由南京矽力杰為其繳納社會保險 b 住房公積金繳納情形中國大陸 2005 年 1 月 10 日實施之 關於住房公積金管理若干具體問題的指導意見 規定, 要求上自國家機關, 下自各類別企業 社會團體及其在職職工等, 應當按 住房公積金管理條例 之規定繳存住房公積金, 惟中國住房公積金制度尚處逐步建立與完善之過程中, 各地實際情況存在差異, 故各省市結合當地實際民情, 在符合 住房公積金管理條例 基本理念的原則下, 或各自制訂住房公積金徵提之具體規定, 或於各年發佈有關住房公積金繳納基數及比率的政策, 以實現住房公積金的屬地管理 住房公積金之用途僅限於繳存所在地區購置房屋及房屋修繕, 在外地購屋無法動支該公積金, 且參加之員工亦需提撥與公司相同比例之薪資金額存入住房公積金帳戶 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司在中國地區共有正式員工 318 名, 其中杭州地區 189 名職工正常繳納住房公積金, 且在杭州住房公積金管理中心無涉及違反住房公積金相關法律 法規的行政處罰記錄, 有部分外地員工 88 人, 本公司係交由外服公司負責其在當地之住房公積金繳存, 另在南京有 39 名員工係由南京矽力杰為其存繳住房公積金 ; 另因中國未對外籍員工繳存住房公積金作強制性要求, 故 2 位外籍員工並不需要在杭州繳存住房公積金 c 本公司可能面臨之風險及公司因應措施依據 中華人民共和國社會保險法 第 84 條規定 : 用人單位不辦理社會保險登記的, 由社會保險行政部門責令限期改正 ; 逾期不改正的, 對用人單位處應繳社會保險費數額一倍以上三倍以下的罰款, 對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五百元以上三千元以下的罰款 同法第 86 條規定 : 用人單位未按時足額繳納社會保險費的, 由社會保險費徵收機構責令限期繳納或者補足, 並自欠繳之日起, 按日加收萬分之五的滯納金 ; 逾期仍不繳納的, 由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款 另未繳存住房公積金者, 依 住房公積金管理條例 第 37 條, 由住房公積金管理中心責令限期辦理 ; 逾期不辦理的, 處人民幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰款 又依同法第 38 條, 單位逾期不繳或者少繳住房公積金者, 由住房公積金管理中心責令限期繳存 ; 逾期仍不繳存的, 可以申請人民法院強制執行 因本公司已依相關規定替本公司中國地區員工繳納社會保險及住房公積金, 故應無存在可能面臨之風險

21 F 環境保護法規根據中國現行有效的環境保護的法律法規, 中華人民共和國環境保護部對全國環境保護工作實施統一監督管理 縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部門, 對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理 中國現行有效的環境保護的法律法規主要包括 中華人民共和國環境保護法 中華人民共和國環境影響評價法 中華人民共和國水污染防治法 中華人民共和國大氣污染防治法 中華人民共和國固體廢物污染環境防治法 產生環境污染和其他公害的單位, 必須把環境保護工作納入計畫, 建立環境保護責任制度 ; 採取有效措施, 防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣 廢水 廢渣 粉塵 惡臭氣體 放射性物質以及雜訊 振動 電磁波輻射等對環境的污染和危害 另本公司於中國境內子公司的經營係屬 IC 設計之研發及銷售為主, 生產製造的部分皆委由外部封裝 測試廠代工, 故應不會有污染環境之情事發生 此外, 本公司於中國境內子公司亦皆取得環境保護局出具之合規證明自設立以來皆無污染環境之情事 G 本公司於中國境內之子公司受到中國政府部門的監督和管轄, 包括但不限於商務部門 工商部門 外匯管理部門 環境保護部門 安全監督部門 新聞出版部門以及藥品監管部門 上述的政府監管部門有權利依據法律法規頒佈和 / 或執行涉及中國境內子公司經營的法律法規以及規定 本公司於中國境內子公司的經營需要獲得政府監管部門相關的批准和許可, 如果中國境內子公司不能獲得或者持續持有各類政府監管部門相關的批准和許可, 中國境內子公司有可能會被處以包括罰款 終止或者限制經營等處罰 任何上述情況的發生都將影響本公司的經營 本公司將持續密切觀察並瞭解中國政府之政策發展趨勢及法規變動, 並致力遵循 (3) 是否承認中華民國法院民事確定判決效力之風險中華民國之民事確定判決, 根據 最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定 最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的補充規定 以及 最高人民法院關於認真貫徹執行 < 關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定 > 的通知 相關規定, 經中國法院裁定認可後, 承認其與中國人民法院作出之生效判決具有同等效力

22 股東會審計委員會薪資報酬委員會董事會董事長總經理設計中心稽核室總經理辦公室財務中心人事行政市場及銷售中心技術及運營中心系統應用部門知識產權部門質量控制部門參 公司治理報告一 組織系統 ( 一 ) 組織結構

23 ( 二 ) 各主要部門所營業務 部門 審計委員會 薪酬委員會 稽核室 董事長 總經理 工作執掌 1 訂定或修正內部控制制度 2 內部控制制度有效性之考核 3 訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程式 4 決議涉及董事自身利害關係之事項 5 核准重大之資產或衍生性商品交易 6 複核重大之資金貸與 背書或提供保證 7 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 8 簽證會計師之委任 解任或報酬 9 財務 會計或內部稽核主管之任免 10 審核年度財務報告及半年度財務報告 11 其他公司或主管機關規定之重大事項 1 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 2 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬 1 公司內控內稽制度之建立 修訂及檢核 2 總分支機構各項作業之稽核與自行評估作業之執行推動 3 有關法令章則及稽核技術之研究 改進 建議事項 決定公司重大業務和行政事項 秉承股東會及董事會之決議, 綜理公司一切事務及訂立公司業務經營之方向及目標 總經理辦公室負責總體經營的內外協調工作, 並設有投資人關係及股務人員 1 新產品技術研究開發 設計中心 2 研究計畫之審核 執行與評估 1 掌管公司有關生產 委外加工事宜 達成全公司年度生產計技術及運營中心劃與成本控制目標 2 負責產品測試 驗證 維護及品質改善 系統應用部門 1 產品架構及應用系統之定義 研發 驗證 2 評估客戶需求和支援現場應用部門之客戶服務工作 1 負責產品銷售 客戶服務 拓展銷售市場之工作 市場及銷售中心 2 國內外市場資料之蒐集調查 分析產業趨勢 競爭對手資訊調查 提供正確且有效的財務會計資訊, 並透過投資或融資活動為公司財務中心創造價值 1 負責人力資源管理 行政總務 環保公安與勞工衛生安全工人事行政作 ( 含 IT 部門 ) 2 全面負責公司電腦及資訊產品的採購 維護和安全 知識產權部門負責產品 IP 開發設計 產品電路佈局及驗證等 負責公司產品品質及可靠度事務規劃 執行與檢討, 品質保證組質量控制部門織架構與系統建立, 品質相關教育訓練等

24 二 董事及主要經理人資料 ( 一 ) 董事資料 ( 本公司並未設置監察人 ): -20- 職稱 董事長兼總經理 董事兼技術長 董事 董事 國籍或註冊地 美國 美國 中華民國 大陸 美國 姓名 Wei Chen ( 陳偉 ) Budong You ( 游步東 ) 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份持股股數比率 現在持有股數 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股持股股數比率比率 2013/3/29 3 年 2008/02/07 5, , /3/29 3 年 2008/02/22 3, , 黃文駿 2013/3/29 3 年 2012/3/ Shanghai Walden Venture Capital Enterprise ( 註 1) 代表人 : Hing Wong( 黃慶 ) 2013/3/29 3 年 2012/3/6 5, , 主要經 ( 學 ) 歷 美國維吉尼亞理工大學電機工程博士美商淩力爾特科技 ( 股 ) 公司技術經理美商茂力科技 ( 股 ) 公司系統和應用技術副總裁 美國維吉尼亞理工大學電機工程博士美商 Volterra 半導體公司技術協理 國立成功大學工業管理科學系國立政治大學企業管理研究所中華開發公司調查研究處投資部華威公司副總 美國加利福尼亞大學伯克萊分校電子工程博士 IBM 微電子設計顧問工程師 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 董事總經理 2015 年 3 月 31 日, 單位 : 仟股 ;% 目前兼任本公司及其他公司之職務 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司董事兼總經理南京矽力杰半導體技術有限公司董事兼總經理 Silergy Semiconductor (SAMOA) 董事統晶光電科技 ( 股 ) 公司董事長 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司監事南京矽力杰半導體技術有限公司監事 華威公司副總鴻威光電 ( 股 ) 公司董事宣茂科技 ( 股 ) 公司董事長京磊精密 ( 股 ) 公司董事長聯鈞光電 ( 股 ) 公司董事 IBM 微電子設計顧問工程師 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 董事總經理

25 -21- 職稱 獨立董事 獨立董事 獨立董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份持股股數比率 現在持有股數 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股持股股數比率比率 郭明棟 2013/3/29 3 年 2013/3/ 柯順雄 2013/3/29 3 年 2013/3/ 蔡永松 2014/6/24 3 年 2014/6/ 董事利用他人名義持有本公司股份 : 無 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 : 無 主要經 ( 學 ) 歷 國立臺北工專景碩集團執行長耀文電子 ( 股 ) 公司總經理詮腦電子 ( 股 ) 公司副總經理美商 RCA 公司資深經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 景碩科技 ( 股 ) 公司執行長及董事晶碩光學 ( 股 ) 公司董事晶碩投資 ( 股 ) 公司董事 Piotek Holding LTD 董事 Piotek Holding LTD (Cayman) 董事台虹科技 ( 股 ) 獨立董事 Kinsus Holding (Cayman) Limited 董事 Kinsus Holding (SAMOA) Limited 董事 台灣大學財務金融碩士建大聯合會計師事務所會計師潤泰創新國際 ( 股 ) 公司新至陞科技 ( 股 ) 公司獨立董事協理潤泰創新國際 ( 股 ) 公司獨立董事建大聯合會計師事務所會計師 臺灣大學國際企業管理碩士美國俄亥俄州立大學材料科學與工程碩士國立臺灣清華大學材料科學與工程碩士亞洲嘉信資本有限公司合夥人華登國際管理顧問 ( 股 ) 公司副總經理敦南科技 ( 股 ) 公司協理 矽格 ( 股 ) 公司監察人新東亞微電子 ( 股 ) 公司獨立董事

26 姓名 註 : 法人股東之主要股東 法人股東名稱 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 註 1: 法人股東之主要股東為法人者, 其主要股東 2015 年 3 月 31 日 法人股東之主要股東名稱持股比例 (%) Moselle Limited( 註 1) 年 3 月 31 日 法人股東之主要股東法人股東名稱名稱持股比例 (%) Moselle Limited WIIG II LLC 100 董事所具專業資格及獨立性情形 : 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 ) 2015 年 3 月 31 日 Wei Chen( 陳偉 ) - - V V V - V V V V - Budong You( 游步東 ) - - V V V - V V V V - 黃文駿 - - V V V - V - - V V V V - Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 代表人 : Hing Wong( 黃慶 ) - - V V V V V V V V V V V - 郭明棟 - - V V V V V V V V V V V 1 柯順雄 - V V V V V V V V V V V V 2 蔡永松 - - V V V V V V V V V V V 1 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選

27 ( 二 ) 主要經理人資料 : 職稱國籍姓名 總經理美國 技術長美國 工程副總裁 執行設計總監 資深銷售總監 財務長 Wei Chen ( 陳偉 ) Budong You ( 游步東 ) 2015 年 3 月 31 日, 股數單位 : 仟股 ;% 配偶 未成年持有股份就任子女持有股份目前兼任其他公司主要經 ( 學 ) 歷日期持股持股之職務股數股數比率比率美國維吉尼亞理工矽力杰半導體技術大學電機工程博 ( 杭州 ) 有限公司董士 美商淩力爾特科事兼總經理 南京矽技 ( 股 ) 公司技術經力杰半導體技術有理 美商茂力科技限公司董事兼總經 2008/02/07 6, ( 股 ) 公司系統和應用理 Silergy 技術副總裁 Semiconductor (SAMOA) 董事 統晶光電科技 ( 股 ) 公司董事長美國維吉尼亞理工矽力杰半導體技術大學電機工程博 ( 杭州 ) 有限公司監 2008/02/22 4, 士 美商 Volterra 半事 南京矽力杰半導導體公司技術協理體技術有限公司監事美國加州大學柏克萊分校電機碩士 美 Silergy Technology 商美信半導體筆記董事及執行長型電腦部總經理美國加州大學柏克萊分校電機系 美商 - 淩力爾特科技 ( 股 ) 公司設計經理中華工專企管科 維儒電子 ( 股 ) 公司經理 美商茂力科技資 - 深經理 昶伸電子 ( 股 ) 公司總經理輔仁大學金融研究所 彩優微電子有限公司財務處長 明基統晶光電科技 ( 股 ) 材料 ( 股 ) 公司財務經公司董事理 瑞石資本有限公司投資部副總 美國 Michael Grimm 2008/05/19 2, 美國 Jaime Tseng 2008/05/28 2, 中華民國 中華民國 謝伯毅 2009/04/ 潘冠呈 2012/02/ 經理人利用他人名義持有本公司股份 : 無 經理人有配偶或二親等以內親屬擔任本公司主管 : 無

28 三 最近年度支付董事 總經理及副總經理之酬金 ( 一 ) 董事之酬金 : 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ;% -24- 職稱 姓名 Wei Chen 董事 ( 陳偉 ) Budong You 董事 ( 游步東 ) 董事黃文駿 Shanghai Walden Venture Capital 董事 Enterprise 代表人 : Hing Wong ( 黃慶 ) 本公司 報酬 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C) ( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 財務報告內所有公司 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D 盈餘分配員工紅利 (G)( 註 2) E F 及 G 等員工認股權取得限制員七項總額占憑證得認購工權利新股稅後純益之股數 (H) 比例 ( 註 3) 股數 (I) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司現金股票紅利紅利金額金額 , , 無 獨立郭明棟董事獨立柯順雄董事獨立蔡永松董事註 1: 本公司 2015 年 3 月 30 日董事會通過擬議配發董事酬勞計新台幣 3,000,000 元, 待 2015 年股東常會決議 註 2: 係依本公司 2015 年 3 月 30 日董事會通過擬議配發員工紅利金額之估算分配數 註 3: 係指截至年報刊印日止, 本公司董事兼任員工取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

29 酬金級距表 -25- 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 I 本公司 財務報告內所有公司 J 低於 2,000,000 元 - Wei Chen Budong You 黃文駿 Hing Wong 郭明棟 柯順雄 蔡永松 - 黃文駿 Hing Wong 郭明棟 柯順雄 蔡永松 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) Wei Chen Budong You 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 - 7 人 - 7 人

30 ( 二 ) 總經理及副總經理之酬金 : -26- 職稱 總經理 技術長 工程副總裁 姓名 Wei Chen ( 陳偉 ) Budong You ( 游步東 ) Michael Grimm 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 財務報告內所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 1) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 取得員工認股權憑證數額 ( 註 2) 本公司 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ;% 財務報告內所有公司 取得限制員工有無領取權利新股股數來自子公司以外轉 本公司 財務報告內所有公司 - 21, , , 無 註 1: 係依本公司 2015 年 3 月 30 日董事會通過擬議配發員工紅利金額之估算分配數 註 2: 係指截至年報刊印日止, 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) 酬金級距表 投資事業酬金 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司 (A+B+C+D) 低於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) - Wei Chen Budong You Michael Grimm 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 - 3 人

31 ( 三 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 理人職稱純益之比例經姓名 股票紅利金額現金紅利金額 總計 總額占稅後 總經理 Wei Chen ( 陳偉 ) 技術長 Budong You ( 游步東 ) 工程副總裁 Michael Grimm 執行設計總監 Jaime Tseng - 4,344 4, 資深銷售總監 謝伯毅 財務長 潘冠呈 註 : 係依本公司 2015 年 3 月 30 日董事會通過擬議配發員工紅利金額之估算分配數 ( 四 ) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 經營績效及未來風險之關聯性 : 1 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 2013 年 2014 年項目金額占稅後純益比例金額占稅後純益比例 稅後純益 530, , 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額 16, , 給付酬金之政策 標準及組合 訂定酬金之程序 經營績效及未來風險之關聯性 : (1) 董事之酬金, 係由本公司薪資報酬委員會及董事會依據本公司章程, 衡量董事對公司營運參與程度 貢獻價值, 並參酌國內外同業水準核發 (2) 總經理及副總經理之酬金, 係由本公司薪資報酬委員會及董事會依據本公司人事規章, 根據其職位 對公司的貢獻度及績效表現訂定 (3) 本公司提供具市場競爭性的薪酬以吸引人才, 經理人績效評量指標, 評估內容包括根據其職位對公司的貢獻度, 並考量公司未來經營風險及長期營運成果

32 四 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 2014 年本公司董事會開會 9 次, 董事出席情形如下 : 實際出委託出實際職稱姓名席次數席次數出席率 (%) 董事 Wei Chen ( 陳偉 ) 董事 Budong You ( 游步東 ) 董事黃文駿 董事 Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 代表人 :Hing Wong( 黃慶 ) 獨立董事郭明棟 獨立董事柯順雄 備註 獨立董事周玲臺 年 6 月 24 日辭任 獨立董事蔡永松 年 6 月 24 日新任 1 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 2 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : (1) 2014 年 1 月 7 日董事會討論 2014 年經理人薪酬, 兼任經理人之董事長陳偉及董事游步東, 於決議本案之關於其個人之部分均已迴避, 未參與表決 該案經其他董事決議照案通過 (2) 2014 年 3 月 18 日董事會討論補選獨立董事候選人名單, 獨立董事周玲臺於此案進行表決時迴避 ; 該案除有利害關係之獨立董事已迴避外, 其餘出席董事無異議照案通過 (3) 2014 年 6 月 25 日董事會討論委任獨立董事蔡永松先生為薪酬委員會委員, 董事蔡永松為利害關係人迴避未參與表決, 該案經其他董事決議照案通過 2. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : 本公司已成立審計委員會及薪資報酬委員會, 委員會運作情形請參閱本年報第 29 頁及第 33 頁

33 ( 二 ) 審計委員會運作情形 2014 年本公司審計委員會會開會 9 次, 獨立董事出席情形如下 : 職稱 姓名 實際委託實際出席次數出席次數出席率 (%) 備註 獨立董事 郭明棟 獨立董事 柯順雄 獨立董事 周玲臺 年 6 月 24 日辭任 獨立董事 蔡永松 年 6 月 24 日新任 1 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以 上同意之議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及 公司對審計委員會意見之處理 : 無 2 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益 迴避原因以及參與表決情形 : 無 3 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通 之事項 方式及結果等 ): 內部稽核主管定期呈送稽核報告予各獨立董事查閱, 並於 各季審計委員會會議中報告稽核情形 此外, 獨立董事定期審查本公司財務報表, 與 會計師溝通管道順暢 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差是否摘要說明異情形及原因 V 本公司雖尚未訂定 上市上櫃公尚無重大差異 司治理實務守則 但公司本著上市上櫃公司治理實務守則的精神, 堅持保障股東權益 強化董事會職能 發揮獨立董事功能 尊重利害關係人權益 提升資訊透明度等重要原則, 且已訂定相關公司治理規章 : 董事會議事規則 薪資報酬委員會組織規程 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理辦法 獨立董事之職責範疇規則 及 誠信經營守則暨作業程序及行為指南 等, 並依據相關法令揭露公司重大訊息 定期揭露財務資訊 ; 董事會亦遵照股東賦予之責任, 引導公司經營策略 監督經營階層之管理 V ( 一 ) 本公司設有發言人制度, 由發言人及代理發言人處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 以確保股東權益 尚無重大差異

34 項目 ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V V V V ( 二 ) 本公司隨時掌握董事 經理人及持股 10% 以上之大股東之持股情形 ( 三 ) 本公司已依法令於本公司內部控制制度及 與關係人 特定公司及集團企業相互財務業務交易作業辦法 中, 建立相關管控措施 ( 四 ) 本公司已制訂 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理辦法, 已禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 ( 一 ) 本公司董事會成員組成考量未來營運方向, 廣尋業界專家, 並設置三席獨立董事 : 郭明棟 柯順雄及蔡永松 其中柯順雄為具有財務 會計專長背景, 且三席獨立董事均在中華民國設有戶籍 ( 二 ) 本公司已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會, 未來將視實際需要及法令規範設置其他功能性委員會 ( 三 ) 本公司尚未針對董事會績效制訂評估辦法及評估方式, 未來將視實際需要制訂辦法 定期評估 ( 四 ) 本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立性 本公司與利害關係人包含往來金融機構及其他債權人 員工 客戶 供應商等與公司利益相關者, 均設有專職人員處理, 保持暢通之溝通管道 並有發言人及代理發言人擔任公司對外之溝通窗口, 可妥適回應相關議題 本公司已委任元大寶來證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異

35 項目 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 運作情形 是否摘要說明 V V ( 一 ) 本公司依據法令將相關財務業務及重大資訊揭露於公開資訊觀測站, 並於公司中英文網站 ( ) 設立投資人關係專區, 適時揭露公司相關訊息 ( 二 ) 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及重大事項之揭露 ( 電子郵件信箱 : IR@silergy.com); 依規定建立發言人及代理發言人制度 ; 於法人說明會同步將法說會相關資料置於公司網站及公開資訊觀測站 ; 相關重大資訊亦透過公開資訊觀測站提供即時訊息 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 尚無重大差異 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 1 董事進修之情形本公司董事均具備相關專業知識, 惟依法令董事應持續進修之規定, 本公司董事 2014 年度之進修情形彙整如下 : 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 受訓時數 財團法人中華民國 董監事的法令遵循 3 Wei Chen 證券暨期貨市場發義務及義務違反的 ( 陳偉 ) 展基金會法律效果 台灣證券交易所公司治理專題演講 1 Budong You ( 游步東 ) 黃文駿 Hing Wong ( 黃慶 ) 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發 展基金會 郭明棟 社團法人中華公司 治理協會 董監事的法令遵循義務及義務違反的法律效果員工舞弊風險防範實務解析 公司治理與獨立董事運作實務 公司治理與證券法規

36 項目 運作情形 是否摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 柯順雄 中華民國會計師公會全國聯合會 中華民國會計師公 會全國聯合會 中華民國會計師公 會全國聯合會 蔡永松 財團法人中華民國 證券暨期貨市場發 展基金會 2 董事對利害關係議案迴避之執行情形 所得稅扣報繳法令與實務案例 有關稅捐規避的稅務爭議案例 ( 台北 ) 會計師辦理不動產估價報告合理性複核工作 103 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會 本公司針對董事對利害關係議案之限制與迴避, 已於本公司董事會議事規範中明確規範並落實之 3 公司為董事購買責任保險之情形 本公司已為所有董事購買責任保險 4 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 本公司業已依法制定各種內部控制制度及內部管理規章, 並依制度及規章進行各種風險管理及評估 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無

37 ( 四 ) 本公司薪資報酬委員會之組成 職責及運作情形 : 為強化公司治理, 並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度, 本公司已於 2013 年 03 月 29 日成立薪資報酬委員會, 並委任三名獨立董事擔任首屆委員會委員, 任期與本公司本屆董事會屆期相同 1 本屆薪資報酬委員會成員資料 身分別 獨立董事 姓名 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格條件商務 法法官 檢察商務 法務 財務 官 律師 務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 ) 2015 年 3 月 31 日 會計或公司業務所須之工作經驗 郭明棟 - - V V V V V V V V V V V 1 獨立董事柯順雄 - V V V V V V V V V V V V 2 獨立 董事蔡永松 - - V V V V V V V V V V V 1 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 本公司薪資報酬委員成員之身分均符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選

38 2 薪資報酬委員會運作情形 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :2013 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 28 日,2014 年薪資報酬委員會開會 5 次, 委員資格及出席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率 (%) 備註 召集人郭明棟 委員柯順雄 委員周玲臺 年 6 月 24 日辭任 委員蔡永松 年 6 月 24 日新任 其他應記載事項 : 1 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 : 無此情形 2 薪資報酬委員會之決議事項, 如有成員反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情形 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 運作情形 是否摘要說明 V V V V ( 一 ) 本公司目前訂有 道德行為準則, 雖尚未訂定企業社會責任政策或制度, 但為履行社會責任, 仍不定期對環保 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動盡一份心力 ( 二 ) 本公司尚未定期舉辦社會責任教育訓練, 未來將視實際需要辦理 ( 三 ) 本公司尚未設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 但本公司員工各司其職, 於平常營運活動中注意企業社會責任之履行 ( 四 ) 本公司已依據法令 參酌同業薪資水準, 訂定合理薪資報酬政策, 並訂有 員工獎懲管理辦法 未來將視實際需要將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異

39 評估項目 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? 運作情形 是否摘要說明 V V V V V ( 一 ) 本公司不斷提升各項資源之利用效率及原物料之回收再利用 ( 二 ) 本公司成立以來, 已合法設置並申報各項環境保護專責人員, 以維護環境 ( 三 ) 本公司持續響應節能減碳政策, 提倡隨手關燈 冷氣溫度控制等 並於產品製造過程加強節能減碳管理, 以符合環保相關法令規定 ( 一 ) 本公司依據相關勞動法規, 訂立人事管理規章 員工工作規則等各項管理制度, 以保障員工合法權益 ( 二 ) 本公司訂有 誠信經營守則暨作業程序及行為指南 道德行為準則 績效考核管理辦法 及 員工獎懲管理辦法 等管理規則, 設置員工申訴機制及管道, 並妥適處理 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? V V V V V ( 三 ) 本公司提供給員工舒適 安全 健康的工作環境, 且定期安排員工健康檢查, 以顧及員工安全健康之責任 ( 四 ) 本公司定期召開全體員工會議, 藉以建立員工溝通之管道及傳達重要營運訊息予所有員工 ( 五 ) 本公司為員工之職涯發展創造良好環境, 並建立有效之職涯能力發展培訓計畫 ( 六 ) 本公司業務部門負責處理客訴或退回等事務, 並且彙總問題提供品保或相關單位 ( 七 ) 本公司對產品之行銷及標示, 均依照相關法規及國際準則執行 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異

40 評估項目 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 是否摘要說明 V V V ( 八 ) 本公司與供應商來往前, 已就供應商之各項情況進行評估, 包括其影響環境與社會之情形 ( 九 ) 本公司與其主要供應商之契約, 目前尚未包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款 未來將視實際需要調整契約內容 本公司依據相關法令規定, 將公司營運相關資訊及重大訊息揭露於公開資訊觀測站 惟尚未於公司網站建立企業社會責任相關資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因尚無重大差異 尚無重大差異 尚無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司目前尚未訂定企業社會責任守則或制度, 但為履行社會責任, 仍不定期對對環保 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動盡一份心力 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 無 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? 運作情形 是否摘要說明 V ( 一 ) 本公司訂有 誠信經營守則暨作業程序及行為指南, 規範本公司之董事 經理人 員工或具有實質控制能力者, 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 尚無重大差異

41 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V V V ( 二 ) 本公司訂有 誠信經營守則暨作業程序及行為指南, 藉以規範企業之作業程序 行為指南 檢舉及懲戒制度, 並不定期對內部員工宣導誠信行為之重要性 ( 三 ) 本公司訂有 誠信經營守則暨作業程序及行為指南, 針對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 加強防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等不法情事 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因尚無重大差異 尚無重大差異 ( 一 ) 本公司人員避免與不誠信之尚無重大差異 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 一經發現則立即停止與其交易, 並列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信規範 ( 二 ) 本公司尚未設置隸屬董事會尚無重大差異 之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 未來將視實際需要設置並向董事會報告其執行情形 ( 三 ) 本公司人員於執行公司業務尚無重大差異 時, 發現有利益衝突情形, 則將相關情事呈報直屬主管, 直屬主管應提供適當指導 ( 四 ) 本公司管理階層已建立有效尚無重大差異 之會計制度及內部控制制度, 內部稽核單位依年度稽核計劃, 據以查核制度遵循情形 ( 五 ) 本公司不定期於各式會議中尚無重大差異 宣導誠信經營守則, 未來將視實際需要定期舉辦與誠信經營相關之教育訓練 ( 一 ) 本公司訂有 誠信經營守則暨作業程序及行為指南 道德行為準則 績效考核管理辦 尚無重大差異

42 評估項目 派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 與上市上櫃公 是 否 摘要說明 司誠信經營守則差異情形及原因 法 及 員工獎懲管理辦法 等人事管理規則, 設置員工申 訴機制及管道, 及針對檢舉情 事指派適當之受理專責人員 V ( 二 ) 本公司為鼓勵員工提報違法尚無重大差異 情事, 依據相關辦法讓員工知 悉公司將全力保護檢舉人隱 私並予以妥善保密 V ( 三 ) 本公司對檢舉人將善盡保密尚無重大差異 及保護之責, 不因檢舉情事而 遭受不當處置之措施 V ( 一 ) 本公司訂有 誠信經營守則暨作業程序及行為指南, 未來將視實際需要, 於公司網站及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則內容及推動成效 尚無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司目前已訂定 誠信經營守則暨作業程序及行為指南, 並本著永續經營發展的理念, 善盡社會責任, 建立良好之管理制度與風險控管機制 公司人員從事商業活動時, 均需秉持公平 誠實 守信及透明原則, 落實誠信經營, 積極防範不誠信行為 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 無 ( 七 ) 公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式 : 本公司並未訂定公司治理守則及相關規章 惟已有訂定 股東會議事規則 董事及獨立董事選舉辦法 及 審計委員會組織規程 等相關規章, 並以依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範, 將透過修訂相關管理辦法 加強資訊透明度與強化董事會職能等措施, 推動公司治理之運作 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無

43 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1 內部控制聲明書 Silergy Corp.( 矽力杰股份有限公司 ) 內部控制制度聲明書日期 : 西元 2015 年 3 月 30 日 本公司西元 2014 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於西元 2014 年 12 月 31 日之內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 為上市公告及申報之需要, 本公司依據 處理準則 第二十八條之規定, 委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得 使用或處分 ) 有關的內部控制制度, 如前項所述, 其設計及執行係屬有效, 並無影響財務資訊之記錄 處理 彙總及報告可靠性之重大缺失, 亦無影響保障資產安全, 使資產在未經授權之情況下逕行取得 使用或處分之重大缺失 七 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 八 本聲明書業經本公司西元 2015 年 3 月 30 日董事會通過, 出席董事六人中, 無人持反對意見, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 Silergy Corp.( 矽力杰股份有限公司 ) 董事長 :Wei Chen 總經理 :Wei Chen

44 年度內部控制制度會計師審查報告

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46 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議 年股東會重要決議事項及執行情形 *2013 年營業報告書及合併財務報告案決議暨執行情形 : 決議通過 *2013 年度盈餘分派案決議暨執行情形 : 決議通過, 並於 2015 年 8 月 25 日發放 *2013 年度盈餘轉增資發行新股案決議暨執行情形 : 決議通過, 並於 2015 年 8 月 25 日發放新股 * 修訂本公司 公司章程 案決議暨執行情形 : 決議通過, 並已依修訂後程序執行 * 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案決議暨執行情形 : 決議通過, 並已依修訂後程序執行 * 補選獨立董事一席當選名單為蔡永松, 於 2014 年 6 月 24 日就任, 任期與本屆董事相同 * 解除新任董事之競業禁止案決議暨執行情形 : 決議通過 2 董事會重要決議 開會日期 2014 年 1 月 7 日 2014 年 3 月 18 日 重要決議事項 1 本公司 2014 年度預算案 2 修訂本公司存貨政策案 3 修訂本公司 對子公司監控管理辦法 案 4 撤銷台灣辦事處案 5 本公司之子公司矽力杰半導體技術( 杭州 ) 有限公司, 轉投資英沃科技有限公司案 6 於美金 10,000,000 元額度內收購開曼 CitrusCom Corporation( 賽拓克股份有限公司 ) 案 7 訂定本公司 2014 年度員工認股權憑證發行辦法案 年經理人薪酬案 1 通過本公司 2013 年度 會計師內部控制制度審查報告書 及 內部控制制度聲明書 案 2 本公司 2013 年度營業報告書案 3 本公司 2013 年度合併財務報告案 4 本公司 2013 年度盈餘分派案 5 修訂本公司 2014 年度員工認股權憑證發行辦法, 並以低於時價發行員工認股權憑證案 6 修訂本公司章程案 7 討論補選獨立董事之候選人案 8 本公司 2014 年度股東常會召開相關事宜案 年度經理人獎金案

47 2014 年 5 月 12 日 2014 年 5 月 14 日 2014 年 6 月 25 日 2014 年 9 月 30 日 2014 年 11 月 7 日 2014 年 12 月 9 日 10 轉投資設立香港子公司案 11 本公司簽證會計師選任案 12 杭州子公司從事衍生性金融商品交易執行情形案 13 杭州子公司於人民幣 1,500 萬元額度內, 轉投資江蘇中科君芯科技有限公司案 14 杭州子公司於人民幣 1,800 萬元額度內, 轉投資思瑞浦微電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司案 15 為本公司業務發展需求, 本公司擬於美金 200 萬元額度內, 轉投資 Vango Technologies, Inc. 案 1 杭州子公司從事衍生性金融商品交易案 2 審查本公司 2014 年度股東常會受理股東提案暨獨立董事候選人名單 3 修改本公司 取得或處分資產處理程序 案 4 修訂本公司 對子公司監控管理辦法 及 資產管理辦法 案 5 修訂本公司 印鑑管理辦法 案 6 本公司之子公司 Silergy Semiconductor (Samoa), 擬增資美金 300 萬元案 7 本公司之子公司 Silergy Semiconductor (Samoa), 擬轉投資設立台灣子公司案 8 修訂本公司章程案 1 廢止 2014 年 3 月 18 日董事會決議通過之本公司 2014 年度員工認股權憑證發行辦法案 2 訂定本公司 2014 年度限制員工權利新股發行辦法案 1 本公司盈餘分配暨盈餘轉增資發行新股案 2 委任獨立董事蔡永松先生為薪酬委員會委員案 1 本公司之子公司 Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 投資統晶光電科技股份有限公司案 2 本公司對子公司矽力杰半導體技術( 杭州 ) 有限公司, 擬增資美金 3000 萬元案 3 本公司對子公司 Silergy Semiconductor (Samoa) Limited, 擬增資美金 1,000 萬元案 4 本公司之子公司矽力杰半導體技術( 杭州 ) 有限公司對其子公司南京矽力杰半導體技術有限公司, 擬增人民幣 600 萬元案 5 本公司之子公司 Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 資金貸與統晶光電科技股份有限公司案 1 修正 2014 年限制員工權利新股發行辦法 案 2 發行限制員工權利新股相關事宜案 1 本公司之子公司矽力杰半導體技術( 杭州 ) 有限公司購買檢測設備案 2 本公司 2015 年度預算案 3 訂定本公司 2015 年稽核計畫案 4 修訂本公司 內部控制制度 內部稽核實施細則 內部控制自行檢查作業管理辦法 資產管理辦法 及增訂 個人資料保護管理辦法 案 5 本公司之子公司 Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 投資

48 統晶光電科技股份有限公司案 6 發行限制員工權利新股相關事宜案 7 本公司新任高階主管薪酬案 2015 年 3 月 30 日 年度 內部控制制度聲明書 案 年度營業報告書案 年度合併財務報告案 年度盈餘分派案 5 修訂 公司章程 案 6 修訂本公司已發行之員工認股權憑證執行認股權期間案 7 發行員工認股權憑證案 8 發行限制員工權利新股案 9 訂定 2015 年股東常會召集相關事宜案 10 子公司 Silergy Semiconductor (SAMOA) Limited 對統晶光電科技股份有限公司增資案 11 建立銀行授信額度案 年董事酬勞 經理人獎金及 2015 年經理人調薪案 年會計師審計公費案 14 委任會計師專案審查公司內部控制制度案 15 新任高階主管薪酬案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總 : 無 五 會計師公費資訊 ( 一 ) 公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註勤業眾信簡明彥韋亮發 ~ 聯合會計師事務所 單位 : 新台幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 V V 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上

49 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上者 : 無 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 : 不適用 六 更換會計師資訊 : 無 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情形 : 無 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 單位 : 仟股 2014 年度 2015 年截至 3 月 31 日止 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼總經理 Wei Chen ( 陳偉 ) 1, 董事兼技術長 Budong You ( 游步東 ) (31) - 董事 黃文駿 Shanghai Walden Venture Capital (497) 董事 Enterprise 代表人 : Hing Wong ( 黃慶 ) 獨立董事 郭明棟 獨立董事柯順雄 獨立董事蔡永松 工程副總裁 Michael Grimm 執行設計總監 Jaime Tseng 資深銷售總監潘冠呈 財務長 謝伯毅 英屬蓋曼群島商 持股 10% 以上大 CID GREATER 股東 CHINA 投資合夥公司 ( 註 ) (6,087) 註 : 該股東於 2014 年 7 月 4 日申報轉讓 6,087 仟股, 轉讓後持股數 6,088 仟股, 持股比例降 為 9.65% ( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人者 : 無 ( 三 ) 股權質押之相對人為關係人者 : 無

50 九 持股比例佔前十名之股東, 其相互間為關係人之資訊 姓名 英屬蓋曼群島商 CID GREATER CHINA 投資合夥公司代表人 : 陳景溢 Magical Square Limited 代表人 : Wei Chen 股數 本人持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 2014 年 7 月 28 日, 單位 : 仟股 ;% 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 7, , Wei Chen( 陳偉 ) 6, Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 代表人 : LIP-BU TAN 6, Budong You( 游步東 ) 4, 南山人壽保險股份有限公司 2, Michael Grimm 2, Wind-Plus Group Holding Company Ltd 代表人 : James Fang 2, Jaime Tseng 2, Win-Light Global Co. 代表人 : 徐双全 1, 備註 - 十 公司 公司之董事 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股情形 轉投資事業 ( 註 ) 本公司投資 2014 年 12 月 31 日, 單位 : 仟股 ;% 董事 監察人 經理人及直接或間接控綜合投資制事業之投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 統晶光電科技股份有 7, , 限公司註 : 係公司採用權益法之長期投資

51 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 單位 : 仟股, 新台幣元 年月 核定股本實收股本備註發行以現金以外價格每股面額股數金額股數美元金額股本來源之財產抵充 ( 元 ) ( 元 ) 股款者 美元 1 25,000 5, 設立股本 - 美元 美元 ,000 5,000 7,722 1, 現金增資 - 美元 美元 ,000 5,000 7,924 1, 現金增資 - 美元 美元 ,000 5,000 8,109 1, 現金增資 - 美元 美元 ,000 5,000 8,149 1, 現金增資 - 美元 美元 ,000 5,000 8,357 1, 行使員工認股權 - 美元 美元 ,000 10,000 8,421 1, 行使員工認股權 - 美元 美元 ,000 10,000 8,428 1, 行使員工認股權 - 美元 美元 ,000 10,000 10,360 2, 現金增資 - 美元 美元 ,000 10,000 10,380 2, 行使員工認股權 - 美元 美元 0 50,000 10,000 13,763 2, 行使員工認股權 - 美元 美元 ,000 10,000 13,770 2, 行使員工認股權 - 美元 美元 ,000 10,000 13,830 2, 行使員工認股權 - 美元 美元 ,000 10,000 14,785 2, 現金增資 - 美元 限制型股票 美元 ,000 5, 現金增資 - 美元 A 類可轉換特別股 美元 ,000 45,000 9,900 發行 A 類可轉換 29, 特別股 - 美元 B 類可轉換特別股 美元 ,000 90,000 3,864 發行 B 類可轉換 11, 特別股 - 美元 C 類可轉換特別股 美元 ,000 90,000 6,818 發行 C 類可轉換 20, 特別股 - 美元 面額轉新台幣 10 元 年月 核定股本實收股本備註每股面以現金以外額價格每股面額股數金額股數金額股本來源之財產抵充 ( 元 ) ( 元 ) 股款者 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 54, ,000, 新台幣 10 元 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 54, ,633,600 現金增資 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 54, ,007,970 現金增資 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 55, ,067,770 行使員工認股權 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 55, ,597,670 行使員工認股權 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 55, ,992,570 行使員工認股權 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 100,000 1,000,000,000 63,040 上市公開承銷現 630,402,570 金增資 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 63, ,634,440 行使員工認股權 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 76, ,714,950 盈餘轉增資 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 76,763 發行限制員工權新台幣 10 元 767,629,950 - 利新股 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 77,271 發行限制員工權新台幣 10 元 772,714,950 - 利新股 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 77, ,950,370 行使員工認股權 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 77, ,217,620 行使員工認股權 - 新台幣 10 元 新台幣 10 元 200,000 2,000,000,000 77, ,284,880 行使員工認股權 - 新台幣 10 元

52 註 1: 本公司 A 系列特別股 9,900,000 股 B 系列特別股 3,863,666 股及 C 系列特別股 6,818,182 股, 已於 2012 年 8 月 1 日全數轉換為普通股 每 1 股特別股轉換為 1 股普通股 註 2: 本公司於 2012 年 12 月 30 日股東會決議每股面額由 美元變更為新台幣 10 元, 收回原已發行每股面額計價股份 35,666,872 股, 另發行新台幣 10 元計價股份 54,000,000 股, 變更後原來股東持股比例不變 股份種類 2015 年 4 月 10 日, 單位 : 股核定股本備註流通在外股份未發行股份合計 記名式普通股 77,828,488( 註 ) 122,171, ,000,000 - 註 : 其中包含 2015 年 4 月 10 日因員工執行認股權, 發行新股 206,726 股 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 股東結構數量 政府機構金融機構其他法人個人 2014 年 7 月 28 日, 單位 : 股 ;% 外國機構陸資合計及外人 人數 持有股數 83,884 3,047,403 2,993,184 7,765,558 48,816,683 13,464,783 76,171,495 持股比例 ( 三 ) 股權分散情形 2014 年 7 月 28 日, 單位 : 股 ;% 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 , ,000 至 5, , ,001 至 10, , ,001 至 15, , ,001 至 20, , ,001 至 30, , ,001 至 50, ,347, ,001 至 100, ,066, ,001 至 200, ,815, ,001 至 400, ,546, ,001 至 600, ,505, ,001 至 800, ,906, ,001 至 1,000, , ,000,001 以上 16 49,827, 註 : 本公司無發行特別股

53 ( 四 ) 主要股東名單 2014 年 7 月 28 日, 單位 : 仟股 ;% 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 英屬蓋曼群島商 CID GREATER CHINA 投資合夥公司 7, Magical Square Limited 7, Wei Chen( 陳偉 ) 6, Shanghai Walden Venture Capital Enterprise 6, Budong You( 游步東 ) 4, 南山人壽保險股份有限公司 2, Michael Grimm 2, Wind-Plus Group Holding Company Ltd 2, Jaime Tseng 2, Win-Light Global Co. 1, ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 單位 : 新台幣元 ; 仟股 年度 2015 年 2013 年 2014 年項目截至 3 月 31 日 最高 每股市價 最低 平均 ( 註 1) 每股淨值 分配前 ( 註 3) 分配後 ( 註 2) - 加權平均股數 55,312 75,872 ( 註 3) 每股盈餘追溯調整前 ( 註 3) 每股盈餘追溯調整後 8 ( 註 2) - 現金股利 ( 註 2) - 每股股利 無償配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 - ( 註 2) - 本益比 ( 註 4) ( 註 3) 投資報酬分析 本利比 ( 註 5) ( 註 2) - 現金股利殖利率 ( 註 6) 1.29 ( 註 2) - 註 1: 平均市價 = 當年度成交值 / 成交量 註 2: 本公司 2015 年 3 月 30 日董事會通過擬議配發股東現金股利, 每股配發新台幣 4 元, 尚待 2015 年股東常會決議 註 3: 截至年報刊印日止, 未有經會計師簽證或核閱之資料 註 4: 本益比 = 當年度每股平均市價 / 每股盈餘 ( 追溯調整前 ) 註 5: 本利比 = 當年度每股平均市價 / 每股現金股利 註 6: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均市價

54 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1 公司章程第 129 條所訂之股利發放程序 本公司處於成長階段, 基於資本支出 業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求, 本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形, 以現金股利及 / 或股份以代替現金股利方式配發予本公司股東 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 除公司法及上市法令另有規定外, 本公司年度總決算如有盈餘時, 董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議 : (a) 依法提撥應繳納之稅款 ; (b) 彌補以前年度之累積虧損 ( 如有 ); (c) 依據上市法令規定提撥百分之十 (10%) 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時, 不在此限 ; (d) 依據上市法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積 ; (e) (f) (g) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額, 最多提撥百分之二 (2%) 保留作為董事紅利 ; 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項後之數額, 最低提撥百分之八 (8%) 且最多提撥百分之二十 (20%) 保留作為員工紅利 ( 包含本公司員工及 / 或關係企業員工 ); 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (f) 項規定後之數額, 加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘, 可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案, 送請股東常會依據上市法令決議後通過分派之 股利之分派得以現金股利及 / 或股份以代替現金股利方式發放, 股利金額最低至少應為當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (f) 項規定之百分之十 (10%), 且現金股利分派之比例不得低於股東股利總額之百分之十 (10%) 2 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形 本公司 2015 年 3 月 30 日董事會決議通過擬議 2014 年度盈餘分派案, 擬配發股東現金股利新台幣 305,180,148 元 ( 每股新台幣 4 元 ), 將提請股東常會決議 3 股利政策預期是否有重大變動 : 無 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1 公司章程所載員工分紅及董事酬勞之成數或範圍請詳公司章程第 129 條所定之股利發放程序 2 本期估列員工紅利及董事酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

55 本公司員工紅利及董事酬勞係以公司章程所訂之成數為基礎, 並依此原則於各年度進行估列 若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整, 列為股東會決議年度之損益 3 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊本公司 2015 年 3 月 30 日董事會通過 (1) 擬議配發董事酬勞新台幣 3,000,000 元及員工現金紅利新台幣 63,480,190 元 (USD2,094,641) (2) 擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 不適用 (3) 擬議配發員工紅利及董事酬勞後之設算每股盈餘 : 員工紅利及董事酬勞已費用化 4 前一年度員工分紅及董事酬勞之實際配發情形 其與認列員工分紅及董事酬勞之差異數 原因及處理情形 : 本公司 2014 年股東常會決議通過配發董事酬勞新台幣 900,000 元及員工現金紅利新台幣 40,367,710 元, 實際配發與認列金額無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 最近年度及截至本年報刊印日止, 本公司無買回本公司股份情形 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無

56 五 員工認股權憑證辦理情形 : -52- ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形 2015 年 3 月 31 日, 單位 : 股 員工認股權憑證種類 2008 年股權激勵計畫 申報生效日期 2013/11/20 發行 ( 辦理 ) 日期 2009/4/ /11/1 2010/8/ /3/ /10/ /6/2 2012/12/28 發行得認購股數 1,873, , , , , ,343 1,706,289 發行得認購股數占發行時已發行股份總數 3.37% 0.85% 0.72% 1.35% 0.42% 0.84% 3.07% 比率 存續期間 10 年 4 年 10 年 5 年 10 年 10 年 10 年 履約方式 發行新股 發行新股 發行新股 發行新股 發行新股 發行新股 發行新股 認股權之執行以認 股權合約所約定之 條件而行使之 限制認股期間及比率 (%) 屆滿 1 年每年可行使 25% 之認股權利 ; 屆滿 4 年可執行 100% 之認股權利 分兩種型態 : A. 屆滿 1 年每年可行使 25% 之認股權利 ; 屆滿 4 年可執行 100% 之認股權利 B. 依績效達成狀況行使其認股權 分兩種型態 : A. 屆滿 1 年每年可行使 25% 之認股權利 ; 屆滿 4 年可執行 100% 之認股權利 B. 屆滿 1 年每年可行 使 20% 之認股權利 ; 屆滿 5 年可執行 100% 之認股權利 分兩種型態 : A. 屆滿 1 年每年可行使 25% 之認股權利 ; 屆滿 4 年可執行 100% 之認股權利 B. 依績效達成狀況行使其認股權 分兩種型態 : A. 屆滿 1 年每年可行使 20% 之認股權利 ; 屆滿 5 年可執行 100% 之認股權利 B. 依績效達成狀況行使認股權 分兩種型態 : A. 屆滿 5 年可行使 100% 之認股權益 B. 依績效達成狀況行使認股權 已執行取得股數 ( 註 2) 1,377, , , , , , ,417 已執行認股金額 US$33,740 US$10, US$43,763 US$20,893 US$48,448 US$114,410 US$476,424 未執行認股數量 ( 註 3) ,264 54,430 72, ,692 1,490,645 未執行認股者其每股認購價格 - - US$0.23/ 美金股 US$0.23/ 美金股 US$0/ 美金股 US$0.69/ 美金股 US$1.56/ 美金股 未執行認股數量占已發行股份總數比率 % 0.07% 0.09% 0.41% 1.92% 對股東權益影響無重大影響無重大影響無重大影響無重大影響無重大影響無重大影響無重大影響註 1: 本公司於 2012 年 12 月 30 日進行美元股本轉換為台幣股本, 故 2013 年 11 月 20 日則以台幣股份揭露 註 2: 含 2014 年 7 月 28 日配合盈餘轉增資, 股本變動增加約 % 之增發得認購股數之已執行數 註 3: 未執行得認股數量係指發行得認購股數加計 2014 年 7 月 28 日配合盈餘轉增資, 股本變動增加約 % 之增發數, 並扣除已執行 失效註銷之餘額數

57 六 限制員工權利新股辦理情形 : ( 一 ) 限制員工權利新股辦理情形 2015 年 3 月 31 日, 單位 : 股 ; 新台幣元 ;% 限制員工權利新股種類 2014 年度發行限制員工權利新股 申報生效日期 2014 年 10 月 1 日 發行日期 2014 年 11 月 7 日 2014 年 12 月 9 日 已發行限制員工權利新股股數 591, ,500 發行價格 發行價格為 0 元 已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率 其中之 291,500 股 : 自給與日起, 任職每屆滿一 年, 既得 20% 限制員工權利自給與日起, 任職每屆滿一年, 既新股, 滿五年既得 100% 員工限制權利新股得 20% 限制員工權利新股, 滿五年 2 其中之 300,000 股 : 之既得條件既得 100% 自給與日起, 任職屆滿五 年, 達到公司所定績效目標 者, 既得 100% 限制員工權利 新股 員工限制權利新股之受限制權利 限制員工權利新股之保管情形 1. 未達既得條件前, 員工不得將該限制員工權利新股出售 質押 轉讓 贈與他人 設定, 或作其他方式之處分 2. 未達既得條件前, 該限制員工權利新股不可參與配股 配息 現金增資認股及表決權等 3. 限制員工權利新股發行後, 員工應立即將之依約定交付信託或保管, 且於既得條件未成就前, 不得以任何理由或方式向受託人或保管銀行請求返還限制員工權利新股 限制員工權利新股發行後, 員工應立即將之依約定交付信託或保管, 且於既得條件未成就前, 不得以任何理由或方式向受託人或保管銀行請求返還限制員工權利新股 1 自願離職 解雇 資遣 辦理留職停薪者, 其之前獲配 ( 該年度 ) 尚未既得之股份, 本公司向員工無償收回 2 未達既得條件之限制員工權利新股不參與本公司之配股配息 3 既得條件未成就前, 員工違反本條第 ( 八 ) 項的規定終止或解除本公司之代理授權, 本公司向員工無償收回 員工獲配或認購新 4 未達既得條件之限制員工權利新股, 本公司將依發行辦法之約股後未達既得條件定向員工無償收回其股份並辦理註銷 之處理方式 5 自本公司股票依法暫停過戶期間 無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止, 此期間達成既得條件之員工, 其解除限制之股份仍未享有表決權 配 ( 認 ) 股及配息之權利

58 已收回或收買限制員工權利新股股數 無 無 已解除限制權利新股之股數 無 無 未解除限制權利新股之股數 591, ,500 未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率 對股東權益影響 依發行時本公司在外流通股數及所訂既得期間計算, 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限, 故對股東權益尚無重大影響 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計畫執行情形 : 截至年報刊印日之前一季止, 本公司並無前各次發行或私募有價證券尚未完成或計畫效益尚未顯現者

59 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1 所營業務之主要內容 本公司主要從事電源管理 IC 之研發設計及銷售, 產品應用範圍廣泛, 主要應用於工業及 3C 產業領域, 包括 LED 照明 平板電腦 筆記型電腦 固態硬碟 視頻監控 伺服器 數位機上盒 電視 LED 背光模組 路由器及行動電源等 2 主要產品之營業比重 本公司終端應用產品主要可區分為四大類, 分別為消費性電子產品 (Consumer Product) 工業用產品(Industrial Product) 資訊產品(Computer Product) 及網路通訊產品 (Communication Product) 等 單位 : 新台幣仟元 ;% 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年主要產品金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 消費性電子產品 280, , , ,256, 工業用產品 32, , , ,014, 資訊產品 151, , , , 網路通訊產品 14, , , , 合計 479, ,370, ,087, ,272, 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 本公司目前產品主要是電源管理晶片, 產品廣泛應用於消費性電子產品 工業用產品 資訊產品及網路通訊產品 針對終端產品的電源架構, 本公司可提供不同的晶片, 例如平板電腦, 本公司可提供電池充電管理晶片, 直流對直流轉換晶片, 過流保護晶片,LED 背光驅動晶片以及 PMU 等 ; 針對 LED 照明, 本公司可提供 LED 照明驅動晶片 ; 針對機上盒, 本公司可提供交流對直流轉換晶片, 直流對直流轉換晶片, 過流保護晶片等 4 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 本公司將持續投入開發新一代產品和技術, 包括新一代的半導體製程, 新一代數位控制方案和無線充電等 本公司將持續對現有產品更新製程技術, 並持續開發新的專利, 以開發更高效率, 體積更小, 週邊元器件更少的電源 IC 產品, 進一步領先同業的同時可以進入更多高性能要求的應用市場 ( 二 ) 產業概況 1 產業現況與發展 (1) 半導體市場概況與 IC 設計業 半導體產業為工業類設備 資訊電腦 網路通訊及消費性產品應用的關鍵性產業, 亦是目前主導性的基礎產業之一, 隨著 3C( 電腦 Computer 通訊 Communication

60 消費 Consumer) 產品的蓬勃發展和工業類產品智慧化和低能耗的需求, 產品生命週期縮短而更加快速, 並朝多元化及豐富化發展, 隨著產品推陳出新與成長, 均促進未來半導體需求及市場穩定發展 2008~2017 年全球半導體市場規模 資料來源 :WSTS,MIC 整理 國內半導體產業鏈發展日益成熟, 有完整的上 中 下游分工體系, 使得 IC 設計公司得以專精於從事設計工作, 再將 IC 的製造委託給晶圓代工製作成晶圓半成品, 經過前段測試後再交由封裝廠進行切割及封裝, 最後再經專業測試廠做後段測試後, 完成最後產品, 也造就了良好的 IC 設計產業發展環境 IC 元件一般可分為數位邏輯 IC 及類比 IC 兩大類 數位 IC 利用 0 1 非連續性方式傳遞訊號, 多用於處理數位資訊如計算 控制 儲存等, 強調尺寸 速度與功耗 (Process Driven) 類比 IC 則負責處理來自自然界的連續性類比訊號, 如光 熱 電 速度 壓力等物理量, 並作為橋接上述各類物理訊息與數位電子系統的媒介, 需同時藉由製程 電路設計和半導體元件物理的相互配合, 在晶片效能及成本上尋求最適化, 由於其決定了數位產品所能呈現的最終呈現品質, 因此更為注重元件的特性 (Design Driven), 琢磨於可靠度 穩定度 功率消耗 能源轉換效率 電壓電流控制能力等 (2) 電源管理 IC 隨著環保與節能議題發酵, 節能科技為目前重要發展課題之一, 而類比 IC 中的電源管理 IC 正扮演著不可或缺的關鍵性角色, 電源管理 IC 主要作為在不同的系統運作狀態下, 隨時控制並保持系統內適當電流與電壓正常供給 而電源供應器的好壞, 將會直接影響電子產品的使用壽命 近年來電源供應器均朝向輕薄短小 省電 耐用的方向發展 而要產品達到這些目標的重要關鍵, 乃在於如何把電源供應器做到高效率 ( 高效能 ) 高穩壓率和低雜訊干擾, 這其中所有參與管制功能的 IC 即被稱為 電源控制 管理類比 IC 根據 IHSiSuppli 針對全球電源管理 IC 市場追蹤報告, 全球電源管理 IC 市場預估 2013 年以及往後三年, 市場將保持溫和成長,2016 年預

61 計全球電源管理 IC 市場將達 387 億美元, 包括消費電子 網路通信 移動互聯領域都是目前最主要市場 電源管理單元 (PMU) 是一種高度集成 針對可攜式應用的電源管理方案, 即將傳統分立的若干類電源管理器件整合在單個的封裝之內, 可實現更高的電源轉換效率 更低功耗, 以及更少的元件數, 以適應縮小的板級空間 PMU 在有限的體積內集成了盡可能多的電源通道, 根據各個子單元的需求 提供高效率的供電, 或提供低雜訊的乾淨電源, 又或者是系統必須的上電時序控制, 成為為系統供電的首選 近年智慧型手機 平板電腦和智慧電視市場快速發展, 智慧型手機放量式增長, Android 平板電腦的出貨量增長超過之前市場普遍預期 ; 此外, 智慧電視的量也明顯提升 總體來看, 智慧型終端市場整體還將保持快速成長, 在此大背景下,PMU 的市場需求有望實現較之前市場預期更高的發展態勢, 預計到 2016 年全球 PMU 市場規模將達到 25.7 億美元 中國大陸是全球最大的可攜式智慧型終端產品產地, 隨著智慧型終端對 PMU 需求的增長, 大陸市場亦隨之快速發展, 整體增速超過全球 隨著智慧型終端產品的大螢幕化 輕薄化, 電池的體積也將會越來越小, 在相應的電池容量不變的情況下, 要求整機的續航能力要更強, 除了不斷降低晶片功耗改善以外, 對電源的智慧化管理也變得不可或缺, 因此未來 PMU 市場還會有不錯發展 2012~2016 年大陸 PMU 市場仍將保持成長趨勢, 到 2016 年 PMU 市場將達到 14 億美元 2 產業上 中 下游之關聯性 本公司係屬無晶圓 (Fabless)IC 設計公司, 系屬 IC 產業體系中最前端之部分, 在產業價值鏈中, 亦屬於上游產業, 完成最終產品前, 還需經過光罩 製造 封裝 測試等 IC 製作程序及終端產品製作過程 國際大廠多以設計 製造 封裝 測試, 甚至系統產品等上下游垂直整合方式經營 (IDM;Integrated Device Manufacturer) 本公司與臺灣專業 IC 設計同業經營模式較為相同, 屬於上 下游分工經營型態, 於每一生產環節皆有個別廠商投入, 各有所專, 形成一分工體系, 測試後之成品則經由銷售管道售予系統廠商裝配生產成為系統產品 但本公司擁有自有的半導體製程 封裝製程及自有測試開發技術, 並交付廠商製作, 不同於一般 IC 設計公司, 完全依賴晶圓廠或封裝廠之技術, 導致製程技術受到限制, 因此本公司的經營模式係屬虛擬垂直整合型的模式 (Virtual IDM) 本公司的專有製程除提供長期技術上的優勢, 亦提供成本上優勢, 同時專有製程亦能延緩競爭對手的抄襲, 可以更好地保護新產品的利潤

62 3 產品之各種發展趨勢 電源管理 IC 是模擬 IC 最基礎和重要的產品, 近年來電源管理一直是半導體領域之熱門市場之一, 且電源管理 IC 是所有電子產品必備的關鍵零元件, 屬於高功率類比電路技術, 主要用途為提供電子產品穩定且適當電壓的電源, 將直接影響電子產品的使用壽命 隨著全球 3C 產品不斷整合和工業類產品智慧化以及低能耗的需求, 終端應用漸漸走向短生命週期 低耗電量 輕薄短小與多功能整合的趨勢, 為達到此目的, 電源管理 IC 必須做到使電源系統效率提升, 及縮小 IC 元件封裝以減少所佔用之電路板面積等重點 另隨著 CPU 不斷向上躍進, 對電源的穩定性及電壓的精準度也就更為要求 此外, 高整合度不但能減少零件數量, 達到降低系統耗電以及提升系統可靠度及品質等效益, 並可提高生產良率, 且降低生產工時, 進而降低成本 而隨著環保與節能的議題發酵, 節能科技為目前重要發展課題之一, 電源管理 IC 扮演不可或缺的關鍵角色 除低耗電 極低的靜態消耗電流等需求外, 低耗電使用無鉛封裝製程亦是全球各國對環保 低耗能等綠色概念的要求重點, 而電源管理 IC 同時也得考量未來環保法規帶來的限制, 故符合環保及綠色能源將成為電源管理 IC 設計的重要方向 4 競爭情形 本公司專注於電源管理 IC 之開發設計, 茲將國外與臺灣電源管理 IC 設計同業產品線與本公司類似之競爭對手分析如下 : 競爭者 主要競爭對手 產品專案 國外 台灣 電源管理 IC TI Maxim Linear 立錡 致新 通嘉 相較於台灣同業成立之初以類似產品主攻當時歐美供應商主導的資訊市場, 本公司從成立之初即以高效率高集成度小體積的專有產品進攻消費類新興產品及工業類產品, 如低能耗的 SetTop Box( 機上盒 ) 筆記型電腦中需要長電池使用時間的輕薄型部分及高效長壽命的 LED 照明市場, 在產品品質及服務獲得客戶肯定後, 再擴大其他產品之研發應用領域, 在產品定位明確及決策迅速有效下, 本公司產品線深廣度俱足, 與行業老大德州儀器 (TI) 約略相當, 而國內之類比 IC 同業於終端產品應用之 IC 尚無如本公司之產品種類廣泛 就產品性能而言, 大部份類比 IC 設計公司因晶圓及封裝委外代工而在製程技術上受到限制, 使得產品特性大同小異 本公司擁有自有晶圓製程 封裝製程及自有測試開發技術, 目前擁有的一百餘項專利及上百件審查中的專利 這些專利佈局涉及製程 電子元件 封裝 控制策略 電路結構以及系統架構等方面, 且均已成功導入量產 本公司專有的專利與技術, 可 減少晶片面積與外部元件數目, 因而有助於提升電壓 / 電流的控制精確度 電路運作的可靠度與穩定度 ; 降低開關導通電阻, 因而有助於減少功率損耗, 以舒緩散熱需求 提高轉換效率與延長電池使用時間 ; 提升開關切換頻率, 因而有助於縮小電路體積重量與加快響應速度, 可使產品有更低的電路成本 更快的設計流程與更優異的性能表現, 故本公司產品具有較強的競爭力 本公司主要經營團隊來自美國矽谷, 擁有同領域國際龍頭企業多年工作經驗及堅強的技術創新能力 本公司於韓國 臺灣及中國大陸均有營業據點, 對於開拓亞太地區業務同樣享有同文同種之優勢, 並能提供當地技術支援及產品開發, 營運模

63 式亦採無晶圓廠 (Fabless)IC 設計, 而本公司擁有高度自主的關鍵技術, 使得新產品開發時程短, 且透過不斷製程改良, 有效降低成本, 期能獲得較高之產品毛利率 ( 三 ) 技術及研發概況 1 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度項目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 研發費用 83,520 82, , , ,469 合併營收淨額 210, ,003 1,370,549 2,087,181 3,272,732 占合併營收淨額比重 開發成功之技術或產品 年度 研發成果 研發成果說明 2008 年 年 2010 年 1. 業界首家在 SOT23 封裝內實現 6V/2A 高效率高功率密度同步降壓調節器 2. 業界首家在 DFN3x3 封裝內實現 6V/3.5A 高效率高功率密度同步降壓調節器 1. 業界首家在 SSOT23 封裝內實現 16V/2A 高效率高功率密度同步降壓調節器 2. 業界最小封裝 DFN2X2 雙路 6A 智慧限流開關 3. 業界首家在 SOT23 封裝內實現 30V/1.2A 高效率高功率密度同步降壓調節器 4. 業界最小封裝 DFN3X3 6V/6A 高效率高功率密度同步降壓調節器 5. 業界首家在 SOT23 封裝內實現 30V/2A 升降壓型 MR16-LED 驅動器 該產品擁有 SOT23 封裝, 為當時行業裡最小的 2A DCDC 產品, 可被客戶應用於機上盒 筆記型電腦 LCD 液晶電視 交換機等電子產品 該產品擁有 DFN3x3 封裝, 為當時行業裡最小 效率最高的 3.5A DCDC 產品, 可被客戶應用於筆記型電腦 交換機 智慧電視等電子產品 該產品擁有 SSOT23 的超小封裝, 實現 16V/2A 的高效高功率密度的同步降壓變換, 可被客戶應用於機上盒 筆記型電腦 LCD 液晶電視 交換機等電子產品 該產品是業內最小封裝 DFN2X2 的雙路 6A 智慧限流開關, 可被客戶應用於伺服器 筆記型電腦等電子產品 該產品擁有 SOT23 的超小封裝, 實現 30V/1.2A 的高效高功率密度的同步降壓變換, 可被應用於機上盒, 交換機及移動電視等電子產品 該產品是業內最小封裝 DFN3X3 的 6V/6A 高效高功率密度同步降壓調節器, 可被應用於智慧型液晶電視 筆記型電腦等電子產品 該產品在業內首次在 SOT23 封裝內實現 30V/2A 的升降壓型 MR16-LED 驅動器, 可被應用於展櫃 LED 照明等場合

64 年度研發成果研發成果說明 2011 年 2012 年 1. 業界首家高效率隔離型單級 PFC 原邊准諧振控制 LED 驅動器 2. 業界首家非隔離 PFC 准諧振控制升降壓型 LED 驅動器 3. 業界最小封裝 DFN2X2 6V/6A 高效率高功率密度同步降壓調節器 4. 高效率非隔離型 PFC 准諧振控制降壓型 LED 驅動器 5. 業界首家在 SOT23-6 封裝內實現 18V/2A 同步降壓調節器 6. 業界首家在 DFN4X3 封裝內實現 30V/6A 同步降壓調節器 7. 業界首家在 SOT23 封裝內實現單級隔離型 PFC 原邊准諧振控制 LED 驅動器 1. 業界首家在 SOT23 封裝內實現非隔離型 PFC 准諧振控制降壓型 LED 驅動器 2.SC70 封裝內實現超高效率同步升壓型調節器 3. 業界最小封裝 DFN2X2 6V/3A 同步降壓調節器 4. 業界首家在 SOT23 封裝內實現非隔離型 PFC 准諧振控制升降壓型 LED 驅動器 該產品是業內首家推出的高效率隔離型單級 PFC 原邊准諧振 LED 驅動器, 可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明 T 型燈照明等產品 該產品是業內首家推出的高效率非隔離 PFC 准諧振升降壓型 LED 控制器, 可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明 T 型燈照明等產品 該產品是業內最小封裝 DFN2X2 的 6V/6A 高效高功率密度同步降壓調節器, 可被應用於高畫質機上盒 LCD 液晶電視 筆記本電腦及交換機等電子產品 該產品是高效率非隔離 PFC 准諧振降壓型 LED 驅動器, 可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明 T 型燈照明等產品 該產品是業內首推的具有超小封裝 SOT23-6 實現高效高功率密度 18V/2A 同步降壓調節器, 可被應用於 LCD 液晶電視 交換機等電子產品 該產品是業內首推的具有超小封裝 DFN4X3 實現高效高功率密度 30V/6A 同步降壓調節器, 可被應用於 LCD 液晶電視 智能顯示器等電子產品 該產品是業內首推的具有超小封裝 SOT23 實現單級隔離型 PFC 原邊准諧振 LED 驅動器, 可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明 T 型燈照明等產品 該產品是業內首家推出的具有超小封裝 SOT23 實現高效率非隔離 PFC 准諧振降壓型 LED 控制器, 可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明 T 型燈照明等產品 該產品在 SC70 封裝內實現超高效率高功率密度同步升壓調節器, 可被應用於電池供電系統包括可攜式健康醫療系統 該產品是業內最小封裝 DFN2X2 的 6V/3A 高效高功率密度同步降壓調節器, 可被應用於筆記型電腦及交換機等電子產品 該產品是業內首家推出的具有超小封裝 SOT23 實現高效率非隔離 PFC 准諧振升降壓型 LED 控制器, 可被應用於 LED 照明包括球泡燈照明 T 型燈照明等產品

65 年度研發成果研發成果說明 2013 年 2014 年 5. 業界首家高效率原邊控制准諧振工作 Flyback 恒壓輸出控制器 6. 高效率智能同步整流驅動器 7. 業界最小封裝 QFN4X4 五通道 I2C 控制同步降壓調節模組 1. 業內最小的 DFN2X2 高效率 6A 輸入,6V 輸出的同步升壓晶片 2. 業內首款同步升壓智慧充電晶片 3. 業內首款 SOT23 內置高壓 MOS 的 LED 驅動 IC 1. 業內首顆可控矽調光 MR16 驅動 IC 2. 發佈業界首顆 DFN4X4 封裝的 30V,15A, 同步升壓 IC 該產品是業內首家推出的高效率原邊控制准諧振工作 Flyback 恒壓輸出控制器, 可被應用於 AC/DC 適配器電源及電池充電器電源等產品 該產品是高效率智慧同步整流驅動器, 可被應用於 AC/DC 適配器電源等產品 該產品是業內最小封裝 QFN4X4 的五通道 I2C 控制高效高功率密度電源管理晶片, 可被客戶應用於固態硬碟等電子產品 該產品擁有業內最小的 DFN2X2 封裝, 效率高達 95% 以上 可應用於大容量行動電源 及平板電腦等 該產品是業內首款同步升壓充電晶片, 最大輸入電流可達 6A, 可給 2 節 Li-ion 電池充電, 面積僅為 DFN3x3 可應用於高階 DSC 及行動電源等 該產品是業內最小的內置高壓 MOS 的 LED 驅動 IC, 可應用於小功率的 LED 燈泡等 該產品為業內首顆兼容可控矽調光的高效率 MR16LED 燈的驅動 IC(QFN4X4 封裝 ) 該產品為業內首顆全集成大電流同步升壓晶片, 最大輸入電流可達 15A, 最高輸出電壓可達 30V, 可應用於高容量的行動電源 高階攜帶式消費電子產品 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 1 短期發展策略及計劃 (1) 研究發展策略及計畫 A 提升電壓及電流能力及持續更新設計製程, 並掌握市場脈動及客戶需求, 進一步擴大市場應用產品之佔有率 B 善用公司累積之電源管理相關技術與知識, 持續開發電源管理 IC 相關產品, 並藉由產品升級以提升市場定位 (2) 行銷策略 A 持續開拓中國內陸市場 B 結合公司研發技術與客戶需求, 提供完善之技術支援, 並透過代理商行銷活動, 以提升產品市場佔有率 (3) 生產策略 A 利用大陸及臺灣特有之半導體分工作業能力, 提供客制化作業彈性, 以求符合客戶特殊需求並提升客戶滿意度

66 B 與晶圓廠及封裝測試廠等持續良好關係及維持密切代工默契, 以確保產能之取得並掌握產品之交期, 達成客戶之需求及服務 (4) 營運及財務策略 A 加強員工教育訓練, 激發工作潛能, 提升管理績效 B 重視員工福利政策, 實施分紅及績效獎金制度, 以提高員工士氣, 增加其向心力 2 長期發展策略及計劃 (1) 研究發展策略及計畫 A 結合市場的應用需求, 提供完整產品系列, 並累積 IC 設計經驗和整合的技術能力, 開拓產品線之廣度及深度, 同時開發其他高階產品, 使產品多元化以滿足客戶之全方位解決 (Total Solution) 需求 B 持續開發關鍵技術及專利, 並因應產業趨勢發展新世代產品, 保持產業領先地位 C 積極開發其他類比產品和生產技術, 以給客戶提供更多一站式服務 (2) 行銷策略 A 積極參與新產品平臺研發, 擴充海外據點, 強化在地服務 尋求與系統公司建立策略合作關係之機會以跨足不同領域, 提升銷售力量 B 不斷藉由產品升級, 使產品定位提升至電源管理 IC 市場領導地位, 建立全球技術領先的品牌形象 (3) 生產策略 A 與上游晶圓代工 封裝 測試廠商維持長期合作關係, 進而成為策略夥伴, 共同合作開發特殊功能之製程, 降低生產成本, 開發高品質 多功能及具競爭性產品 B 持續與重要客戶加強對生產地, 產能和品質的規劃和管控, 以達到最好服務客戶的目的 (4) 營運及財務策略 A 推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力, 積極培育國際化人才, 朝向國際級之企業目標邁進 B 加強風險控管, 落實穩建 高效率及彈性佳的經營理念 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 銷售區域 金額 比率 金額 比率 金額 比率 內銷 外銷 ( 亞洲 ) 1,370, ,087, ,272, 合計 1,370, ,087, ,272,

67 2 市場占有率 本公司主要致力於各類電子產品之電源管理 IC 之設計 研發 測試及銷售業務, 為一專業之類比 IC 設計公司, 為全球少數能生產小封裝高壓大電流之 IC 設計公司之一 其產品應用涵蓋消費性電子 資訊 通訊以及工業等領域, 產品包括平板電腦 LED 電視 LED 照明 機上盒 數位相機 筆記型電腦 固態硬碟 智能手機 智能電視 視頻監控及其他應用於各領域的電源產品, 本公司同時擁有 IC 設計技術與系統設計技術之研發團隊, 並領先同業擁有晶圓製程與封裝技術的設計能力, 能針對客戶規格修改以解決相容性問題, 其產品具功耗低 散熱佳以及體積小三項優勢 依本公司 2014 年度營業收入淨額新台幣 億元 ( 相當於美金約 佰萬元 ) 3 市場未來之供需狀況與成長性 (1)LED 照明 LED 產品具省電 發熱量少 體積小 壽命長及反應速率快等優點 LED 照明產品相較於傳統照明具有顯著效率優勢, 可產生顯著節能效益, 但 LED 照明產品高單價, 導致消費者投資回收期長, 使得 LED 市場成長相當緩慢 透過政府政策強制或奬勵使用 LED 照明, 成為目前 LED 照明市場成長關鍵趨動力 隨著傳統照明大廠加速佈局 LED 照明市場, 國際大廠以 OEM 及 ODM 取得價格與產品優勢, 配合通路與品牌優勢, 未來 LED 燈泡 / 燈管市場結構, 將朝向集中化發展 依據拓樸產業研究所資料統計, 中國大陸目前是全球最大的照明燈具生產基地, 隨著城市化進程的推進和消費者生活水準的提高, 大陸照明產業整體呈現較為穩定的增長態勢, 年均增幅穩定在 5% 左右 在各類照明燈具中,LED 憑藉其效率高 體積小 響應快 環保節能等諸多優勢, 受到了市政工程的採用, 同時也吸引了追求新潮和有節能意識之民用市場的目光 (2)SSD 傳統硬碟 (HDD) 發展多年, 其儲存空間 傳輸速度及成本考量目前是大多數企業選擇儲存媒體的優先選擇 傳統硬碟的工作原理, 係利用電磁對碟盤產生磁場變化, 將資料以數位化的形式儲存於上, 惟傳統磁碟機為機械式架構, 在運轉上會產生金屬疲勞 碰撞 摩擦等問題, 其損壞機率較大, 且修復不易, 且均有一定程度的體積及重量 ; 而相反的, 固態硬碟 (SSD) 即可大部分解決此類問題, 固態硬碟 (SSD) 構造與記憶卡及隨身碟相似, 其內部構造為 NAND Flash 及控制晶片, 即可運行操作, 由於結構體簡單且無機械原理動作下, 在速度 耗電表現上均較傳統硬碟來的好, 且 NAND Flash 元件所發展出來的儲存裝罝輕薄短小 耐震 方便攜帶的特性, 更能取代傳統硬碟薄型化不易的情況, 惟其成本的降低及效能提昇尚無法有效突破, 致滲透率未有大幅快速提昇 NAND Flash 為固態硬碟 (SSD) 的重要元件, 其成本亦掌控固態硬碟 (SSD) 的價格, 主要元件的價格下跌, 且伴隨投入研發 SSD 主控 IC 的廠商增加, 將促使 SSD controller 效能提昇, 勢必對於固態硬碟的滲透率更為幫助 全球 NAND Flash 受惠於不斷增加的應用領域, 以及儲存容量需求的擴增, 使得 NAND Flash 市場成長維持較整體記憶體市場為佳的表現 繼 DSC Smartphone Tablet 之後, 應用在 NB 上的 SSD 市場快速的興起, 成為全球 NAND Flash 市場寄予厚望的應用領域 採用 NAND Flash 元件的儲存裝置得以滿足 3C 產品對輕薄短小 耐震 方便攜帶等特性的要求 製程技術的持續微縮, 降低了

68 NAND Flash 的成本, 也使得 NAND Flash 得以進入容量需求高 價格敏感度高的 PC SSD 市場 而最大的受惠者, 仍是能掌握 SSD 關鍵元件 NAND Flash 貨源的國際大廠 除了 Ultrabook 上對 SSD 的需求, 雲計算對 SSD 的需求也在大幅增加, 因為 SSD 比傳統的 HD 有更快的速度和更低的功耗 (3) 平板電腦 由於平板電腦具有觸控操作 快速開機以及超長使用時間等特性, 同時由於其閱讀方式與傳統閱讀方式相近等優勢, 自推出以來廣受消費者喜愛, 預期將會有更多的消費者使用平板電腦來因應遊戲 上網瀏覽以及社交網路的需求 新一代平板電腦採用更高解析度的 TFT 屏, 同時高端機型採用 8- 核的主芯片, 對大電流高效率的電源芯片將有更多需求 (4) 智慧電視 智慧電視將電腦的功能整合進電視, 具有接入互聯網功能, 連結起家庭電視與網路, 使用者可以更輕鬆地在電視上獲取互聯網內容或流覽網路上的娛樂節目以及豐富的網路媒體資源 自推出以來廣受消費者喜愛 新一代平板電腦採用更高解析度的 TFT 螢幕, 以及更強的主晶片和更多的通訊功能, 對大電流多功能的電源晶片將有更多需求 4 競爭利基 (1) 擁有堅強的研發團隊及優良的研發創新能力 由於類比 IC 屬於連續波型, 其對雜訊干擾的抵抗力弱, 輸入的連續波型訊號, 很容易因為外部或內部電路產生雜訊加入後, 使輸出的訊號失真, 進而影響輸出訊號的真實性, 在設計的技術上, 必須利用電路技巧 特殊的製程步驟 並充分瞭解發揮電晶體的屬性, 才能保持訊號的完整性, 故就人才的養成而言, 成就一位類比 IC 設計工程師, 需要長期經驗的累積方能成就技術, 培養時間可能長達 10 年以上, 專業門檻極高 本公司核心團隊主要來自美國矽谷, 擁有同領域多家國際龍頭企業 15 年以上的工作經驗 本公司自 2008 年 2 月成立以來, 產品所應用的關鍵技術均由研發團隊自行開發, 截至目前擁有已取得及申請中之專利分別為 187 項及 621 項, 設計能力著稱同業, 另藉由研發新技術, 整合多項產品功能, 將產品優化, 以在市場上取得競爭優勢 (2) 擁有整合型 IC 設計能力 本公司為一家專業 IC 設計公司, 而 IC 設計公司須掌握關鍵技術, 以取得產品之主導權及市場競爭優勢, 而本公司擁有自有半導體製程及元件技術 自有封裝設計及製程技術及自有測試開發技術, 並交付配合廠商製作, 不同於一般 IC 設計公司, 完全依賴晶圓廠或封裝廠之技術, 導致製程技術受到限制, 因此本公司可比同業開發出更高電壓及更大電流的晶片, 能把晶片面積縮的更小, 且使產品不容易被複製 由於本公司產品具備高技術門檻 高附加價值 高整合 高效率 小體積 易使用及節能等特點, 不僅在產品效能 技術上能與國際大廠平分秋色, 而且降低用戶整體方案成本, 令其他大中華地區的競爭對手難以超越 因此公司在成立後幾年內迅速拓展市佔率與獲得知名大廠採用, 使矽力杰在業務拓展方面獲得相當之助益, 亦在同業中擁有相當之競爭優勢與市場地位

69 (3) 產品線深廣度俱足 由於本公司同時擁有 IC 設計技術與系統設計技術之研發團隊, 並領先同業擁有晶圓製程與封裝技術的設計能力, 能針對客戶規格修改以解決相容性問題, 使產品具功耗低 散熱佳及體積小等三項優勢 另本公司針對終端產品的電源架構, 可提供不同晶片規格, 例如平板電腦, 本公司可提供電池充電管理晶片, 如直流對直流轉換晶片 過流保護晶片 LED 背光驅動晶片及 PMU( 電源管理單元 ) 等 ; 針對 LED 照明, 可提供 LED 照明驅動晶片 ; 針對機上盒產品, 可提供交流對直流轉換晶片 直流對直流轉換晶片及過流保護晶片等 由於本公司產品品質穩定 效能佳 產品線完整同時能提供客戶一套完整的解決方案等利基加持下, 本公司得以成功打入平板電腦 LED 照明 固態硬碟 LED 電視 筆記型電腦 安防監控設備及智慧手機之品牌商或 ODM OEM 代工廠商之供應鏈, 建立起廣泛的市場基礎 (4) 以客戶為導向的市場策略, 並與客戶建立良好之合作關係 鑑於電子產業多聚集在台灣臺北周邊 韓國首爾附近 大陸珠三角和長三角等地區, 本公司於上述地區以及其他關鍵客戶所在地設有應用工程師 (FAE) 團隊, 提供客戶完整產品開發服務, 加上本公司擁有核心自有製程和系統架構的 IC 設計能力, 不僅利於使用者方便使用, 並可縮短設計週期, 降低開發成本, 以及提供即時服務支援, 且其在產品品質 交期 ( 有效的庫存管理及銷售管理 ) 良率及售後服務, 均能滿足客戶的需求, 亦針對特定客戶於本公司實驗室使用相關儀器設備自行提供驗證服務, 提高驗證的時效性, 故本公司與客戶間皆能維持良好的合作關係, 有助於本公司未來的營運發展 5 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 有利因素 中國大陸是全球最大的半導體市場, 而且成長速度還高於全球 同時大陸的半導體基本為進口, 在國產化的動力下, 大陸本土的 IC 設計企業有很大的成長空間 矽力杰作為大陸最主要的類比 IC 的供應商之ㄧ, 經過 6 年耕耘, 已在大陸多個地方布好行銷據點和研發中心 所以本公司在大陸市場的成長可期 另外本公司經過歷年的技術創新, 已產出多個行業裡技術領先的產品線, 在行業裡建立起一定的好品牌, 特別是在 LED 照明, 固態硬碟等新興應用 (2) 不利因素及因應對策 A 類比 IC 設計人才缺乏, 人員異動易影響公司 類比 IC 設計者需精通半導體元件物理 製程和電路設計, 因而技術門檻較高, 雖電腦輔助設計自動化 (EDA) 的工具進步快速, 數位 IC 的線路普遍可透過程式模擬與設計, 但 EDA 在類比 IC 設計所能扮演的能力卻相當有限, 故類比 IC 的設計需要長時間經驗的累積, 類比技術的人才培訓時間要比數位技術更長 另外, 由於目前數位 IC 產業擁有絕大多數資源及實質報酬下, 導致大多數優秀人才均往數位 IC 產業聚集 此外, 大專院校及研究所每年培養類比 IC 設計人才有限, 加以市場產品變化加快, 人才培養不及需求 因應措施 : 本公司除提供良好的工作環境 晉升管道外, 亦提供完整的教育訓練以培訓多元化研發人才, 並持續維持員工福利與分紅認股政策, 以吸引優秀設計人才加入 此外, 持續用心經營與員工之關係, 建立良好溝通管道, 以加強員工

70 之向心力與凝聚力, 降低人員異動之風險 另外公司依靠資深的領導團隊, 建立起一套有效的培訓和管理體系, 使得沒有經驗的年輕員工能較快地成長起來 B 對晶圓代工廠依賴度高, 易造成排擠效果 IC 設計公司之特性是將產品製程委外生產 當半導體產業景氣不佳時, 代工廠產能可充分因應 IC 設計公司所需, 然當半導體景氣上揚時, 各家代工廠之產能均普遍有供不應求之情形, 故取得下游代工廠充裕產能以支應所需, 便成為 IC 設計公司營收及獲利成長之關鍵因素 因應對策 : 本公司自成立以來即與下游之代工廠維持密切的代工默契, 以確保產能之取得並掌握產品之交期, 故至今並無發生供貨短缺或代工廠因產能供不應求之情事 本公司除與各代工廠商建立長期合作關係外, 平時均隨時注意產品投產狀況並與之保持密切聯繫, 而在本公司營運規模逐漸擴增, 提高晶圓下單數量後, 將可進一步鞏固與代工廠商之合作關係, 降低產能不足之風險 此外, 本公司亦積極尋求其他代工廠以因應擴產時之需求及降低代工集中之風險 C 智慧財產權侵權行為將可能面臨法律訴訟或賠償之風險 隨著本公司日益成長, 與市場內的競爭對手數目增加, 侵權的風險亦隨之上升 由於目前本公司持有之專利權及其他智慧財產權係本公司得以在市場上佔有重要地位的關鍵因素之一 如發生相關訴訟將可能對本公司之聲譽 業務 財務狀況及經營業績構成潛在不利影響 再者, 可能導致本公司需要支付高昂之訴訟成本, 或調配管理資源以因應相關訴訟 因應措施 : * 持續投入龐大資源在產品研發及品牌定位上, 以建構完善的智慧財產權保護網機制, 並提升使用者對本公司產品 服務 智慧財產權的認知度及相關品牌聲譽 * 持續遵循商標權 專利權 著作權及相關法律法規之規定, 以降低相關訴訟或指控發生之可能性 * 透過技術授權等方式合法使用協力廠商的智慧財產權 * 遵守保密協議的限制 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1 主要產品之重要用途 本公司主要產品為電源管理 IC, 其主要功能及用途為將輸入電源之電信號轉換成終端設備所需的電信號來給設備供電, 本公司產品追求高效率和小體積之產品 2 主要產品之產製過程

71 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 主要原料主要供應商供應狀況晶圓 R 公司 S 公司 U 公司良好 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 單位 : 新台幣仟元,% 2013 年 2014 年 佔全年 佔全年 項度進貨與發行人度進貨與發行人名稱金額名稱金額目淨額之關係淨額之關係 比例 比例 1 R 公司 510, 無 R 公司 941, 無 2 其他 98, 無 其他 114, 無 淨額 609, 無 淨額 1,055, 無 註 : 本公司與供應商簽訂保密協議 本公司主係直接向晶圓代工廠採購晶圓, 由於晶圓製造係技術及資本密集行業, 故目前僅有少數幾家提供相關服務, 本公司為與進貨廠商維持長久合作關係, 故最近年度之主要進貨廠商並無變動

72 ( 五 ) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例, 並說明其增減變動原因單位 : 新台幣仟元 ;% 項目名稱金額 2013 年 2014 年 佔全年度銷貨淨額比例 與發行人之關係 名稱 金額 佔全年度銷貨淨額比例 與發行人之關係 1 K 公司 347, 無 J 公司 578, 無 2 p 公司 283, 無 K 公司 486, 無 3 J 公司 252, 無 Q 公司 369, 無 4 其他 1,203, 無其他 1,838, 無 註 1: 本公司與銷貨客戶簽訂保密協議 註 2: 財務資訊, 係依據國際財務報導準則編製 為能開發及支援更多客戶, 本公司營銷策略主要係實行通路代理商的銷售方式, 惟依客戶商業運作需求, 公司亦會實行直接銷售模式 最近二年度本公司對上述銷售客戶之銷售金額增減變動, 主要係隨該客戶業務拓展能力及其下游銷售客戶之業績變化而消長 ( 六 ) 最近二年度生產量值 單位 : 新台幣仟元 ; 仟個 年度生產量值 2013 年 2014 年 主要商品 產能 產量 產值 產能 產量 產值 電源管理 IC - 786,701 1,140,524-1,353,953 1,851,807 註 : 本公司屬專業 IC 設計公司, 晶圓製造 封裝及測試等製程均委外生產, 故不適 用產能計算 ( 七 ) 最近二年度銷售量值 單位 : 新台幣仟元 ; 仟個 年度 2013 年 2014 年 銷售量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要商品 量 值 量 值 量 值 量 值 電源管理 IC ,174 2,087, ,266,565 3,272,732 註 : 外銷係指銷售至台灣以外之地區 因市場對於電源管理 IC 需求增加, 本公司陸續推出新產品, 且提供予客戶完整產品開發服務, 並在產品品質 交期 ( 有效的庫存管理及銷售管理 ) 良率及售後服務, 均能滿足客戶的需求, 因此產品之銷售量值均呈現逐步成長, 生產量值亦隨之成長

73 三 從業員工資訊 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 平均服務年資 平均年齡及學歷分 佈比率 單位 : 人 ;% 年度 2013 年 2014 年 2015 年截至 3 月 31 日 管理人員 員工 一般職員 人數 研發人員 合計 平均年歲 平均服務年資 學歷分佈比率 博士 碩士 學士 專科以下 ( 含 ) 四 環保支出資訊 ( 一 ) 說明最近年度及截至年報刊印日止, 公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ), 處分之總額, 並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失 處分及賠償之估計金額, 如無法合理估計者, 應說明其無法合理估計之事實 ): 本公司為 IC 設計公司, 晶圓製造 封裝及測試等製程均委外生產並無特殊污染產生, 故無設施設備或排放許可證申請等要求 五 勞資關係 ( 一 ) 列示公司各項福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施狀況, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 : 1 員工福利措施 為實踐本公司創新科技 全面品管 以客為尊 分享成果之理念, 特別將顧客之理念加以延伸至視員工為公司之內部顧客, 並據此理念, 規劃以下本公司之福利內容 茲說明如下 : (1) 年終獎金及員工分紅制度, 分享經營成果 (2) 公司季度活動, 充實員工休閒生活, 增進員工間感情 (3) 定期員工健康檢查, 辦理員工團體保險 (4) 舉辦員工年會 ( 尾牙 ), 表達對員工之慰勉之意 (5) 公司不定時組織各種文體活動以創建本公司企業文化 (6) 公司周年慶旅遊, 增進員工對公司的歸屬感

74 2 進修及訓練情形 本公司為增進員工專業職能及提升員工工作績效, 安排各項訓練計劃 (1) 內訓 : 由公司安排訓練課程, 聘請內部講師或外部講師在公司授課或由主管人員安排實地演練教育 (2) 外訓 : 由員工視部門及個人發展需要申請參加外訓課程, 課後並因實際需求給予公司內部其他員工進行相關授課活動 3 退休制度與實施狀況 本公司主要營運據點位於中國大陸, 依據中國大陸相關法令, 按月提撥並向當地社會保障局為員工繳納養老保險等五項基金 員工到達法定退休年齡後, 可向社保局申領退休金 本公司並按地方政府相關規定, 對於達到法定退休年齡的職工辦理相關退休手續 4 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 本公司十分重視員工關係, 除了加強各部門主管部屬間之溝通外, 亦經常舉行內部溝通會議, 藉此提昇員工對公司之認同感 因此勞資關係和諧, 迄今並無重大勞資糾紛情事發生 ( 二 ) 說明最近年度及截至年報刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計者, 應說明無法合理估計之事實 : 本公司在最近年度及截至年報刊印日止並無勞資糾紛案件 六 重要契約 契約性質 當事人 房屋租賃合同杭州東部軟件園有限公司 契約起迄日期 2015/3/1 ~ 2017/2/28 主要內容 房屋租賃合同無 限制條款

75 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ( 一 ) 國際財務報導準則 簡明資產負債表 單位 : 新台幣仟元 年度項目 2013 年 ( 註 1) 2014 年 ( 註 1) 流動資產 2,829,734 3,298,193 不動產 廠房及設備 68,046 97,644 無形資產 2, ,080 其他資產 30, ,521 資產總額 2,930,370 3,913,438 流動負債 分配前 238, ,922 分配後 427,145 ( 註 2) 非流動負債 - 負債總額 分配前 238, ,922 分配後 427,145 ( 註 2) 股本 630, ,950 資本公積 1,134,254 1,268,872 保留盈餘 分配前 890,385 1,375,912 分配後 575,183 ( 註 2) 其他權益 37,304 92,782 庫藏股票 - - 非控制權益 - - 權益 分配前 2,692,346 3,511,516 總額 分配後 2,503,225 ( 註 2) 註 1:2013 年及 2014 年之簡明資產負債表資訊係採用國際財務報導準則編製, 並經 會計師查核之合併財務報表 註 2: 尚待 2015 年度股東常會決議

76 項目 年度 簡明綜合損益表 單位 : 新台幣仟元 2013 年 ( 註 ) 2014 年 ( 註 ) 營業收入 2,087,181 3,272,732 營業毛利 1,006,853 1,487,895 營業利益 ( 損失 ) 534, ,081 營業外收入 ( 支出 ) (4,472) 24,268 稅前淨利 530, ,349 繼續營業單位本期淨利 530, ,730 停業單位損失 - - 本期淨利 ( 損 ) 530, ,730 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 51, ,402 本期綜合損益總額 582, ,132 淨利歸屬於母公司業主 530, ,730 淨利歸屬於非控制權益 - - 綜合損益總額歸屬於母公司業主綜合損益總額歸屬於非控制權益 582, , 每股盈餘 註 :2013 年及 2014 年之簡明綜合損益表資訊係採用國際財務報導準則編製, 並經會計師查核之合併財務報表

77 ( 二 ) 我國財務會計準則 項目 年度 簡明資產負債表 單位 : 新台幣仟元 2010 年 ( 註 ) 2011 年 ( 註 ) 2012 年 ( 註 ) 流動資產 202, ,529 1,155,569 基金及投資 固定資產 8,277 8,544 42,876 無形資產 ,908 其他資產 5,264 5,809 11,446 資產總額 216, ,027 1,211,799 流動負債 分配前 32, , ,052 分配後 32, , ,052 長期負債 261, ,683 - 其他負債 負債 分配前 293, , ,052 總額 分配後 293, , ,052 股本 ,000 資本公積 116, , ,308 保留盈餘 分配前 (205,952) (288,531) 360,084 分配後 (205,952) (288,531) 360,084 累積換算調整數 12,298 6,855 (14,645) 股東權益 分配前 (77,126) (91,820) 1,034,747 總額 分配後 (77,126) (91,820) 1,034,747 註 :2010 至 2012 年簡明資產負債表資訊係依經會計師查核簽證之合併財務報表

78 項目 年度 簡明損益表 單位 : 新台幣仟元 2010 年 ( 註 1) 2011 年 ( 註 1) 2012 年 ( 註 1) 營業收入 210, ,003 1,370,549 營業毛利 89, , ,614 營業利益 (50,854) (13,857) 399,184 營業外收入及利益 959 6,626 5,963 營業外費用及損失 14,818 75,348 17,449 繼續營業部門稅前損益 (64,713) (82,579) 387,698 繼續營業部門損益 停業部門損益 非常損益 會計原則變動之累積影響數 本期損益 (64,713) (82,579) 387,674 每股盈餘 ( 單位 : 元 )( 註 2) (7.50) (5.36) 註 1:2010 年至 2012 年簡明損益表財務資訊係經會計師查核簽證之合併財務報表 註 2: 稅後基本每股盈餘 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度簽證會計師所屬單位名稱查核意見 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 簡明彥會計師韋亮發會計師 簡明彥會計師韋亮發會計師 簡明彥會計師韋亮發會計師 簡明彥會計師韋亮發會計師 簡明彥會計師韋亮發會計師 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見

79 二 最近五年度財務分析 ( 一 ) 合併財務報告最近五年財務分析 1 國際財務報導準則 單位 : 新台幣仟元 年度分析項目 2013 年 ( 註 1) 2014 年 ( 註 1) 財務 負債佔資產比率 (%) 結構長期資金占不動產 廠房及設 (%) 備比率 (%) 3, , 償債 流動比率 1, 能力 速動比率 1, (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 註 2 註 2 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 經營 應付款項週轉率 ( 次 ) 能力 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 獲利稅前利益占實收資本比率 (%) 能力純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金現金流量允當比率 (%) 流量現金再投資比率 (%) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 最近二年度各項財務比率變動說明 : 1 在負債比率方面: 主要係 2014 年底應付帳款增加, 致負債比率些許上升 2 在償債能力方面: 主要係流動負債增加, 致 2014 年流動比率 / 速動比率下降 3 在經營能力方面:2014 年管理持續改善, 相關比率也有更好的表現 4 獲利能力方面:2014 與 2013 年差別不大 5 現金流量比率:2014 年投資活動增加 註 1:2013 年及 2014 年係採用國際財務報導準則編製, 並經會計師核閱之合併財務報表 註 2:2013 年及 2014 年並未產生利息費用 註 3: 計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房 及設備淨額

80 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 )]/ 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 ( 註 4) 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 )/ 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 )

81 2 我國財務會計準則 單位 : 新台幣仟元 年度分析項目 2010 年 ( 註 1) 2011 年 ( 註 1) 2012 年 ( 註 1) 負債佔資產比率 (%) 財務長期資金佔固定資產結構比率 (%) 2, , , 流動比率 (%) 償債速動比率 (%) 能力 利息保障倍數 ( 倍 ) (3.49) (4.38) 經營能力 獲利能力 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) (36.42) (14.71) 股東權益報酬率 (%) ( 註 3) ( 註 3) 佔實收資本比率 % 營業利益 (94,174.07) (20,995.45) 稅前利益 (119,838.89) (125,119.70) 純益率 (%) (30.70) (17.24) 每股盈餘 ( 元 ) (7.50) (8.12) 現金流量比率 (%) (221.50) 現金現金流量允當比率 (%) ( 註 2) ( 註 2) ( 註 2) 流量現金再投資比率 (%) (38.28) 槓桿度 營運槓桿度 財務槓桿度 最近二年度各項財務比率變動說明 : 不適用 註 1: 係經會計師查核簽證之合併財務報表 註 2: 無最近五年度營業活動淨現金流量之資料可供計算 註 3: 因當年度之稅後純益為負值, 故不予表達 註 4: 計算公式如下 : 1. 財務結構 (1) 負債佔資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金佔固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力

82 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 =( 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ))/ 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 )/ 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 ) ( 二 ) 個體財務報告最近五年財務分析 : 不適用

83 三 審計委員會查核報告 審計委員會查核報告 董事會造具本公司西元 2014 年度營業報告書 合併財務報表及盈餘分派議案等, 其中合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所簡明彥會計師 韋亮發會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 合併財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 此致 本公司 2015 年股東常會 矽力杰股份有限公司 獨立董事 : 柯順雄 獨立董事 : 郭明棟 獨立董事 : 蔡永松 西元 2015 年 3 月 30 日 四 最近年度合併財務報告暨會計師查核報告 : 請參閱附錄 ( 第 92~115 頁 ) 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 : 不適用 六 公司及其關係企業, 如有發生財務周轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 : 本公司及本公司之關係企業無發生財務周轉困難之情事

84 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 項目 年度 2013 年 ( 註 ) 2014 年 ( 註 ) 單位 : 新台幣仟元差異金額 % 流動資產 2,829,734 3,298, , 固定資產 68,046 97,644 29, 無形資產 2, , ,028 15, 其他資產 30,538 20,723 (9,815) (32.14) 資產總額 2,930,370 3,913, , 流動負債 238, , , 負債總額 238, , , 股本 630, , , 資本公積 1,134,254 1,268, , 保留盈餘 890,385 1,375, , 股東權益總額 2,692,346 3,511, , 重大變動項目說明 :( 前後期金額變動達 20% 以上, 且變動金額達新台幣一仟萬以上 ) 1 固定資產 : 主要係因購置台灣矽力杰高雄辦公室所致 2 無形資產 : 主要係因收購賽拓克公司所產生之商譽及無形資產 3 資產總額及流動負債: 主要係因支持營運規模成長所增加之產品線投資 營運週轉所需之存貨及相對應增加之應付帳款 4 股本: 主要係因 2014 年股東會通過上年度盈餘轉增資案所致 5 保留盈餘及股東權益總額: 主要係因 2014 年本期淨利大幅增加所致 註 :2013 及 2014 年係採用經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 (IFRSs) 並經會計師查核簽證之合併財務報表

85 二 財務績效 ( 一 ) 最近二年度經營結果增減變動情形分析 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度增減變動 2013 年 ( 註 ) 2014 年 ( 註 ) 項目金額變動比例 營業收入總額 2,087,181 3,272,732 1,185, 營業收入淨額 2,087,181 3,272,732 1,185, 營業成本 1,080,328 1,784, , 營業毛利 1,006,853 1,487, , 營業費用 472, , , 營業淨利 534, , , 營業外收入及利益 13,958 37,179 23, 營業外費用及損失 18,430 12,911 (5,519) (29.95) 稅前淨利 530, , , 稅後淨利 530, , , 重大變動項目說明 : ( 前後期金額變動達 20% 以上, 且變動金額達新台幣一仟萬以上 ) 1 營業收入總額 營業收入淨額 營業成本及營業毛利: 主要係因 2014 年市場需求強 勁, 銷售大幅成長所致 2 營業費用: 主要係因營業規模擴大所相應產生之費用, 及加速投入新產品研發所致 3 營業外收入及利益: 主要係因 2014 年取得較多高新技術相關的政府補助款及利息收 入增加 4 稅前淨利及稅後淨利: 主要係因獲利能力持續成長並合理控制費用增加所致 註 :2013 及 2014 年係採用經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 (IFRSs) 並經會 計師查核簽證之合併財務報表 ( 二 ) 預期未來一年度銷售數量與其依據 : 本公司主要依客戶之預估需求, 考量產能規劃及過去經營績效為依據, 訂定年度出貨目標 ( 三 ) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 : 本公司所處行業仍屬成長階段, 同時, 本公司將隨時注意市場需求變動情勢, 擴大市場佔有率 開發新客戶 提升公司獲利, 持續維持穩健良好之財務狀況

86 三 現金流量 ( 一 ) 最近年度現金流量變動情形分析 單位 : 新台幣仟元 ;% 項目 2014 年度 2013 年度 增 ( 減 ) 變動金額 % 營業活動 621, ,550 82, 投資活動 (1,019,351) (149,917) (869,434) 580 融資活動 (151,117) 1,071,014 (1,222,131) (114) 淨現金流 ( 出 ) 入 (383,853) 1,508,972 (1,892,825) (125) 增減比例變動分析說明 : 營業活動 : 淨現金流入新台幣 621,219 仟元, 主係營業獲利所致 投資活動 : 淨現金流出新台幣 1,019,351 仟元, 主要係取得無活絡市場之債券投資及 企業合併 融資活動 : 淨現金流出新台幣 151,117 仟元, 主係發放現金股利所致 ( 二 ) 流動性不足之改善計畫 : 本公司預計 2015 年仍可持續獲利, 故預計營業活動呈淨現金流入狀態, 應可支應投資及融資活動之現金流出, 尚無流動性不足之虞 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 單位 : 新台幣仟元 期初現金餘額 全年來自營業 全年 現金剩餘 現金不足額之補救措施 (1) 投資計劃 理財計劃 活動淨現金流量 (2) 現金流出量 (3) ( 不足 ) 數額 (1)+(2)-(3) 1,621, , ,180 1,946, 未來年度現金流量情形分析 : 1 營業活動 : 淨現金流入新台幣 878,700 仟元, 主係營業獲利所致 2 投資活動 : 淨現金流出新台幣 (249,000) 仟元, 主係轉投資及尋找土地廠房購置辦公室 3 融資活動 : 淨現金流出新台幣 (305,180) 仟元, 主係發放現金股利所致 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 本公司預估 2015 年主要資本支出係購置研發所需相關設備及技術以及購置辦公室, 惟其金額並不重大, 將以自有資金支應 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 ( 一 ) 本公司轉投資政策 : 本公司專注於本業, 轉投資政策以基本業務相關為投資標的, 由相關執行部門遵循內部控制制度 投資循環 及 取得或處分資產處理程序 等辦法執行, 上述辦法或程序已經董事會或股東會討論通過

87 ( 二 ) 獲利或虧損之主要原因 被投資公司 持股比率 2014 年度認列之投資損益 ( 損失 ) 獲利或虧損之主要原因 單位 : 新台幣仟元 ;% Silergy Technology 100 6,013 業務成長不適用 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司南京矽力杰半導體技術有限公司 Silergy Semiconductor (samoa) Limited ,578 業務成長不適用 業務成長不適用 100 (67,138) 認列台灣分公司費用 ( 三 ) 改善計畫 : 健全營運管理體質, 配合集團政策發展, 加強行銷及接單 ( 四 ) 未來一年投資計畫 : 將根據公司運營和市場需求評估持續投資機會 改善計畫 持續擴大研發及新業務的開發 六 風險事項 : 請參閱第 3 頁至 17 頁 七 其他重要事項 : 無

88 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 ( 一 ) 關係企業組織圖 ( 二 ) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 本公司轉投資之整體關係企業主要營業項目包含電源管理 IC 之研發 設計及銷售, 並提供相關技術服務及專業投資等 ( 三 ) 關係企業基本資料 2014 年 12 月 31 日, 單位 : 元 公司名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目 電子元器件等產品之研發 設矽力杰半導體技術 2008/5 大陸 USD13,520,270 計及銷售, 並提供相關技術服 ( 杭州 ) 有限公司務 Silergy Technology 2008/5 美國 USD175,000 電源管理 IC 之技術開發及設計服務 南京矽力杰半導體技術有限公司 Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 杭州英沃科技有限公司 2012/8 大陸 RMB26,000, /12 薩摩亞 USD15,000,000 專業投資公司 2014/3 大陸 RMB3,000,000 台灣矽力杰有限公司 2014/6 台灣 NTD60,000,000 ( 四 ) 推定有控制與從屬關係者其相同股東資料 : 無 電子元器件等產品之研發 設計及銷售 電子元器件等產品之研發 設計及銷售, 並提供相關技術服務電子元器件等產品之研發及設計

89 ( 五 ) 各關係企業董事 監察人及總經理資料 2014 年 12 月 31 日, 單位 : 股 ;% 持有股份公司名稱職稱姓名或代表人持有股份股數矽力杰半導體技術 ( 杭執行董事 Silergy Corp % 州 ) 有限公司兼總經理 ( 代表人 : 陳偉 ) Silergy Corp. Silergy Technology 總經理 - 100% ( 代表人 :Michael Grimm) 南京矽力杰半導體技術有限公司 Silergy Semiconductor (Samoa) Limited 杭州英沃科技有限公司 台灣矽力杰有限公司 ( 六 ) 各關係企業營運狀況 公司名稱 實收資本額 執行董事兼總經理 執行董事兼總經理 執行董事兼總經理 代表人 資產總值 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司 ( 代表人 : 陳偉 ) Silergy Corp. ( 代表人 : 陳偉 ) 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限公司 ( 代表人 : 陳偉 ) Silergy Semiconductor (Samoa) Limited ( 代表人 : 謝伯毅 ) 負債總額 淨值 - 100% - 100% - 100% - 100% 2014 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 營業收入 營業利益 ( 損失 ) 本期損益 每股盈餘 ( 元 ) 矽力杰半導體技術 ( 杭州 ) 有限 427, , , ,820 1,200, , ,578 不適用 公司 Silergy Technology 5,539 19,706 6,957 12,749 36,829 4,703 6,013 不適用 南京矽力杰半導體技術有限 134, ,365 21, , ,962 (11,090) 634 不適用 公司 Silergy Semiconductor (Samoa) 474, ,096 9, ,198 0 (55,475) (67,138) 不適用 Limited 杭州英沃科技有限公司 15,517 15, ,596 0 (31) 75 不適用 台灣矽力杰有限公司 60,000 57,084 2,378 54,706 0 (5,281) (5,294) 不適用 註 : 本公司所列資本額 資產總額 負債總額及淨值金額, 係以 2014 年底匯率換算 ; 營業收 入 營業利益 ( 損失 ) 本期損益及每股盈餘金額, 係按 2014 年之年平均匯率換算

90 ( 七 ) 關係企業合併財務報表 : 與本公司及子公司合併財務報告相同, 請參閱第 92 頁 ~ 第 115 頁 ( 八 ) 關係報告書 : 不適用 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 茲就本公司章程與中華民國股東權益保障規定重大差異之處, 彙整說明如下 : 股東權益保護重要事項公司收買自己之股份轉讓於員工者, 得限制員工在一定期間內不得轉讓 但其期間最長不得超過二年 5. 下列事項, 應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容, 不得以臨時動議提出 : (1) 選任或解任董事 監察人 ; (2) 變更章程 ; (3) 公司解散 合併 股份轉換 分割 ; (4) 締結 變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與或他人經常共同經營之契約 ; (5) 讓與全部或主要部分之營業或財產 ; (6) 受讓他人全部營業或財產, 對 公司章程規定及說明開曼法令及說明差異說明 依據公司章程第 1 條規定, 庫藏股 (Treasury Shares) 係指依據本章程 開曼公司法與上市法令發行但經公司買回 贖回或以其他方式取得且未註銷之股份 ; 故將本項內容規定於公司章程第 40C 條 開曼公司法對臨時動議無特別規定 ; 故將第 5 項內容規定於公司章程第 50 條 庫藏股得由公司董事決定其相關之條款與條件 ; 另開曼公司法並無針對員工獎勵方案的相關規定 開曼公司法對臨時動議無特別規定 根據開曼律師表示, 該等限制轉讓之規定係屬於公司與員工間之契約關係 (the restrictions agreed between the transferor and transferee is a contractual matter between themselves.) 根據開曼律師表示, 關於臨時動議部分, 股東會議通知必須明確載明會議討論內容並提供相關資訊以利股東瞭解 ; 然而在股東會會議通知中通常加入 任何其他議案 項目, 該等項目通常具備非正式或不重大的本質, 主席不得將重要事件放入本項目 ; 如果有任何重要事項, 應依據程式另召集會議討論決議 ; 惟如情況緊急必須在股東會會議中討論之事項, 必須在下次會議中將具體內容提出並進行追認 儘管, 開曼法律並無明示禁止臨時動議, 惟開曼律師建議不宜在股東會上有臨時動議

91 股東權益保護重要事項公司營運有重大影響者 ; (7) 私募發行具股權性質之有價證券 (8) 董事從事競業禁止行為之許可 ; (9) 以發行新股方式, 分派股息及紅利之全部或一部分 ; (10) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積, 以發行新股方式, 分配與原股東者 3. 公司以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 4. 股東以書面或電子方式行使表決權後, 欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面 公司章程規定及說明開曼法令及說明差異說明 開曼公司法對第 3 項前段內容並無特別規定, 故將第 3 項前段規定於公司章程第 68 條 開曼公司法對第 5 項內容並無特別規定 ; 故將第 5 項規定於公司章程第 70 條 開曼公司法對第 3 項內容並無特別規定 開曼公司法對第 5 項內容並無特別規定 根據開曼律師意見, 股東以書面方式投票視為委託股東會主席投票, 故參酌開曼律師意見將第 3 項後段規定於公司章程第 68 條規定 ( 即以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為委託股東會主席依據該書面或電子檔之指示代表其於股東會行使其表決權, 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 惟前述之委託應視為不構成上市法令之委託代理人規定 ) 根據開曼律師表示, 在英美普通法 (Common Law) 下, 委託人親自出席即為委託書之撤銷 (under common law, a person may revoke its proxy by attending the meeting in person), 由於以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為委託股東會主席依據該書面或電子檔

92 股東權益保護重要事項或電子方式行使之表決權為準 5. 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 下列涉及股東重大權益之議案, 應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席, 以出席股東表決權過半數同意為之 出席股東之股份總數不足前述定額者, 得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之 : 1. 公司締結 變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與或他人經常共同經營之契約 讓與全部或主要部分之營業或財產 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 2. 變更章程 3. 章程之變更如有損害特別股股東 公司章程規定及說明開曼法令及說明差異說明 開曼公司法對委託書或委託書之募集無特別規定 ; 故將第 5 項內容規定於公司章程第 62A 條 ( 一 ) 開曼公司法對於第 1 款 第 4 款 第 5 款分割部分及第 6 款並無特別要求或禁止之規定 ; 故將第 1 款 第 4 款 第 5 款分割部分及第 6 款, 分別規定於公司章程第 32(a)(b)(c)(d)(e)(h) 條, 必須經過股東會之重度決議 (Supermajority Resolution) 通過 開曼公司法對委託書或委託書之募集無特別規定 關於 ( 分割部分 ) 及 6., 開曼公司法無特別要求或禁止之規定 關於 2. 及 3., 開曼公司法第 24 條規定, 章程之任何變更須經特別決議通過 關於 5 ( 解散部份 )., 開曼公司法第 116 條規定, 公司應以特別決議 (Special Resolution) 而自願解散, 另如係無法清償債務而自願解散則應以股東會決議通過 (the company in general meeting resolves ), 開曼律師認為前述股東會決議得以普通決議 (Ordinary Resolution) 特別 之指示代表其於股東會行使其表決權, 故第 5 項內容可能無執行力 (not enforceable) 根據開曼律師表示, 在英美普通法 (Common Law) 下, 委託人親自出席即為委託書之撤銷 (under common law, a person may revoke its proxy by attending the meeting in person), 故第 5 項內容可能無執行力 (not enforceable) 根據開曼公司法第 24 條規定, 公司章程之任何變更必須經過股東會特別決議 (Special Resolution); 故將第 2 款規定於公司章程第 157 條, 即公司得隨時以特別決議 (Special Resolution) 變更備忘錄及 / 或章程 股東會出席成數則依公司章程第 51 條規定 ( 即總計持有已發行股份總數超過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席 ) 將第 3 款規定於公司章程第 18 條, 即公司章程之變更如有損害特別股股東之權利之事項, 除需經普通股股東會以特別決議 (Special Resolution) 外, 尚需經特別股股東會以特別決議 (Special Resolution) 通過 股東會出席成數則依公司章程第 51 條規定 ( 即總計持有已發行股份總數超過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席 ) 有關第 5 款解散部分, 依據

93 股東權益保護重要事項之權利者, 另需經特別股股東會之決議 4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5. 解散 合併或分割之決議 6. 有價證券之私募 公司章程規定及說明開曼法令及說明差異說明 決議 (Special Resolution) 或經公司章程規定之較高的決議方式為之 此外, 關於 5 ( 合併部分 ), 依據開曼法律顧問表示, 開曼公司法第 233(6) 條規定須經特別決議 (Special Resolution) 通過, 如公司章程有其他決議規定, 則依據公司章程規定辦理 開曼公司法第 116 條規定, 公司應以特別決議 (Special Resolution) 而自願解散, 另如屬於無法清償債務時, 則應以股東會決議通過 (the company in general meeting resolves ), 開曼律師認為前述股東會決議得以普通決議 (Ordinary Resolution) 特別決議 (Special Resolution) 或以公司章程規定之較高的決議方式為之 ; 故將第 5 款解散部分規定於公司章程第 33 條, 其中如公司因無法如期清償債務而自願解散, 應經過股東會重度決議 (Supermajority Resolution) 方式為之 ( 第 33(a) 條 ), 如公司因其他原因而自願解散, 則應經過特別決議 (Special Resolution) 方式為之 ( 第 33(b) 條 ) 股東會出席成數則依公司章程第 51 條規定 ( 即代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席 ) 有關第 5 款合併部分, 開曼法律顧問表示, 關於合併部分, 依據開曼公司法第 233 條 (6) 規定, 須經特別決議 (Special Resolution) 通過, 如公司章程有其他決議規定, 則依據公司章程規定辦理 ; 故將第 5 款合併部分規定於公司章程第 31(c) 條 股東會出席成數則依公司章程第 51 條規定 ( 即總計持有已發行股份總數超過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席 )

94 股東權益保護重要事項監察人相關規定 5. 委託書送達公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 1. 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東, 得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟, 並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院 2. 股東提出請求後三十日內, 監察人不提起訴訟時, 股東得為公司提起訴訟, 並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院 公司章程規定及說明開曼法令及說明差異說明 因本公司未設置監察開曼公司法對監因本公司未設置監察人, 故人, 故未修正章程 察人無特別規定 未修正章程 開曼公司法對委託書或委託書之募集無特別規定 ; 故將第 5 項內容規定於公司章程第 62A 條 開曼公司章程無特別要求或禁止之規定, 而公司並未設置監察人, 而係設置審計委員會 ; 參考證交所民國 101 年 7 月 27 日臺證上字第 號函關於應以審計委員會之獨立董事成員取代監察人, 故將第 1 2 項內容關於監察人部分由審計委員會之獨立董事成員取代, 規定於公司章程第 123 條, 即得以具備管轄權之法院 ( 包括臺灣臺北地方法院, 如適用 ) 為管轄法院 另開曼律師表示, 公司章程第 123 條必須符合開曼法律規定, 依據開曼法律, 董事並無負有經持股佔 3% 以上股東請求對其他董事提起訴訟之義務, 如果該董事認為提出訴訟並非對公司有利益 開曼公司法對委託書或委託書之募集無特別規定 開曼公司章程無特別要求或禁止之規定 依據開曼法律規定, 股東代表公司提起訴訟之情形為 :(A) 該行為係違法或逾越公司權限範圍之行為, 因而無法由股東追認 ; 或 (B) 該行為構成對少數股東之詐欺 ( 即以該訴訟尋求救濟之對象為大股東, 而該等大股東不會允許公司放任該訴訟尋求救濟之原告, 如以本款為由提起訴訟, 需先證明有詐欺之情形及從事不法行為者對公司有控制權 ) 凡在公司權限範圍內之行為, 或雖逾越權限範圍但可由股東追認, 且符合多數股東之 根據開曼律師表示, 在英美普通法 (Common Law) 下, 委託人親自出席即為委託書之撤銷 (under common law, a person may revoke its proxy by attending the meeting in person), 故第 5 項內容可能無執行力 (not enforceable) 開曼律師表示, 儘管公司章程規定董事與公司負有連帶賠償責任 (joint and several liability), 從開曼法律觀點, 該第三人仍無法直接對董事主張

95 股東權益保護重要事項 1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務, 如有違反致公司受有損害者, 負損害賠償責任 該行為若係為自己或他人所為時, 股東會得以決議, 將該行為之所得視為公司之所得 2. 公司之董事對於公司業務之執行, 如有違反法令致他人受有損害時, 對他人應與公司負連帶賠償之責 3. 公司之經理人 監察人在執行職務範圍內, 應負與公司董事相同之損害賠償責任 公司章程規定及說明開曼法令及說明差異說明 參酌開曼律師意見 ( 詳見左欄 ), 故將第 1. 項 第 2. 項及第 3. 項內容規定於公司章程第 97A 條 ; 意志, 開曼法院多傾向於不干涉公司之內部行為 依據開曼公司法, 董事對公司具有忠實義務 (fiduciary duties), 如有違反該等義務致公司損害時, 法院得判決董事負損害賠償責任 ; 如因屬於為自己或他人而違反忠實義務且有利益, 法院得判決返還該等利益 依據開曼法律, 董事為公司執行業務而對第三人造成損害, 該第三人得對公司請求損害賠償, 公司另向該董事請求因第三人之請求所造成公司的損失 ; 儘管公司章程規定董事與公司負有連帶賠償責任 (joint and several liability), 從開曼法律觀點, 該第三人仍無法直接對董事主張 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無

96 附錄 :2014 年度合併財務報告暨會計師查核報告 6415 Silergy Corp Oleander Way, 802 WestBay Road, P.O.Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands (86)

97 Silergy Corp. Silergy Corp Silergy Corp