股票简称 : 中信重工股票代码 : 关于中信重工机械股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇二一年八月 1

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1 股票简称 : 中信重工股票代码 : 关于中信重工机械股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇二一年八月 1

2 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称 反馈意见 ) 的要求, 中信重工机械股份有限公司 ( 以下简称 中信重工 发行人 或 公司 ) 会同保荐机构中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 保荐机构 ) 及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称 竞天公诚 ) 发行人会计师普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 普华永道中天 ) 对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实, 具体说明如下 : 如无特别说明, 本反馈意见回复中货币指人民币, 简称与 中信重工机械股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告 ( 申报稿 ) 中的简称具有相同含义 本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 本反馈意见回复的字体对应内容如下 : 反馈意见所列问题 对反馈意见所列问题的回复 对尽职调查报告的修订及补充披露 黑体 宋体 楷体 加粗 2

3 目录 问题一... 4 问题二... 7 问题三 问题四 问题五 问题六 问题七 问题八 问题九 问题十 问题十一 问题十二 问题十三 问题十四 问题十五 问题十六

4 问题一根据申报文件, 申请人本次非公开发行认购对象为包括中信投资控股在内的不超过 35 名特定投资者, 中信投资控股为申请人控股股东中信有限全资子公司, 其不参与本次发行竞价, 但承诺接受竞价结果 请申请人补充说明并披露 : (1) 中信投资控股认购资金来源, 是否存在对外募集 代持 结构化安排, 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形 ;(2) 公司控股股东及其一致行动人 具有控制关系的主体, 在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持上市公司股份或其他股权性质证券的情况或计划, 若无, 请出具承诺并披露 请保荐机构及律师发表核查意见 回复 : 一 中信投资控股认购资金来源, 是否存在对外募集 代持 结构化安排, 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形申请人本次发行的认购对象之一为申请人控股股东中信有限全资子公司中信投资控股有限公司 ( 以下简称 中信投资控股 ), 中信投资控股通过直接投资或与产业基金相结合的方式, 涉足金融服务 高端制造业 酒店服务 出版传媒等领域 ; 主要经营范围包括 : 高新科技产业 房地产业 旅游服务业 工业 商业 生物医药业的投资 ; 新技术的开发 推广 转让 服务 ; 资产管理 ; 进出口业务 ; 经济信息咨询 截至 2020 年 12 月 31 日, 中信投资控股资产总额 379, 万元, 净资产 278, 万元, 资产负债率 26.76%, 货币资金余额为 45, 万元,2020 年度营业收入 5, 万元, 净利润 1, 万元, 中信投资控股货币资金余额充足, 期末短期借款 长期借款均不存在余额, 债务压力较小, 具有认购发行人股份的充足资金实力 2021 年 5 月 28 日, 申请人 ( 甲方 ) 与中信投资控股 ( 乙方 ) 签署 附条件生效的非公开发行股票认购协议 其中第八条之 8.4 中信投资控股作出相关承诺内容如下 : 8.4 乙方符合作为本次发行的特定对象的资格和条件, 其认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金, 认购资金不存在对外募集 代持 结构化安排 ; 不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形 ; 不存在接受上市公司及 4

5 其关联方提供的财务资助 补偿 承诺收益或者其他协议安排的情形 乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款 2021 年 5 月 29 日, 中信重工公告了 中信重工关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告, 中信重工不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形 保荐机构已在尽职调查报告 第十节本次发行情况 之 一 对发行人符合非公开发行股票条件的核查 之 ( 一 ) 对本次非公开发行股票发行对象及认购资金来源的核查 补充披露如下 : 中信投资控股参与本次非公开的认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金, 不存在对外募集 代持 结构化安排, 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形 二 公司控股股东及其一致行动人 具有控制关系的主体, 在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持上市公司股份或其他股权性质证券的情况或计划, 若无, 请出具承诺并披露 2021 年 5 月 28 日 2021 年 6 月 18 日, 发行人分别召开第五届董事会第五次会议 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过了 中信重工机械股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案 中信重工机械股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案 等与本次非公开发行有关的议案, 确定本次非公开发行定价基准日为发行期首日 经查询董事会决议日前六个月 ( 即 2020 年 11 月 28 日 ) 至本反馈意见回复出具日的上市公司公告, 抽查相应期间内中国证券登记结算有限责任公司出具的 合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表, 公司控股股东中信有限及具有控制关系的主体中信投资控股 中信汽车在上述期间内不存在减持公司股份的情况 公司控股股东中信有限已于 2021 年 8 月 10 日出具 中国中信有限公司关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 具体内容如下 : 5

6 1 自本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内, 本公司及本公司控制的主体不存在减持所持中信重工股份或其他股权性质证券的情况, 亦不存在任何减持中信重工股份或其他股权性质证券的计划 2 本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的主体具有同等约束力 3 在前述不减持中信重工股份期限届满后, 本公司及本公司控制的主体将严格遵守 证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等关于股东减持股份的相关规定及要求 若届时监管政策发生变化, 本公司及本公司控制的主体亦将严格执行最新政策 4 如有违反上述承诺, 本公司及本公司控制的主体因减持股票所得收益将全部归中信重工所有, 并依法承担由此产生的法律责任 发行人已公开披露上述承诺内容 综上, 公司控股股东及其一致行动人 具有控制关系的主体, 在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持上市公司股份或其他股权性质证券的情况或计划, 中信有限已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 查阅了发行人第五届董事会第五次会议 2021 年第一次临时股东大会相关会议文件 ; 2 查阅了发行人与中信投资控股签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议 ; 3 通过公开渠道查询了中信投资控股相关基本情况信息并获取了中信投资控股 2020 年审计报告 ; 4 查阅了发行人相关公告, 了解公开承诺情况 ; 5 获取并核查了发行人控股股东中信有限出具的 中国中信有限公司关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 ; 6 抽查了中国证券登记结算有限责任公司出具的董事会决议日前六个月( 即 2020 年 11 月 28 日 ) 至本反馈意见回复出具日期间的股东名册 ; 6

7 7 查阅了 证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 1 中信投资控股参与本次非公开发行的认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金, 不存在对外募集 代持 结构化安排, 或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形 ; 2 中信重工控股股东中信有限及其控制的中信投资控股 中信汽车在董事会决议日前六个月至反馈意见回复及补充法律意见书 ( 一 ) 出具日期间不存在减持公司股份的情况, 且公司控股股东中信有限已出具了 中国中信有限公司关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 问题二根据申报文件, 申请人董秘梁慧同时兼任中信重型机械公司总经理, 后者为申请人实际控制人中信集团全资子公司 请申请人补充说明并披露, 上述高管在实际控制人处兼职的合理性和必要性, 是否影响上市公司生产经营独立性, 是否符合有关公司治理监管要求 请保荐机构和律师发表核查意见 回复 : 一 中信重机为承接及持有原中信重机分立过程中剥离的非主业资产及非经营性资产的存续企业中信重机系中信重型机械公司于 2008 年进行分立式重组改制时承接非主营业务 ( 如医院 幼儿园等 ) 及未纳入改制范围的非经营性资产的存续企业, 发行人作为上市主体, 承接了中信重型机械公司的所有经营性资产 经中信集团研究决定, 由梁慧兼任中信重机总经理职务, 以更有效地管理中信重机所承接的非主业资产及非经营资产 妥善处理中信重工在改制上市过程中的遗留问题 履行企业社会责任 因此, 该等兼职具有合理性和必要性 7

8 截至本反馈意见回复出具日, 中信重机为发行人的实际控制人中信集团的全 资子公司, 其经营范围为 物资销售 房屋租赁 ( 凭有效许可证经营 ) 房屋销 售 中信重机与上市公司间的股权关系情况如下 : 根据中信重机 2020 年度审计报告及公开信息显示, 截至 2020 年 12 月 31 日, 中信重机纳入合并财务报表范围的主体包括中信重机高级技工学校 ( 中信重机中等专业学校 ) 中信重型机械有限责任公司启蒙幼儿园 中信重型机械公司中心幼儿园, 并持有新里程 ( 洛阳 ) 医院管理有限公司 20% 的股权 中信重机主营业务收入主要来自幼儿园 技工学校等非营利性业务及房屋租赁业务,2018 年 2019 年 2020 年, 中信重机的主营业务收入分别为 1, 万元 1, 万元 万元 根据中信集团对于中信重机的发展定位, 在主营业务剥离至中信重工后, 中信重机需将相关非经营性资产逐步社会化, 目前 三供一业 中小学校均已移交政府 截至本反馈意见回复出具日, 中信重机除持有原中信重机分立式改制时剥离的非主业资产及非经营性资产外, 无其他经营业务, 中信重机业务实际与上市公司不存在交叉, 也不存在同上市公司竞争的情形, 与上市公司在主营业务范围之内也不存在关联交易 二 发行人董事会秘书梁慧兼任中信重机总经理职务, 不会对发行人符合公司治理监管要求以及发行人生产经营的独立性产生实质不利影响保荐机构已在尽职调查报告之 第一节发行人的基本情况 之 七 发行人的独立性 之 ( 三 ) 人员独立情况 补充披露如下 : 8

9 上市公司治理准则 (2018 年修订 ) 第六十九条规定 : 上市公司人员应当独立于控股股东 上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事 监事以外的其他行政职务 控股股东高级管理人员兼任上市公司董事 监事的, 应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作 上市公司章程指引 (2019 年修订 ) 第一百二十六条规定 : 在公司控股股东单位担任除董事 监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 中信重机为发行人实际控制人中信集团全资子公司, 发行人控股股东中国中信有限公司为中国中信股份有限公司的全资子公司, 中国中信股份有限公司作为香港上市公司, 具有完善的公司治理结构, 其日常运营独立于其实际控制人中信集团 同时, 中信重机主营业务仅为持有上市公司分立式改制过程中剥离的非主业资产及非经营性资产, 并逐步社会化 尽管梁慧存在兼任中信重机总经理的情形, 但其日常工作的主要时间与精力投入在发行人处所任职务 因此, 发行人董事会秘书梁慧兼任中信重机总经理职务, 未对发行人符合公司治理监管要求以及发行人生产经营的独立性产生实质不利影响 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 查阅原中信重机分立式改制设立发行人的全部设立文件; 2 查阅中信重机现行有效的营业执照与公司章程, 并在国家企业信用信息公示系统查询中信重机的相关信息 ; 3 取得并查阅中信重机 2018 年 2019 年及 2020 年的审计报告 ; 4 查阅中信集团于 2018 年 1 月 15 日出具的 关于梁慧任职的通知 ( 中信集团 [2018]13 号 ); 5 就前述兼职事宜与相关人员进行访谈, 并审阅中信重机出具的相关说明 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 发行人董事会秘书梁慧在中信重机兼任总经理的情形, 不会对发行人符合公司治理监管要求以及发行人生产经营的独立性产生实质不利影响 9

10 问题三根据申请文件, 申请人控股股东中信有限 实际控制人中信集团下属制造业板块包括中信机电制造公司等 5 家公司, 其所生产的耐磨材料 钢铁锻件等产品与公司产品在类型上具有相似性 请申请人补充说明并披露, 相关公司具体经营情况和主要产品, 控股股东 实际控制人及其所属公司是否与申请人构成同业竞争, 是否符合关于避免同业竞争的相关承诺, 募投项目是否新增同业竞争 请保荐机构及律师发表核查意见 回复 : 一 同业竞争基本情况截至本反馈意见回复出具日, 发行人控股股东中信有限 实际控制人中信集团下属企业中, 隶属于制造业的公司主要包括 : 序号公司名称股权结构主营业务及主要产品 1 山西中信燎原机械制造注中信汽车持股 100% 有限公司 汽车零部件及配件 钢铁 铸件 阀门和旋塞 2 中信机电制造公司中信集团持股 100% 特种车辆 耐磨材料 汽 车零部件 锻件 3 中信渤海铝业控股有限公司 中信集团持股 100% 铝合金轮毂 挤压铝制品 汽车零部件 4 中信泰富特钢集团股份有限公司 中信泰富特钢投资有限公司持股 75.05% 湖北新冶钢有限公司持股 4.53% 中信泰富( 中国 ) 投资有限公司持股 4.26% 合金钢棒材 合金钢线材 特种钢板 特种无缝钢管 5 中信戴卡股份有限公司中信兴业持股 40% 铝合金轮毂 铝铸件注 : 山西中信燎原机械制造有限公司已进入破产清算阶段 其中, 山西中信燎原机械制造有限公司 中信渤海铝业控股有限公司 中信泰富特钢集团股份有限公司 中信戴卡股份有限公司的产品与中信重工存在明显差异, 不构成同业竞争 保荐机构已在尽职调查报告 第三节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 一 ) 关于同业竞争情况的说明 补充披露如下 : 中信机电制造公司 ( 以下简称 中信机电 ) 的耐磨材料 锻件等业务与中信重工存在一定的相似性, 但不构成同业竞争, 具体原因如下 : 10

11 1 中信机电下属华晋铸造厂以工程机械耐磨材料业务为主, 其衬板类业务与中信重工不构成同业竞争中信机电下属国营华晋冶金铸造厂 ( 以下简称 华晋铸造厂 ) 主要从事工程机械领域的耐磨材料, 其收入构成如下 : 单位 : 万元 大类 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年 收入占比收入占比收入占比 履带板 24, % 25, % 23, % 工程机械 ( 挖掘机 起重机 重型卡车等 ) 重型车辆 2, % 6, % 4, % 铸件 挖掘机铸件 4, % 4, % 4, % 其他 % 2, % 1, % 小计 32, % 39, % 34, % 船舶 高 铁铸件 2, % 4, % 2, % 其他 衬板 11, % 8, % 7, % 其他 1, % 1, % 1, % 小计 14, % 14, % 10, % 合计 47, % 53, % 45, % 华晋铸造厂主要从事工程机械 ( 例如挖掘机 起重机 重型卡车等 ) 相关的耐磨材料业务, 年工程机械板块收入平均占比为 73.04%, 该部分业务与中信重工不存在同业竞争 在其他业务领域中, 衬板类业务 年的收入分别为 7, 万元 8, 万元 11, 万元, 占比分别为 15.72% 15.36% 23.97% 华晋铸造厂衬板产品主要为圆锥破碎机衬板, 与中信重工下属铁业公司磨机衬板业务对比情况如下 : 项目铁业公司华晋铸造厂 主要生产产品 磨机衬板为主, 少量铸铁件 有色 件 工程机械耐磨件为主, 少量圆锥破碎 机衬板 产品材质磨机衬板 : 合金钢 ( 铬钼钢等 ) 圆锥破碎机衬板 : 锰钢 11

12 项目铁业公司华晋铸造厂 通常需组装后使用 通常为圆筒状 一体成型 产品形态 由于中信重工下属铁业公司不具备锰钢类产品的生产能力, 因此涉及圆锥破碎机衬板 ( 锰钢类产品 ) 时通常需从外部单位采购, 华晋铸造厂作为铁业公司破碎机衬板的供应商之一, 与铁业公司不存在竞争关系 此外, 在铁业公司产能瓶颈时, 在由铁业公司完成产品及方案设计基础上, 华晋铸造厂根据铁业公司的指示和要求完成部分特定规格型号的磨机衬板的生产, 华晋铸造厂作为铁业公司磨机衬板的供应商 报告期内无其他磨机衬板客户, 因此在磨机衬板领域不存在竞争关系 2 中信机电下属国营山西锻造厂主要生产小型批量化模锻件, 与中信重工不构成同业竞争中信机电下属国营山西锻造厂从事锻件类业务, 其与中信重工下属铸锻公司的锻件业务对比如下 : 公司 名称 中信重工 中信机电 经营主体主要生产工艺主要产品 铸锻公司自由锻 : 利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形, 以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法 这种锻造方法一般适用于单件 小批量及重型锻件的生产核电 ( 不锈钢泵头体 ) 石化加氢 电站( 火电转子 ) 冶金( 轧辊 ) 等领域的大型锻件 国营山西锻造厂模锻 : 利用模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法 在加工过程中坯料是固定的, 通过模具的形状来使其成型, 基本不改变坯料的金属性能, 主要适用于大批量 重量较轻 形状比较复杂的产品 汽车零部件 ( 前轴 ) 少量阀体 煤机刮板 12

13 公司 名称 中信重工 中信机电 中信重工铸锻公司与中信机电山西锻造厂的产品上存在明显差异 : 铸锻公司作为中信重工的下属铸锻件生产企业, 主要通过自由锻生产大型特种锻件, 产品具有单件 小批量 重量及体积较大的特点 ; 中信机电山西锻造厂主要通过模锻工艺批量生产汽车零部件及少量阀体 煤机刮板等, 产品生产工艺 产品使用领域 产品尺寸规格等与中信重工铸锻公司存在较大差异 综上, 中信重工与中信机电不存在同业竞争 二 符合关于避免同业竞争的相关承诺保荐机构已在尽职调查报告 第三节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 二 ) 避免同业竞争的措施 中补充披露如下 : 1 关于避免同业竞争的承诺出具情况 (1) 控股股东及实际控制人出具的承诺为有效防止及避免同业竞争, 发行人原控股股东中国中信股份有限公司 ( 中信有限前身, 现已更名为中信有限 ) 实际控制人中信集团已向发行人出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 主要内容如下 : 截至本承诺函出具日, 中信股份 / 中信集团有限在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 中信股份 / 中信集团有限与公司间不存在同业竞争 自本承诺函出具日起, 中信股份 / 中信集团有限作为公司控股股东 / 实际控 13

14 制人期间, 不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接参与与公司构成竞争的任何业务或活动 中信股份 / 中信集团有限为公司控股股东期间, 保证不会利用公司控股股东 / 实际控制人地位损害公司及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 上述承诺在公司于国内证券交易所上市且中信股份 / 中信集团有限为公司控股股东 / 实际控制人期间持续有效且不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 中信股份 / 中信集团有限承担因此给公司造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) (2) 相关主体出具的避免同业竞争承诺中信机电 华晋铸造厂 国营山西锻造厂已出具了避免同业竞争的承诺, 具体内容如下 : ( 1) 截至本承诺函出具日, 本公司在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与中信重工构成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与中信重工存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益 ; 本公司与中信重工间不存在同业竞争 (2) 自本承诺函出具日起, 在中信集团对本公司控制或有重大影响期间, 不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接参与与中信重工构成竞争的任何业务或活动 2 关于避免同业竞争的承诺履行情况目前中信集团 中信有限控制的企业不存在直接或间接参与与公司构成竞争的任何业务或活动 中信集团 中信有限 中信机电 华晋铸造厂 国营山西锻造厂切实履行了相关承诺 3 本次募投项目不存在新增同业竞争的情形本次募投项目均围绕公司现有产品的产能及工艺提升, 不存在新增产品或业务类型的情形, 因此本次募投项目不会导致新增同业竞争 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构履行了如下核查程序 : 14

15 1 取得中信集团 中信有限关于下属制造业企业情况的说明, 查阅相关制造业企业的官网 工商登记信息 ; 2 查阅控股股东 实际控制人出具的相关承诺函; 3 取得中信机电提供的收入构成等相关资料; 4 访谈了公司及中信机电相关人员, 了解生产经营情况 ; 5 查阅了中信重工与中信机电之间的主要关联交易合同; 6 查阅了本次募投项目可行性研究报告 发行人律师履行了如下核查程序 : 1 取得中信集团 中信有限关于下属制造业企业情况的说明, 查阅相关制造业企业的官网 并登陆国家企业信用信息公示系统查询相关企业基本情况 ; 2 查阅发行人控股股东 实际控制人及其控制的机械制造类企业中信机电制造公司 国营红山机械厂 ( 国营第五四〇九厂 ) 国营华晋冶金锻造厂 国营山西锻造厂 山西中信燎原机械制造有限公司出具的 避免同业竞争承诺函 ; 3 取得中信机电提供的收入构成等相关资料; 4 对发行人及中信机电相关人员进行访谈, 分别了解其各自生产经营情况 ; 5 查阅了中信重工与中信机电之间的主要关联交易合同; 6 查阅了发行人第五届董事会第五次会议 2021 年第一次临时股东大会相关会议文件及公告文件 ; 7 查阅了发行人公开披露的 中信重工机械股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 中信重工与中信机电不存在同业竞争 发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 发行人的控股股东及实际控制人未发生违反其出具的避免同业竞争的书面承诺的情形 本次募投项目均围绕中信重工现有主营业务规划与开展, 不会导致与发行人控股股东 实际控制人及其所属的其他企业新增同业竞争的情形 15

16 问题四根据申报文件, 上交所因申请人未及时准确对外披露募投项目进展 未进行充分风险提示, 于 2020 年 10 月 13 日对申请人及董秘梁慧进行通报批评 请申请人补充说明并披露, 上述信息信披违规具体情况, 是否已整改完毕, 申请人公司治理及信息披露是否存在缺陷, 后续是否可能被立案调查或进一步采取行政监管措施 作出行政处罚 请保荐机构和律师发表核查意见 回复 : 一 信息披露违规的具体情况 ( 一 ) 上市公司关于募投项目进展的披露情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]631 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )68,500 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 4.67 元, 共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整 (319,895 万元 ), 扣除发行费用人民币 11, 万元, 实际募集资金净额为人民币 308, 万元 本次首次公开发行股票募集资金拟投资项目之一为 新能源装备制造产业化项目 ( 以下简称 新能源项目 ) 公司在 2012 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 以下简称 专项报告 ) 中披露新能源项目达到预定可使用状态日期为 2016 年 2014 年 4 月 10 日, 公司披露的 2013 年度专项报告中将新能源项目的达到可使用状态日期提前至 2015 年 随后, 公司在披露的 2014 年度至 2018 年度的 5 份年度专项报告中均称, 新能源项目实际进度与计划进度有差距, 并在上述专项报告中 3 次变更项目达到预定可适用状态日期, 由 2015 年逐步延期至 2020 年 2020 年 3 月, 公司召开董事会审议通过了 关于拟变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的议案, 拟将新能源项目变更为重型装备产业板块节能环保升级改造项目 调整工程技术公司股权结构并增资 对铸锻公司增资 补充流动资金 随后公司收到上海证券交易所 关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函 ( 上证公函 号 ) ( 二 ) 上交所对信息披露违规的相关说明 16

17 2020 年 10 月, 因公司未按规定及时准确对外披露募投项目进展 未能进行充分风险提示, 发行人时任董事会秘书梁慧作为公司信息披露事务具体负责人对发行人的前述违规行为负有责任, 上海证券交易所向发行人下发了 关于对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评的决定 ( 号 ): 对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧予以通报批评 根据上述决定, 公司存在的违规情形主要包括 : 募投项目可行性论证分析不够精准 募投项目可行性变化等上市公司重大信息披露不及时 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 未充分披露相关内容, 具体情况及违反的相关法规如下 : 违规情况法规要求募投项目可行性论证分析不够精准 : 公司未精准确认市 上市公司监管指引第 2 号 场环境发生变化的时间点, 对该项目的评估和实施未能上市公司募集资金管理和使用的尽早发挥募集资金的使用效率监管要求 第一条募投项目可行性变化等上市公司重大信息披露不及时 : 上海证券交易所股票上市规则 公司未就新能源项目推进面临的不利情形以及项目可第 2.1 条 第 2.3 条行性发生的重大变化作出及时准确说明, 直到拟变更募 上海证券交易所上市公司募集投项目 经监管问询后才对外披露资金管理办法 第十条 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 未充 上市公司监管指引第 2 号 分披露相关内容 : 在定期披露的 公司募集资金存放与上市公司募集资金管理和使用的实际使用情况的专项报告 中仅变更项目预定可使用状监管要求 第十一条态日期, 未充分说明项目可行性发生的重大变化, 未就 上海证券交易所上市公司募集项目后续推进存在重大不确定性作出相应风险提示资金管理办法 第二十七条二 发行人相关整改措施 董监高履职情况 后续风险保荐机构已在尽职调查报告 第四节董事 监事及高管人员调查 之 八 现任董事 监事 高级管理人员最近 36 个月内是否受到证监会的行政处罚或最近 12 个月内是否受到证券交易所公开谴责 补充披露如下 : ( 二 ) 整改措施 1 公司已在上市公司公告 定期报告及募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露募投项目进展及风险提示 2020 年 3 月 14 日, 公司发布了 关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的公告 ( 临 ),2020 年 3 月 30 日 -31 日, 公司陆续发布了 关于上海证券交易所 < 关于对中信重工机械股份有限公司有关变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目的问询函 > 的回复公告 关于变更新能源装备制造产业化募集资金投资项目之补充公告, 对变更新能源装备制造产业化募 17

18 集资金投资项目的具体原因 变更内容 变更募投项目对公司的影响和风险提示进行了披露 本次募集资金变更经第四届董事会第二十三次会议 第四届监事会第十七次会议 2020 年第一次临时股东大会审议通过, 独立董事 保荐机构中德证券有限责任公司均发表了相关意见 2020 年 8 月, 公司在 2020 年半年度报告 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 均披露了上述募投项目变更事项及变更后的项目实施情况 2021 年 3 月, 公司在 2020 年年度报告 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 均披露了上述募投项目变更事项及变更后的项目实施情况 此外, 公司还在定期报告 ( 半年度 年度 ) 中充分披露了可能面对的风险, 具体内容如下 : 尽管公司会对投资项目进行谨慎 充分的可行性研究论证和认真的市场调研, 但都基于当前的市场环境 产业政策和技术发展趋势等因素进行分析论证, 投资项目在实施过程中可能面临产业政策变化 技术进步 产品市场变化 设备价格波动等诸多不确定因素, 可能导致投资项目实施进度 实际盈利水平不及预期目标 2 中信重工董事会 监事会 高级管理人员在募投项目论证与推进实施过程中履行了相关职责, 但由于新能源项目市场环境变化是一个动态波动的复杂过程 公司未能精准确认市场环境发生变化的时间点, 导致对新能源项目后续可行性的相关披露不够准确 及时在公司上市前, 公司董事会 监事会 股东大会对新能源项目进行了充分审议和论证, 独立董事发表了意见 上市以来, 公司董事 监事及高级管理人员对募集资金投资项目的实施进行定期研讨, 并积极推进了各上市募投项目的具体实施工作 公司管理层每年均会在编制下一年度 年度预算报告 时, 在资本性支出部分对新能源项目进行重点评估后拟定投资金额 公司董事会 监事会在审议 年度预算报告 时, 公司管理层会对其中包括新能源项目在内的资本性支出部分进行重点论述, 并由董事会 监事会做出决策 此外, 公司董事会 监事会根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 的相关要求, 每半年度对 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行审议, 独立董事对年度募集资金存放及使用情况发表了独立意见, 且审计机构就年度募集资金存放及使用情况出具鉴证报告, 保荐 18

19 机构亦就发行人每一年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查意见 整体上看, 中信重工董事会 监事会 高级管理人员在募投项目论证与推进实施过程中履行了相关职责, 但由于新能源项目市场环境变化是一个动态波动的复杂过程 公司未能精准确认市场环境发生变化的时间点, 导致对新能源项目后续可行性的相关披露不够准确 及时 3 组织管理层人员加强法规学习在收到上述纪律处分决定后, 公司高度重视并组织公司相关部门及相关人员对 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关法律法规以及 中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度 等内部管理制度进行深入学习, 及时披露募投项目的进展信息 ( 三 ) 鉴于新能源装备制造产业化募集资金投资项目已变更, 截至 2020 年 12 月 31 日首发募集资金使用进度整体已达到 86.66%, 预计后续因募投项目信息披露或风险提示不及时被立案调查或进一步采取行政监管措施 作出行政处罚的风险较小截至本报告出具日, 新能源装备制造产业化募集资金投资项目已变更, 履行的相关程序如下 : 原项目名称项目调整情况履行的相关程序 新能源装备制 造产业化项目 为了提高募集资金使用效率, 提升公司主营业务的核心竞争力, 公司将新能源募投项目调整为 : 1 重型装备产业板块节能环保升级改造项目, 用于公司重型装备产业板块的节能环保升级改造, 计划使用募集资金 16, 万元 ; 2 用于调整公司全资二级子公司工程技术公司的股权投资结构, 将工程技术公司从公司全资二级子公司调整为公司全资子公司, 计划使用募集资金 14, 万元, 同时计划使用募集资金为工程技术公司增资 10,000 万元 ; 3 用于对全资子公司铸锻公司增资 30,000 万元 ; 4 将募集资金 49, 万元及该项目的利息用于永久补充公司流动资金 第四届董事会第二十三次会议独立董事意见第四届监事会第十七次会议保荐机构核查意见 2020 年第一次临时股东大会 根据公司出具的 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 及普 华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 鉴证报告, 截至 2020 年 19

20 12 月 31 日, 公司首次公开发行股票募集资金拟投资总额 310, 万元, 累计已投入 268, 万元, 募集资金使用进度整体已达到 86.66% 其中, 重型装备产业板块节能环保升级改造项目还处于建设期, 首发募集资金尚未使用完毕具有合理性, 预计后续因募投项目信息披露或风险提示不及时被立案调查或进一步采取行政监管措施 作出行政处罚的风险较小 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 查阅了公司 IPO 招股说明书 历次定期报告 历次募集资金存放及使用情况专项报告 募投项目变更相关的决策程序文件 公司及董秘梁慧受到的处罚文件及董监高发表的相关意见 ; 2 访谈了公司相关人员 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 发行人信息披露违规的主要原因在于公司信息披露不及时 不准确 相关风险提示不充分, 并非发行人公司治理存在重大缺陷所致 鉴于发行人已就上述信息披露违规行为完成相应整改, 因此, 发行人因募投项目信息披露违规事项被立案调查或被进一步采取行政监管措施 作出行政处罚的风险较小, 且上述信息披露违规事项不会对本次发行造成重大不利影响 问题五根据申报文件, 申请人全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司为客户江门市嘉洋新型建材有限公司提供担保, 目前担保余额为 万元 ; 为客户哈密亿乐焦化有限责任公司向银行偿付贷款承担回购责任, 目前客户贷款余额为 5850 万元 请申请人补充说明并披露, 上述对外担保或承担贷款回购责任的原因及合理性, 是否履行规定决策程序和信披义务, 是否在规定的额度范围内, 对方是否提供反担保或相应保障措施, 是否存在违规对外担保尚未解除的情况 请保荐机构及律师发表核查意见 20

21 回复 : 一 关于矿研院为江门市嘉洋新型建材有限公司提供担保事宜 ( 一 ) 矿研院为江门市嘉洋新型建材有限公司提供担保的原因及合理性保荐机构已在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 三 重大诉讼 仲裁事项以及担保情况 之 ( 二 ) 担保情况 补充披露如下 : 4 矿研院提供担保的原因及合理性 2010 年 11 月 30 日, 矿研院与江门嘉洋签署 工程总承包合同书, 矿研院作为总承包方以固定总价方式承包了发包方江门嘉洋的 年产 2 60 万吨矿渣微粉粉磨站及配套 吨级码头工程 项目 为配合江门嘉洋融资需要, 双方后续通过补充协议约定 : 在江门嘉洋向矿研院履行必要质押义务和保证义务后, 矿研院向建设银行江门分行出具银行认可的承诺函以协助江门嘉洋申请固定资产贷款融资, 贷款金额为 20,400 万元, 且该等贷款由建行江门分行监督并由江门嘉洋指定账户定向支付给矿研院 矿研院为江门嘉洋的银行贷款提供担保系为了保障矿研院能及时 足额地收取江门嘉洋在 工程总承包合同书 及其补充协议项下应支付的工程款, 江门嘉洋已在其与建行江门分行签署的 固定资产贷款合同 中约定单笔支付 500 万元以上的贷款资金将由建行江门分行以受托支付方式监督江门嘉洋将所贷款项直接支付给矿研院, 故矿研院为江门嘉洋该笔贷款提供担保有利于其自身尽快回笼资金, 且风险可控 因此, 矿研院为江门嘉洋与建行江门分行之间的 20,400 万元提供连带保证担保具有合理性 ( 二 ) 发行人就该等担保事项履行的决策程序及信息披露义务根据发行人提供担保时适用的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号, 以下简称 [2003]56 号文 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号, 以下简称 [2005]120 号文 ) 及发行人当时适用的 公司章程, 如下担保事项需由董事会审议通过后提交股东大会审议 : 1 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供 21

22 的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 矿研院为江门嘉洋提供担保的金额为 2.04 亿元, 占公司 2015 年度经审计后净资产金额 (87.88 亿元 ) 的比例为 2.32%, 且该担保事项也不满足其他需要股东大会审议的对外担保的要求, 故仅需经发行人董事会审议通过即可 针对上述对外担保, 发行人已于 2016 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了 关于全资子公司为客户提供担保的议案, 且独立董事对此出具了肯定性的独立意见, 认为 本次担保事项决策程序符合有关法律法规及公司相关规定 能够解决客户在项目实施过程中的资金问题, 同时能规避公司子公司项目运作风险, 有效推动公司相关业务的稳定增长, 符合公司的长远发展及全体股东的利益, 不存在损害公司股东利益的情形 发行人已就相关决议文件和独立董事意见进行了公告 2017 年 3 月 22 日, 中信重工独立董事出具 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见, 其中就公司的对外担保情况确认如下 : 公司章程 公司对外担保管理制度 明确了股东大会 董事会审批对外担保的权限及违反审批权限 审议程序的责任追究制度 ; 公司能够认真贯彻执行上述法律法规, 严格遵守对外担保的决策审批程序, 规范对外担保行为, 控制对外担保风险, 没有损害公司 公司股东尤其是中小股东的利益 ; 公司累计和当期对外担保金额为 20,400 万元及利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 赔偿金和实现债权的费用 ; 除此之外, 公司及控股子公司不存在其他对外担保, 公司亦无逾期对外担保 因此, 中信重工对江门嘉洋的担保已按照规定履行必要的决策程序并按规定进行了信息披露 保荐机构已在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 三 重大诉讼 仲裁事项以及担保情况 之 ( 二 ) 担保情况 之 2 上述担保的合法合规性分析 披露上述内容 ( 三 ) 被担保方就该等担保事项提供反担保或其他保障措施的情况矿研院已就上述担保要求江门嘉洋及其关联方按照 [2003]56 号文及 22

23 [2005]120 号文的相关规定在矿研院与建行江门分行于 2016 年 9 月 26 日签署 本金最高额保证合同 之前或同日提供了相应的反担保及其他保障措施, 具体包括 : 1 江门嘉洋及其实际控制人刘继才为矿研院提供的反担保及其保障措施 2016 年 5 月 31 日, 江门嘉洋法定代表人刘继才与矿研院签署了 股权质押合同, 约定刘继才以其合法持有的江门嘉洋 51% 股权向矿研院提供股权质押担保, 担保范围为江门嘉洋偿付矿研院在贷款合同项下承担的保证责任本金 20,400 万元及利息与合同约定的相关费用等 2016 年 7 月 14 日, 双方就该等股权质押向江门市新会区工商行政管理局申请办理了股权质押登记, 取得了 股权出质设立登记通知书 (( 新会 ) 股质登记设字 [2016] 第 号 ) 2016 年 9 月 26 日, 矿研院与江门嘉洋 建行江门分行签署了 本金最高额保证合同 的 补充协议, 约定 : 在江门嘉洋与建行江门分行约定的贷款期间, 若江门嘉洋出现任何贷款合同违约事项或出现江门嘉洋以其存放在建行江门分行账户的保证金支付贷款本息的情形, 矿研院应积极协助建行江门分行对抵押资产进行处理用于贷款本息清偿, 若在江门嘉洋保证金专户资金扣减完毕后, 建行江门分行有权要求矿研院就未偿还贷款承担保证责任, 在矿研院承担保证责任后, 江门嘉洋同意将其抵押给建行江门分行且尚未执行的抵押物 ( 包含项目土地 房产及机械设备等抵押资产 ) 转给矿研院, 由矿研院承继, 对于抵押物所有权转移事宜, 江门嘉洋及建行江门分行应予以配合, 提供相关协助 2 江门嘉洋向建行江门分行就其 20,400 万元贷款提供的相关担保措施 2016 年 9 月 1 日, 江门嘉洋向建行江门分行出具 承诺函, 承诺追加公司名下土地 厂房 机械设备抵押以及实际控制人刘继才及其配偶个人连带责任保证 2016 年 9 月 2 日, 江门嘉洋与建行江门分行签署了 抵押合同 (2016 年江建抵字第 015 号 ), 约定 : 江门嘉洋以其自有的位于古井镇三崖存联崖村民小组白沙围 南屋朗 山咀下的一宗面积为 39,459 平方米的国有土地使用权 ( 土地使用权证书编号为 : 新国用 [2012] 第 号 ) 为其与建行江门分行签署的 固定资产贷款合同 项下 20,400 万元本金及利息与合同约定的相关费用等提供抵押担保 2016 年 9 月 21 日, 江门嘉洋与建行江门分行就上述土地抵押共同办理了抵押登记, 并取得了 不动产登记证明 ( 粤 (2016) 江门市不动产证明第 23

24 号 ) 2016 年 9 月 26 日, 江门嘉洋与建行江门分行签署 最高额保证金质押合同 ( 合同编号 :2016 年江建质字第 024 号 ), 约定 : 江门嘉洋为其于 2016 年 8 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间签订的人民币资金借款合同 外汇资金借款合同 银行承兑协议 信用证开证合同 出具保函协议及 / 或其他法律性文件项下的人民币 / 外币贷款提供保证金质押担保, 用于担保的保证金总额为 1,836 万元, 本最高额保证金质押项下保证责任的最高限额为 3 亿元, 如江门嘉洋根据本合同履行担保义务的, 该最高额按履行的金额相应递减 2016 年 9 月 26 日, 江门嘉洋实际控制人刘继才及其配偶谭惠萍分别与建行江门分行签署了 最高额保证合同 ( 合同编号 :2016 年江建保字第 025 号 2016 年江建保字第 026 号 ), 约定 : 刘继才 谭惠萍分别为江门嘉洋于 2016 年 8 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间签订的人民币资金借款合同 外汇资金借款合同 银行承兑协议 信用证开证合同 出具保函协议及 / 或其他法律性文件项下的人民币 / 外币贷款 承兑商业汇票 开立信用证及出具保函等授信业务提供个人连带保证担保, 保证责任的最高限额为 3 亿元, 如刘继才 谭惠萍根据其各自签署的保证合同履行担保义务的, 该最高额按履行的金额相应递减 截至 2020 年 12 月 31 日, 江门嘉洋向建行江门分行贷款的合同仍在执行中, 尚未到期的贷款本金余额为人民币 18,050 万元, 已到期的贷款和利息均已归还, 未出现贷款违约的情况 综上所述, 矿研院为江门嘉洋提供的该项担保已提供反担保或相应保障措施, 并且已履行必要的内部审批程序及信息披露, 不属于违规对外担保 江门嘉洋已就该项担保向发行人提供必要的反担保及其他保障措施, 符合上市公司对外担保的有关规定 保荐机构已在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 三 重大诉讼 仲裁事项以及担保情况 之 ( 二 ) 担保情况 之 3 上述担保的其他保障措施 披露上述内容 二 关于矿研院为亿乐节能向银行偿付贷款承担回购责任事宜保荐机构已在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 三 重大诉讼 仲裁事项以及担保情况 之 ( 三 ) 其他或有事项 补充披露如下 : 24

25 1 矿研院为亿乐节能技术有限责任公司银行贷款承担回购责任的原因及合理性 2013 年 6 月 6 日, 矿研院与哈密亿乐签署 新疆哈密亿乐焦化有限责任公司 60 万吨 / 年兰炭尾气发电厂及 33MVA 硅铁生产项目工程总承包合同, 矿研院作为总承包人负责协议项下工程涉及的设备采购及运输 建筑施工 安装工程 工程调试 工程管理等相关工作 后根据项目运作需要, 哈密亿乐的原股东按相同持股比例分别设立了哈密亿乐节能技术开发有限责任公司 ( 以下简称 亿乐节能 ) 与哈密亿乐硅业有限责任公司 ( 以下简称 亿乐硅业 ) 两个项目公司, 以分别作为前述兰炭尾气发电项目与硅铁生产项目的业主方, 承继了哈密亿乐在原工程总承包合同项下的权利义务 2015 年 7 月 22 日, 矿研院与交通银行股份有限公司洛阳分行 ( 以下简称 交行洛阳分行 ) 签署 关于建立供应链金融网络服务合作协议 ( 以下简称 供应链金融服务协议 ), 达成供应链金融业务相关安排 2017 年 6 月 23 日, 矿研院与交行洛阳分行 哈密亿乐节能签署了 关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议, 约定 : 交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目的亿乐节能发放贷款, 矿研院就该等贷款承担供应链金融服务协议项下约定的回购义务 同日, 亿乐节能与交行洛阳分行签署了 固定资产贷款合同, 交行洛阳分行向亿乐节能提供了 8,500 万元贷款, 贷款期限为 2017 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 21 日, 贷款用途为购买成套设备 经发行人确认, 该合同项下贷款已由交行洛阳分行全额受托支付给矿研院 综上所述, 矿研院为亿乐节能与交行洛阳分行 8,500 万元贷款承担回购责任, 有助于哈密亿乐开展对外融资, 保障矿研院足额 及时收回相应的合同款, 具有合理性 2 发行人就该等回购事项履行的决策程序及信息披露义务矿研院就亿乐节能向交行洛阳分行的 8,500 万元贷款承担回购责任事宜已经发行人于 2017 年 5 月 20 日召开的总经理办公会审议通过 与此同时, 发行人已在其 2017 年半年报与年报 2018 年半年报与年报 2019 年半年报与年报, 以及 2020 的半年报与年报中就前述承担回购责任事项予以披露 25

26 3 亿乐节能及其关联方就矿研院承担回购责任事宜提供的保障措施 (1) 亿乐节能关联方为矿研院承担回购责任提供股权质押担保 2017 年 8 月 21 日, 侯武忠与矿研院签署 股权质押合同, 约定 : 侯武忠将其合法持有的哈密亿乐 38.5% 股权暨 385 万元注册资本 亿乐节能 38.5% 股权暨 1,155 万元注册资本 亿乐硅业 38.5% 股权暨 385 万元注册资本及上述股权的派生利益全部质押给矿研院, 为矿研院承担的前述回购责任提供担保 2017 年 8 月 21 日, 李志飞与矿研院签署 股权质押合同, 约定 : 李志飞将其合法持有的哈密亿乐 46.5% 股权暨 465 万元注册资本 亿乐节能 46.5% 股权暨 1,395 万元注册资本 亿乐硅业 46.5% 股权暨 465 万元注册资本及上述股权的派生利益全部质押给矿研院, 为矿研院承担的前述回购责任提供担保 (2) 亿乐节能及其股东为交行洛阳分行贷款提供的担保措施 2017 年 6 月 23 日, 亿乐节能及其股东侯武忠 李志飞与交行洛阳分行分别签署 保证合同, 为亿乐节能与交行洛阳分行签署的 固定资产贷款合同 项下贷款本金 利息及合同项下其他费用提供连带责任保证 (3) 哈密亿乐及其关联方为工程款支付义务而向矿研院提供的保障措施哈密亿乐 亿乐节能及亿乐硅业及其关联方为保障矿研院在 60 万吨 / 年兰炭尾气发电及 33MVA 硅铁项目合同 项下的工程款得以偿付, 先后提供了连带责任保证 设备抵押 股权质押等多种保障措施, 上述措施亦可有效保障矿研院在其与亿乐节能及其关联方履行前述工程总承包合同过程中所应享有的权益 截至 2020 年 12 月 31 日, 亿乐节能向交行洛阳分行贷款的合同仍在执行中, 尚未到期的贷款本金余额为人民币 5,850 万元, 已到期的贷款和利息均已归还, 未出现贷款违约的情况 综上所述, 矿研院为亿乐节能提供的该项回购承诺, 有助于哈密亿乐开展对外融资, 保障矿研院足额 及时收回相应的合同款, 具有合理性, 发行人已就该事项履行必要的内部审批和信息披露, 哈密亿乐已就该事项向发行人提供了必要的保障措施 三 其他对外担保和发行人对外担保合规性除发行人为江门嘉洋提供的对外担保之外, 发行人不存在其他对外担保事 26

27 项, 除为亿乐节能提供回购承诺责任之外, 也不存在其他未披露的对外提供回购承诺责任事项 因此, 截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人对外担保余额为 18,050 万元, 为 2020 年末发行人净资产的 2.47%, 未超过相关法规及 公司章程 对发行人对外担保额度的规定, 也不存在违规对外担保尚未解除的情况 保荐机构已就重大未决诉讼风险在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 一 风险因素 之 ( 一 ) 与发行人生产经营相关的风险 补充披露如下 : 9 对外担保及承担回购责任风险因发行人产品价值较高, 客户购买时的资金压力较大, 发行人在业务开展过程中, 存在因客户及业务需要, 为客户提供担保或承担回购责任, 以帮助客户进行融资的情形 截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人因提供对外担保而形成的担保余额为 18,050 万元, 承担回购责任相关的客户贷款余额为 5,850 万元 发行人提供相关担保或承担回购责任主要为顺利取得工程回款, 但如果相关客户财务状况恶化, 无法偿付借款时, 发行人作为相关责任的提供方, 可能需要就此承担损失, 进而对发行人业绩造成不利影响 四 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 关于矿研院为江门嘉洋提供担保事宜 (1) 查阅与本项担保有关的协议文件, 包括江门嘉洋与建行江门分行签署的 固定资产贷款合同 矿研院与江门嘉洋签署的 工程总承包合同书 及相关补充协议 ; (2) 查阅发行人就担保事项履行的信息披露文件及内部决议文件 ; (3) 查阅江门嘉洋向建行江门分行提供的其他债权保证措施的相关文件 ; (4) 查阅江门嘉洋 2020 年度财务报表和 2021 年 1-6 月财务报表 ; (5) 审阅江门嘉洋向建行江门分行出具的还款计划 ; (6) 就矿研院为江门嘉洋提供担保事宜访谈发行人相关人员, 并取得了发行人出具的相关书面说明 2 关于矿研院为亿乐节能向银行偿付贷款承担回购责任事宜 27

28 (1) 查阅与本项回购承诺有关的协议文件, 包括矿研院与哈密亿乐签署的工程总承包合同 矿研院与交行洛阳分行签署的相关合作协议 亿乐节能与交行洛阳分行签署的贷款协议及相关保证协议等 ; (2) 查阅发行人有关本项回购承诺的内部决策文件及年度报告中的信息披露情况 ; (3) 查阅哈密亿乐股东侯武忠 李志飞将其分别所持哈密亿乐 亿乐节能及亿乐硅业股权质押给矿研院的 股权质押合同 及该等合同对应的股权质押登记证明文件 ; (4) 查阅哈密亿乐及其关联方为保证向矿研院履行的工程款支付义务而与矿研院签署的抵质押协议 ; (5) 查阅亿乐节能提供的其截至 2021 年 6 月的企业征信报告 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人子公司矿研院为江门嘉洋向建行江门分行贷款 20,400 万元提供担保系为保障江门嘉洋向自身及时支付工程款, 具有合理性, 且发行人已就该等对外担保履行了必要的董事会决议程序与信息披露义务, 对外担保总额符合相关规定, 被担保方及其关联方已提供反担保及其他保障措施, 且被担保方具备实际承担能力, 独立董事已就该等担保发表肯定性的独立意见, 并在年度报告中发表了专项说明及独立意见, 符合当时有效的 [2003]56 号文及 [2005]120 号文的相关规定及 公司章程 (2016 年修订 ) 的相关规定, 不会对本次非公开发行造成实质不利影响 该等担保不属于发行人及其子公司违规对外担保且尚未解除的情况 2 发行人子公司矿研院为亿乐节能向交行洛阳分行贷款 8,500 万元承担回购责任, 有助于哈密亿乐开展对外融资, 保障矿研院足额 及时收回相应的合同款, 具有合理性, 发行人已就该事项履行必要的内部审批和信息披露, 哈密亿乐已就该事项向发行人提供了必要的保障措施, 因此, 矿研院承担前述回购责任不会对本次非公开发行造成实质不利影响, 该等回购责任事项不属于发行人及其子公司违规对外担保且尚未解除的情况 经核查, 发行人律师认为 : 1 发行人子公司矿研院为江门嘉洋向建行江门分行贷款 20,400 万元提供担 28

29 保系为保障江门嘉洋及时 足额向其支付工程款, 风险可控, 具有合理性, 且发行人已就该等对外担保履行了必要的董事会决议程序与信息披露义务, 对外担保总额符合相关规定, 被担保方已提供反担保及其他保障措施, 且其具备实际承担能力, 独立董事已就该等担保发表肯定性的独立意见, 并在年度报告中发表了专项说明及独立意见, 符合当时有效的 [2003]56 号文及 [2005]120 号文的相关规定及 公司章程 (2016 年修订 ) 的相关规定, 不会对本次非公开发行造成实质不利影响 该等担保不属于发行人及其子公司违规对外担保且尚未解除的情况 2 发行人子公司矿研院为亿乐节能向交行洛阳分行贷款 8,500 万元承担回购责任, 是矿研院与交行洛阳分行已签署的 供应链金融服务协议 项下已达成的安排, 且交行洛阳分行后续已通过受托支付方式将 8,500 万元贷款全额支付给矿研院, 使得矿研院及时收回工程承包价款, 有效降低了矿研院在该项目项下的经营风险, 具有合理性 该等回购责任不属于对外担保, 发行人已就矿研院承担回购责任事项履行了必要的内部决策程序与信息披露义务 亿乐节能及其关联方亦通过向交行洛阳分行提供保证责任担保以及将亿乐节能 哈密亿乐 亿乐硅业部分股权质押给矿研院的方式, 为矿研院承担回购责任提供了相应保障措施, 同时哈密亿乐及其关联方亦就原工程总承包合同项下工程款支付义务提供了设备抵押 连带责任保证等多种担保措施 故矿研院承担前述回购责任不会对本次非公开发行造成实质不利影响, 该等回购责任事项不属于发行人及其子公司违规对外担保且尚未解除的情况 问题六根据申报文件, 申请人因工程纠纷起诉客户湖北谷城泰隆水泥有限公司, 要求支付工程款等 1.12 亿元, 泰隆水泥反诉申请人要求就工程延期赔偿 1.5 亿元 请申请人补充说明并披露, 上述诉讼的基本案情, 具体诉讼请求和裁判情况, 若判决不利是否对申请人生产经营 财务状况 未来发展及募投项目实施产生重大不利影响 请保荐机构及律师发表核查意见 回复 : 一 未决诉讼补充披露情况 29

30 保荐机构已就未决诉讼情况在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 三 重大诉讼 仲裁事项以及担保情况 之 ( 一 ) 重大诉讼情况 补充披露如下 : 2 发行人与泰隆水泥的未决诉讼的具体情况 (1) 诉讼案件情况概述 2013 年 5 月 26 日, 矿研院与湖北谷城宝天曼新型材料有限公司 ( 以下简称 宝天曼公司 ) 签订 湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目建设工程总承包合同 ( 以下简称 总承包合同 ), 宝天曼公司以 EPC 工程总承包的方式将其高岭土综合开发利用项目发包给矿研院, 工程总承包价格为 58,266 万元 同日, 宝天曼公司与矿研院就前述项目签订 辅机设备制造采购及运输合同 余热发电工程设备制造采购及运输合同, 宝天曼公司与洛阳中重成套工程设计院有限责任公司 ( 以下简称 中重成套院公司, 该公司于 2016 年 3 月 2 日更名为中信重工工程技术有限责任公司 ( 以下简称 工程公司 ), 且其股东于 2020 年 4 月 22 日由矿研院变更为中信重工 ) 签订 安装工程合同 建筑工程合同, 前述各项合同均作为 总承包合同 的附件 2013 年 8 月 9 日, 宝天曼公司与矿研院签订 总承包合同补充协议, 双方就 总承包合同 约定的付款节点的调整进行了补充约定 2013 年 9 月 29 日, 宝天曼公司与矿研院签订 总承包合同补充协议 ( 二 ), 约定矿研院同意按照宝天曼公司的要求进行局部修改设计, 因修改而增加的费用为 万元 2018 年 5 月 10 日, 工程公司与宝天曼公司签署 湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目竣工结算书 以及相关确认书, 双方就该项目的竣工结算总价予以确认 2018 年 9 月 30 日, 矿研院与宝天曼公司 泰隆水泥 内乡宝天曼水泥有限公司 唐河泰隆水泥有限公司 内乡县泰隆建材有限公司签订 湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目还款协议 ( 以下简称 还款协议 ), 各方就宝天曼公司向矿研院支付工程款的具体进度作出约定, 并约定宝天曼公司 泰隆水泥 内乡宝天曼水泥有限公司 唐河泰隆水泥有限公司 内乡县泰隆建材有限公司及相关股东需为宝天曼公司欠付矿研院的款项提供担保 30

31 2019 年 3 月 18 日, 宝天曼公司被泰隆水泥吸收合并后注销 本次吸收合并完成后, 泰隆水泥注册资本为 36,000 万元, 其中王永皓持有该公司 83.33% 的股权, 王书文与王文龙分别持有该公司 % 的股权 2019 年 7 月 9 日, 王文龙 王永皓 王书文分别与矿研院签订 股权质押合同, 将其持有的泰隆水泥股权及其派生的权益质押给矿研院, 股权质押担保的主合同为各方于 2018 年 9 月 30 日签订的 还款协议, 质押担保范围包括但不限于矿研院基于前述 还款协议 享有的主债权及利息 违约金 损害赔偿金 质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利, 质押担保期限自 2019 年 7 月 1 日至 2029 年 7 月 1 日 前述股权质押担保于 2019 年 8 月 9 日在谷城县市场监督管理局完成质押登记 2020 年 5 月 12 日, 矿研院与泰隆水泥签订 协议书, 确认截至 2020 年 5 月 12 日, 项目工程款欠款数额还剩余 11, 万元, 泰隆水泥自该月起逐月向中信重工支付前述工程款 自上述 协议书 签订后, 泰隆水泥于 2020 年 5 月开始向矿研院支付工程款项, 截至 2020 年 12 月, 泰隆水泥合计向矿研院支付的款项共计 1, 万元 (2) 矿研院诉泰隆水泥案的诉讼请求及进展情况因泰隆水泥未按照 协议书 约定进度向矿研院支付工程款项, 且付款进度较 还款协议 和 协议书 的约定已滞后,2020 年 7 月 17 日, 矿研院以泰隆水泥及其股东王永皓 王书文及王文龙为被告, 向洛阳市中级人民法院提起诉讼, 诉讼请求包括 :(1) 依法判令被告泰隆水泥向矿研院支付欠款 11, 万元及利息 ( 利率从 2018 年 12 月 1 日起至欠款付清之日, 按上浮 50% 后的银行贷款利率计息 );(2) 依法判决被告泰隆水泥不能清偿上述债务时, 以拍卖被告王永皓 王书文 王文龙质押的泰隆公司股权清偿债务 ;(3) 依法判令上述被告承担本案诉讼费 2021 年 6 月 7 日, 洛阳市中级人民法院作出一审判决 ((2020) 豫 03 民初 166 号 ), 主要判决如下 :(1) 泰隆水泥于该判决生效后三十日内向矿研院支付工程款的利息 3,398, 元 ;(2) 泰隆水泥于该判决生效后三十日内向矿研院支付工程款 105,213, 元及利息 ( 以 105,213, 元为基数, 自 2020 年 12 月 2 日起至实际清偿之日止, 按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期 31

32 贷款市场报价利率上浮 50% 计算 );(3) 泰隆水泥不能清偿上述第 (1) 项 第 (2) 项债务时, 矿研院分别对折价或拍卖 变卖王永皓 王书文 王文龙所持泰隆水泥股权所得价款享有优先受偿权 ;(4) 案件受理费及保全费由泰隆水泥负担 2021 年 6 月 19 日, 泰隆水泥 王永皓不服洛阳市中级人民法院 (2020) 豫 03 民初 166 号民事判决, 向河南省高级人民法院提起上诉 目前案件正在审理中 (3) 泰隆水泥诉工程公司 矿研院和中信重工案的诉讼请求及进展情况就上述同一工程合同纠纷, 泰隆水泥于 2020 年 7 月 29 日以工程公司 矿研院 中信重工为被告, 向襄阳市中级人民法院提起诉讼, 诉讼请求包括 :( 1) 依法判令三名被告因其迟延完成原告水泥生产线工程施工给原告造成的经济损失 15,000 万元 ;(2) 依法判令三名被告支付合同履行过程中的钢材差价款 3,213, 元 ;(3) 由被告承担本案的诉讼费用 2020 年 9 月 24 日, 矿研院向襄阳市中级人民法院提出管辖权异议 2021 年 3 月 15 日, 襄阳市中级人民法院作出 民事裁定书 ((2020) 鄂 06 民初 206 号 ), 裁定驳回被告矿研院对本案管辖权提出的异议 2021 年 4 月 6 日, 矿研院针对该裁定, 向湖北省高级人民法院提起上诉 2021 年 6 月 8 日, 湖北省高级人民法院于作出 民事裁定书 ((2021) 鄂民辖终 64 号 ), 裁定驳回矿研院的上诉, 维持原裁定 2021 年 7 月 4 日, 泰隆水泥向襄阳市中级人民法院提出 增加诉讼请求申请书, 增加的诉讼请求事项包括 : (1) 判令三名被告赔偿因迟延竣工及工程质量问题给原告造成的经济损失增加至 3 亿元 ; (2) 判令三名被告整体更换高压变频器 彻底整改解决廊道渗水问题 截至本报告出具日, 该案件仍处于一审审理中 (4) 相关案判决预计不会对申请人生产经营 财务状况 未来发展及募投项目实施产生重大不利影响 1 矿研院诉泰隆水泥归还工程款项的案件从诉讼的案情来看, 矿研院与宝天曼公司签订的 湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目建设工程总承包合同 与宝天曼公司等签 32

33 订的 湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目还款协议 与泰隆水泥于 2020 年 5 月 12 日签订的 协议书 以及矿研院与王文龙 王永皓 王书文分别签订的 股权质押合同, 系各方当事人的真实意思表示, 内容不违反法律 行政法规的强制性规定, 应为合法有效, 当事人应当按照约定全面履行自己的义务, 该案已经洛阳市中级人民法院作出一审判决, 基本支持了矿研院的诉讼请求 因此, 矿研院诉泰隆水泥案不会对发行人的生产经营及本次非公开发行带来重大不利影响 2 泰隆水泥起诉发行人要求就工程延期赔偿的案件根据发行人本宗诉讼的代理律师介绍, 发行人在案件审理中提出的主要抗辩理由包括 :(1) 泰隆水泥提出的工期索赔已经超过合同约定的索赔期限 ;(2) 泰隆水泥 矿研院就涉案项目已经竣工结算完毕, 应当视为双方已经就工程中包括工期索赔在内的有关工程价款的所有事宜进行结算, 泰隆水泥在双方已经竣工结算完毕后又提起工期索赔不符合法律规定及行业惯例 ;(3) 泰隆水泥未按约定向矿研院支付工程款, 严重影响了涉案项目的工程进度, 涉案项目工期延长完全系泰隆水泥未按约支付工程款造成的, 因此工期延长的法律后果应当由泰隆水泥承担 ;(4) 涉案项目完工后, 泰隆水泥与矿研院按照合同约定的合同价款及合同价款调整内容以及索赔事项进行竣工结算, 对包括钢材价差在内的有关工程款的所有事宜进行综合考量后确定结算价格, 签署了 竣工结算书, 因此泰隆水泥无权在结算后另行主张钢材价差 ;(5) 涉案项目已经竣工验收并交付使用, 且已经超过保修期, 矿研院依法对涉案项目不承担任何质量责任 ;(6) 泰隆水泥提出的变频器 廊道渗水问题, 矿研院已经解决, 且均已超过保修期 此外, 按照泰隆水泥在其诉工程公司 矿研院和中信重工案件中的全部诉讼请求, 即使襄阳市中级人民法院对于泰隆水泥的索偿金额予以全部支持, 该等金额占发行人最近一期经审计净资产的比例不足 5% 该诉讼事项对于发行人生产经营 财务状况 未来发展及募投项目实施不会产生重大不利影响 保荐机构已就重大未决诉讼风险在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 一 风险因素 之 ( 一 ) 与发行人生产经营相关的风险 之 8 重大诉讼风险 补充披露相关风险, 披露情况详见本反馈意见回复之 问 33

34 题 12 二 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 查阅矿研院与宝天曼公司于 2013 年 5 月 26 日签订的 湖北谷城宝天曼新型材料有限公司高岭土综合开发利用项目建设工程总承包合同 及其附件 ; 2 查阅宝天曼公司高岭土综合开发利用项目建设工程的竣工验收文件; 3 查阅矿研院于 2020 年 7 月向洛阳市中级人民法院提交的起诉状 洛阳市中级人民法院的判决文件及泰隆水泥的上诉文件 ; 4 查阅泰隆水泥向襄阳市中级人民法院提交的起诉状 矿研院提出管辖权异议的申请文件 襄阳市中级人民法院及湖北省高级人民法院驳回管辖权异议的裁定文件 ; 5 就上述诉讼事宜与矿研院聘请的代理律师进行访谈, 并取得了其出具的诉讼案件分析意见 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 泰隆水泥相关诉讼案件不会对发行人生产经营 财务状况 未来发展及募投项目实施产生重大不利影响 经核查, 发行人律师认为 : 因矿研院与泰隆水泥之间的工程合同纠纷引起的相关诉讼, 与本次发行的募集资金使用项目无关, 不会对发行人的生产经营 财务状况 未来发展及本次非公开发行涉及的募投项目实施产生重大不利影响 问题七根据申报文件, 本次发行拟募集资金总额不超过 亿元投向面板盒体关键装备生产线建设项目 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目 重型装备智能制造提升工程建设项目以及补充流动资金偿还银行贷款 请申请人补充说明并披露 :(1) 募投项目是否经有权机关审批或备案, 是否履行环评程序, 是否取得项目实施全部资质许可 ;(2) 募投项目与公司主营业务联系, 是否属于高 34

35 耗能 高排放项目, 是否符合相关产业政策和当前市场情况, 实施风险是否充分披露 ;(3) 募投项目是否新增关联交易 请保荐机构及律师发表核查意见 回复 : 一 募投项目是否经有权机关审批或备案, 是否履行环评程序, 是否取得项目实施全部资质许可 ( 一 ) 募投项目已经有权机关审批或备案本次非公开发行募投项目已经有权机关备案, 具体如下 : 项目名称有权机关备案日期相关文件 面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造生产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 河南省企业投资项目备案伊滨经开区 ( 示范区 ) 2021 年 2 月 4 证明 ( 项目代码经济发展和科技局日 ) 河南省企业投资项目备案宜阳县产业集聚区管 2021 年 2 月 3 证明 ( 项目代码理委员会日 ) 河南省企业投资项目备案洛阳市涧西区发展和 2021 年 2 月 2 证明 ( 项目代码改革委员会日 ) - - 不适用项目备案 综上, 本次非公开发行募投项目均已取得有权机关的备案 ( 二 ) 募投项目已履行环评程序 本次非公开发行募投项目已履行环评程序, 具体如下 : 项目名称面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造生产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 有权机关 环评批复下发时间 相关文件 中信重工机械股份有限公司中信 洛阳市生态 2021 年 5 月 重工面板盒体关键装备生产线建设 环境局 14 日 项目环境影响报告表的批复 ( 洛环 审 [2021]11 号 ) 关于中信重工洛阳重铸铁业有限 宜阳县环境 2021 年 6 月 责任公司高端耐磨件制造生产线智 保护局 2 日 能化改造项目环境影响报告表的审 批意见 ( 宜环审 [2021]25 号 ) 不属于 建设项目环境影响评价分类 - - 管理名录 中需办理环境影响评价手 续的建设项目, 不适用环评 - - 不适用环评 35

36 综上, 本次非公开发行募投项目均已履行了环评程序 ( 三 ) 募投项目已取得项目实施全部资质许可 1 面板盒体关键装备生产线建设项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : 本项目系在中信重工现有厂房 土地内实施, 不涉及新增用地或新建房屋建筑物, 无需履行用地 规划 建设施工等有关审批程序 ; 公司已持有的资质许可主要包括各类产品认证证书 生产许可证书及质量管理体系认证证书等日常经营所需的全部资质许可或者注册备案 面板盒体关键装备生产线建设项目为既有业务的延续而非新增业务, 不需要另行取得资质许可 2 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : 本项目系在中信重工下属铁业公司现有厂房 土地内实施, 不涉及新增用地或新建房屋建筑物, 无需履行用地 规划 建设施工等有关审批程序 ; 公司已持有的资质许可主要包括各类产品认证证书 生产许可证书及质量管理体系认证证书等日常经营所需的全部资质许可或者注册备案 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目为既有业务的延续而非新增业务, 不需要另行取得资质许可 3 重型装备智能制造提升工程建设项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : 本项目系在中信重工现有厂房 土地内实施, 系围绕数字化协同设计平台 离散型重型装备制造智能工厂两个子项目对公司现有产线进行智能化 数字化改造, 不涉及新增用地或新建房屋建筑物, 无需履行用地 规划 建设施工等有关审批程序 ; 公司已持有的资质许可主要包括各类产品认证证书 生产许可证书及质量管理体系认证证书等日常经营所需的全部资质许可或者注册备案 重型装备智能制造提升工程建设项目为针对既有业务的智能化 数字化改造, 36

37 不需要另行取得资质许可 4 补充流动资金及偿还银行借款保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : 该项目无需办理项目审批或备案 无需履行环评程序, 不涉及新增用地或新建房屋建筑物, 无需履行用地 规划 建设施工等有关审批程序 ; 该项目主要为满足发行人日常运营的流动性需求, 不需要另行取得资质许可 综上, 公司本次非公开发行募投项目已取得项目实施全部资质许可 二 募投项目与公司主营业务联系, 是否属于高耗能 高排放项目, 是否符合相关产业政策和当前市场情况, 实施风险是否充分披露 ( 一 ) 募投项目与公司主营业务联系 1 面板盒体关键装备生产线建设项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : (4) 与公司主营业务联系该项目主要产品为 : 盒体及其零部件, 主要客户为特定客户且具有明确的订单支撑, 由于该项目对制造企业的生产能力 生产规模及产品质量要求较高 公司现有产能 生产设备等无法满足产品生产的工艺要求和效率要求, 因此, 改造和建设项目生产线是弥补现有产能不足的重要举措, 是公司既有业务的拓展 2 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : (4) 与公司主营业务联系中信重工下属铁业公司现有高端耐磨件生产制造由于产品规格多 工序繁杂, 现有生产方式自动化程度相对较低, 同时在产品质量保证 技术数据追溯 工艺分析优化等管控流程上存在优化空间, 影响了公司整体高端耐磨件制造能 37

38 力提升及整体产业布局和发展 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目主要依托中信重工下属铁业公司现有矿山耐磨衬板的产能和设备产线基础, 通过热加工工艺设计管理系统 生产计划精益管理系统 3D 打印机数控加工成型中心的建设和造型产线智能化升级, 实现高端耐磨件制造产线的整体智能化改造 同时, 项目建成后主要产品为矿山耐磨衬板等高端耐磨件, 公司耐磨衬板的产能约 20,000 吨 / 年, 最近三年产销量情况如下 : 单位 : 吨指标名称 2020 年 2019 年 2018 年产量 25,030 20,035 18,754 销量 31,044 25,393 23,195 注 : 销量大于产量主要是由于所销售的部分产品外协所致 公司的产能已达到饱和状态, 无法满足日益增长的市场需求, 该项目的实施是公司扩大当前主营业务的重要举措 3 重型装备智能制造提升工程建设项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 三 ) 本次募集资金投资项目具体情况 补充披露如下 : (4) 与公司主营业务联系本项目围绕数字化协同设计平台 离散型重型装备制造智能工厂两个子项目开展, 通过实施本项目有助于提高公司的智能化 数字化制造水平, 降低能耗 差错率, 提升效率 设备利用率, 主要是在公司现有制造能力的基础上进行智能化 数字化改造, 与主营业务联系紧密 ( 二 ) 募投项目不属于高耗能 高排放项目保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 四 ) 本次募集资金投资项目是否属于高耗能 高排放项目, 是否符合相关产业政策和当前市场情况 补充披露如下 : 1 募投项目不属于高耗能 高排放项目 (1) 根据高能耗 高排放相关政策实施主体均不属于高耗能 高排放企业根据工业和信息化部公布的 2020 年工业节能监察重点工作计划 ( 工信部节函 号 ), ( 一 ) 重点高耗能行业能耗专项监察 按照 十三五 高 38

39 耗能行业节能监察全覆盖的安排, 对炼油 对二甲苯 纯碱 聚氯乙烯 硫酸 轮胎 甲醇等石化化工行业, 金冶炼 稀土冶炼加工 铝合金 铜及铜合金加工等有色金属行业, 建筑石膏 烧结墙体材料 沥青基防水卷材 岩棉 矿渣棉及其制品等建材行业, 糖 啤酒等轻工行业等细分行业 ( 见附件 1) 的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察, 经查阅以上文件正文及相应附件, 发行人母公司及中信重工下属铁业公司主要产品重型机械 铸铁件 耐磨件均未被列入其重点高耗能行业产品监察范围 根据 工业和信息化部办公厅关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任务的通知 和 河南省工业和信息化厅下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任务, 发行人母公司及中信重工下属铁业公司未被列入 2020 年国家重大工业专项节能监察企业名单和 2020 年河南省重大工业专项节能监察企业名单 根据国家发改委发布的 全国清理高耗能 高排放行业专项大检查包括六项主要内容, 高耗能 高排放 行业主要包括 钢铁 铜 铝 铅锌 水泥 电力 电石 焦炭 铁合金等行业, 根据生态环境部发布的 关于加强高耗能 高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见, 两高 项目暂按煤电 石化 化工 钢铁 有色金属冶炼 建材等六个行业类别统计, 后续对 两高 范围国家如有明确规定的, 从其规定 ; 省级生态环境部门应统筹调度行政区域内 两高 项目情况, 根据 国民经济行业分类 ( 2019 年版 ), 发行人母公司所处行业为 C35 专用设备制造业, 中信重工下属铁业公司所处行业为 C3130 黑色金属铸造, 不属于上述文件规定的 高耗能 高排放 行业专项大检查相关行业范围及 两高 行业统计范围 根据 中华人民共和国清洁生产促进法 清洁生产审核办法 ( 国家发改委 环保部令第 38 号 ) 要求, 有下列情形的企业应当实施强制性清洁生产审核 : ( 二 ) 超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的, 本实施强制性清洁生产审核的企业名单, 由所在地县级以上环境保护主管部门按照管理权限提出, 逐级报省级环境保护主管部门核定后确定 经核查, 发行人母公司及中信重工下属铁业公司不存在进入河南省强制性清洁生产审核重点企业名单的情形, 未被实施强制性清洁生产审核 根据生态环境部 重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南 (

40 年修订版 ) ( 环办大气函 号 ) 要求, 河南省生态环境厅组织开展了 2020 年重点行业企业绩效评级和重污染天气应急减排清单修订工作, 经企业自评 资料审核 现场核验 专家会审, 逐级审核认定, 发行人母公司被评为 绩效引领型企业, 中信重工下属铁业公司被评为 河南省 2020 年重污染天气重点行业绩效评级 B 级企业, B 级为河南省生态环境厅所能评定的最高等级 在重污染天气预警期间, 评为 绩效引领型 的企业, 可自主采取减排措施, 评为 B 级 的企业可免于被强制要求采取部分停产或全部停产的生产限制措施 同时, 公司为践行绿色生产已采取一系列减少环境负面影响的措施, 如针对除尘设施, 公司对公司及各子公司产生废气的电炉等冶炼设备全部安装了除尘设施, 数据实时上传省 市监控中心, 确保污染物达标排放 ; 针对排放控制, 生产所需加热炉等设备均使用天然气清洁能源, 污染物浓度经监测达到河南省大气排放控制标准 ; 针对污染源处理, 公司工业废水处理站所处理的废水经中水回用系统进行深度处理, 处理后的中水回用于绿化 生产及杂用, 公司危险废物暂存至危险废物专用暂存仓库, 地面硬化且进行了防渗漏处理, 加设围堰, 定期交由有资质单位进行处置, 公司根据不同的噪声源, 安装了一系列隔声装置 吸声装置及各种消声器, 并在厂区大量种植树木, 增加绿化面积, 噪声排放达到国家噪声控制标准 综上, 实施主体发行人母公司及中信重工下属铁业公司均不属于高耗能 高排放企业 (2) 募投项目主要产品及实施效果不属于高耗能 高排放项目范畴本次交易的募集配套资金投资项目如下 : 序号募投项目主要建设内容产品及效果 1 面板盒体关键装备生产线建设项目 实施高端铸锻件生产线智能化改造及面板盒体批量化生产线建设, 提高公司高强度钢面板模锻件等高端大型锻件生产能力及智能化水平 关键基础件, 包括盒体及其零部件等铸锻件 依托现有设备产线基础, 改造升级 2 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目 如下内容 :(1) 热加工工艺设计管理系统 ;(2) 生产计划精益管理系统 ;( 3)3D 打印及数控加工成型中心 ;(4) 造型生产线智能化改造, 矿山耐磨衬板等高端耐磨件 不断提高制造装备的数字化与智能 40

41 化水平, 促使产品制造技术水平及 生产能力的大幅提升 3 重型装备智能制造提升工程建设项目 围绕数字化协同设计平台 离散型重型装备制造智能工厂两个子项目开展, 提高公司的智能化 数字化制造水平, 降低能耗 差错率, 提升效率 设备利用率 实现数字化设计 数字化制造 数字化精益管理, 提升产业数字化水平 4 补充流动资金及偿还银行借款 补充流动资金及偿还银行借款 降低资产负债率 减少财务费用等 根据 环境保护综合名录 (2017 年版 ), 募投项目主要产品均未被列入 高污染 高环境风险 产品名录, 募投项目生产所需能源主要为蒸汽 电和天然气, 未直接使用煤炭能源, 不会产生大量高碳排放, 符合国家 节能减排 的政策理念, 同时为降低能耗水平, 募投项目在能源 建筑 工艺等方面均已规划节能措施, 因此本次募集资金投资项目均不属于高耗能 高排放项目范畴 公司本次募集资金均应用于主营业务相关领域, 有利于公司向高端化 精密化 数字化转型, 积极响应国家 中国制造 2025 一带一路 战略 十四五规划 等政策的号召, 积极适应新兴市场需求 本次募投项目所涉及的产品及其生产工艺与公司现有工艺及主要产品一致, 且均已履行环境影响评价程序, 募投项目实施主体发行人母公司及中信重工下属铁业公司均不属于高耗能 高排放企业, 不存在投向高耗能 高排放项目的情形 综上, 公司本次募投项目不属于高耗能 高排放项目 ( 二 ) 募投项目符合相关产业政策和当前市场情况保荐机构已在尽职调查报告 第八节募集资金运用调查 之 二 发行人本次募集资金运用情况 之 ( 四 ) 本次募集资金投资项目是否属于高耗能 高排放项目, 是否符合相关产业政策和当前市场情况 补充披露如下 : 2 募投项目符合相关产业政策和当前市场情况 (1) 募投项目均符合相关产业政策重型机械行业是工业化水平与经济科技综合实力的体现, 也是关系国家 民族长远利益的基础性和战略性产业, 因此, 国家出台了一系列支持重型机械行业发展的政策文件, 本次募投项目及产品均围绕发行人主营业务展开, 属于重型机械行业的范畴, 符合相关产业政策, 具体如下 : 41

42 序号募投项目项目实施必要性是否符合目前相关产业政策要求 属于 产业结构调整指导目录 (2019 年本 ) 鼓励类 项目中第八条第五款 ( 在线热 处理 在线性能控制 在线强制冷却的新一 代热机械控制加工 (TMCP) 工艺 铸坯直接 轧制 无头轧制 超快速冷却 节能高效轧 制及后续处理等技术应用 ) 及第十四条第 二十款 ( 高强度 高塑性球墨铸铁件 ; 高 1 面板盒体关键装备生产线建设项目 提高公司高强度钢面板模锻件等高端大型锻件生产能力及智能化水平 性能蠕墨铸铁件 ; 高精度 高压 大流量液压铸件 ; 有色合金特种铸造工艺铸件 ; 高强钢锻件 ; 耐高温 耐低温 耐腐蚀 耐磨损等高性能, 轻量化新材料铸件 锻件 ; 高精度 低应力机床铸件 锻件 ; 汽车 能源装 备 轨道交通装备 航空航天 军工 海洋 工程装备关键铸件 锻件 ); 符合 中华人民共和国国民经济和社会发展 第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要 中华人民共和国国民经济和社会发展 第十四个五年规划纲要 中国制造 2025 等相关产业政策要求 属于 产业结构调整指导目录 (2019 年本 ) 响应国家政策及行业 鼓励类 项目中第四十七条第二款 ( 工 2 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目 发展趋势, 加快新一代信息技术与制造业深度融合, 提高公司高端耐磨件制造水平 产品质量, 保证技术数据可 业互联网 公共系统 数字化软件 智能装备系统集成化技术及应用 ); 符合 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 中华人民共和国国民经济和社会发展 追溯, 优化工艺分析 第十四个五年规划纲要 中国制造 2025 等相关产业政策要求 属于 产业结构调整指导目录 (2019 年本 ) 鼓励类 项目中第四十七条第七款 ( 智 3 重型装备智能制造提升工程建设项目 提升协同管理效率和业务分析能力实现企业的可持续发展, 加快推动中信重工的数字化转型 能制造关键技术装备, 智能制造工厂 园区改造 ); 符合 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 中华人民共和国国民经济和社会发展 第十四个五年规划纲要 中国制造 2025 等相关产业政策要求 4 补充流动资金及偿还银行借款 减少财务费用, 降低财务风险, 提供资金支持 不适用 (2) 募投项目均符合当前市场情况 1 面板盒体关键装备生产线建设项目 42

43 关键基础件产业, 特别是大型铸锻件制造业, 是国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性行业, 也是关系到国家独立建设的关键行业 关键基础件是机械制造工业的重要基础, 几乎涵盖所有装备制造业, 包括航空航天 工程机械 电力设备 冶金矿山 石油化工设备 汽车 船舶 农业机械 交通运输等 目前国内关键基础件行业从事铸锻业务的企业数量较多 集中度较低, 行业竞争激烈, 高端化 精密化是未来产业的必然趋势 面板盒体关键装备生产线建设项目是公司培育高技术产业, 践行国家战略重要手段, 将实现企业效益与国家使命相统一, 符合当前市场情况 2 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目高端耐磨件制造生产线智能化改造项目的主要产品为矿山耐磨衬板等高端耐磨件, 近年来, 我国矿山行业已逐步走出低迷区间, 筑底回暖态势逐渐趋稳, 矿山行业景气度明显回升, 根据中国机械工业联合会数据,2001 年至 2019 年, 我国矿山专用设备产量由 万吨增长至 万吨, 作为矿山专用设备的重要组成部分之一, 矿山耐磨衬板需求将会有较大支撑 同时, 随着国际一流制造企业不断扩大在耐磨件的布局, 国内外市场耐磨产品竞争加剧已成必然趋势, 实施高端耐磨件制造生产线智能化改造项目将加快缩短与国际巨头在装备技术上的差距, 提升装备现代化 智能化水平, 保持产品的核心竞争力, 因此, 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目既满足了新增的市场需求, 又是缩短与国外先进水平差距的重要举措, 符合当前市场情况 3 重型装备智能制造提升工程建设项目当前, 我国智能制造总体水平偏低, 处于 电气自动化 + 数字化 发展阶段, 重型装备制造业作为离散型制造行业, 是国家智能制造战略的重点方向, 其产品单件小批 高度定制, 生产的自动化和数字化程度较低, 劳动密集程度较高, 企业大多都停留在信息化阶段, 只有少数行业龙头企业进入了数字化阶段, 因此以重型装备制造业为代表的离散型智能制造未来发展空间巨大 重型装备智能制造提升工程建设项目通过构建数字化协同设计平台及离散型重型装备制造智能工厂建设, 实现离散型数字化设计与制造能力的提升, 符合当前市场情况 ( 三 ) 实施风险已充分披露 43

44 发行人及保荐机构已在 2021 年度非公开发行股票预案 第六节本次非公 开发行股票相关风险 之 三 与本次非公开发行股票相关的风险 之 ( 一 ) 募集 资金投资项目实施风险 以及 尽调调查报告 第九节风险因素及其他重要事 项 之 一 风险因素 之 ( 三 ) 与本次非公开发行股票相关的风险 之 1 募集 资金投资项目实施风险 中充分披露关于本次募投项目实施的风险, 具体如下 : 发行人本次非公开发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产 线建设项目 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目 重型装备智能制造提升工 程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款 尽管发行人对本次募集资金投资项 目进行了充分的论证, 但在实际的建设实施过程中, 不可排除仍将存在工程进度 设备价格 投资成本等管理和组织实施方面的风险 虽然本次募投项目的效益是 在发行人合理预测的基础上确定的, 但无法排除因政策环境 市场需求等方面发 生重大不利变化, 导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济 效益不达预期的风险 三 募投项目是否新增关联交易 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100, 万元, 扣除发行费 用后, 拟全部用于以下项目 : 序号项目名称实施主体投资总额 面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造生产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 单位 : 万元拟投入募集资金金额 中信重工 42, , 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 18, , 中信重工 18, , 中信重工 30, , 合计 108, , 公司本次非公开募投项目均围绕公司主营业务展开, 将进一步提高公司智能 制造水平 产能规模, 增强核心竞争力, 提高公司盈利能力, 符合公司及全体股 东利益 公司关联方均未从事募投项目关联业务, 随着募投项目的实施, 预计公 司不会新增关联交易及关联方 如未来公司在实施日常采购 销售等正常商业行 为过程中涉及必要的关联交易, 公司将严格参照 公司章程 关联交易管理制 44

45 度 等制度规定, 确保关联交易价格公允并履行相关决策程序, 切实维护公司和其他非关联股东的利益 保荐机构已在尽职调查报告 第十节本次发行情况 之 一 对发行人符合非公开发行股票条件的核查 之 ( 六 ) 对发行人募集资金运用的核查 补充披露如下 : 6 发行人本次非公开募投项目均围绕公司主营业务展开, 将进一步提高公司智能制造水平 产能规模, 增强核心竞争力, 提高公司盈利能力, 符合公司及全体股东利益 发行人关联方均未从事募投项目关联业务, 随着募投项目的实施, 发行人不存在因实施本次发行的募投项目而新增关联方或其他关联交易种类的情形 四 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 查阅了发行人本次募投项目相关备案文件 环评批复文件; 2 查阅了发行人本次募投项目相关的非公开发行预案 可行性分析报告等公告文件, 了解本次募投项目具体情况 ; 3 查阅了 中华人民共和国环境影响评价法 建设项目环境影响评价分类管理名录 等募投项目审批 实施相关政策文件 ; 4 查阅了高能耗 高排放相关政策 监察名单及产品名录; 5 查阅了发行人关联交易相关的会议文件 公告文件 管理制度及相关协议并访谈发行人相关人员, 核查关联交易程序合规性 价格公允性, 了解募投项目新增关联交易的情况 ; 6 了解了募投项目相关市场发展情况, 获取了募投项目相关行业研究报告 ; 7 查阅了国务院 国家发改委等出台的相关产业政策; 8 查阅了 2021 年度非公开发行股票预案 以及 尽职调查报告, 确认募投项目实施风险已充分披露 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 45

46 1 本次非公开发行涉及的需完成项目备案的募投项目均已取得有权机关的备案, 需取得相应环评批复的募投项目均已履行了环评程序, 本次非公开发行募投项目已取得项目实施全部资质许可 ; 2 除 补充流动资金及偿还银行借款 系直接支持发行人主营业务发展以外, 本次发行的其他三项募投项目均为对发行人现有主营业务的拓展及提升, 与发行人主营业务联系紧密 本次发行的募投项目实施主体均不属于高耗能 高排放企业, 募投项目主要产品及实施效果不属于高耗能 高排放范畴, 募投项目不属于高耗能 高排放项目 符合相关产业政策要求和当期市场情况 发行人已在 2021 年度非公开发行股票预案 中就本次发行的募投项目实施风险进行了充分披露 3 发行人不存在因实施本次发行的募投项目而新增关联方或其他关联交易种类的情形 问题八根据申报文件, 申请人控股子公司中信重工 ( 洛阳 ) 机器人智能装备科创园有限公司经营范围涉及科技园区建设 请申请人补充说明并披露, 上市公司及控股公司和参股公司, 经营范围是否包括房地产开发 经营, 是否持有房地产开发 经营资质, 是否存在独立或联合开发房地产项目的情况 请保荐机构及律师发表核查意见 回复 : 一 上市公司及控股公司和参股公司, 经营范围不包括房地产开发 经营, 未持有房地产开发 经营资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况 ( 一 ) 中信重工及控股公司和参股公司经营范围内不存在房地产开发 经营等业务, 未持有房地产开发 经营资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况截至 2020 年末, 中信重工及下属控股子公司 参股公司的经营范围情况如下 : 公司名称 中信重工机械股份有 限公司 与上市公 司关系 上市公司 经营范围 重型成套机械设备及零部件 矿用机械类产品 隧道掘进机械设备 铸锻件的设计 制造 销售 ; 承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程 ; 承包境外机械工程的勘测 咨询 设计和监 46

47 公司名称洛阳中重铸锻有限责任公司洛阳中重建筑安装工程有限责任公司洛阳中重设备工程工具有限责任公司洛阳中重发电设备有限责任公司洛阳中重自动化工程有限责任公司连云港中重重型机械有限责任公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 与上市公司关系二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司 经营范围 理项目 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 从事货物和技术进出口业务 ( 国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外 ); 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ); 公寓服务 ( 凭有效许可证经营 ) 铸钢件 锻钢件 铸铁件 有色件 热处理件 机械设备 模型的制造 销售及技术服务 建筑工程施工总承包壹级 ; 钢结构工程专业承包壹级 ; 建筑机电安装工程专业承包壹级 ; 建筑装修装饰工程专业承包贰级 ( 以上凭有效资质证经营 ); 铝合金及塑钢门窗制作与安装 ; 工业防腐 ; 工业炉设计 制造与安装 ; 道路普通货物运输 ( 凭有效许可证经营 ); 建筑设备租赁 ; 砼及砼构件的销售 ; 技术咨询服务 普通机械 电气机械 专用设备的设计制造, 安装调试修理, 起重机械安装 维修 ( 凭有效许可证经营 ), 水电 模具 工具 量具 夹具 合金刀片的设计 生产销售 ; 技术咨询 汽轮机 发电机 柴油发电机组 水电站设备及其他发电设备的制造 销售 安装 调试 维修 ; 矿山设备 建材设备 冶金设备 环保设备的制造 销售 电气 自动控制 液压润滑 机械的系统设备 装置及相关器件的设计 制造 销售 ; 机械工程的成套安装 调试 软件开发 技术咨询服务 技术贸易 ; 特种机器人的设计 研发 制造 销售及技术服务 ; 汽车 ( 不含二手车 ) 的销售 矿山设备 冶金设备 建材设备 起重运输设备 轻工设备 化工设备 水电机械设备及备品 备件的生产 ; 机械设备维修 安装 调试 ; 金属构件制造 安装 ; 铆焊件的生产 铆焊加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 许可项目 : 建设工程设计 ; 各类工程建设活动 ; 出版物出版 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 ) 一般项目 : 工业工程设计服务 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 机械设备研发 ; 工程技术服务 ( 规划管理 勘察 设计 监理除外 ); 工程管理服务 ; 业务培训 ( 不含教育培训 职业技能培训等需取得许可的培训 ); 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 ; 矿山机械制造 ; 矿山机械销售 ; 冶金专用设备制造 ; 冶金专用设备销售 ; 建筑材料生产专用机械制造 ; 环境保护专用设备制造 ; 环境保护专用设备销售 ; 专用设备制造 ( 不含许可类专业设备制造 ); 齿轮及齿轮减 变速箱制造 ; 齿轮及齿轮减 变速箱销售 ; 工业自动控制系统装置制造 ; 工业自动控制系统装置销售 ; 广告制作 ; 广告发布 ( 非广播电台 电视台 报刊出版单位 ); 石墨及碳素制品销售 ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 铸件 模型的制造 销售 技术咨询 服务 ; 机械加工销售 ; 包装服务 47

48 公司名称中信重工 ( 洛阳 ) 节能技术工程有限公司中信重工开诚智能装备有限公司中信重工工程技术有限责任公司中信重工 ( 东营 ) 智能装备有限公司中信科佳信 ( 北京 ) 电气技术研究院有限公司中信铁建重工 ( 洛阳 ) 掘进装备有限公司中信重工备件技术服务有限公司洛阳中信成像智能科技有限公司 与上市公司关系二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司 经营范围 节能环保技术的研发 设计 咨询 ; 节能环保产品的销售 工程总承包 ; 合同能源管理 ; 节能环保工程的运营管理及施工 工业自动化控制系统装置 节能设备 机械设备 防爆电器的设计 制造 调试销售 ; 计算机系统服务 ; 计算机及辅助设备 办公机械 电子产品 橡胶塑料制品 建材 ( 不含木材 石灰 ) 钢材 电线 电缆 铁精粉 批发 零售 ; 软件开发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营 ); 普通货运 ; 消防机器人 船舶机器人 铁路机器人设计 研制 开发 制造 销售 ; 军用机器人 电力机器人 排爆机器人 矿井作业机器人 管道作业机器人 巡检机器人 水下机器人及专用设备设计 研发 制造 销售 技术服务 ; 汽车销售 ; 房屋租赁 ****** ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 甲级机械行业 建材行业工程设计, 乙级电力行业 建筑行业 冶金行业工程设计 ; 甲级工程咨询, 安全评价, 节能评估, 压力管道设计 ( 凭特种设备设计许可证 ); 矿山 冶金 建材 煤炭 能源 有色 环保 电力 化工 自动控制行业的工程技术开发 工程总承包 成果转让 技术培训 工程技术咨询 ; 设备及配件的设计 制造 销售 ; 上述范围内境外工程总承包 工程勘探 咨询 设计和监理 ; 成套设备 材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员 ; 建筑工程监理服务, 市政公用工程监理服务 ( 以上凭有效资质证经营 ); 工程管理服务 工业自动化控制系统装置制造 ; 节能设备 机械设备 防爆电器设计 制造 调试 ; 机器人设备 器材及系统的设计 研发 制造 销售 ; 自营或代理各类商品及技术进出口业务 ( 国家限制和禁止的商品除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 工程和技术研究与试验发展 ; 自然科学研究与试验发展 ; 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ( 中介除外 ); 销售电子产品 器件和元件 机械电气设备 五金交电 ( 不含电动自行车 ) 建筑材料 电器设备 ; 货物进出口 ( 国营贸易管理货物除外 ); 电容器及其配套设备制造 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 隧道装备 ( 包括土压平衡盾构 泥水盾构 硬岩盾构 硬岩掘进机 顶管机等隧道施工系统配套专用设备 ) 矿山机械的设计 加工制造 组装调试 售后服务 ; 配件销售 ; 机械设备租赁 机械设备及零部件 矿山设备 铸锻件的设计 生产 销售 ; 机械设备安装 调试 维修 保养 ; 机械设备技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 安检设备 工业 CT 设备 ( 含 DR 设备 ) 无损检测设备 智能装备及其制造材料 工艺 装备 软件 元器件的研发 设计 生产 48

49 公司名称中信重工 ( 洛阳 ) 机器人智能装备科创园有限公司中信重工装备制造 ( 漳州 ) 有限公司中信重工 ( 洛阳 ) 国际控股有限公司中信阿姆智能装备有限责任公司 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U. CITIC HIC (CAMBODIA) PROJECT CO.LTD CITIC HIC (Myanmar) Project Co. Ltd. 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司唐山开诚航征自动化设备制造有限公司共青城市开诚特种机器人有限公司 与上市公司关系二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司二级控股子公司三级控股子公司三级控股子公司三级控股子公司 经营范围 销售及技术转化 推广 检测 咨询 服务 ; 军民两用技术的引入及推广 ; 计算机软件开发 ; 计算机软硬件 电子元器件 通讯器材 无人机销售 ; 信息系统集成服务 ; 物联网技术服务 ; 信息处理和存储支持服务 ; 电子与智能化工程 通信工程的施工 ( 以上凭有效资质证经营 ); 机械设备租赁 ; 从事货物或技术进出口业务 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 科技园区的建设 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 为企业孵化器建设 运营和发展提供相关服务 ; 创业指导服务 重型成套机械设备及零部件 矿山机械 隧道施工专业机械 铸锻件 电气设备 自动控制设备 液压动力机械及元件研发 制造 销售 ; 海洋工程装备及平台设备研发 制造 销售 安装 ; 机械设备技术研发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 机械设备 ( 不含港口机械 ) 维修 ; 货物或技术进出口 ( 国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外 ); 通用设备研发 制造 销售 安装 ; 建筑 市政公用 电力 冶金 矿山工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工 ; 环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工 ; 港口货物装卸 仓储和港内驳运服务 ( 不含危险化学品储存 装卸 ); 码头及其他港口设施服务 ( 不含危险化学品储存 装卸 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海外子公司的控股管理 ; 从事货物或技术进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 重型成套机械设备的生产 安装 销售 ; 仓储服务 ( 不含易燃易爆易制毒品及危险化学品, 不含煤炭 ) ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 根据白俄当地有关法律和法律设立, 从事特种机器人装配 调试 检验 销售以及售后服务业务 生产标准化金属元件 重型和轻型罐和锅炉 水泥和化工行业用生产资料以及开展与前述各项相关的辅助或配套活动 提供所有类型的土建 安装和技术服务 提供所有类型的土建 安装和技术服务 重型机械设备制造 ; 矿山机械 建材机械 港口机械 起重运输机械 环保机械的测试 检验 质量监理 ; 机械设备检测技术开发 转让 咨询服务 工业自动化设备设计 制造 销售及相关技术服务 ; 计算机软件开发 ; 防爆电器设备制造 销售 ; 电气设备租赁服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 消防机器人 船舶机器人 巡检机器人 铁路机器人 军用机器人 电力机器人 管道作业机器人 井下作业机器人 排爆机器人 水 49

50 公司名称唐山开诚机器人制造有限公司通辽开诚机器人有限公司中信重工开诚 ( 绍兴 ) 机器人有限公司 CITIC HEAVY INDUSTRIES CO INDIA PRIVATE LEMITED CITIC HIC AUSTRALIA PTY LTD CITIC HIC BREZIL SERVICOS TECNICOS DE EQUIPAMENTOS DE MINNERACAO LTDA. 河南国鑫投资担保有限公司平安开诚智能安全装备有限责任公司中信金控股权投资基金管理 ( 青岛 ) 有限公 与上市公司关系三级控股子公司三级控股子公司三级控股子公司三级控股子公司三级控股子公司三级控股子公司参股公司参股公司参股公司 经营范围 下机器人 设备 防爆电器 器材及系统的设计 研发 开发 制造及销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 机器人系统及相关产品设计 研制 开发 销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 备案后经营 ) 机器人 机器人设备 器材及系统的研发 开发 制造及销售 ; 自动化电子设备及产品设计 制造及安装 ( 不含实行资质项目 ); 计算机软件开发 ; 电子计算机及软件 办公设备 防爆电器 机械设备 电子产品批发和零售 机器人设备 消防机器人 防爆电器 器材及系统的设计 研制 开发 制造 销售 技术服务 ; 汽车销售 ; 道路货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 市场营销及配套服务 市场营销及配套服务 市场营销及配套服务 贷款担保, 票据承兑担保, 贸易融资担保, 项目融资担保, 信用证担保 ; 诉讼保全担保, 履约担保, 符合规定的自有资金投资, 融资咨询等中介服务 ( 凭有效许可证经营 ) 矿井系统集中控制自动化 智能装置 煤矿应用电器产品 矿用传感器 煤矿瓦斯治理 地压治理 树脂及树脂锚固产品等新产品的研发 生产 采购和销售, 矿用机械加工 制造, 变频器 电控设备的维修, 保温隔热材料的生产, 环境工程的设计 策划 咨询服务, 环境工程施工的安装 维修 调试, 环保设备的销售, 环保设备 机械设备 仪表设备 实验室设备的设计 制作 代理, 建筑工程 机电安装工程 环境保护工程 城市及道路照明工程 建筑智能化工程 安防监控工程的施工, 施工劳务 ( 不含劳务派遣 ), 信息系统集成服务, 计算机软硬件 无线通信系统 通讯设备 网络传输设备的采购 销售及施工 ( 不含卫星天线及地面接收设施 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 受托管理私募股权投资基金 ( 须经国务院证券监督管理机构批准 ), 从事投资管理 ; 项目投资 ( 经营范围中涉及国家专项规定的从其 50

51 公司名称司大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司唐山开诚冯克呼思特电子有限公司合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 洛阳中重运输有限责任公司洛阳储变电系统有限公司鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 与上市公司关系参股公司参股公司参股公司参股公司参股公司参股公司 经营范围 规定 )( 以上未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 设计 制造 调试 销售矿用隔爆变频器 ( 以上凭此证办理有效许可证或资质证后方可经营 ) 抢险机器人 井下降温系统 井下监测监控系统 带式输送机综合保护系统 矿山控制系统 ; 场地租赁 房屋租赁 机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 开发 生产电子设备及零部件, 相关软件的开发, 销售本公司产品 ; 提供相关技术咨询及售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 道路普通货物运输, 大型物件运输 ( 二类 三类 四类 一类 ), 装卸服务, 汽车出租, 机械设备的维修加工, 汽车配件 日用百货的批发零售 ; 仓储服务 ( 不含易燃易爆易制毒品 不含危险化学品 ); 票务服务 ; 货物运输信息服务 ; 大型物件护送 ; 道路救援 ; 货运代理, 联运服务 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 一般项目 : 电池制造 ; 电池销售 ; 新能源汽车电附件销售 ; 机械电气设备销售 ; 电子专用材料销售 ; 金属材料销售 ; 蓄电池租赁 ; 智能控制系统集成 ; 电子专用材料研发 ; 新材料技术研发 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 许可项目 : 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 ) 冶金 矿山 建筑 轻工建材 压力管道咨询设计 研究开发 生产运营 ; 工程监理 ; 电子工程 ; 工程总承包 ; 工程造价咨询 ; 项目管理服务 规划咨询 评估咨询 招标代理 生态建设和环境工程技术服务 ; 技术转让 技术咨询 技术开发 技术服务 ; 精细化工产品 ( 不含危险化学品 ) 新材料工艺设备研制开发生产转让销售 ; 冶金产品销售代理 ; 地质实验测试 ; 岩土试验 ; 矿石化验 ; 建材检测 ; 地质勘查 水文 岩土工程勘察 治理 ; 测绘 ; 找水 ; 凿井 ; 地基处理 ; 翻译 ; 晒图 ; 复印 ; 房屋租赁 ; 劳动力外包 ; 计算机网络和自动化控制工程及成套设备调试 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 保荐机构已就不涉及房地产业务的情况在尽职调查报告之 第一节发行人的基本情况 之 五 发行人对外投资情况 补充披露如下 : ( 三 ) 发行人及下属股子公司 参股公司不涉及房地产业务 51

52 报告期内, 中信重工及下属控股子公司 参股公司的经营范围不包括房地产开发 经营, 未持有房地产开发 经营资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况 ( 二 ) 科创园公司的经营范围不包括房地产开发 经营, 未持有房地产开发 经营资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况中信重工合并财务报表中的 投资性房地产 主要为科创园公司持有的洛阳市先进装备制造及军民融合产业创新科技园项目相关资产 科创园公司及其所持资产的基本情况如下 1 科创园公司的经营范围目前科创园公司的经营范围为 : 科技园区的建设 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 为企业孵化器建设 运营和发展提供相关服务 ; 创业指导服务 科创园公司成立于 2019 年 3 月 25 日, 自成立以来经营范围未发生变化, 经营范围不包括房地产开发 经营等业务, 也未持有房地产开发 经营的相关资质 2 科创园公司成立背景及经营情况科创园公司所拥有的房产为洛阳市涧西区中州西路 270 号建筑物中的西侧塔楼及裙楼, 该建筑物系由中信重工自行营建, 面积合计为 51, 平方米 ( 含地下室面积 ) 该处房产位于中信重工涧西区重庆路以东 中州西路以北的自有土地上, 于 2012 年开始兴建, 楼宇主体和外立面幕墙施工完成后, 由于市场环境变化的原因, 中信重工已将该处建筑物闲置多年 近年来, 中信重工为盘活国有闲置存量资产, 并且结合先进装备制造业的发展定位及技术创新储备需要, 与涧西区人民政府 洛阳国宏投资集团有限公司达成合作意向, 筹划于 2019 年共同设立科创园公司 中信重工以中州西路 270 号建筑物的西侧塔楼及底部裙楼相关实物资产出资, 涧西区人民政府下属的洛阳西苑国有资本投资有限公司 ( 以下简称 西苑投资 ) 和洛阳国宏投资集团有限公司控股的洛阳国宏园区发展有限公司 ( 以下简称 国宏发展 ) 以现金出资, 共同成立科创园公司, 其中中信重工持股 66.38%, 国宏发展持股 16.81% 西苑投资持股 16.81% 科创园公司成立后, 于 2019 年对现有建筑实施了修缮施工后, 着手履行工程验收手续 52

53 科创园公司依托所拥有的洛阳市涧西区中州西路 270 号相关房产, 主要业务为向智能装备产业上下游的新兴企业出租办公场所, 并提供企业运营的相关服务, 除上述房产外, 科创园公司不存在其他房产或土地 科创园公司以该处房产开展运营后, 已有数家与中信重工具有一定业务协同的企业进驻, 发行人存量资产的利用率得到了提升, 经营业绩有所受益, 并且智能装备业务的技术孵化能力和业务延伸储备得到了加强 3 科创园公司的业务不属于房地产业务根据 城市房地产开发经营管理条例 房地产开发企业资质管理规定 等有关规定, 房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设 房屋建设, 并转让房地产开发项目或者销售 出租商品房的行为 ; 从事房地产开发经营业务, 应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书, 并应当在经营范围中登记 房地产开发 经营 或相关业务类型 报告期内, 科创园公司所经营的以自有建筑修缮及施工并对外出租的行为中, 不存在于土地上进行房产开发或进行建筑物主体施工的行为, 也不存在自外部取得国有土地的行为, 不属于在城市规划区内国有土地进行房屋建设并出售或出租的房地产业务 公司经营范围内的 科技园区的建设 主要是指依托现有物业资产, 通过招商及办公场地出租的方式, 吸引中信重工智能装备产业链相关的企业在周边落户, 建设起一个以中信重工智能装备业务为核心的上下游市场, 以增强企业主营业务的市场竞争力 因此, 科创园公司也未持有或办理有关房地产开发或经营的相关资质 综上所述, 中信重工及下属控股子公司 参股公司不存在于城市规划区内国有土地进行基础设施建设 房屋建设, 不存在经营范围中登记 房地产开发 经营 等相关业务类型, 未持有房地产开发 经营相关资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况 二 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序 : 1 访谈了中信重工资产管理部门及科创园公司的相关负责人员, 了解公司成立背景以及业务开展情况 ; 53

54 2 核查了科创园公司持有资产建设及施工的相关资料; 3 核查了中信重工及控股公司和参股公司的营业执照记载的经营范围, 并了解其实际业务开展情况 ; 4 查阅了有关房地产开发经营相关的法律法规和政策规定 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 中信重工及控股公司和参股公司的经营范围不存在房地产开发 经营等业务, 未持有房地产开发 经营资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况 经核查, 发行人律师认为 : 1 重工科创园不属于房地产开发企业, 且科创园大厦是发行人紧密围绕公司业务定位与上下游, 在当地政府的积极支持和参与下, 为建立以中信重工智能装备业务为核心的上下游市场, 以增强企业主营业务的市场竞争力之所需, 有其特定的战略目标和职责, 不属于房地产开发企业开展的房地产开发项目 2 发行人 重工科创园及发行人其他下属控股子公司 参股公司的经营范围中均不包括房地产开发 经营, 未持有房地产开发 经营相关资质, 也不存在独立或联合开发房地产项目的情况 问题九根据申请文件, 报告期内申请人应收账款 存货余额较高 请申请人补充说明 :(1) 应收账款金额较高的原因, 是否与公司业务规模相匹配, 结合业务模式 信用政策 周转率 同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性 ; 坏账准备计提情况, 结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性 (2) 存货余额较高的原因, 报告期内存货跌价准备计提政策, 结合存货周转率 库龄分布及占比 期后价格变动 同行业上市公司等情况, 说明存货跌价准备计提的充分性 请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 应收账款金额较高的原因, 是否与公司业务规模相匹配, 结合业务模式 信用政策 周转率 同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合 54

55 理性 ; 坏账准备计提情况, 结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性 ( 一 ) 公司业务模式 信用政策与同行业可比公司不存在显著差异中信重工与同行业可比上市公司的业务模式及信用政策对比如下 : 公司名称业务模式信用政策 国机重装太原重工中国一重大连重工 公司产品多为非标产品, 均按照客户订单的要求设计和生产, 故公司实行以销定产生产模式 机械装备研发与制造业务主要是大型成台套产品, 单项合同金额较大, 多是客户重大工程项目的成线 成套装备或主体设备, 生产周期和交货期较长 公司采用以销定产的经营模式, 一般通过招投标的方式取得订单, 根据客户的具体要求进行生产, 即使对于同一种产品, 不同客户的需求也不尽相同 生产计划的安排基本以在手合同为基础, 销售合同签订后, 企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式确定原材料 材料及外购配套件等供应商 公司采用以销定产的经营模式, 产品包括冶金成套 核能设备 重型压力容器以及大型铸锻件等, 产品特点为单件小批量 公司市场营销部门负责搜集市场信息, 与用户进行广泛的技术交流, 为用户设计方案, 做好项目信息的跟踪, 通过竞标 议标获得订单, 生产计划的安排基本以在手合同为基础 公司重型机械相关产品全部采取订单式生产, 产品分为批量生产 单件小批以及总承包即 交钥匙工程 三种生产方式, 风电设备配套零部件一般采用批量生产 ; 传统产品客户定制性较强, 多为单件小批 ; 冶金 港口机械类产品则大都采用总承包即 交钥匙工程 的生产方式 对于冶金成套及设备 核电产品 石油化工容器等成套类产品, 合同生效后预付款比例一般为 20%-30%, 预付款到位后公司组织生产 ; 由于生产周期长, 故生产过程中一般合同中约定要求客户按阶段性关键节点支付合同进度款及发货款 ; 全部交货后, 实际交货吨位如与按合同图纸计算的吨位差异超出约定范围, 双方签订结算协议进行调整结算, 存在正常的结算周期 ; 部分产品需安装调试和功能验证, 导致结算周期延长, 一般在 3-8 个月内 ; 最后按行业惯例客户会保留合同总价 5%-10% 的产品质保金至 1 年后支付 发行人的销售收入一般采用预付款模式 国内大型设备回款一般分为预付款 生产进度款 发货款 安调款 质保金五部分 发货前要求收到预付款 生产进度款与发货款三部分, 占总货款的 70-80%, 剩余安调款 10-20%, 质保金 10% 要求客户在 12 个月内缴清 发行人生产产品大都为大型设备, 以销定产, 签订供货合同后收取 10-30% 的预付款, 根据生产进度收取进度款, 预留 10% 质保金, 主要的结算方式为现汇和银行承兑汇票 公司重型机械相关产品由于生产周期较长, 客户多采用分期付款方式, 即签订合同时交部分保证金, 此后按进度付款, 直至产品交付安装运行规定时间后再付剩余款项 其中风电零部件为订单式批量生产 ; 传统类产品多为单件小批, 根据招标方进度需求安排生产 55

56 注 : 以上内容来源于国机重装重新上市申请书 太原重工 2020 年度报告 太原重工短期融资券募集说明书 中国一重 2020 年年度报告及中期票据募集说明书 大连重工 2020 年年度报告 从业务模式上, 公司主要从事重型装备的研发生产销售, 一般通过招投标的方式取得订单 由于重型装备产品具有定制化 专业性较强的特点, 公司经营模式属于以销定产模式 在生产组织方面, 单件小批量的生产组织模式是本行业的特点 销售合同签订后, 企业根据产品特点一般需通过集中招议标等方式采购原材料 材料及外购配套件等, 由公司组织设计 铸造 锻造 热处理 机械加工 总装等全过程生产制造 从合同签订上, 公司重型装备产品通常在合同中约定收取 10%-30% 预付款, 在合同关键节点 ( 例如设计审查完成 大型铸锻件毛坯生产完成后 ) 收取 20%-40% 进度款 产品发货或到货后收取 20%-40% 发货款, 且客户通常会保留合同总价款的 5%-10% 作为质保金并于产品正常使用一段时间后支付 公司重型装备产品主要客户为大型矿业 冶金 水泥企业, 在合同实际执行过程中公司结合其资信状况 历史合作与回款情况, 给予一定的信用期 公司业务模式 信用政策与同行业可比公司相比不存在显著差异 ( 二 ) 公司应收账款周转率 ( 占收入的比重 ) 应收账款占总资产的比重与同行业可比公司平均值不存在显著差异 1 应收账款周转率公司与同行业可比公司的应收账款 ( 含合同资产 ) 周转率对比情况如下 : 项目上市公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日国机重装 太原重工 应收账款 ( 含合同资 产 ) 周转率 中国一重 大连重工 平均值 中信重工 注 : 中信重工自 2018 年起适用新收入准则并单独列示合同资产 ( 主要为应收质保金 ), 同行业可比公司自 2020 年起适用, 为提高可比性, 将应收账款 合同资产合并计算周转率 报告期各期末, 公司的应收账款周转率接近同行业可比公司平均值 2 应收账款( 含合同资产 ) 占总资产的比重 56

57 报告期各期末, 公司应收账款 ( 含合同资产 ) 占总资产的比重与同行业可比 公司对比如下 : 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 国机重装 17.15% 11.24% 11.22% 太原重工 17.68% 18.30% 20.99% 中国一重 20.48% 21.13% 26.41% 大连重工 21.09% 28.30% 31.32% 平均值 19.10% 19.74% 22.48% 中信重工 15.03% 14.48% 12.98% 由上表可知, 公司的应收账款 ( 含合同资产 ) 账面价值占总资产的比重低于 同行业可比公司平均值 综上, 公司应收账款的周转率 ( 占收入的比重 ) 与同行业可比公司平均值不 存在显著差异, 应收账款 ( 含合同资产 ) 账面价值占总资产的比重低于同行业可 比公司平均值, 应收账款规模具有合理性 ( 三 ) 应收账款坏账计提的充分性 中信重工应收账款的期后回款情况如下 : 单位 : 万元 项目 应收账款账 面余额 坏账准备 应收账款账 面价值 期后回款 回款率 2020 年末 302, , , , % 2019 年末 316, , , , % 2018 年末 275, , , , % 注 :2020 年末应收账款期后回款指截至 2021 年 5 月底的回款,2018 年末 2019 年末 期后回款统计至次年末, 回款率 = 期后回款 / 应收账款账面余额 截至 2020 年末, 中信重工与可比公司的应收账款坏账计提比例对比如下 : 上市公司 按组合计提坏账比例 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 整体计 提比例 国机重装 1.00% 5.00% 10.00% 50.00% 50.00% % 16.22% 太原重工 1.30% 6.77% 13.57% 26.31% 53.89% % 22.52% 中国一重 0.61% 9.97% 41.98% 80.00% 80.00% % 20.53% 大连重工 2.70% 4.55% 19.34% 29.29% 39.42% 41.97% 19.65% 平均值 1.40% 6.57% 21.22% 46.40% 55.83% 85.49% 19.73% 57

58 中信重工 5.22% 10.78% 15.82% 31.68% 40.43% 75.97% 17.15% 注 : 整体计提比例 = 期末坏账准备 / 期末应收账款账面余额中信重工适用新金融工具准则并以预期信用损失为基础确认应收账款坏账准备, 通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款整个存续期的预期信用损失 确认预期信用损失率时, 公司根据不同信用风险特征将应收账款划分为若干组合, 并结合不同信用风险组合各自的历史信用损失经验 回款等数据, 并结合当前状况和前瞻性信息动态调整得出预期信用损失率 公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在显著差异 : 其中 1 年以内 1-2 年的计提比例高于同行业, 其他账龄组合下的坏账计提比例介于同行业可比公司范围之内, 整体坏账计提比例与同行业平均水平接近 综上所述, 发行人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在显著差异, 整体坏账计提比例与同行业平均水平接近 发行人应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况 实际坏账损失情况等作出的合理估计, 应收账款坏账准备计提具有充分性 二 存货余额较高的原因, 报告期内存货跌价准备计提政策, 结合存货周转率 库龄分布及占比 期后价格变动 同行业上市公司等情况, 说明存货跌价准备计提的充分性 ( 一 ) 存货余额较高的原因报告期内, 中信重工的存货及存货跌价准备情况如下 : 单位 : 万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日跌价准跌价准跌价准账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值备备备 原材料 75, , , , , , 在产品 334, , , , , , , , , 库存商品 78, , , , , , , , , 周转材料 7, , , , , , 中信重工存货余额较高主要系重型装备行业产品净值较高, 生产周期较长所致, 发行人存货主要为矿山机械 海上风电设备 铸锻件等库存商品及在产品 58

59 重型装备行业的企业, 受产品订单金额较大, 订制周期较长影响, 均有较大金额的在产品, 同时受具体业务模式不同影响, 存货结构有所不同 因此, 中信重工存货余额较高主要系重型装备行业产品周期较长的特点所致, 具有合理性 ( 二 ) 存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况报告期内, 发行人存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提 其中, 可变现净值按日常活动中, 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 公司主要从事重型装备的研发生产销售, 经营模式属于以销定产模式, 主要产品包括磨机 破碎机 提升机等 公司于期末按订单对存货进行盘点, 检查订单状态, 并通过合同约定的售价, 在减去完工时预计发生的成本和各类销售费用来确定可变现净值 比较存货期末余额与可变现净值孰低, 判断是否需要计提存货跌价准备 根据发行人同行业可比公司披露的 2020 年度报告, 同行业可比公司及发行人存货跌价准备计提政策的比较情况如下 : 同行业可比公司中国一重国机重装 存货跌价准备计提程序可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 59

60 同行业可比公司太原重工大连重工中信重工 存货跌价准备计提程序具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 资产负债表日, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备 本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备, 资产负债表日, 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 存货跌价准备在原已计提的金额内转回 可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 对于数量繁多 单价较低的存货, 按存货类别计提存货跌价准备 ; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 本集团根据存货会计政策, 按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值的存货, 计提存货跌价准备 存货减记至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值 鉴定存货跌价要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 总体来看, 中信重工存货跌价准备计提政策与同行业可比公司没有显著差异, 重型装备行业的可比公司均是通过存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备 ( 三 ) 存货周转率与同行业可比公司比较情况报告期各期末, 中信重工与同行业上市公司的存货周转率比较情况如下 : 项目上市公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日国机重装 存货周转率 太原重工 中国一重 大连重工

61 项目上市公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日平均值 中信重工 数据来源 : 上市公司定期报告与同行业可比公司相比, 中信重工的存货周转率低于同行业可比公司平均水平, 主要系不同公司的业务模式及构成结构存在差异所致, 公司以重型装备制造为主, 生产周期较长 存货规模相对较大, 在客户取得商品控制权时, 存货结转至主营业务成本 ; 同行业可比上市公司除了销售设备外, 工程总承包 贸易与服务或运营与服务业务占比相对较高, 该类业务发生的成本确认为合同履约成本, 并在确认收入时, 按照履约进度结转计入主营业务成本, 存货余额较小, 存货周转率相对较高 中国一重 2020 年实现营业收入 亿元, 其中 工程总包 运营与服务 两项业务合计收入 亿元, 占比 63.39%, 合计成本 亿元, 占比 68.45%; 国机重装 2020 年实现营业收入 亿元, 其中 工程总承包 贸易与服务 两项业务合计收入 亿元, 占比 55.98%, 合计成本 亿元, 占比 58.25% 上述工程承包业务对应的成本主要通过合同履约成本进行归集, 期末按照工程进度结转至主营业务成本, 其成本结转与存货的相关性低于生产制造类业务, 而贸易服务 运营类业务的整体周转速度高于重型装备制造, 导致中国一重 国机重装的存货周转率较高 与大连重工及太原重工相比, 中信重工所生产的重型装备所应用的领域与其不同, 大连重工以起重机械 冶金机械 散料装卸机械 港口机械等装备为主要产品, 太原重工以轧锻设备 起重机设备 挖掘焦化设备 火车轮轴及轮对等装备为主要产品, 不同产品在生产周期 工艺及库存需求上面有一定差异, 进而造成存货周转率有所不同 ( 四 ) 存货库龄分布及期后价格变动情况报告期各期末, 发行人账面存货余额的库龄结构如下 : 单位 : 万元库龄 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 1 年以内 429, , , 年 21, , , 年 8, , , 年以上 34, , , 合计 494, , ,

62 发行人库龄较长的存货主要为库存商品和在产品, 相关存货主要为下述几种情况形成 :(1) 产品生产加工的周期较长, 发行人与客户留有业务订单, 相关产品因客户场地限制等因素尚未达到交付条件, 尚未完成签收 ;(2) 客户因固定资产购置计划变动, 放弃了订购的已完工设备和在产设备, 由于主要设备的结构设计 零部件具有一定的通用性, 相关设备仍可进行改制后销售给其他客户或将相关零部件用于其他设备 公司实行 以销定产 的生产模式, 根据在手订单情况制定生产计划, 采购原材料并组织生产 对于有销售合同的存货, 发行人按照合同约定价格减去实现销售前的各项预估投入金额作为可变现净值 ; 对于客户放弃订购的已完工设备和在产设备, 发行人以相关产品转售或改制后的预计销售收入加上前期客户预收款项, 减去实现销售前的各项预估投入 改制成本, 作为可变现净值 由于发行人的主要产品属于订单式单件小批量产品, 产品销售价格受到客户的不同需求 商务谈判因素的影响, 价格存在一定的差异 对于发行人 2020 年末库存商品, 同类型 规格的产品期后价格未出现重大变化 综上所述, 发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致, 除因业务结构的影响之外, 存货周转率与同行业可比公司无显著差异, 存货跌价准备计提充分考虑了未来可变现净值, 存货期后销售价格未出现重大变化, 发行人存货跌价准备计提具有充分性 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构履行了如下核查程序 : 1 获取了发行人各报告期末应收账款明细表 账龄表及应收账款坏账准备计算表, 期后回款明细等 ; 2 复核应收账款坏账准备计提的合理性和准确性, 检查期后回款凭证, 对期后回款情况进行复核 ; 3 获取各期末存货明细表, 了解期末存货余额的主要构成 期末存货订单的状态, 分析存货跌价准备计提的充分性 ; 4 访谈了发行人财务及业务部门的相关负责人员, 分析公司期末应收账款 存货余额较高的原因及周转率的合理性 ; 62

63 5 检查应收账款信用政策 应收账款坏账计提政策 存货跌价准备计提政策, 并查询公开信息以获取同行业可比公司相关政策进行对比分析 会计师履行了如下核查程序 : 1 了解 评估并测试了与应收账款坏账准备相关的内部控制, 包括评估和计提应收账款坏账准备的复核和审批 ; 2 复核了管理层不同信用风险组合划分的合理性, 并选取样本测试应收账款的组合划分准确性 ; 3 在参考历史审计经验的基础上, 对管理层计算历史损失率过程中使用的原始数据的准确性执行了测试 ; 4 复核了管理层对前瞻信息的计量, 包括发行人管理层对经济指标的选取, 并对经济指标预测值的合理性进行了分析 ; 5 复核了管理层应收账款坏账准备计算过程即准确性; 6 获取了发行人各报告期末应收账款明细表 账龄表及应收账款坏账准备计算表, 期后回款明细等, 抽样检查期后回款凭证 ; 7 了解 评估并测试了与存货跌价准备相关的内部控制; 8 获取各报告期期末存货明细表, 了解期末存货余额的主要构成 ; 9 对存货执行实地盘点, 询问管理层期末存货对应订单的状态, 并检查存货的销售合同 ; 10 复核了存货跌价准备计提的分析和计算过程; 11 获取各报告期末的存货库龄表, 并测试货库龄的合理性和准确性 ; 12 访谈了发行人财务及业务部门的相关负责人员, 分析公司期末应收账款 存货余额较高的原因及周转率的合理性 ; 13 检查应收账款信用政策 应收账款坏账计提政策 存货跌价准备计提政策, 并查询公开信息以获取同行业可比公司相关政策进行对比分析 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 1 发行人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在显著差异, 整体坏账计提比例与同行业平均水平接近 发行人应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况 实际坏账损失情况等作出的合理估计, 应收账款坏 63

64 账准备计提具有充分性 ; 2 发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致, 除因业务结构的影响之外, 存货周转率与同行业可比公司无显著差异, 存货跌价准备计提充分考虑了未来可变现净值, 存货期后销售价格未出现重大变化, 发行人存货跌价准备计提具有充分性 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对报告期内的应收账款 存货的相关回复, 与我们在对公司 2018 年度 2019 年度及 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较, 在所有重大方面一致 问题十根据申请文件, 申请人报告期内货币资金 短期借款金额较大, 请申请人补充说明 :(1) 货币资金金额较大的原因及合理性, 报告期内货币资金主要构成情况 具体用途及存放管理情况, 是否存在使用受限 与关联方资金共管 银行账户归集等情形 (2) 短期借款金额较大的原因及合理性 (3) 货币资金充裕的情况下融资的必要性, 是否过度融资 请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 货币资金金额较大的原因及合理性, 报告期内货币资金主要构成情况 具体用途及存放管理情况, 是否存在使用受限 与关联方资金共管 银行账户归集等情形 ( 一 ) 公司货币资金以银行存款为主, 银行存款均存放于银行等金融机构, 受限资金为在其他货币资金中核算的银行承兑汇票保证金 信用证保证金报告期各期末, 公司货币资金构成如下 : 单位 : 万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日库存现金 银行存款 212, , ,

65 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 其他货币资金 35, , , 合计 248, , , 公司账面库存现金主要用于日常零星开支及备用用途 ; 银行存款主要用于公 司日常经营活动 ( 支付采购货款及相关费用 支付员工工资 缴纳税费等 ) 投 资活动 ( 工程项目建设 技改支出等 ) 筹资活动( 偿还借款本金及利息 ) 等 公司货币资金以银行存款为主, 公司银行存款均存放于银行等金融机构, 截 至 2020 年 12 月 31 日公司银行存款在金融机构的存放情况如下 : 项目 2020 年 12 月 31 日余额 ( 万元 ) 中信财务有限公司 103, 工行 农行 中行 建行 交行 76, 其他 32, 合计 212, 注 : 对同一银行的不同支行 营业网点及不同账户合并计算 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司受限资金通过其他货币资金核算, 具体类别 如下 : 项目 受限原因 2020 年 12 月 31 日余额 ( 万元 ) 货币资金 - 其他货币资金 银行承兑汇票保证金 35, 货币资金 - 其他货币资金 信用证保证金 合计 35, 公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金 信用证保证金 银行承兑汇 票保证金 信用证保证金即公司使用银行承兑汇票 信用证进行结算时根据银行 要求及授信额度收取的保证金 ( 二 ) 公司不存在与大股东及关联方资金共管 银行账户归集等情形 公司高度重视货币资金管理, 持续加强对货币资金的内部控制 优化内部财 务管理体制 除库存现金之外, 公司账面银行存款和其他货币资金均存放于公司 及子公司名下银行及中国银保监会批准开展金融机构业务的财务公司账户中, 不 存在与大股东及其关联方资金共管 银行账户归集等情形 ( 三 ) 截至 2020 年 12 月 31 日公司货币资金占资产总额 有息负债的比重 低于同行业可比公司平均值 报告期各期末, 公司与同行业可比上市公司的货币资金及占比情况对比如 65

66 下 : 上市公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 货币资金 ( 万元 ) 国机重装 769, , ,011, 太原重工 462, , , 中国一重 244, , , 大连重工 209, , , 中信重工 248, , , 资产总额 ( 万元 ) 国机重装 2,747, ,779, ,843, 太原重工 3,543, ,364, ,156, 中国一重 3,287, ,309, ,404, 大连重工 1,693, ,677, ,549, 中信重工 2,019, ,076, ,965, 有息负债总额 ( 万元, 包括短期借款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 ) 国机重装 151, , , 太原重工 1,534, ,485, ,323, 中国一重 1,088, , ,204, 大连重工 20, , , 中信重工 540, , , 货币资金占资产总额的比重 国机重装 27.99% 32.15% 35.59% 太原重工 13.06% 15.02% 11.24% 中国一重 7.44% 5.54% 7.60% 大连重工 12.36% 9.61% 5.56% 平均值 15.21% 15.58% 15.00% 中信重工 12.29% 17.70% 19.11% 货币资金占有息负债的比重 国机重装 % % % 太原重工 30.15% 34.03% 26.79% 中国一重 22.45% 18.74% 21.49% 大连重工 % % % 平均值 % % % 中信重工 45.94% 54.68% 54.26% 66

67 中信重工货币资金余额在报告期各期末呈逐年下降趋势, 截至 2020 年末中 信重工货币资金占资产总额的比重 货币资金占有息负债的比重均低于行业平均 值 致的 : 二 短期借款金额较大的原因及合理性 公司短期借款金额较大, 主要是由于公司行业特点 经营情况及融资方式导 ( 一 ) 公司所处重型机械行业属于资金密集型行业 公司属于重型机械行业, 是典型的资金密集型行业, 具有单件小批量的生产 组织特点 公司重型机械产品的体积及重量较大 涉及的原材料较多, 涉及设计 铸造 锻造 热处理 机械加工 总装等工序, 生产周期较长, 合同签订后通常 只收取部分预付款, 剩余合同款项将在合同关键节点 ( 例如设计审查完成 大型 铸锻件毛坯生产完成后 ) 产品到货 预验收等环节分阶段支付, 且客户通常会 保留合同总价款的一定比例作为质保金并于产品正常使用一段时间后方可支付 根据公司所处行业的特点, 公司在日常生产经营活动中需储备大量的营运资金 ( 二 ) 报告期内公司营收规模实现增长, 营运资金需求有所增加 近年来, 公司经营规模增长较快, 营业收入由 2016 年的 亿元增长至 2020 年的 亿元 随着营收规模的增加, 公司维持日常经营所需的营运资金 需求也相应增加 ( 三 ) 除经营活动现金流之外, 公司主要通过银行借款等负债类融资满足 资金需求, 自上市以来股权融资现金流入较少, 导致短期借款金额相对较大 截至 2020 年 12 月 31 日, 中信重工的主要有息负债构成如下 : 项目合并报表 ( 万元 ) 短期借款 417, 一年内到期的非流动负债 41, 长期借款 80, 中信重工与同行业上市公司自上市以来的股权融资情况如下 : 上市公司 中信重工 上市以来股权融资情况 2016 年重组配套融资, 募集资金净额 81, 万元, 其中 53, 万元用于支付标的公司现金对价 剩余部分用于补充标的公司营运资金 上市以来累计取得的股权融资金额 ( 万元 ) 81, 国机重装 2016 年实施破产重整,2018 年实施重大资产重组 ; ,

68 太原重工 年定向发行引入战略投资者募集资金 70 亿元, 资产负债率大幅降低 2000 年配股, 募集资金净额 14, 万元 ; 2008 年非公开发行, 募集资金净额 92, 万元 ; 2010 年非公开发行, 募集资金净额 165, 万元 ; 2016 年非公开发行, 募集资金净额 56, 万元 ; 2020 年非公开发行, 募集资金净额 124, 万元 453, 中国一重 2017 年非公开发行, 募集资金净额 154, 万元 154, 大连重工 - - 由上表可以看出, 与同行业上市公司相比, 中信重工的股权融资较少, 为满 足资金需求, 中信重工相应通过借款方式融资, 导致中信重工短期借款规模相对 较大 三 货币资金充裕的情况下融资的必要性, 是否过度融资 ( 一 ) 过往公司主要采用债务融资, 导致公司资产负债率 有息负债率相 对较高, 较高的财务费用对公司业绩产生了不利影响, 公司有必要降低有息负 债规模 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司资产负债率 ( 合并 ) 与同行业公司对比如下 : 上市公司资产负债率有息负债率 国机重装 51.96% 5.51% 太原重工 85.64% 43.32% 中国一重 65.76% 33.13% 大连重工 61.44% 1.18% 剔除太原重工后的平均值 59.72% 13.27% 中信重工 62.19% 26.75% 注 1: 有息负债率 =( 短期借款 + 一年内到期的非流动负债 + 长期借款 + 应付债券 )/ 总资产 注 2: 太原重工高度依赖负债类融资,2020 年末总负债 303 亿元, 其中包括外部增信下的借款及债券, 包括由太重集团提供保证的 39 亿元短期借款 12 亿元长期借款以及由晋商信用增进投资股份有限公司提供担保的两期私募公司债 (15 亿元 ) 因融资方式差异, 太原重工资产负债率显著高于其他上市公司 为降低融资规模, 太原重工已于 2020 年 12 月完成非公开发行, 募集资金 亿元, 全部用于偿还银行贷款 最近三年公司财务费用占公司营业收入 毛利 营业利润的比重较高, 具体 情况如下 : 68

69 单位 : 万元 2020 年 2019 年 2018 年 项目财务费用财务费用财务费用金额金额金额占比占比占比 营业收入 631, % 523, % 520, % 毛利 152, % 137, % 127, % 营业利润 17, % 14, % 17, % 综上, 中信重工的资产负债率与可比公司 ( 太原重工除外 ) 平均值较为接近, 但有息负债率显著高于可比公司 ( 太原重工除外 ); 最近三年, 公司财务费用占 公司营业收入 毛利 营业利润的比重较高, 较高的财务费用对公司业绩产生了 不利影响, 公司有必要降低有息负债规模 ( 二 ) 报告期内公司现金流及货币资金余额主要受筹资活动现金流影响, 因公司逐步偿还银行借款导致筹资活动现金流出显著增加, 公司货币资金已大 幅减少 报告期内, 公司现金流情况如下 : 单位 : 万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 经营活动现金流入 715, , , 经营活动现金流出 654, , , 经营活动现金流量净额 60, , , 投资活动现金流量净额 -27, , , 筹资活动现金流入 1,099, , , 其中 : 取得借款收到的现金 1,098, , , 筹资活动现金流出 1,265, , , 其中 : 偿还债务支付的现金 1,232, , , 筹资活动现金流量净额 -165, , , 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -133, , , 经营活动产生的现金流量净额占期初现金及等价物的比重 17.51% 12.42% 21.44% 投资活动产生的现金流量净额占期初现金及等价物的比重 -8.08% -5.10% 8.72% 筹资活动产生的现金流量净额占期初现金及等价物的比重 % % % 期初现金及等价物余额 345, , ,

70 期末现金及等价物余额 212, , , 注 1: 当期经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额占期初现金及等价物的比重可衡量对公司货币资金余额的影响程度 注 2: 现金流量表中 现金及等价物余额 即库存现金 银行存款之和报告期内, 公司筹资活动现金流量净额占期初现金及等价物的比重分别为 % % %, 公司现金流及货币资金余额主要受筹资活动现金 流影响 报告期内, 随着公司逐步偿还银行借款 降低有息负债规模, 公司筹资 活动现金流出显著增加,2020 年末公司货币资金较 2019 年末减少 133, 万 元 2021 年一季度, 公司筹资活动现金流量净额为 -19, 万元, 公司货币资 金余额 172, 万元, 较 2020 年末减少 39, 万元 因公司逐步偿还银行 借款导致筹资活动现金流出显著增加, 公司货币资金已大幅减少 ( 三 ) 随着公司业绩逐步好转, 账面货币资金难以满足营运资金缺口及募 投项目需求, 本次募投项目建设通过股权融资实施具有必要性 1 截至 2020 年末非受限货币资金情况 截至 2020 年末, 公司货币资金余额构成及用途情况如下 : 项目 2020 年末 单位 : 万元 1 货币资金 248, 其他货币资金 35, 尚未使用的专项资金 ( 包括募集资金 其他专项资金 ) 48, 非受限货币资金 = , 剔除保证金 专项资金后, 公司实际可动用的非受限货币资金仅 亿元 2 近年来公司业绩逐步好转, 营运资金需求较大 2016 年 年, 公司营业收入增长情况如下 : 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营业收入 ( 万元 ) 377, , , , , 增长率 % 12.55% 0.76% 20.58% 复合增长率 % 17.43% 11.59% 8.57% 基于销售百分比法, 按照过去 5 年的复合增长率 8%, 测算营运资金缺口如下 : 70

71 项目 2020 年占比 2021 年 2022 年 2023 年 营业收入 631, , , , 应收账款 251, % 271, , , 应收票据 12, % 13, , , 应收款项融资 84, % 91, , , 预付款项 33, % 35, , , 存货 489, % 528, , , 合同资产 52, % 56, , , 经营性流动资产 923, % 996, ,076, ,162, 应付账款 234, % 253, , , 应付票据 213, % 230, , , 合同负债 121, % 131, , , 经营性流动负债 570, % 615, , , 营运资金缺口 353, % 381, , , 综上, 截至 2023 年末公司营运资金缺口将达到 444, 万元, 较 2020 年末营运资金缺口增加 91, 万元, 即公司未来三年营运资金需求为 91, 万元 3 公司账面货币资金难以满足营运资金缺口及募投项目需求, 本次募投项 目建设通过股权融资实施具有必要性 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100, 万元 ( 含 100, 万元 ), 扣除发行费用后, 拟全部用于以下项目 : 序号项目名称实施主体投资总额 面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 单位 : 万元拟投入募集资金金额 中信重工 42, , 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 18, , 中信重工 18, , 中信重工 30, , 合计 108, , 公司营运资金缺口及募投项目需求合计资金需求量为 192, 万元, 截至 2020 年末公司账面非受限货币资金 163, 万元无法满足上述资金需求, 本 71

72 次募投项目建设通过股权融资实施具有必要性 四 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构履行了如下核查程序 : 1 了解公司的货币资金构成以及公司关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度 ; 2 获取并查阅了公司相关定期报告 审计报告; 3 获取并查阅了公司及主要子公司的征信报告; 4 对公司主要账户的存款余额 受限情况执行了函证程序; 5 获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告, 与公司财务状况及融资情况进行比较 会计师履行了如下核查程序 : 1 了解公司关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度; 2 获取公司各报告期末银行账户名称 性质 存放方式 银行存款余额及使用受限情况, 并执行了函证程序 3 获取并查阅了公司及主要子公司的征信报告; 4 获取各报告期内的银行借款合同 银行借款及应付债券明细表, 执行了函证程序, 复核应付债券余额计算表 ; 5 询问管理层关于货币资金的主要用途; 6 获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告, 与公司财务状况及融资情况进行比较 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 1 公司货币资金以银行存款为主, 银行存款均存放于银行等金融机构, 其他货币资金 ( 受限资金 ) 为银行承兑汇票保证金 信用证保证金 ; 公司不存在与大股东及关联方资金共管 银行账户归集等情形 2 公司短期借款金额较大, 主要是由于公司所处重型机械行业属于资金密集型行业, 报告期内公司营收规模实现增长 营运资金需求有所增加, 除经营活动现金流之外, 公司主要通过银行借款等负债类融资满足资金需求, 自上市以来 72

73 股权融资现金流入较少, 导致短期借款金额相对较大 3 公司账面货币资金难以满足营运资金缺口及募投项目需求, 本次募投项目建设通过股权融资实施具有必要性 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对报告期内的货币资金 短期借款的相关回复, 与我们在对公司 2018 年度 2019 年度及 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较, 在所有重大方面一致 问题十一根据申请文件,2020 年末申请人商誉余额 6.58 亿元 请申请人补充说明 : (1) 报告期内商誉形成情况, 标的资产报告期业绩情况, 业绩承诺的实现情况 (2) 收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入 盈利情况与实际情况的比较, 如果存在差异, 说明差异原因及合理性 (3) 报告期内商誉减值的具体情况, 商誉减值测试的具体方法 参数, 商誉减值计提是否充分 谨慎, 与收购评估时采用的主要假设的比较情况, 如果存在差异, 说明差异原因及合理性 (4)2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况, 如果存在差异, 说明差异原因及合理性, 是否存在商誉大幅减值风险, 相关风险提示是否充分 请保荐机构及会计师核查并发表意见 回复 : 一 报告期内商誉形成情况, 标的资产报告期业绩情况, 业绩承诺的实现情况截至 2020 年 12 月 31 日, 公司账面商誉包括收购西班牙 Gandara Censa 公司 ( 以下简称 西班牙公司 ) 形成的商誉 19, 万元 收购中信开诚形成的商誉 46, 万元, 账面价值构成如下 : 单位 : 万元项目商誉原值减值准备账面价值西班牙公司 22, , , 中信开诚 46, ,

74 上述商誉的形成过程如下 : ( 一 ) 西班牙公司收购时不涉及业绩承诺 2011 年, 公司完成对西班牙公司全部股权的收购与资产交割 本次收购主 要基于尽调报告并参考可比上市公司估值 可比收购倍数等, 最终交易双方协商 确定收购价格 本次收购不涉及聘请资产评估机构采用收益法进行资产评估并以评估结果 作为收购作价依据, 交易对方也未就未来年度经营业绩作出任何承诺, 符合境外 收购惯例 为确认入账时点的被合并方可辨认净资产公允价值及商誉, 公司聘请北京中 企华资产评估有限责任公司出具 中信重工机械股份有限公司收购西班牙 Gandara Censa 公司资产合并入账项目评估报告 ( 中企华评报字 (2011) 第 3266 号 评估报告, 按照资产基础法对可辨认净资产进行了评估, 并将交易作价超出可辨 认净资产公允价值的差额部分确认为商誉 报告期内, 西班牙公司的业绩情况如下 : 项目 2020 年 2019 年 2018 年 营业收入 ( 万元 ) 19, , , 净利润 ( 万元 ) 1, , ( 二 ) 中信开诚已完成业绩承诺 2015 年, 中信重工通过发行股份及支付现金购买资产方式收购中信开诚 80% 股权,2015 年 12 月完成股份发行 本次收购的合并成本超出可辨认净资产公允 价值的部分确认 46, 万元商誉 交易对方承诺中信开诚 2015 年 2016 年 2017 年 ( 业绩承诺期 ) 的经审计 并扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,400 万元 10,000 万元 11,900 万 元, 其实现情况如下 : 项目 2017 年 2016 年 2015 年 承诺业绩 ( 万元 ) 11, , , 实际业绩 ( 万元 ) 17, , , 注 : 实际业绩来源于会计师事务所出具的业绩承诺实现情况的说明之专项审核报告 2015 年度数据经北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2016 年度和 2017 年度数据经 普华永道中天审计 报告期内, 中信开诚的业绩情况如下 : 74

75 项目 2020 年 2019 年 2018 年 营业收入 ( 万元 ) 50, , , 净利润 ( 万元 ) 7, , , 注 : 上表为中信开诚合并报表审定数 二 收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入 盈利情况与实际情况 的比较, 如果存在差异, 说明差异原因及合理性 ( 一 ) 西班牙公司不涉及收益法评估及盈利实现情况 如前所述, 收购西班牙公司时并未基于收益法进行评估, 因此不涉及评估预 测的收入盈利实现情况 ( 二 ) 中信开诚在业绩承诺期内完成业绩承诺,2019 年及 2020 年营业收入 净利润低于收益法预测数 公司收购中信开诚 80% 股权时采取了收益法评估值作为本次交易的最终评 估结果 根据中企华出具的中企华评报字 (2015) 第 3336 号 评估报告 及评 估说明, 中信开诚的未来营业收入 净利润预测及实际实现情况如下 : 项目 收益法预测数 营业收入 实际数 实际数 - 预测数 75 收益法预测数 净利润 实际数 单位 : 万元 实际数 - 预测数 2015 年 46, , , , , 年 51, , , , , , 年 57, , , , , , 年 62, , , , , , 年 65, , , , , ( 收益法稳定期 ) 65, , , , , , 注 :2015 年发行股份及支付现金购买资产评估报告中收益法为母公司口径, 子公司不 涉及收益法评估, 合并报表层面不涉及收益法预测 ; 为确保预测数与实际数的可比性, 上表 实际数均为中信开诚母公司口径财务数据, 与中信开诚合并报表财务数据存在一定差异 注 2: 年中信开诚均完成业绩承诺 报告期内, 中信开诚 2019 年 2020 年营业收入 净利润低于收益法预测数, 主要原因如下 : 1 外部市场环境及疫情原因导致中信开诚自身业绩出现一定下滑 : 由于外 部市场环境及疫情原因导致中信开诚消防机器人业务规模及营业收入有所下滑, 而收入构成及销售模式变化导致期间费用率有所增加, 具体原因详见本题 三

76 报告期内商誉减值的具体情况, 商誉减值测试的具体方法 参数, 商誉减值计提是否充分 谨慎, 与收购评估时采用的主要假设的比较情况, 如果存在差异, 说明差异原因及合理性 之 ( 三 ) 商誉减值计提是否充分 谨慎 之 2 中信开诚商誉减值测试参数合理性分析 2 收购时点及评估报告出具日以来中信开诚的产品构成及市场情况发生了一定变化 : 中信开诚收购时的评估基准日 评估报告出具日距离 2019 年 2020 年已有 4-5 年, 期间中信开诚的产品结构发生了一定变化 机器人产品收入规模及占比有所增加, 因产品结构及市场情况导致公司财务指标与收益法预测数之间存在一定差异 三 报告期内商誉减值的具体情况, 商誉减值测试的具体方法 参数, 商誉减值计提是否充分 谨慎, 与收购评估时采用的主要假设的比较情况, 如果存在差异, 说明差异原因及合理性 ( 一 ) 报告期内公司未对商誉计提减值截至 2020 年 12 月 31 日, 西班牙公司 中信开诚相关的商誉及商誉减值准备如下 : 单位 : 万元 项目 商誉原值 减值准备 商誉账面价值 西班牙公司 22, , , 中信开诚 46, , 合计 69, , , 除 2016 年公司对西班牙公司计提商誉减值导致截至 2020 年末西班牙公司商誉减值准备 3, 万元之外, 报告期内公司未对商誉计提减值 ( 二 ) 商誉减值测试的具体方法 参数在商誉减值测试时, 主要基于公司及管理层历史经验 过往财务指标 对未来市场发展情况的判断对营业收入增长率 费用率等指标进行预测 报告期内, 公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对商誉减值测试出具相关评估报告 以 2020 年商誉减值测试为例,2020 年末的商誉减值测试涉及的参数整体原则如下 : 项目西班牙公司中信开诚预测期 年, 后续为稳定期 年, 后续为稳定期 76

77 项目西班牙公司中信开诚 营业收入毛利率期间费用折现率测试结果 年营业收入复合增长率 16.73%, 永续期增长率 1% 基于历史成本及毛利率, 结合对未来市场价格走势 销售情况等因素确定, 年的毛利率平均为 22.06%, 永续期毛利率与预测期最后一年保持一致 包括管理费用 ( 含研发费用 ) 销售费用, 不包括财务费用 ; 部分费用按照营业收入预测的一定比率预测 部分费用按照部门人员数量及工资水平预测 部分费用按照固定资产 / 在建投入及折旧摊销预测, 预测期年平均费用率 4.87% 加权平均资本成本模型 WACC( 税前 ) 计算为 12.82% 未来现金流量现值高于商誉及相关资产组账面价值, 不存在减值 年营业收入复合增长率 9.13%, 永续期增长率 1% 基于历史成本及毛利率, 结合对未来市场价格走势 销售情况等因素确定, 年的毛利率平均为 62.01%, 永续期毛利率与预测期最后一年保持一致 包括管理费用 ( 含研发费用 ) 销售费用, 不包括财务费用 ; 部分费用按照营业收入预测的一定比率预测 部分费用按照部门人员数量及工资水平预测 部分费用按照固定资产 / 在建投入及折旧摊销预测, 预测期年平均费用率 34.98% 加权平均资本成本模型 WACC( 税前 ) 计算为 14.49% 未来现金流量现值高于商誉 ( 含少数股东商誉 ) 及相关资产组账面价值, 不存在减值 截至 2020 年 12 月 31 日, 西班牙公司 中信开诚的商誉减值测试主要预测 参数如下 : 1 西班牙公司 ( 单位 : 万欧元 ) 项目 报告期 77 预测期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 营业收入 2, , , , , , 毛利率 13.43% 15.75% 19.30% 21.70% 25.37% 28.18% 期间费用率 4.54% 6.52% 5.20% 4.57% 4.15% 3.90% EBIT , 注 : 西班牙公司预测期营业收入 毛利率较 2020 年有所增加, 主要是由于西班牙公司自 2014 年实施扩建工程以来固定资产规模显著增加, 导致固定资产折旧等制造费用及固定成本显著增加 当前毛利率相对偏低 ; 随着扩建工程的陆续完工及逐步投产, 以及公司对西班牙公司营销扶持力度的加大, 西班牙公司预测期营业收入 毛利率预计将有所提升 项目 2 中信开诚 ( 单位 : 万元 ) 报告期 预测期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 营业收入 50, , , , , , 毛利率 60.18% 61.42% 61.62% 61.99% 62.35% 62.69%

78 项目 期间费用率 报告期 预测期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 34.33% 35.86% 35.25% 34.47% 34.61% 34.71% EBIT 11, , , , , , 整体上看, 两项商誉在报告期各期末的商誉减值测试的整体原则基本一致, 每年仅因上年历史数据 管理层判断及预期 市场情况等因素进行适当调整 ( 三 ) 商誉减值计提是否充分 谨慎 1 西班牙公司商誉减值测试参数合理性分析 (1) 营业收入 项目 上年末商誉减值测试预测数 ( 万欧元 ) 实际数 ( 万欧元 ) 2021 年 2,409.97( 即 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年指标 ) 不适用 2020 年 2, , 年 2, , 年 不适用 1, 西班牙公司营业收入实际数均超过预测数, 商誉减值测试参数预测较为合 理 谨慎 (2) 毛利率 项目 上年末商誉减值测试预测数 实际数 2021 年 15.75%( 即 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年指标 ) 不适用 2020 年 19.00% 13.43% 2019 年 17.53% 17.24% 2018 年 不适用 5.95% 2019 年, 西班牙公司实际毛利率与预测数基本一致, 商誉减值测试参数预 测较为合理 谨慎 2020 年, 西班牙公司实际毛利率低于上年末商誉减值测试 预测数, 主要是由于标的公司位于西班牙, 受新冠疫情影响, 当地人工成本 物 流成本等大幅增加且增幅高于管理层预期 2020 年底, 在商誉减值测试时已相 应下调毛利率预测数 (3) 期间费用率 项目 上年末商誉减值测试预测数 实际数 78

79 2021 年 6.52%( 即 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年指标 ) 不适用 2020 年 8.54% 4.54% 2019 年 7.76% 8.26% 2018 年 不适用 8.73% 2019 年, 西班牙公司实际期间费用率与预测数基本一致, 商誉减值测试参 数预测较为合理 谨慎 2020 年, 公司实际期间费用率低于预测数, 主要是由 于受疫情影响导致公司缩减销售推广活动 降低管理人员工资 (4) 折现率 项目 当年商誉减值测试参数 2020 年末 12.82% 2019 年末 13.08% 2018 年末 13.51% 以上折现率采用税前折现率, 根据无风险收益率 权益系统风险系数 资本 结构 风险调整系数等因素计算得出 报告期内, 公司商誉减值测试采用的折现 率 ( 税前 ) 介于 12.82%-13.51% 之间, 不存在重大差异 折现率有所下降主要是 由于折现率模型中的无风险收益率 ( 西班牙国债到期收益率 ) 同行业公司贝塔 系数在各商誉减值测试时点有所不同 2 中信开诚商誉减值测试参数合理性分析 (1) 营业收入 项目 上年末商誉减值测试预测数 ( 万元 ) 实际数 ( 万元 ) 2021 年 55,603.16( 即 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年指标 ) 不适用 2020 年 54, , 年 73, , 年 不适用 62, 年, 国务院机构改革并成立 应急管理部, 涉及到公安消防部队和武 警森林部队退出现役 整体转制等一系列工作, 各地到 2019 年才陆续成立应急 管理局 由于地方财政体制变化 应急管理相关财政预算及资金落实需要时间, 导致 2019 年中信开诚的消防机器人业务出现下滑,2019 年中信开诚机器人业务 收入较 2018 年下降 48.35%, 导致当年营业收入实际数低于商誉减值测试预测数 79

80 2020 年, 受新冠疫情影响, 各地应急管理资金主要用于疫情防控, 预留给 消防相关支出的预算较少, 导致公司消防机器人业务仍面临一定压力, 进而导致 营业收入仍略低于预测数 在 2019 年末 2020 年末商誉减值测试时, 管理层已根据市场情况及当年经 营情况 收入规模等因素对下一年营业收入预测数进行了适当调整, 具有合理性 (2) 毛利率 项目 上年末商誉减值测试预测数 实际数 2021 年 61.42%( 即 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年指标 ) 不适用 2020 年 60.65% 60.18% 2019 年 60.47% 62.58% 2018 年 不适用 63.34% 整体上看, 中信开诚实际毛利率与预测数较为接近, 商誉减值测试参数预测 较为合理 谨慎 (3) 期间费用率 项目 上年末商誉减值测试预测数 实际数 2021 年 35.86%( 即 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年指标 ) 不适用 2020 年 32.39% 37.33% 2019 年 23.59% 32.52% 2018 年 不适用 28.21% 在期间费用率上, 由于 19 年 20 年公司收入构成及销售模式变化, 导致中 信开诚 2019 年 2020 年实际期间费用率高于预测数 在 2019 年末 2020 年末 商誉减值测试时, 管理层已根据市场情况及当年费用率等因素对下一年期间费用 率预测数进行了适当调整, 具有合理性 (4) 折现率 项目 当年商誉减值测试参数 2020 年末 14.49% 2019 年末 14.92% 2018 年末 14.57% 以上折现率采用税前折现率, 根据无风险收益率 权益系统风险系数 资本 80

81 结构 风险调整系数等因素计算得出 报告期内, 公司商誉减值测试采用的折现 率 ( 税前 ) 介于 14.49%-14.92% 之间, 不存在重大差异 ( 四 ) 与收购评估时采用的主要假设的比较 西班牙公司收购时点不涉及出具收益法资产评估报告, 不涉及收购时点评估 假设与商誉减值测试评估假设的比较 中信开诚商誉减值测试与收购时点评估的主要假设存在如下主要差异 : 1 收购时点采取收益法对企业经营性资产价值进行评估时, 基于企业自由 现金流量, 在预测利润及现金流量过程中考虑所得税, 按照税后折现率折现, 盈 利与现金流预测为中信开诚母公司口径 ; 商誉减值测试时, 对商誉相关的资产组 进行评估时基于税前现金流, 不考虑所得税, 按照税前折现率折现, 盈利与现金 流预测口径为中信开诚合并报表口径 2 结合中信开诚业务开展 外部市场环境 行业政策等因素, 对毛利率 费用率等参数进行了相应调整, 具体对比如下 : 项目收购时点 - 收益法中信开诚 20 年末商誉减值 营业收入 2015 年 年营业收入复合增长率 9.23% 2021 年 年营业收入复合增长率 9.13% 毛利率 2015 年 年平均为 52.34% 2021 年 年平均为 62.01% 期间费用 折现率 包括管理费用 ( 含研发费用 ) 销售费用 财务费用 ;2015 年 年费用率年平均值 28.72% 加权平均资本成本模型 WACC( 税后 ) 为 12.45% 包括管理费用 ( 含研发费用 ) 销售费用, 不包括财务费用 ;2021 年 年费用率年平均值 34.98% 加权平均资本成本模型 WACC( 税前 ) 为 14.49% 其中,2020 年末商誉减值测试的毛利率高于收益法预测数, 主要是由于公 司产品结构变化 毛利率较高的机器人业务收入占比有所增加 ; 商誉减值测试时 的期间费用率高于收益法预测数 预测更为谨慎, 主要是由于公司为确保技术先 进性从而加大研发投入 提高管理人员薪酬 关于中信开诚商誉减值测试参数与 报告期内实际经营情况的匹配性及对比, 详见本题回复之 三 报告期内商誉减 值的具体情况, 商誉减值测试的具体方法 参数, 商誉减值计提是否充分 谨慎, 与收购评估时采用的主要假设的比较情况, 如果存在差异, 说明差异原因及合理 性 之 ( 三 ) 商誉减值计提是否充分 谨慎 除毛利率和期间费用率之外, 其他参数不存在显著差异 四 2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩比较情况, 如果存 81

82 在差异, 说明差异原因及合理性, 是否存在商誉大幅减值风险, 相关风险提示 是否充分 ( 一 )2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年实际业绩对比情况 1 西班牙公司 项目 2019 年末商誉减值测试预测数 ( 万欧元 ) 2020 年实际数 ( 万欧元 ) 营业收入 2, , EBIT 年西班牙公司营业收入达到上年末预计数,EBIT 与预计数基本一致 2 中信开诚 项目 2019 年末商誉减值测试预测数 ( 万元 ) 2020 年实际数 ( 万元 ) 营业收入 54, , EBIT 16, , 年中信开诚营业收入 EBIT 未达到预测数的原因详见本题 三 报告 期内商誉减值的具体情况, 商誉减值测试的具体方法 参数, 商誉减值计提是否 充分 谨慎, 与收购评估时采用的主要假设的比较情况, 如果存在差异, 说明差 异原因及合理性 之 ( 三 ) 商誉减值计提是否充分 谨慎 之 2 中信开诚 商誉减值测试参数合理性分析 2020 年中信开诚业绩主要受疫情因素影响, 预计未来随着疫情的逐步企稳, 中信开诚业绩将逐步恢复并好转, 截至 2020 年末中信开诚的商誉减值测试预测 业绩情况如下 : 单位 : 万元 项目 报告期预测期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 营业收入 50, , , , , , 毛利率 60.18% 61.42% 61.62% 61.99% 62.35% 62.69% 期间费用率 37.33% 35.86% 35.25% 34.47% 34.61% 34.71% EBIT 11, , , , , , 截至 2020 年末, 中信开诚商誉相关资产组的未来现金流量现值为 94, 万元, 高于商誉 ( 含少数股东商誉 ) 及相关资产组账面价值合计 (88, 万 82

83 元 ), 商誉不存在减值 中信开诚 2021 年业绩已逐步好转 :2021 年 1-5 月, 中信开诚的主要财务指标与 2020 年同期对比如下 : 单位 : 万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月增幅营业收入 20, , % 净利润 3, , % 综上, 根据减值测试结果及中信开诚目前实际经营情况, 尚无迹象表明公司存在商誉大幅减值风险 ( 二 ) 公司已在非公开发行股票预案中作出风险提示, 保荐机构已在保荐人出具的尽职调查报告中作出风险提示公司已在非公开发行股票预案之 第六节本次非公开发行股票相关风险 中作出风险提示如下 : 商誉减值风险截至 2020 年末, 公司商誉账面价值 65, 万元, 来源于公司收购 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U. 和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉 如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期, 则公司会存在商誉减值的风险, 从而对公司当期损益造成不利影响 保荐机构已在保荐人出具的尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 中作出风险提示如下 : 商誉减值风险截至 2020 年末, 发行人商誉账面价值 65, 万元, 来源于发行人收购 CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U. 和开诚智能时产生的商誉 如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期, 则发行人会存在商誉减值的风险, 从而对发行人当期损益造成不利影响 五 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构履行了如下核查程序 : 1 查阅报告期各期末评估师出具的西班牙公司 中信开诚商誉减值测试相关资产组现金流评估报告 ; 2 查阅收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告 业绩承诺实现情况的 83

84 说明之专项审核报告 ; 3 复核商誉减值测算的计算过程及相关参数; 4 复核收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告中收益法的计算过程及相关参数 ; 5 查阅了西班牙公司 中信开诚的财务报表 审计报告; 6 访谈发行人相关人员, 对西班牙公司 中信开诚的经营情况进行了解 会计师履行了如下核查程序 : 1 评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制; 2 将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较 ; 3 获取了外部评估师出具的报告期各期末西班牙公司 中信开诚商誉减值测试报告, 并对外部评估师的胜任能力 专业素质客观性进行了评估 ; 4 利用内部评估专家的工作, 参考同行业惯例, 对减值模型中选用的未来现金流量现值的评估方法及减值测试模型中使用的折现率进行了评估 ; 5 综合考虑资产组运营情况, 对减值测试模型中使用的关键假设进行了比较, 并考虑了市场趋势的影响 ; 6 获取了管理层编制的商誉减值测试表, 检查其计算的准确性 ; 7 查阅并核对收购中信开诚时评估师出具的资产评估报告, 并复核资产评估报告中收益法的计算过程及相关参数 ; 8 查阅并核对收购中信开诚后会计师出具的业绩承诺实现情况的说明之专项审核报告 ; 9 查阅并核对西班牙公司 中信开诚的财务报表 审计报告 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 1 截至 2020 年末, 公司商誉来源于收购西班牙公司 中信开诚 ; 中信开诚在业绩承诺期 年各年均完成业绩承诺, 西班牙公司不涉及业绩承诺 ; 2 中信开诚 2019 年 2020 年的营业收入 净利润低于收益法评估预测数, 主要是由于外部市场环境及疫情原因导致中信开诚消防机器人业务规模及营业收入有所下滑, 而收入构成及销售模式变化导致期间费用率有所增加 ; 84

85 3 报告期内公司未对商誉计提减值, 各期末商誉减值测试的整体原则基本一致, 每年仅因上年历史数据 管理层判断及预期 市场情况等因素进行适当调整 ; 4 西班牙公司 2019 年末商誉减值测试预测营业收入 EBIT 与 2020 年实际营业收入 EBIT 基本一致 ; 中信开诚 2020 年实际营业收入 EBIT 低于 2019 年末商誉减值测试预测数, 主要是由于外部市场环境及疫情原因导致中信开诚消防机器人业务规模及营业收入有所下滑, 而收入构成及销售模式变化导致期间费用率有所增加 ; 5 公司已在非公开发行股票预案中提示商誉减值风险, 保荐机构已在保荐人出具的尽职调查报告中提示商誉减值风险 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对报告期内商誉的相关回复, 与我们在对公司报告期内财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较, 在所有重大方面一致 问题十二请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项, 并说明是否充分计提预计负债, 是否充分提示相关风险 请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 未决诉讼及未决仲裁披露情况保荐机构已就未决诉讼情况在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 三 重大诉讼 仲裁事项以及担保情况 之 ( 一 ) 重大诉讼情况 补充披露如下 : 截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司存在下述诉讼或仲裁标的金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼及仲裁案件, 相关诉讼及仲裁案件截至本报告出具日的进展情况如下 : 序 号 原告 / 申请人 1 矿研院 被告 / 被申请人主要诉讼 / 仲裁请求诉讼 / 仲裁进展情况 湖北谷城泰隆水泥有限公司 ( 泰 因建设工程合同纠纷, 矿研院向洛阳市中级人民法院提起诉讼, 要求泰隆水泥 2021 年 6 月 7 日, 洛阳市中级人民法院作出一审判决书, 判决被告向 85

86 序号 2 3 原告 / 申请人 湖北谷城泰隆水泥有限公司 中信重工 / 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 ( 反请求申请人 ) 矿研院 / 哈密亿乐 ( 反诉原告 ) 被告 / 被申请人主要诉讼 / 仲裁请求诉讼 / 仲裁进展情况 隆水泥 ) 王永皓 ( 持泰隆水泥 83.33% 股权 ) 王书文 ( 持泰隆水泥 % 股权 ) 王文龙 ( 持泰隆水泥 % 股权 ) 重工工程 矿研院及中信重工 中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司 ( 以下简称 第一被申请人 或 平煤首山化工 ) 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 ( 以下简称 第二被申请人 ) / 中信重工 ( 反请求被申请人 ) 哈密亿乐 亿乐硅业 亿乐节能 侯武忠 李志飞 乔秀珍 / 矿研院 ( 反诉被告 ) 向原告支付欠款 11, 万元及利息 ; 若泰隆水泥不能清偿上述债务时, 以拍卖被告王永皓 王书文 王文龙质押的泰隆水泥股权清偿债务, 并由泰隆水泥承担本次诉讼的费用 基于同一建设工程合同纠纷, 泰隆水泥向襄阳市中级人民法院提起诉讼, 要求被告赔偿经济损失 1.5 亿元及支付钢材差价款 3,213, 元并承担诉讼费用 2021 年 7 月, 泰隆水泥提交 增加诉讼请求申请书, 要求将被告赔偿经济损失金额增至 3 亿元, 并且要求被告整体更换高压变频器 彻底整改解决廊道渗水问题 中信重工主张裁决 :1) 第一被申请人支付与申请人签署的能源管理合同项下收益分享款及滞纳金, 并赔偿工期拖延损失 1, 万元 ;2) 第二被申请人对前述第一被申请人的相关支付义务承担连带清偿责任 平煤首山化工主张裁决 :1) 中信重工履行原合同项下的消除缺陷 环保达标 进行项目竣工验收, 进而进行节能能量测量与认证及节能考核的节能验收 ;2) 中信重工向平煤首山化工支付工期延误违约金 500 万元 因亿乐节能未按期履行商业汇票的到期承付义务, 矿研院主张判决 :1) 被告向原告支付工程款 5,555 万元并支付相应的利息 ;2) 被告承担本案诉讼费用 哈密亿乐主张判决 :1) 矿研院向哈密亿乐赔偿因逾期竣工造成的损失 1,015 万元 ;2) 矿研院向哈密亿乐赔偿因管理不当造成的经济损失 678 万元 ;3) 矿研院向哈密亿乐赔偿因工程质量造成的损失 1,435 万元 原告支付工程款利息 3,398, 元, 支付工程款 105,213, 元及利息 ; 若被告不能清偿上述债务, 原告对折价或拍卖 变卖被告王永皓 王书文 王文龙持有的泰隆水泥的股权所得价款享有优先受偿权 ; 泰隆水泥承担本案相关诉讼费用 泰隆水泥已向河南省高级人民法院上诉 2020 年 7 月 29 日, 泰隆水泥向襄阳市中级人民法院提起诉讼 ; 重工工程 矿研院及中信重工提出管辖权异议, 襄阳市中级人民法院和湖北省高级人民法院分别于 2021 年 3 月 15 日和 2021 年 6 月 8 日裁定驳回管辖权异议 目前案件正在一审审理中, 一审尚未判决 该仲裁案已于 2020 年进行了两次开庭审理, 目前尚待仲裁庭作出最终裁决结果 2020 年 8 月 31 日, 洛阳市中级人民法院作出一审判决, 判决原审被告向矿研院支付工程款 5,555 万元及利息, 原审被告承担相关诉讼费用, 对原审被告的反诉请求不予支持 原审被告已向河南省高级人民法院提出上诉 除上述案件之外, 截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人涉案金额小于 1,000 万 元的主要未决诉讼及案件进展情况如下 : 86

87 作为原告的诉讼或仲裁 序号 原告 被告 案由 截至本反馈意见回涉案金额复出具日的案件进 ( 万元 ) 展 1 中重发电 孟州金玉米有限责任公司 合同欠款纠纷 二审判决 2 中重发电 涞源新昌热电有限公司 合同欠款纠纷 一审判决 3 中信重工 韩城韩禹建材矿业有限责任公司 合同纠纷 二审中止 4 中信重工 广西梧州港德硬质合金制造有限公司 产品质量纠纷 二审判决 5 矿研院 鞍山钢铁集团耐火材料有限公司 合同欠款纠纷 一审未裁决 6 自动化公司 广州鼎力志成工程有限公司 合同欠款纠纷 二审判决 作为被告的诉讼或仲裁 序号 原告 被告 案由 截至本反馈意见回涉案金额复出具日的案件进 ( 万元 ) 展 青岛捷能汽轮机集团股份有 限公司 大连威克特机械电 1 江苏晶鑫新材料股份有限公司 子有限公司 大连拓威机械制造有限公司 洛阳中重铸锻有限责任公司 华东瑞泰科技有限公司 宜兴市耐火材料有限公司 票据追索纠纷 一审撤诉 二 诉讼及仲裁的负债预计情况 截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人及其子公司作为被告方的未决诉讼及相关 涉案金额情况如下 : 被告方 原告方 是否为反诉案件 作为被告应诉金额 就欠款纠纷诉讼工程公司 矿研泰隆水案件另行提起的院 中信重工泥诉讼 30,322 中信重工 平煤首山化工 反仲裁申请 500 矿研院 哈密亿乐 反诉案件 3,128 案件诉讼请求及涉案金额泰隆水泥主张判决 :1) 被告赔偿经济损失 3 亿元 ;2) 被告支付钢材差价款 3,213,979.5 元 ; 3) 被告承担诉讼费用 平煤首山化工主张裁决 :1) 中信重工履行原合同项下的消除缺陷 环保达标 进行项目竣工验收, 进而进行节能能量测量与认证及节能考核的节能验收 ;2) 中信重工向平煤首山化工支付工期延误违约金 500 万元 哈密亿乐主张判决 :1) 矿研院向哈密亿乐赔偿因逾期竣工造成的损失 1,015 万元 ;2) 矿研院向哈密亿乐赔偿因管理不当造成的经济损失 678 万元 ;3) 矿研院向哈密亿乐赔偿因工 87

88 被告方原告方是否为反诉案件 作为被告 应诉金额 案件诉讼请求及涉案金额 程质量造成的损失 1,435 万元 青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 大连威克特机江苏晶械电子有限公司 鑫新材大连拓威机械制江苏晶鑫新材料股份有限公司主张判决所有料股份否 100 造有限公司 铸锻被告偿还无法兑付的票据款 100 万元 有限公公司 华东瑞泰科司技有限公司 宜兴市耐火材料有限公司作为被告应诉金额合计 34,050 - 针对上述发行人作为被告的诉讼 仲裁案件, 其中前三起案件均为发行人就工程项目欠款及利息提起追偿诉讼后, 被告方提起的反向诉讼 仲裁或就同一事项于其他法院提起的诉讼 仲裁 ; 相关案件发起主要系交易对方在欠款逾期后, 通过反向诉讼 仲裁就工程质量 进度等事项提出自身主张, 以求原诉讼 仲裁获得有利判决 在相关案件中, 发行人依据协议回收工程欠款的事实清楚, 结合案件材料及发行人代理律师沟通意见, 交易对方诉讼 仲裁主张获得支持的可能性不大, 因此发行人未确认预计负债, 具有合理性 针对第四起案件, 发行人作为票据中间的背书人, 预计最终承担相关损失的可能性较小, 并且原告江苏晶鑫新材料股份有限公司已于 2021 年 5 月同票据承兑人和解, 该案件已由原告撤诉, 因此发行人未确认预计负债 三 风险提示信息保荐机构已就重大未决诉讼风险在尽职调查报告之 第九节风险因素及其他重要事项 之 一 风险因素 之 ( 一 ) 与发行人生产经营相关的风险 补充披露如下 : 8 重大诉讼风险截至本报告签署之日, 发行人存在作为被告的未决诉讼或仲裁案件 4 宗,3 宗为发行人就工程欠款向交易对方提起追偿诉讼 仲裁后, 对方就工程质量 工程延期等事项提出的赔偿请求,1 宗为票据追索纠纷, 诉讼请求的赔偿金额合计 3.41 亿元, 相关诉讼或仲裁的判决及裁定尚存在一定的不确定性 如相关法院或相关仲裁委员会作出的判决或裁定要求中信重工及下属企业承担赔偿责任 88

89 且赔偿金额较大, 则将直接影响公司未来期间的经营业绩, 对公司发展和财务状况造成不利影响 四 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及会计师履行了如下核查程序 : 1 获取了发行人报告期末所有未决诉讼或仲裁的起诉状 判决书 传票等相关资料和进展情况 ; 2 访谈了发行人法务部门及财务部门负责人员, 了解相关诉讼截至本反馈意见回复报告签署日的最新进展及相关情况, 复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性 ; 3 访谈了发行人相关诉讼 仲裁的代理律师, 了解相关诉讼进展及相关情况, 并获取代理律师关于案件的说明 ; 4 通过网络检索方式查阅相关诉讼及仲裁的公开信息 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 截至本反馈意见回复签署之日, 发行人作为被告人的相关诉讼 仲裁案件主要为发行人就工程项目欠款及利息提起追偿诉讼后, 交易对方就工程质量 工程延期等事项提起的反向诉讼 仲裁或就同一事项于其他法院提起的诉讼 仲裁, 其诉讼 仲裁主张获得支持的可能性不大, 因此未确认预计负债, 具有合理性, 发行人和保荐机构已充分提示相关风险 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对 2020 年 12 月 31 日的未决诉讼或未决仲裁以及预计负债计提情况的相关回复, 与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较, 在所有重大方面一致 问题十三 根据申请文件, 申请人部分在建工程账龄较长 请发行人 : 89

90 (1) 列示报告期末在建工程项目情况 ; 说明在建工程账龄较长的原因 ; 在建工程是否已投入运营 是否存在未及时转固情形 (2) 说明在建工程减值准备计提的充分性 请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 列示报告期末在建工程项目情况 ; 说明在建工程账龄较长的原因 ; 在建工程是否已投入运营 是否存在未及时转固情形报告期末, 公司在建工程账面价值为 110, 万元, 占非流动资产的比例为 13.30% 在建工程项目情况具体内容如下表: 单位 : 万元项目名称账龄项目情况账面价值 该项目分期投入, 截至 2020 年 12 月 31 日, 节能环保 节能环保装备产业化项目 3 年及以上 装备产业化项目主要厂房设备已完工投入使用, 并已结转固定资产 剩余部分大型机床 铣床未安装调试完毕 厂区道路及管网设施验收工作尚未完成, 尚未达到预定 9, 可使用状态 唐山特种 机器人研 截至 2020 年 12 月 31 日, 房屋建筑物完成主体工程 发及产业 2-3 年 电气工程 消防工程以及电梯工程等未完工或验收进行 8, 化基地项 中, 项目未达到预定可使用状态 目 重型装备 产业板块环保升级 1 年以内 重型装备产业板块环保升级改造项目于 2020 年开工建设, 截至 2020 年 12 月 31 日, 项目仍在建设中 4, 改造项目 漳州风电项目 1 年以内 漳州风电项目于 2020 年开工建设, 截至 2020 年 12 月 31 日, 项目仍在建设中 3, 该项目分期投入, 项目特种机器人制造智能化工厂于 特种机器人制造智能化工厂 3 年及以上 2017 年开始陆续建设, 截至 2020 年 12 月 31 日, 已有部分设备 软件调试完毕, 转入固定资产或无形资产投入运营 剩余部分主要为尚未验收的智能化工厂生产线 3, 专用软件, 未达到预定可使用状态 西班牙公司扩建工程 3 年及以上 该项目分期投入, 厂房维修扩建工程逐步完工和相继转固投产, 截至 2020 年 12 月 31 日, 剩余两台设备由于存在安全消缺项, 噪音水平高于合同约定等问题, 仍处于消缺阶段, 未达到预定可使用状态 2, 能源管理合同项目 3 年及以上 1 干熄焦节能项目: 已投入试生产, 在试生产期间项目仍存在整改事项, 该项目尚未完成竣工验收 2 烧结余热发电项目:2020 年, 烧结余热发电项目进 72,

91 项目名称账龄项目情况账面价值 其他项目 3 年及以 内 行试生产后, 该项目属于行业首台套创新型示范项目, 仍需对项目进行优化和改进 截至 2020 年 12 月 31 日, 项目仍在建设期, 尚未运营 主要包括需要安装 调试的设备等单项金额较小的在建工程项目, 未转固的原因主要为外购需要安装的设备尚 6, 未达到预定可使用状态 合计 110, 综上, 发行人在建工程未转固主要因为项目主体配套建设工作尚未完成 部分设备或软件尚未验收等原因所致, 未转固部分未投入运营, 未达到预定可使用状态, 不存在未及时转固的情形 二 说明在建工程减值准备计提的充分性 ( 一 ) 在建工程减值准备计提依据根据 企业会计准则第 8 号 - 资产减值, 在建工程于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值迹象通常指企业经营所处的经济 技术或法律环境等发生重大不利变化, 或者有证据表明在建工程已陈旧过时或实体已经损坏, 或者企业已经或即将将在建工程闲置 终止使用或计划提前处置, 或者建造在建工程所需的现金支出远远高于最初的预算 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提资产减值准备并计入资产减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 ( 二 ) 报告期内在建工程减值准备计提情况截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人在建工程减值准备余额为 8, 万元, 均属于在建工程中能源管理合同项目, 其中, 报告期外 (2016 年末 ) 针对 干熄焦节能项目 计提减值准备 6, 万元, 报告期内 (2020 年末 ) 针对 烧结余热发电项目 计提减值准备 2, 万元 报告期各期末, 公司对在建工程项目是否存在减值迹象进行评估, 经评估, 报告期内除 2020 年末烧结余热发电项目由于投入超出预算原因存在减值迹象外, 其他项目均不存在减值迹象 91

92 烧结余热发电项目属于行业首台套创新性研发项目, 从建设期开始, 公司持续对烧结余热发电项目所涉及的技术 设计方案进行研发 优化 于 2020 年, 结合业主的实际情况, 对烧结余热发电项目进行了进一步改造, 产生了期初预算外的设备购置 消耗材料 人工费用 资金费用等支出, 基于上述原因, 公司预计项目总成本有所增加 公司对该项目执行减值测试, 减值测试结果表明烧结余热发电项目在建工程的未来现金流量的现值低于其账面价值 2, 万元, 公司相应计提减值准备 综上, 发行人在建工程减值准备计提充分 合理, 符合 企业会计准则 相关规定 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构履行了如下核查程序 : 1 了解中信重工在建工程及固定资产相关的会计政策及内部控制制度; 2 获取并查阅了公司相关定期报告 审计报告; 3 获取了中信重工在建工程明细表 重大项目工程进度情况表, 检查重大建安及采购合同 ; 4 核查重大在建工程转固明细 利息资本化计算及验收等支持性文件; 5 获取了中信重工编制的在建工程资产减值测试相关材料, 复核减值准备计算过程及准确性 会计师履行了如下核查程序 : 1 了解中信重工在建工程及固定资产相关的会计政策及内部控制制度; 2 获取中信重工在建工程明细表 重大项目工程进度情况表, 检查重大建安及采购合同 ; 3 询问管理层并现场走访 查看部分重大在建工程项目, 了解项目进展情况 ; 4 核查重大在建工程转固明细 利息资本化计算及验收等支持性文件; 5 获取并复核中信重工编制的在建工程资产减值准备计算过程及准确性 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 92

93 1 公司对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断, 按照有关规定转固, 报告期末公司在建工程项目尚未投入运营, 不存在未及时转固情形 ; 2 公司已针对在建工程进行了减值测试或减值迹象分析, 减值计提充分 合理 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对 2020 年 12 月 31 日的在建工程项目情况以及减值情况的相关回复, 与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较, 在所有重大方面一致 问题十四请申请人补充说明 :(1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资, 下同 ) 情况, 是否存在最近一期末持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形, 并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 (2) 参股公司河南国鑫投资担保有限公司业务内容 服务对象, 是否属于类金融业务 ; 如是, 申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资, 下同 ) 情况, 是否存在最近一期末持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形, 并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 ( 一 ) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资, 下同 ) 情况 1 财务性投资认定标准 (1) 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 93

94 根据 2020 年 2 月证监会发布的 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ), 上市公司申请再融资时, 除金融类企业外, 原则上最近一期末不得存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 (2) 再融资业务若干问题解答 (2020 年 6 月修订 ) 根据 2020 年 6 月证监会发布的 再融资业务若干问题解答 (2020 年 6 月修订 ), 财务性投资的类型包括不限于 : 类金融 ; 投资产业基金 并购基金 ; 拆借资金 ; 委托贷款 ; 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 ; 购买收益波动大且风险较高的金融产品 ; 非金融企业投资金融业务等, 围绕产业链上下游以获取技术 原料或渠道为目的的产业投资, 以收购或整合为目的的并购投资, 以拓展客户 渠道为目的的委托贷款, 如符合公司主营业务及战略发展方向, 不界定为财务性投资, 金额较大指的是, 公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%( 不包括对类金融业务的投资金额 ) 期限较长指的是, 投资期限或预计投资期限超过一年, 以及虽未超过一年但长期滚存 (3) 关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答 根据证监会 2016 年 3 月发布的 关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答, 财务性投资包括的情形如下 : 1 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人款项 委托理财等 ; 2 对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的, 同时属于以下情形的, 应认定为财务性投资 : 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人, 不具有该基金 ( 产品 ) 的实际管理权或控制权 ; 上市公司以获取该基金 ( 产品 ) 或其投资项目的投资收益为主要目的 2 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司不存在实施或拟实施的财务性投资 ( 包括类金融投资 ) 2021 年 5 月 28 日, 公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案, 自本次董事会决议日前六个月 (2020 年 11 月 28 日 ) 至本 94

95 反馈意见回复签署日, 公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况 具体情况如下 : (1) 设立或投资产业基金 并购基金自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司不存在设立或投资产业基金 并购基金的情况 (2) 拆借资金自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司不存在拆借资金的情况 (3) 委托贷款自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司不存在委托贷款的情况 (4) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况 (5) 购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司为提高资金使用效率, 将暂时闲置的资金用于购买 7 天通知存款 理财产品, 上述理财产品属于风险相对较低 随时可赎回 收益较稳定的理财产品, 不属于 收益波动大且风险较高的金融产品, 不属于财务性投资 (6) 非金融企业投资金融业务自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司不存在非金融企业投资金融业务的情况 (7) 类金融业务自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日, 公司不存在实施或拟实施融资租赁 商业保理和小贷业务等类金融业务的情况 ( 二 ) 是否存在最近一期末持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下 : 95

96 单位 : 万元 序号项目账面价值主要构成 属于财务性 投资金额 1 交易性金融资产 其他应收款 9, 其他流动资产 9, 主要为应收押金和保证金 应收土地回收款主要为预缴所得税 留抵增值税 长期股权投资 34, , 中信金控股权投资基金管理 ( 青岛 ) 有限公司 1, 持有中信金控股权投资基金管理 ( 青岛 ) 有限公司 40% 股份 1, 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12, 持有合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19.97% 合伙份额 12, 河南国鑫投资担保有限公司 7, 持有河南国鑫投资担保有限公司 22.86% 股份 7, 对除上述公司以外的联营 合营企业投资 13, 其他权益工具投资 40, 持有中信财务公司 5.24% 股份 40, 其他非流动金融资产 26, 以委托人身份参与信托计划 ( 中国能建 H 股股票及博鳌 机场股权投资 ) 26, 合计 154, , 归属于母公司所有者权益合计 730, 财务性投资金额占比 12.01% 1 交易性金融资产截至 2020 年 12 月 31 日, 公司未持有交易性金融资产 2 其他应收款截至 2020 年 12 月 31 日, 公司其他应收款主要为应收押金和保证金及应收土地回收款, 不存在借予他人款项情况, 不属于财务性投资, 具体情况如下 : 单位 : 万元 96

97 款项性质 期末账面余额 应收押金和保证金 5, 应收备用金 应收代垫款项 应收土地回收款 3, 其他 1, 减 : 坏账准备 -2, 合计 9, 其他非流动资产 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司其他非流动资产主要为预缴所得税 留抵增 值税, 不属于财务性投资, 具体情况如下 : 单位 : 万元 款项性质 期末余额 预缴所得税 1, 留抵的增值税 6, 其他 合计 9, 长期股权投资 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司长期股权投资情况如下 : 被投资单位 期末余额 单位 : 万元 一 合营企业 洛阳储变电系统有限公司 2, 二 联营企业 河南国鑫投资担保有限公司 7, 平安开诚智能安全装备有限责任公司 5, 中信金控股权投资基金管理 ( 青岛 ) 有限公司 1, 洛阳中重运输有限责任公司 4, 大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司 唐山开诚冯克呼思特电子有限公司 9.21 合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 12, 合计 34,

98 上述合营 联营企业均为围绕发行人主营业务的战略性投资, 主要目的为拓展产业链上下游布局 参与符合公司产业升级及战略发展方向的投资项目 利用担保投资工具为符合上述条件的公司提供融资担保, 条件成熟后转为直接投资等 但河南国鑫投资担保有限公司 ( 以下简称 国鑫担保 ) 客户群体 中信金控股权投资基金管理 ( 青岛 ) 有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的对外投资领域中, 存在部分企业与发行人主营业务关联度较低, 基于谨慎性原则, 将对国鑫担保 中信金控股权投资基金管理 ( 青岛 ) 有限公司及合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的投资合计 21, 万元认定为财务性投资, 占当期归母净资产的比例为 2.88%, 占比较小 5 其他权益工具投资截至 2020 年 12 月 31 日, 公司其他权益工具投资情况如下 : 单位 : 万元项目期末余额中信财务有限公司 40, 合计 40, 公司对中信财务公司的投资符合公司生产经营和发展的实际需要, 有利于提高资源配置效力, 发挥金融与实业协同优势, 基于谨慎性原则, 认定该投资属于财务性投资, 占公司归母净资产比例为 5.48%, 占比较小 6 其他非流动金融资产截至 2020 年 12 月 31 日, 公司其他非流动金融资产具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2020 年 12 月 31 日上市公司股权投资 9, 博鳌机场信托投资项目 17, 债权投资 - 合计 26, 其中, 上市公司股权投资为中信重工通过中信信托有限责任公司持有的 QDII 信托金融投资项目, 信托资金用于认购香港上市公司中国能源建设 (3996.HK) 的股票 ; 博鳌机场信托投资项目为中信重工通过中信信托有限责任公司持有的信托投资项目, 信托资金用于对海南博鳌机场管理有限公司增资, 公 98

99 司对以上两个信托计划的投资属于财务性投资, 合计金额占公司归母净资产的比例为 3.66%, 占比较小 ( 三 ) 将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性截至 2020 年 12 月 31 日, 公司持有的财务性投资总额为 87, 万元, 占同期归母净资产的比例为 12.01%, 小于 30%, 不属于金额较大的情形, 符合 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订版 ) 的规定 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100, 万元, 扣除发行费用后, 拟全部用于面板盒体关键装备生产线建设项目 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目 重型装备智能制造提升工程建设项目及补充流动资金及偿还银行借款, 本次非公开募投项目符合国家产业政策方向以及公司发展战略方向, 与公司主营业务高度相关, 符合当前市场发展规律, 募投项目实施完成后将推动公司向高端制造 智能制造转型, 提升公司综合竞争实力和市场地位, 为公司可持续发展提供有力的支持 因此, 本次募集资金量具有合理性和必要性 二 参股公司河南国鑫投资担保有限公司业务内容 服务对象, 是否属于类金融业务 ; 如是, 申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定请保荐机构和会计师发表核查意见 ( 一 ) 参股公司河南国鑫投资担保有限公司业务内容 服务对象 1 国鑫担保的基本情况国鑫担保成立于 2015 年 7 月 15 日, 注册资本为 31,500 万元, 注册地址为河南省洛阳市洛龙区开元大道 258 号世贸中心 B 座 12 楼 13 楼, 洛阳矿业集团有限公司持股 75.24%, 中信重工持股 22.86%, 河南国鑫投资担保有限公司工会委员会持股 1.90% 国鑫担保设立前已取得 中信集团关于同意中信重工参股河南国鑫投融资担保有限公司的批复 河南省人民政府金融服务办公室关于设立河南国鑫投资担保有限公司的批复, 设立相关的前置审批程序已履行完备 2 国鑫担保服务对象及公司投资国鑫担保的目的国鑫担保是顺应洛阳市政府要求成立的国有担保公司, 公司主要为中 小企业和个人提供融资担保业务, 设立的初衷旨在为有投资价值的符合产业升级及结 99

100 构调整的新兴产业 高新技术企业 现代服务业 大型企业的供应链企业等符合 中信重工战略发展方向的企业提供融资担保服务, 在条件成熟后转为直接投资 3 国鑫担保盈利来源及财务情况 国鑫担保业务收入以担保费收入为主, 业务咨询 财务顾问及业务代偿后利 息收入为辅 国鑫担保最近一年一期基本财务情况如下 : 单位 : 万元 项目 2021 年 3 月 31 日 /2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 总资产 34, , 净资产 33, , 营业收入 , 净利润 现金及现金等价 物净增加额 -6, , 年度及 2021 年 1-3 月公司对国鑫担保确认的投资收益分别为 340, 元及 68, 元, 占公司税前利润的比例分别为 0.16% 及 0.04%, 影响较小 4 国鑫担保业务模式及主要经营指标国鑫担保始终坚持以融资担保业务为主 兼顾非融资性担保业务, 具体而言国鑫担保主要为中 小企业和个人提供贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保 诉讼保全担保 履约担保 融资咨询等业务 国鑫担保奉行 规范 严谨 诚信 有为 共赢 的企业管理理念, 以专注中小企业金融服务, 促进社会经济和谐发展为经营宗旨 ; 以风险防范为先 注重经济效益 持续协调发展为经营原则 ; 以高素质的服务 高效的风险控制能力为品牌策略, 做好服务于中小企业的投资担保工作, 从而切实解决企业发展中融资难 担保难的问题 报告期内, 国鑫担保定期按照 融资性担保公司管理暂行办法 等规定及时向监管部门报送经营报告 财务会计报告 合法合规报告等资料并严格执行公司章程 三会议事规则 项目评审议事规则及保后监管管理制度等公司治理相关制度, 截至 2021 年 3 月 31 日, 融资担保责任余额为 324 万元, 同时已配备或聘请经济 金融 法律等方面具有相关资格的专业人才配合业务开展, 经营状况正常 100

101 综上, 根据 2020 年 6 月证监会发布的 再融资业务若干问题解答 (2020 年 6 月修订 ), 除人民银行 银保监会 证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外, 其他从事金融活动的机构均为类金融机构 类金融业务包括但不限于 : 融资租赁 商业保理和小贷业务等, 参股公司国鑫担保主要业务为中 小企业和个人提供融资性 非融资担保服务, 属于类金融业务 ( 二 ) 如是, 申请人类金融业务开展情况是否符合再融资业务问答相关规定 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司 公司参股公司中, 国鑫担保主要业务为中 小企业和个人提供融资性 非融资担保服务, 属于类金融业务, 公司仅参股国鑫担保, 未将其纳入合并范围, 不存在经营类金融业务的情况, 不属于再融资业务问答中 申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务 的相关情形, 基于谨慎性, 将国鑫担保类金融业务开展情况与再融资业务问答相关规定进行比对, 具体情况如下 : 1 除人民银行 银保监会 证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外, 其他从事金融活动的机构均为类金融机构 类金融业务包括但不限于 : 融资租赁 商业保理和小贷业务等 国鑫担保主要业务为中 小企业和个人提供融资性 非融资担保服务, 属于类金融业务 2 发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务 对于虽包括类金融业务, 但类金融业务收入 利润占比均低于 30%, 且符合下列条件后可推进审核工作 :1 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额 ( 包含增资 借款等各种形式的资金投入 ) 应从本次募集资金总额中扣除 2 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内, 不再新增对类金融业务的资金投入 ( 包含增资 借款等各种形式的资金投入 ) (1) 发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务情形公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100, 万元, 扣除发行费用后, 拟全部用于以下项目 : 序号项目名称实施主体投资总额 单位 : 万元拟投入募集资金金额 101

102 序号项目名称实施主体投资总额 面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造生产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 拟投入募集资金金额 中信重工 42, , 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 18, , 中信重工 18, , 中信重工 30, , 合计 108, , 公司本次非公开募投项目均围绕公司主营业务展开, 将进一步提高公司智能 制造水平 产能规模, 增强核心竞争力, 提高公司盈利能力, 不存在直接或变相 将募集资金用于类金融业务的情况 ; (2) 公司类金融业务收入 利润占比均低于 30% 截至 2020 年 12 月 31 日, 国鑫担保营业收入占公司营业收入比例为 0.22%, 净利润占公司归母净利润比例为 0.52%, 占比较小 ; (3) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融 业务的金额 ( 包含增资 借款等各种形式的资金投入 ) 应从本次募集资金总额中 扣除 自本次董事会决议日前六个月 (2020 年 11 月 28 日 ) 至本反馈意见回复签 署日发行人不存在新投入和拟投入类金融业务情形 ; (4) 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内, 不再 新增对类金融业务的资金投入 ( 包含增资 借款等各种形式的资金投入 ) 公司已出具承诺 : 公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内, 不再新增对类金融业务的资金投入 ( 包含增资 借款 担保等各种形式 的资金投入 ) 3 与公司主营业务发展密切相关, 符合业态所需 行业发展惯例及产业 政策的融资租赁 商业保理及供应链金融, 暂不纳入类金融计算口径 发行人 应结合融资租赁 商业保理以及供应链金融的具体经营内容 服务对象 盈利 来源, 以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系, 论证说明该业务 是否有利于服务实体经济, 是否属于行业发展所需或符合行业惯例 国鑫担保最近一年业务开展对象包含与公司主营业务关联度不高的企业, 基 于谨慎性原则, 已纳入类金融计算口径 102

103 4 保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容 模式 规模等基本情况及相关风险 债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见, 律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见 (1) 发行人最近一年一期类金融业务的内容 模式 规模等基本情况国鑫担保近一年一期类金融业务的内容 模式 规模等基本情况详见本题 ( 一 ) 参股公司河南国鑫投资担保有限公司业务内容 服务对象 相关内容 (2) 相关风险控制能力 2020 年以来国鑫担保明确了 小额分散 低风险 的业务发展理念, 并确立了风险控制贯穿于业务全过程的 大风控 原则, 在此基础上稳步推进各项业务研发和拓展工作 目前已建立了 风险预防机制 风险识别与评价系统 风险分散与转移 风险补偿机制 担保代偿管理 五大风险管控机制, 并由风险控制部参与实施, 从事前 事中 事后全方位管控担保业务相关风险, 将风险发生的可能性及风险发生后的损失降到最低 (3) 债务偿付能力截至 2020 年 12 月 31 日, 国鑫担保流动比率为 19.81, 资产负债率为 4.88%, 担保代偿率 37.92%, 流动比率较高, 资产负债率较低, 具备一定的债务偿付能力 (4) 经营合规性根据洛阳市市场监督管理局 2021 年 7 月 2 日最新核发的营业执照, 国鑫担保经营范围为 贷款担保, 票据承兑担保, 贸易融资担保, 项目融资担保, 信用证担保 ; 诉讼保全担保, 履约担保, 符合规定的自有资金投资, 融资咨询等中介服务 ( 凭有效许可证经营 ), 根据 2020 年 7 月取得的河南省地方金融监督管理局换发的 融资性担保机构经营许可证, 国鑫担保可依法从事的业务范围为贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保 诉讼保全担保 履约担保 符合规定的自有资金投资 融资咨询等中介服务, 与营业执照一致, 上述 融资性担保机构经营许可证 已于 2021 年 7 月 8 日到期, 目前洛阳市洛龙区金融工作局已完成换证审批, 于 2021 年 8 月 4 日进入河南省地方金融监督管理局公示程序, 预计续期不存在障碍 103

104 经查询国家企业信用信息公示系统 信用中国以及国鑫担保行政出管部门官方网站等公开渠道, 国鑫担保最近一年一期不存在因违反融资担保行业法律 法规 政策而受到行政处罚的情形 发行人律师已就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见 综上, 国鑫担保业务开展符合营业执照经营范围及 融资性担保机构经营许可证 许可范围, 根据公开渠道检索, 报告期内国鑫担保不存在因业务合规性而受到主管机关行政处罚的情况 (5) 国鑫担保股权处置计划及处置进展根据洛阳市国资委向洛阳市人民政府提交的 关于解决中信重工所持河南国鑫投资担保有限公司股权问题报告, 公司正在筹划国鑫担保股权的处置工作, 并已获得相关国资主管部门批示意见, 目前正在与意向收购方协商谈判, 并将通过公开挂牌方式转让所持有的国鑫担保股权 截至本反馈意见回复出具日, 已完成转让股权评估机构聘请工作, 并已履行在山东省产权交易中心 上海联合产权交易所的预挂牌程序 综上, 公司对国鑫担保的参股投资属于投资类金融业务, 但不属于上市公司经营类金融业务 ; 公司类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定 ; 公司正在筹划国鑫担保股权处置工作, 已获得相关国资主管部门批示意见, 目前正在与意向收购方协商谈判, 已完成转让股权评估机构聘请工作, 并已履行在山东省产权交易中心 上海联合产权交易所的预挂牌程序 三 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构及会计师履行了如下核查程序 : 1 查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答; 2 获取发行人截至 2020 年 12 月 31 日相关会计科目余额及明细, 并询问了发行人相关财务人员, 核实了有关科目中财务性投资情况 ; 3 了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月(2020 年 11 月 28 日 ) 起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形, 获取相关会计科目账目, 检查是否存在财务性投资或类金融业务 ; 104

105 4 通过企查查等外部信息渠道, 结合对发行人相关知情人员的询问, 核查发行人对外投资中的财务性投资情况, 包括投资目的 投资标的主营业务范围 业务开展情况等 ; 5 取得了国鑫担保相关决策文件 工商资料 国资审批文件 业务开展资质 最近一年一期财务报表 发行人管理层对国鑫担保业务开展情况的说明以及公开挂牌信息等资料, 了解了国鑫担保的成立背景 业务开展情况 财务情况, 并根据 再融资业务若干问题解答 的有关规定逐条分析国鑫担保的合规性 ; 6 取得了洛阳市国资委向洛阳市人民政府提交的 关于解决中信重工所持河南国鑫投资担保有限公司股权问题报告 及公司与评估机构签署的 资产评估服务委托合同 ; 7 测算财务性投资总额与发行人归母净资产规模比重, 结合募投项目可行性研究报告, 分析本次非公开募集资金的必要性及合理性 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 1 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今, 公司不存在实施或拟实施的财务性投资情形 ; 2 最近一期末发行人不存在持有金额较大 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人款项 委托理财等财务性投资的情形 ; 最近一期末公司财务性投资总额占公司归母净资产比例较小, 且本次募投项目符合公司发展战略方向, 与公司主营业务高度相关, 募集资金具有必要性及合理性 ; 3 截至 2020 年末, 公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司, 发行人对国鑫担保的参股投资属于上市公司投资类金融业务, 但不属于上市公司经营类金融业务 ; 4 发行人类金融业务的开展情况符合再融资业务问答相关规定 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对 2020 年 12 月 31 日财务性投资的相关回复, 与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的相关资料以及执行核查程序从管理层获得的信息和解释进行了比较, 在所有重大方面一致 105

106 问题十五根据申请文件, 申请人 2020 年非经常性损益金额较大 请申请人详细说明非经常性损益的具体构成 交易或事项发生的原因, 会计处理是否符合企业会计准则的规定 请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 申请人关于非经常性损益的具体构成 交易或事项发生的原因, 会计处理是否符合企业会计准则的规定根据中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 - 非经常性损益 ( 证监会公告 [2008]) 的规定, 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正确判断的各项交易和事项产生的损益 公司 2020 年度非经常性损益具体构成如下 : 单位 : 万元项目金额具体内容非流动资产处置损益 处置固定资产产生的损失计入当期损益的政府补助 ( 与企业业公司按照企业会计准则规定计入当期的务密切相关, 按照国家统一标准定额 8, 政府补助收益或定量享受的政府补助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益 -15, 公司其他非流动金融资产信托投资产生 的公允价值变动损失 企业取得子公司 联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有公司处置子公司洛阳中重运输有限责任 9, 被投资单位可辨认净资产公允价值产公司 60% 股权所产生的投资收益 生的收益 主要包括无需支付的款项 1, 万元 除上述各项之外的其他营业外收入和赔款收入 万元 赔偿及违约支出 2, 支出 万元和其他营业外收支 万 元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9, 公司退休福利政策相关影响 所得税影响额 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 13, 其中金额较大的非经常性损益具体情况如下 : 106

107 1 计入当期损益的政府补助公司 2020 年计入非经常性损益的政府补助包括财政专项补助资金 4, 万元 科研补贴 3, 万元 财政奖励 万元及其他项 万元 上述金额不包括与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 2 委托他人投资或管理资产的损益 2020 年度, 非经常性损益中 委托他人投资或管理资产的损益 主要包括通过信托持有的香港上市公司中国能源建设 (3996.HK) 股权投资由于股价下跌产生的公允价值变动损失 3, 万元以及通过信托计划产品持有的博鳌机场信托投资项目由于公允价值下降产生的公允价值变动损失 12, 万元等 3 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2020 年度, 公司该项非经常性损益即公司处置子公司洛阳中重运输有限责任公司 60% 股权所产生的投资收益 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 (2014 年修订 ), 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定 4 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2020 年度, 非经常性损益中 其他符合非经常性损益定义的损益项目 包括公司对补充退休福利政策进行修改导致设定受益成本中过去服务成本下降 14, 万元以及本年度计提的内退福利 5, 万元 (1) 设定受益计划的修改公司对于退休职工提供补充退休福利, 该类补充退休福利属于设定受益计划 2019 年 12 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅下发 关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见 ;2020 年 9 月, 国务院国资委 财政部下发 国有 107

108 企业退休人员社会化管理有关问题解答, 根据上述指示精神, 国有企业应分类处理统筹外费用问题, 对退休人员现有统筹外费用进行认真清理, 原则上不再提高发放标准 为落实上述有关精神, 公司于 2020 年对现有补充退休福利计划进行修改, 将离退休人员及遗属养老福利年增长率由 5% 下调至 0% 该项设定受益计划的修改导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值减少 14, 万元, 属于过去服务成本, 计入当期损益 该事项性质具有偶发性, 公司将其计入非经常性损益 (2) 内退福利公司向接受内部退养安排的职工提供内退福利 对于内退福利, 公司比照辞退福利进行会计处理, 在符合辞退福利相关确认条件时, 将自职工停止提供服务日至正常退休日期拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等, 确认为负债, 一次性计入当期损益 公司为促进人力资源合理有序流动 完善岗位退出机制 优化人力资源配置, 经人力资源部门调研, 确定了符合内退条件的员工, 相应于 2020 年度计提内退福利 5, 万元 公司过往并无类似内退计划, 且未来是否实施存在一定的不确定性, 故将其作为偶发事项并计入非经常性损益 公司 2020 年度非经常性损益涉及交易或事项的会计处理均按照企业会计准则规定予以相应账务处理, 符合企业会计准则的规定 二 中介机构核查情况 ( 一 ) 中介机构核查过程保荐机构履行了如下核查程序 : 1 获取中信重工 2020 年度非经常性损益明细表, 询问管理层了解交易或事项的性质及发生原因 ; 2 获取并检查非经常性损益事项相关支持性文件, 包括政府补助文件及进账单 信托投资评估报告 股权交易合同 内退福利修订文件 精算报告等 ; 3 分析并评估相关交易事项是否符合企业会计准则相关规定 会计师履行了如下核查程序 : 1 获取中信重工 2020 年度非经常性损益明细表, 询问管理层了解交易或事项的性质及发生原因 ; 2 获取并检查非经常性损益事项相关支持性文件, 包括政府补助文件及进账单 信托投资评估报告 股权交易合同 内退福利修订文件 精算报告等 ; 108

109 3 分析并评估相关交易事项是否符合企业会计准则相关规定 ( 二 ) 中介机构核查结论经核查, 保荐机构认为 : 公司 2020 年度非经常性损益主要包括政府补助 通过信托持有的上市公司股权及非上市公司股权及相关衍生工具公允价值下跌 出售运输公司 60% 股权产生的投资收益 公司对补充退休福利政策进行修改及计提内退福利产生的损益等, 相关会计处理符合企业会计准则相关规定 经核查, 会计师认为 : 我们将上述公司对于 2020 年非经常性损益的具体构成 交易或事项发生的原因, 会计处理是否符合企业会计准则的规定的相关回复, 与我们在对公司 2020 年度财务报表执行审计工作中取得的相关资料以及从管理层获得的解释进行了比较, 在所有重大方面一致 问题十六申请人本次发行拟募集资金不超过 亿元, 投资于面板盒体关键装备生产线建设项目 高端耐磨件制造生产线智能化改造项目 重型装备智能制造提升工程建设项目等 请申请人补充说明 : (1) 本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 是否使用募集资金投入, 补充流动资金比例是否符合相关监管要求 (2) 本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排, 本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 (3) 各建设类项目具体建设内容, 与现有业务的关系, 建设的必要性 (4) 项目新增产能规模的合理性, 结合公司产能利用率 产销率以及项目相关的市场空间行业竞争情况等, 说明新增产能规模的合理性 (5) 募投项目预计效益测算依据 测算过程, 效益测算的谨慎性 合理性 请保荐机构和会计师发表核查意见 回复 : 一 本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过 109

110 程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 是否使用募集资金投入, 补充流动资 金比例是否符合相关监管要求 ( 一 ) 本次募投项目的整体情况及拟投入募集资金金额 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100, 万元 ( 含 100, 万元 ), 扣除发行费用后, 拟全部用于以下项目 : 序号项目名称实施主体投资总额 面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 单位 : 万元拟投入募集资金金额 中信重工 42, , 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 18, , 中信重工 18, , 中信重工 30, , 合计 108, , 注 : 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股 100% 之全资子公司 ( 二 ) 本次募投项目的具体投资数额安排明细及测算依据 1 面板盒体关键装备生产线建设项目 面板盒体关键装备生产线建设项目拟投资总额为 42, 万元, 其中拟使 用募集资金 37, 万元, 具体投资情况如下 : 单位 : 万元 项目投资总额募集资金投入总额是否属于资本性支出 设备购置及安装费 31, , 是 软件购置及调试费 1, , 是 建筑工程费 2, , 是 工程建设其他费用 2, , 是 预备费 1, 否 铺底流动资金 3, 否 合计 42, , (1) 设备购置及安装费 本项目设备购置及安装费合计 31, 万元, 均以募集资金投入, 具体明 细如下 : 序号项目数量总价 ( 万元 ) 110

111 1 设备购置 - 29, 精炼炉自动加料装置 1 台 抽真空机械泵系统 ( 含除尘 ) 1 套 2, 自动测温取样设备 3 套 在线气体分析仪 1 套 配料 初炼炉精炼炉控制自动化设备 1 套 智能柔性打磨机器人 自动切割机器人 4 套 热态在线激光测量设备 1 套 面板成形保障系统 定位系统 2 套 5, MPS 工业摄影测量系统 1 套 轧环机 1 套 4, 数控龙门镗铣床 立车 镗床 5 台 8, 焊接机器人工作站 2 组 2, 气保焊机 气刨电源 120 台 工业气体供气系统 天然气管路系统 1 套 铆工平台 焊接用焊接地梁 20 套 热处理退火炉 2 台 喷砂室 ( 含除尘 ) 1 套 平车 2 台 浇注混凝土灌浆设备 1 套 激光熔覆设备 1 台 称重 测质心装置 1 台 电力 环保 安全 消防设施 如下 : 2 设备安装 - 2, (2) 软件购置及调试费 本项目软件购置及调试费合计 1, 万元, 均以募集资金投入, 具体明细 序号项目数量总价 ( 万元 ) 1 软件购置 - 1, 配料 初炼炉 精炼炉过程控制软件 1 套 生产管理软件 大数据分析软件 forge jmatpro 模拟软件 全流程虚拟凝固系统 智能生产制造系统 尺寸三维扫描系统 锻造数字化工艺设计系统 智能化集成生产制造系统 热处理生产物流管控系统 智能化配炉系统 工艺设计及知识管理系统 套 套 套 套 调试费 合计 1,960.00

112 (3) 其他投资 本项目其他投资包括建筑工程费 工程建设其他费用 预备费 铺底流动资 金, 合计 9, 万元, 其中建筑工程费 工程建设其他费用均以募集资金投入, 预备费 铺底流动资金不以募集资金投入, 具体明细如下 : 序号 项目 总价 ( 万元 ) 1 建筑工程费 2, 工程建设其他费用 2, 预备费 1, 铺底流动资金 3, 建筑工程费 ( 设备基础 ) 即原有车间改造的相关费用, 包括设备基础 装修 公用设备 管线等相关费用, 依据车间改造内容及工程量并参照当地造价进行测 算 工程建设其他费用包括项目可研及咨询费 勘察设计费 环境影响评价费 项目管理 工程监理等与本次募集资金投资项目建设密切相关的必要支出, 根据 国家及当地相关标准测算 预备费即项目实施过程中可能发生的难以预料的支出, 按照 设备购置及安 装费 软件购置及调试费 建筑工程费 和 工程建设其他费用 之和的 3% 计算 铺底流动资金根据营运期收入并结合流动资产 流动负债的周转率通 过分项估算法测算得出 预备费 铺底流动资金不属于资本性支出, 未纳入募集 资金投入范围 2 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 高端耐磨件制造产线智能化改造项目拟投资总额为 18, 万元, 其中拟 使用募集资金 15, 万元, 具体投资情况如下 : 单位 : 万元 项目 投资总额 募集资金投入总额 是否属于资本性支出 设备购置及安装费 11, , 是 软件购置及调试费 1, , 是 建筑工程费 1, , 是 工程建设其他费用 是 预备费 否 铺底流动资金 1, 否 112

113 合计 18, , (1) 设备购置及安装费 本项目设备购置及安装费合计 11, 万元, 均以募集资金投入, 具体明 细如下 : 序号 项目 数量 总价 ( 万元 ) 1 设备购置 - 11, 模型智能加工设备 ( 含除尘 ) 1 套 自动化旧砂回用系统 1 套 废旧物资循环利用产线 1 套 1, 配料 熔炼过程自动化控制设备 1 套 冶炼定点浇注生产线 ( 含除尘 ) 1 套 1, 立体库 1 套 热处理智能控制系统 1 套 1, 智能打磨机器人生产线 1 套 冒口清理动力设备 1 台 智能无损检测设备 1 套 造型生产线数字化控制系统 1 套 辊道式抛丸生产线 1 套 网络系统升级 ( 含客户端及服务器 ) 1 套 全流程在线监测与控制系统 1 套 设备安装 合计 11, (2) 软件购置及调试费 本项目软件购置及调试费合计 1, 万元, 均以募集资金投入, 具体明细 如下 : 序号 项目 数量 总价 ( 万元 ) 1 软件购置 - 1, 热加工工艺设计管理系统 1, 生产计划精益管理系统 调试费 合计 1, (3) 其他投资 本项目其他投资包括建筑工程费 工程建设其他费用 预备费 铺底流动资 113

114 金, 合计 4, 万元, 其中建筑工程费 工程建设其他费用均以募集资金投入, 预备费 铺底流动资金不以募集资金投入, 具体明细如下 : 序号 项目 总价 ( 万元 ) 1 建筑工程费 1, 工程建设其他费用 预备费 铺底流动资金 1, 建筑工程费 ( 设备基础 ) 即原有车间改造的相关费用, 包括设备基础 装修 公用设备 管线等相关费用, 依据车间改造内容及工程量并参照当地造价进行测 算 工程建设其他费用包括项目可研及咨询费 勘察设计费 环境影响评价费 项目管理 工程监理等等与本次募集资金投资项目建设密切相关的必要支出, 根 据国家及当地相关标准测算 预备费即项目实施过程中可能发生的难以预料的支出, 按照 设备购置及安 装费 软件购置及调试费 建筑工程费 和 工程建设其他费用 之和的 3% 计算 铺底流动资金根据营运期收入并结合流动资产 流动负债的周转率通 过分项估算法测算得出 预备费 铺底流动资金不属于资本性支出, 未纳入募集 资金投入范围 3 重型装备智能制造提升工程建设项目 重型装备智能制造提升工程建设项目拟投资总额为 18, 万元, 其中拟 使用募集资金 17, 万元, 具体投资情况如下 : 单位 : 万元 项目 实施主体 投资总额 募集资金投入总额 软件开发购置及系统调试 中信重工 11, , 设备购置及安装 中信重工 5, , 预备费 中信重工 合计 18, , 各项目的具体投资构成测算如下 : 项目名称 金额 ( 万元 ) 预测依据 1. 软件购置 11, 三维数字化协同平台建设相关软件 包括三维数字化研发设计系统 工 114

115 项目名称 金额 ( 万元 ) 预测依据艺设计系统 三维数字化交付系统 三维模型轻量化管理系统 研发设计云平台相关软件 1, 包括桌面虚拟化软件 安全系统 云管理平台 仿真分析和调度软件等 5G 工业网络设施及 IT 基础资源相关软件 1, 包括 5G 切片网络管理系统 云计算资源平台等 全生命周期数据管理相关软件 1, 包括全生命周期数据管理系统等 生产制造数字化管控相关软件 1, 包括生产制造执行系统 数据分析系统 高级排程系统等 基于 5G 的设备管理云平台相关软件 包括机床联网系统 设备管理系统等 智能仓储和智能物流系统相关软件 包括智能仓储管理系统 物流控制与调度系统等 智慧能源管理智能生产调度与监控相关软件 包括能源管理平台 智能调度与监控系统等 企业私有云平台及数据中台相关软件 1, 包括主数据管理系统 大数据分析工具数据服务系统等 业财一体数字化精益管理平台相关软件 2, 包括业财一体化管理系统 财务共享中心等 工控与信息安全系统相关软件 包括网络准入及终端安全管理系统 主机卫士安全系统 智慧运维平台 安全管理平台等 边缘计算平台相关软件 包括边缘计算模型设计等 软件开发调试费用 1, 依据信息化项目实施过程, 需要软件供应商在现场应用场景调试及服务, 预估费用 2 设备购置及安装 5, 研发设计云平台相关设备 1, 包括服务器 存储 接入终端 网络设备等 5G 工业网络设施及 IT 基础资源相关设备 1, 包括网络基站 交换设备 机房等 生产制造数字化管控相关设备 包括数字化检验量具等 基于 5G 的设备管理云平台相关设备 包括联网设备 网关等 智能仓储和智能物流系统相关设备 包括立体仓库 智能转运车辆等 智慧能源管理智能生产调度与监控相关设备 包括计量采集设备 数字化监控设备 网络改造等 企业私有云平台及数据中台相关设备 包括服务器及存储设备等 业财一体数字化精益管理平台相关设备 包括服务器及存储设备等 工控与信息安全系统相关设备 包括网络相关设备 小计 (1+2) 17, 预备费

116 金额项目名称 ( 万元 ) 合计 18, 预测依据 4 补充流动资金及偿还银行借款 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 30, 万元用于补充流动资 金及偿还银行借款, 以增强公司的资金实力, 降低公司负债规模, 优化公司资本 结构, 减少公司财务费用, 满足未来业务不断增长的营运需求 ( 三 ) 本次补充流动资金比例符合相关监管要求 根据 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ( 修订 版 ), 通过配股 发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的, 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务 通过其他方式募集 资金的, 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% 根 据 再融资业务若干问题解答 (2020 年 6 月修订 ), 募集资金用于支付人员工 资 货款 铺底流动资金等非资本性支出的, 视同补充流动资金 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100, 万元 ( 含 100, 万元 ), 扣除发行费用后, 拟全部用于以下项目 : 序号项目名称投资总额 面板盒体关键装备生产线建设项目高端耐磨件制造产线智能化改造项目重型装备智能制造提升工程建设项目补充流动资金及偿还银行借款 拟投入募集资金金额 合计 108, , 单位 : 万元拟投入募集资金是否全部属于资占比本性支出 42, , 是 37.06% 18, , 是 15.43% 18, , 是 17.51% 30, , 否 30.00% 其中, 面板盒体关键装备生产线建设项目 高端耐磨件制造产线智能化改造 项目 重型装备智能制造提升工程建设项目涉及的预备费 铺底流动资金均已从 本次募集资金金额中扣除 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的规 模不超过募集资金总额的 30%, 符合相关监管要求 二 本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排, 本次募集资金是否 包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 116

117 ( 一 ) 面板盒体关键装备生产线建设项目 本项目建设期为 1 年, 具体进度如下表所示 进度安排 月份 前期准备初步设计施工图设计土建施工设备订货设备安装调试竣工验收 试运营 本项目预计募集资金使用进度如下 : 项目 拟投入募集资金金额 ( 万元 ) 其中 : 第一年 ( 万元 ) 面板盒体关键装备生产线建设项目 37, , 截至本次非公开发行股票董事会决议日, 公司尚未将资金投入该项目 ( 二 ) 高端耐磨件制造产线智能化改造项目本项目建设期预计为 2 年, 具体进度如下表所示 进度安排 第一年 第二年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 前期准备初步设计施工图设计土建施工设备订货设备安装调试竣工验收 试运营 本项目预计募集资金使用进度如下 : 项目 拟投入募集资金金额 ( 万元 ) 第一年 ( 万元 ) 第二年 ( 万元 ) 高端耐磨件制造产线智能化 15, , ,

118 改造项目 截至本次非公开发行股票董事会决议日, 公司尚未将资金投入该项目 ( 三 ) 重型装备智能制造提升工程建设项目本项目建设期预计最长为 3 年, 具体进度如下表所示 : 项目 第一年第二年第三年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q2 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 需求调研及可行分析设备购置 软件系统开发与实施 测试与试运行 推广应用 本项目预计募集资金使用进度如下 : 项目名称 投资金额 投资计划 单位 : 万元 第一年第二年第三年 重型装备智能制造提升工程建设项目 17, , , , 截至本次非公开发行股票董事会决议日, 公司尚未将资金投入该项目 ( 四 ) 补充流动资金及偿还银行借款本项目不涉及项目建设进度 三 各建设类项目具体建设内容, 与现有业务的关系, 建设的必要性 ( 一 ) 面板盒体关键装备生产线建设项目 1 项目建设具体内容本项目主要建设内容包括 :(1) 面板盒体关键装备批量化生产线, 通过新增生产设备 检测仪器, 对现有厂房进行布局和规划, 实现面板及其总装盒体的批量化生产 ;(2) 高端铸锻件生产线 ( 冶炼 铸造 锻造 热处理车间 ) 智能化建设, 围绕高端铸锻件智能化清洁生产要求, 主要建设冶炼智能化单元 凝固智能化单元 锻造智能化单元 热处理智能化单元等 2 与现有业务的联系中信重工多年来致力于技术创新, 在特种装备 大型结构件 重大装备的研 118

119 发与实践上取得了显著的成果 面板盒体关键装备生产线建设项目规划产品属于高端特种锻件, 属于公司现有特种装备领域的产品延伸 3 建设的必要性本项目规划产品具有材料要求高 尺寸规格大 加工精度高 热处理要求高的特点, 生产工序特殊, 产品结构复杂, 公司在前期曾对本项目涉及的相关产品进行研发和小规模试制, 产品基本达到客户要求 但公司现有设备的工艺精度 生产效率 自动化水平 产能等无法满足批量化生产要求, 需进一步提高生产工艺 更新部分设备, 提高公司的产品交付能力 ( 二 ) 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 1 项目建设具体内容本项目依托中信重工下属铁业公司现有设备生产线进行改造升级, 包括 (1) 热加工工艺设计管理系统 ;(2) 生产计划精益管理系统 ;(3)3D 打印机数控加工成型中心 ;(4) 造型生产线智能化改造等 2 与现有业务的联系铁业公司是中信重工下属承担矿山耐磨衬板生产研发的核心主体 本项目作为中信重工下属铁业公司的高端化智能化改造建设, 其规划产品高端耐磨衬板是铁业公司现有产品的改进升级 3 建设的必要性铁业公司现有高端耐磨件生产制造由于产品规格多 工序繁杂, 现有生产方式自动化程度相对较低, 同时在产品质量保证 技术数据追溯 工艺分析优化等管控流程上存在优化空间, 影响了公司整体高端耐磨件制造能力提升及整体产业布局和发展 ( 三 ) 重型装备智能制造提升工程建设项目 1 项目建设具体内容本项目围绕中信重工核心装备制造及特种机器人生产特点, 通过购置相关软硬件设备, 完成 5G 工业设施 IT 基础资源 PLM 边缘计算等建设内容, 建设 机 电 液 软 高度协同数字化设计环境, 搭建数字化协同设计平台, 建设离散型重型装备智能制造工厂, 实现数字化 网络化 智能装备制造新模式, 整体提升企业数字化创新研发能力和制造工艺设计水平, 扩大和优化重型装备产品 119

120 制造能力, 提高制造工艺质量, 降低制造成本, 提高制造效率 2 与现有业务的联系本项目围绕公司现有业务布局的数字化 智能化升级, 不直接产生收益, 有利于公司的可持续发展 3 建设的必要性装备制造业正在面临生产过程复杂化 产业协作多元化 市场需求多样化的趋势 中信重工迫切需要开展数字化转型, 实现数字经济的发展, 将信息技术与经营业务的高度融合, 开展智能制造提升工程, 提升企业经营效率, 优化经营资源, 充分利用技术创新 优势资源, 解决业务痛点, 提升协同管理效率和业务分析能力实现企业的可持续发展, 加快推动中信重工的数字化转型 ( 四 ) 补充流动资金及偿还银行借款本项目不属于建设类项目 四 项目新增产能规模的合理性, 结合公司产能利用率 产销率以及项目相关的市场空间行业竞争情况等, 说明新增产能规模的合理性 ( 一 ) 面板盒体关键装备生产线建设项目本项目规划产品具有材料要求高 尺寸规格大 加工精度高 热处理要求高的特点, 生产工序特殊, 产品结构复杂, 产品的研发生产需经过产品需求沟通与交底 - 产品设计 - 工艺评审 - 试制 - 设计验证 - 试用评审等一系列流程 在产品经过上述验证后, 供应商相关配套产品即纳入采购名单, 在后续的装备生产及采购过程中原则上不会轻易更换供应商, 市场壁垒较高 截至目前, 公司尚未大批量生产本募投项目规划产品, 因此不适用产能利用率 产销率等指标 综上, 由于本项目规划产品研发及生产难度较大, 市场壁垒较高, 客户黏性较强, 客户订单具有可预期性, 新增产能规模具有合理性 ( 二 ) 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 1 耐磨材料属于鼓励类产品, 市场前景广阔国家发展改革委员会发布的 产业结构调整指导目录 (2019 年本 ) 第十四项机械类中特别指出耐高温 耐低温 耐腐蚀 耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品 耐磨材料在冶金 矿山 基建等领域使用广泛, 属于战略性基础材料 随着我国国民经济的持续发展, 未来还将持续带动水泥 建材 采矿 石化 120

121 金属 机械 电力等行业发展, 同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高, 将为耐磨材料制造业提供广阔的市场 2 耐磨衬板市场需求稳定且具有持续性耐磨衬板属于矿用磨机备件, 直接承受研磨体及物料的冲击和摩擦, 主要用于保护磨机筒体 端盖等以保障磨机的稳定运行及工作效率 由于磨矿作业损耗较大, 耐磨衬板的使用寿命及更换周期通常在 3-6 个月 作为矿用磨机备件, 其更换周期较为稳定且具有持续性 根据市场调研机构发布的相关报告, 年中国耐磨材料消费量从 万吨增长至 万吨 数据来源 : 智研咨询 耐普矿机 (300818) 可转债审核问询函回复 3 其他上市公司近年来也在加大耐磨衬板领域布局 近年来, 其他上市公司也在陆续加大耐磨衬板领域布局, 具体情况如下 : 公司名称 资本运作 涉及耐磨衬板的投资项目 矿山设备及橡胶备件技术升级产业 耐普矿机化项目拟投入募集资金 2.23 亿元, 矿 2020 年 1 月 IPO, 募集资金 3.36 亿元 (300818) 山设备及高分子耐磨材料应用工程 研发中心项目拟投入 0.26 亿元 耐普矿机 (300818) 2021 年可转债 ( 已过会 ), 拟募集资金 4 亿元 复合衬板技术升级和智能改造项目拟投入 2.90 亿元 上市公司耐普矿机在最近两轮股权融资中均将耐磨衬板相关的扩产 技改 研发项目作为募投项目, 表明同行业公司对耐磨衬板行业前景的看好及对业务发 121