山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告 银信资评报 [2015] 沪第 0124 号 银信资产评估有限公司 2015 年 3 月 11 日

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1 山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告 银信资评报 [2015] 沪第 0124 号 银信资产评估有限公司 2015 年 3 月 11 日

2 目录评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估企业概况... 4 二 评估目的... 8 三 评估对象和评估范围... 8 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告提出日期 附件... 38

3 评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们在评估对象中没有现存或者预期的利益, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析 估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1

4 山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告 银信资评报 [2015] 沪第 0124 号 摘要 一 项目名称 : 山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估项目二 委托方 : 山西仟源医药集团股份有限公司三 委托方以外的其他评估报告使用者 : 被评估企业及其股东, 相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人四 被评估企业 : 杭州保灵集团有限公司五 评估目的 : 股权收购六 经济行为 : 本次评估是山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权, 需对所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考 上述经济行为已经山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议批准 七 评估对象 : 被评估企业截至评估基准日的 20% 股东部分权益价值八 评估范围 : 被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债九 价值类型 : 市场价值十 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日 2

5 十一 评估方法 : 收益法和市场法十二 评估结论 : 于评估基准日, 被评估企业股东全部权益的市场价值评估值为 41, 万元, 较账面净资产增值 35, 万元, 增值率为 % 即被评估企业于评估基准日的 20% 股东部分权益价值为 8, 万元 ( 大写 : 人民币捌仟叁佰陆拾玖万零壹佰元整 ) 十三 评估报告有效期 : 本评估结论仅对本次股权收购经济行为有效 并仅在评估报告载明的评估基准日成立 资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内 ( 即 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估 以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产 评估报告书全文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设 限制使用条 件以及特别事项说明 银信资产评估有限公司 2015 年 3 月 11 日 3

6 山西仟源医药集团股份有限公司拟收购 杭州保灵集团有限公司 20% 股权所涉及的 杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值评估报告 银信资评报 [2015] 沪第 0124 号 正文 山西仟源医药集团股份有限公司 : 银信资产评估有限公司接受贵公司委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法和市场法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权事宜所涉及的杭州保灵集团有限公司的股东部分权益价值在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估企业概况 ( 一 ) 委托方和其他评估报告使用者 1 委托方概况委托方名称 : 山西仟源医药集团股份有限公司中华人民共和国组织机构代码 : 企业法人营业执照注册号 : 住 所 : 大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号 法定代表人 : 翁占国注册资金 : 人民币壹亿叁仟叁佰捌拾万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 生产销售原料药 粉针剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 片剂 ( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类 头孢菌素类 ) 颗粒剂( 含青 4

7 霉素类 ) 散剂 栓剂 精神药品 ( 地西泮片 艾斯唑仑片 硝西泮片 地西泮注射液 )( 凭 有效许可证经营 );*** 生产销售精细化工原料 ( 不含危险化学品 爆炸品 )( 国家禁止经 营专项审批的除外 )*** 营业期限 : 自二〇〇五年三月二十三日至二〇三五年三月二十三日 2 其他评估报告使用者 被评估企业及其股东, 相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的 政府职能部门及相关当事人 ( 二 ) 被评估企业 1 被评估企业概况 被评估企业名称 : 杭州保灵集团有限公司 中华人民共和国组织机构代码 : 企业法人营业执照注册号 : 住 所 : 杭州市下城区朝晖路 168 号钛合国际大厦 1 号楼 2403 室 法定代表人 : 赵群注册资本 : 叁仟贰佰万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 实业投资 ; 投资咨询 ( 除证券 期货 ); 农业技术开发 ; 含下属分支机构的经营范围 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 )*** 营业期限 : 一九八五年四月五日至二〇三三年十二月三十一日委托方与被评估企业的关系 : 委托方拟收购被评估企业股权 2 被评估企业股权结构及历史沿革被评估企业 ( 曾用名 : 杭州保灵有限公司 ;2008 年更名为 杭州保灵集团有限公司 ) 成立于 1985 年 4 月 5 日, 成立时注册资本为人民币 170 万元, 其中中国出口商品基地建设总公司出资出资 34 万元, 浙江省出口商品基地建设分公司出资 34 万元, 杭州市牛奶联合企业公司出资 102 万元, 已经杭州市工商部门出具 工商企业注册资 5

8 金资信证明 后经股权转让 改制 增资等经济行为, 至 2013 年 5 月 31 日, 被评估企业注册 资本为人民币 3200 万元, 经杭州金瑞会计师事务所有限公司验资并出具 杭金瑞验 字 (2008) 第 090 号 验资报告 被评估企业股东及股权情况见下表 : 投资者名称 投入资本 ( 万元 ) 投资比例 杭州保灵职工持股会 1, % 钟海荣 % 陈利娟 % 舒福荣 % 庞孝铨 % 虞英民 % 徐丽芬 % 张荷菊 % 叶子良 % 施月娟 % 卢智强 % 王勇杰 % 王惠萍 % 陈惠娟 % 高德康 % 合计 3, % 后经股权转让, 截止至评估基准日被评估企业股权结构如下 : 投资者名称 投入资本 ( 万元 ) 投资比例 山西仟源医药集团股份有限公司 2, % 翁占国 % 曹卫 % 崔金莺 % 韩振林 % 张彤慧 % 左学民 % 合计 3, % 3 被评估企业历史财务资料 被评估企业 ( 单体报表 ) 近两年及评估基准日资产负债情况见下表 : 单位 : 人民币元 项目 / 报表日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 296,200, ,042, ,369,

9 银信资产评估有限公司 地址 : 上海市九江路 69 号 电话 : ( 总机 ) 负债 232,851, ,781, ,924, 净资产 63,349, ,261, ,445, 被评估企业 ( 单体报表 ) 近两年及评估基准日当期经营状况见下表 : 单位 : 人民币元 项目 / 报表年度 2012 年 2013 年 2014 年 营业收入 1,389, ,305, , 营业成本 - 158, , 营业税金及附加 77, , , 营业费用 - - 管理费用 3,055, ,954, ,898, 财务费用 -896, ,034, , 资产减值损失 228, , 投资收益 55,983, , ,687, 营业利润 54,907, ,147, ,944, 营业外收入 3,293, ,175, ,432, 营业外支出 3, , 利润总额 58,197, , ,988, 所得税 782, , 净利润 57,414, , ,183, 被评估企业 ( 合并报表 ) 近两年及评估基准日资产负债情况见下表 : 单位 : 人民币元 项目 / 报表日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 364,102, ,522, ,391, 负债 262,740, ,243, ,676, 净资产 101,362, ,278, ,714, 归属于母公司所有者权益 75,290, ,524, ,397, 被评估企业 ( 合并报表 ) 近两年及评估基准日当期经营状况见下表 : 单位 : 人民币元 项目 / 报表年度 2012 年 2013 年 2014 年 营业收入 166,343, ,764, ,239, 营业成本 48,727, ,403, ,126, 营业税金及附加 2,361, ,409, ,905, 销售费用 52,937, ,671, ,827, 管理费用 40,261, ,003, ,532, 财务费用 -2,167, ,191, , 资产减值损失 228, , , 公允价值变动损益 178, , , 投资收益 1,988, ,098, ,563, 营业利润 26,160, ,046, ,982, 营业外收入 10,663, ,565, ,134,

10 银信资产评估有限公司 地址 : 上海市九江路 69 号 电话 : ( 总机 ) 营业外支出 6,636, , , 利润总额 30,187, ,517, ,465, 所得税 6,237, ,468, , 净利润 23,950, ,048, ,236, 归属于母公司所有者的净利润 18,612, ,283, ,873, 上述 年及评估基准日财务数据已经立信会计师事务所有限公司进行 审计, 审计报告文号为 信会师报字 [2013] 第 号 信会师报字 [2015] 第 号, 其中 2013 年财务数据摘自评估基准日审计报告上年数 被评估企业 ( 单体 ) 执行 企业会计准则 及相关补充规定, 适用企业所得税率 25%, 增值税率 17%, 营业税率 5%, 城建税率 7% 教育费附加 5% 被评估企业子公司杭州澳医保灵药业有限公司适用企业所得税率为 15%( 高新技 术企业, 有效期 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ), 增值税率 17%, 城建税率 7% 教育费附加 5% 二 评估目的本次评估目的是山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权, 需对所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考 上述经济行为已经山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议 三 评估对象和评估范围本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日所拥有的 20% 股东部分权益价值 评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 具体为 : 流动资产账面金额 : 长期股权投资账面金额 : 40,688, 元 105,000, 元 8

11 投资性房地产账面金额 : 固定资产账面金额 : 资产合计账面金额 : 流动负债账面金额 : 非流动负债账面金额 : 负债合计账面金额 : 所有者权益账面金额 : 53,441, 元 1,239, 元 200,369, 元 5,630, 元 130,293, 元 135,924, 元 64,445, 元 其对应的评估范围为被评估企业申报的截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的全 部资产以及相关负债, 上述资产 负债已经立信会计师事务所有限公司进行审计并出 具了 信会师报字 [2015] 第 号 审计报告 其中长期股权投资单位如下 : 金额单位 : 元 序号 长期投资单位名称 投资日期 投资比例 % 账面金额 备注 1 杭州澳医保灵药业有限公司 2009 年 8 月 ,000, ( 注 ) 注 : 杭州澳医保灵药业有限公司主要经营依巴斯汀片 醋甲唑胺片等药剂和保灵孕宝系列 保健品 其中投资性房地产情况如下 : 金额单位 : 元 序号权证编号建筑物名称结构 9 建筑面积 ( m2 ) 帐面原值 帐面净值 号瑞晶国际商务中心 2401 室钢混 ,510, ,803, 号瑞晶国际商务中心 2402 室钢混 ,173, ,181, 号瑞晶国际商务中心 2403 室钢混 ,877, ,012, 号瑞晶国际商务中心 2404 室钢混 ,478, ,041, 号瑞晶国际商务中心 2405 室钢混 ,038, ,767, 无证瑞晶国际停车位 10 个钢混 - 2,000, ,805, 城南家园 (17 套 ) - 3,515, ,830, 办理中城南家园 框架 含于序号 7, 下同含于序号 7, 下同 9 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 64.44

12 18 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 办理中城南家园 框架 合计 2, ,594, ,441, 注 : 根据被评估企业与杭州恒盛房地产代理有限公司签订的房屋租赁合同, 被评估企业 全权委托杭州恒盛房地产代理有限公司代理其城南家园房产的出租 瑞晶国际商务中心及车 位用于对外出租 城南家园 ( 见上表 ) 为动迁安置房, 因被评估企业在半山厂区的拆迁工作未最后完成, 故房产证暂无法办理 其中房地产情况如下 : 金额单位 : 元 序号 权证编号建筑物名称结构 建成年月 建筑面积 ( m2 ) 帐面净值 1 伊景苑 (8 套 ) 框架 - 1,239, 土地情况 2 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 3 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 4 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 5 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 6 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 7 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 8 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 9 办理中伊锦苑 框架 2000/1/ 无证 小计 : ,239, 注 : 伊锦苑为动迁安置房, 因被评估企业在半山厂区的拆迁工作未最后完成, 故房产证 暂无法办理 伊锦苑有四套房屋用于出租, 四套房做为职工宿舍 其中无形资产 - 其他无形资产情况如下 : 被评估企业 被评估企业控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司拥有的专利所有权 商标所有权 专有技术所有权 药物注册证及批件 保健品批件 在研产品项目均已费用化, 亦纳入本次评估范围, 具体如下 : A. 下列 20 项专利所有权人或专利所有权申请人均为杭州保灵集团有限公司 ( 杭州保灵有限公司即杭州保灵集团有限公司, 后同 ) 或其控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司 ; 上述专利均仅应用于被评估企业控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司的 10

13 产品或业务 ; 专利所有权人与实际使用人间对专利的使用均为无偿许可 序 号 1 专利法律名称专利号 ( 或申请号 ) 专利申请日专利权人类型状态一种保健营养液 ZL 发明已授权 2004 年 7 月 26 日杭州保灵有限公司及其制备方法 2 一种蜂皇胎干粉及其制备方 法和由其制备而成的制剂 ZL 发明已授权 2004 年 7 月 26 日杭州保灵有限公司 3 一种醋甲唑胺的制备方法 ZL 发明已授权 2005 年 7 月 5 日杭州保灵有限公司 4 一种水溶性蜂王浆 的制备方法 ZL 发明已授权 2006 年 7 月 18 日杭州保灵有限公司 5 一种那格列奈的制备工艺 ZL 发明已授权 2006 年 7 月 21 日杭州保灵有限公司 6 一种依巴斯汀的制备方法 ZL 发明已授权 2006 年 7 月 21 日杭州保灵集团有限公司 7 一种口服液 西林瓶灌封机 ZL 发明 已授权 2009 年 6 月 11 日 杭州保灵集团有限公司 8 一种铝塑泡罩包装机 ZL 发明 已授权 2010 年 3 月 4 日 杭州保灵集团有限公司 9 一种卢帕他定的制备工艺 ZL 发明 已授权 2008 年 5 月 13 日 杭州澳医保灵药业有限公司 10 一种醋甲唑胺合成中间体甲 基化物的除臭及精制工艺 ZL 发明已授权 2010 年 1 月 8 日杭州保灵集团有限公司 11 包装盒 ( 保灵孕妇钙 ) ZL 外观设计 已授权 2009 年 2 月 4 日 杭州保灵集团有限公司 12 包装盒 ( 保灵孕多维 ) ZL 外观设计 已授权 2010 年 11 月 29 日 杭州保灵集团有限公司 13 包装盒 ( 保灵孕宝 ) ZL X 外观杭州澳医保灵药业有限公已授权 2008 年 1 月 11 日设计司 14 包装盒 ( 保灵依巴斯汀片 ) ZL 外观设计 已授权 2012 年 8 月 29 日 杭州保灵集团有限公司 15 内包装盒 ( 保灵牌孕宝营养外观杭州澳医保灵药业有限公 ZL 已授权 2012 年 11 月 27 日液 ) 设计司 16 外包装盒 ( 保灵牌孕宝营养外观杭州澳医保灵药业有限公 ZL 已授权 2012 年 11 月 27 日液 ) 设计司 17 包装盒 ( 保灵牌孕宝口服液 ) ZL 外观杭州澳医保灵药业有限公已授权 2014 年 3 月 26 日专利司 18 包装盒 ( 保灵牌孕妇钙咀嚼外观杭州澳医保灵药业有限公 ZL 已授权 2014 年 3 月 26 日片 ) 专利司 19 包装盒 ( 保灵牌孕多维片 ) ZL X 外观杭州澳医保灵药业有限公已授权 2014 年 3 月 26 日专利司 20 一种磷酸二甲啡烷晶型 Ⅱ 及发明杭州澳医保灵药业有限公 ZL 已授权 2012 年 7 月 9 日制备方法和药物组合物专利司 B. 下列 84 项商标所有权人均为杭州保灵集团有限公司或其控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司, 其中序号 6 为中国驰名商标, 均仅应用于被评估企业控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司的产品或业务, 商标所有权人与实际使用人间对商标的使 11

14 用均为无偿许可 名称 编号 核定服务项目 有效期 注册人 1 第 号 第 5 类 2024 年 2 月 20 日 保灵集团 2 第 号 第 30 类 2017 年 10 月 20 日 保灵集团 3 第 号 第 30 类 2024 年 5 月 6 日 保灵集团 4 第 号 第 类 2017 年 6 月 27 日 保灵集团 5 第 号 第 类 2024 年 3 月 13 日 保灵集团 6 第 号 第 30 类 2016 年 2 月 13 日 保灵集团 7 第 号 第 类 2017 年 5 月 27 日 保灵集团 8 第 号 第 30 类 2017 年 6 月 9 日 保灵集团 9 第 号 第 30 类 2017 年 3 月 19 日 保灵集团 10 第 号 第 30 类 2017 年 3 月 19 日 保灵集团 11 第 号 第 类 2017 年 5 月 27 日 保灵集团 12 第 号 第 类 2017 年 5 月 20 日 保灵集团 13 第 号 第 类 2016 年 2 月 13 日 保灵集团 14 第 号 第 类 2016 年 2 月 13 日 保灵集团 15 第 号 第 30 类 2020 年 4 月 13 日 保灵集团 16 第 号 第 类 2015 年 9 月 13 日 保灵集团 17 第 号 第 30 类 2015 年 8 月 27 日 保灵集团 18 第 号 第 30 类 2021 年 7 月 29 日 保灵集团 19 第 号 第 30 类 2017 年 6 月 20 日 保灵集团 20 第 号 第 29 类 2024 年 3 月 13 日 保灵集团 21 第 号 第 29 类 2024 年 1 月 20 日 保灵集团 22 第 号 第 29 类 2017 年 5 月 27 日 保灵集团 23 第 号 第 29 类 2017 年 5 月 20 日 保灵集团 24 第 号 第 32 类 2017 年 5 月 6 日 保灵集团 25 第 号 第 32 类 2015 年 12 月 13 日 保灵集团 26 第 号 第 32 类 2015 年 2 月 20 日 保灵集团 27 第 号 第 32 类 2023 年 1 月 9 日 保灵集团 28 第 号 第 32 类 2017 年 6 月 19 日 保灵集团 29 第 号 第 30 类 2015 年 2 月 13 日 保灵集团 30 第 号 第 类 2016 年 2 月 13 日 保灵集团 31 第 号 第 30 类 2016 年 6 月 6 日 保灵集团 32 第 号 第 34 类 2023 年 4 月 13 日 保灵集团 33 第 号 第 31 类 2023 年 4 月 13 日 保灵集团 34 第 号 第 33 类 2023 年 4 月 13 日 保灵集团 35 第 号 第 5 类 2019 年 9 月 20 日 保灵集团 36 第 号 第 5 类 2017 年 7 月 27 日 保灵集团 37 第 号 第 5 类 2022 年 9 月 29 日 保灵集团 38 第 号 第 5 类 2022 年 9 月 29 日 保灵集团 39 第 号 第 5 类 2016 年 11 月 13 日 保灵集团 40 第 号 第 5 类 2016 年 11 月 6 日 保灵集团 41 第 号 第 5 类 2017 年 7 月 27 日 保灵集团 42 第 号 第 5 类 2022 年 2 月 27 日 保灵集团 12

15 43 第 号第 5 类 2017 年 7 月 27 日保灵集团 44 第 号第 5 类 2017 年 7 月 6 日保灵集团 45 第 号第 5 类 2024 年 2 月 20 日保灵集团 46 第 号第 5 类 2024 年 2 月 20 日保灵集团 47 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日保灵集团 48 第 号第 5 类 2019 年 8 月 6 日保灵集团 49 第 号第 30 类 2020 年 12 月 13 日保灵集团 50 第 号第 30 类 2020 年 12 月 13 日保灵集团 51 第 号第 30 类 2021 年 2 月 6 日保灵集团 52 第 号第 30 类 2021 年 2 月 6 日保灵集团 53 第 号第 30 类 2020 年 12 月 19 日保灵集团 54 第 号第 32 类 2020 年 12 月 20 日保灵集团 55 第 号第 30 类 2023 年 8 月 6 日保灵集团 56 第 号第 5 类 2017 年 11 月 13 日澳医保灵 57 第 号第 5 类 2017 年 11 月 27 日澳医保灵 58 第 号第 5 类 2018 年 2 月 20 日澳医保灵 59 第 号第 5 类 2019 年 8 月 6 日澳医保灵 60 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 61 第 号第 5 类 2015 年 5 月 20 日澳医保灵 62 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 63 第 号第 5 类 2019 年 8 月 6 日澳医保灵 64 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 65 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 66 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 67 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 68 第 号第 5 类 2017 年 7 月 27 日澳医保灵 69 第 号第 5 类 2022 年 3 月 20 日澳医保灵 70 第 号第 5 类 2024 年 1 月 13 日澳医保灵 71 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 72 第 号第 5 类 2017 年 7 月 27 日澳医保灵 73 第 号第 5 类 2019 年 5 月 13 日澳医保灵 74 第 号第 5 类 2017 年 4 月 6 日澳医保灵 75 第 号第 5 类 2023 年 8 月 27 日澳医保灵 76 第 号第 5 类 2016 年 2 月 27 日澳医保灵 77 第 号第 5 类 2022 年 2 月 6 日澳医保灵 78 第 号第 5 类 2022 年 3 月 20 日澳医保灵 79 第 号第 5 类 2019 年 3 月 13 日澳医保灵 80 第 号第 5 类 2015 年 3 月 27 日澳医保灵 81 第 号第 5 类 2017 年 7 月 27 日澳医保灵 82 第 号第 5 类 2022 年 3 月 20 日澳医保灵 83 第 号第 5 类 2017 年 4 月 6 日澳医保灵 84 第 号第 5 类 2019 年 8 月 6 日澳医保灵 C. 被评估企业控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司通过自行研发, 形成了以下 核心专有技术, 均仅应用于相应产品或业务 : 13

16 1 一种水溶性蜂花粉末---- 应用于出口蜂花粉 2 一种缓释胶囊的制备---- 应用于度洛西汀胶囊 3 一种固体分散剂的制备---- 应用于依巴斯汀分散片 D. 下列药物注册证及批件所有权人均为杭州澳医保灵药业有限公司 ( 表一 ), 保健品批件所有权人为杭州保灵集团有限公司或杭州澳医保灵药业有限公司 ( 表二 ), 均仅应用于杭州澳医保灵药业有限公司的产品或业务 ; 药证或批件所有权人与实际使用人间对其使用均为无偿许可 表一 序号品种名称规格批准文号有效期至生产企业名称 1 复方板蓝根颗粒 3 克国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 2 蜂皇胎胶囊 0.2 克国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 3 灯盏花素片 每片含灯盏花素 20 毫克 国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 4 三七伤药片 0.3 克 国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 5 牛黄解毒片 0.3 克 国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 6 风寒感冒颗粒剂 8 克 国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 7 醋甲唑胺 原料药 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 8 醋甲唑胺片 25mg 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 9 依巴斯汀 原料药 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 10 依巴斯汀片 10mg 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 11 克霉唑阴道片 0.5g/ 片 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 12 阿仑膦酸钠 原料药 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 13 阿仑膦酸钠片 10mg 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 14 醋甲唑胺片 50mg 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 15 叶酸片 0.4mg 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 16 间苯三酚 原料药 国药准字 H 杭州澳医保灵药业有限公司 17 保胎无忧片 每片重 0.4g 国药准字 Z 杭州澳医保灵药业有限公司 表二 序号品种名称规格批准文号有效期至批准日期申报企业名称 14

17 1 孕宝口服液 10ml/ 支国食健字 G 无有效期限制 杭州保灵 有限公司 2 孕妇钙咀嚼片 1.7g/ 片国食健字 G 无有效期限制 杭州保灵 有限公司 3 孕多维片 0.6g/ 片国食健字 G 无有效期限制 杭州保灵 有限公司 4 孕宝营养液 10ml/ 支国食健字 G 无有效期限制 杭州澳医保灵 药业有限公司 5 蜂胶片 0.5g/ 片国食健字 G 无有效期限制 杭州澳医保灵 药业有限公司 6 蜂王浆胶囊 400mg/ 粒国食健字 G 无有效期限制 杭州澳医保灵 药业有限公司 7 保灵牌鲜王浆 5g/ 个 卫食健字 (2001) 第 0218 号 无有效期限制 杭州保灵 有限公司 8 孕多维软胶囊 0.6g/ 粒国食健字 G 无有效期限制 杭州保灵 有限公司 E. 被评估企业控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司基准日存在多项在研产 品, 亦列入本次评估范围 被评估企业子公司 - 杭州澳医保灵药业有限公司主要资产情况如下 : 其中可供出售金融资产 - 股权情况如下 : 金额单位 : 元 序号 可供出售金融资产 - 股权 投资日期 投资比例 % 杭州澳医账面金额 备注 1 台州市德翔医化有限公司 2012 年 9 月 ,400, 承包经营性质 合 计 其中房屋建筑物情况如下 : 金额单位 : 元 序号 权证编号建筑物名称结构 粤房地证字第 C 号 郑房权证字第 号 武房权证市字第 建成年月 15 建筑面积 ( m2 ) 帐面净值 土地情况 广州办事处钢混 2000/6/ , 房地合一 河南办事处钢混 2005/7/ , 湖北办事处钢混 2007/2/ , 土地证遗失补办中 武昌国用 ( 商 2011) 第 5808 号

18 号 武房权证市字第 号 洪房权证西字第 号 杭房权证下移字第 号 杭房权证下移字第 号 杭房权证下移字第 号 杭房权证下移字第 号 湖北办事处钢混 2007/2/ , 江西办事处钢混 2008/7/ , 钛和国际 1 号楼 2404 钛和国际 1 号楼 2403 钛和国际 1 号楼 2402 钛和国际 1 号楼 2401 钢混 2008/11/ ,022, 钢混 2008/11/ ,155, 钢混 2008/11/ ,104, 钢混 2008/11/ ,016, 武昌国用 ( 商 2011) 第 5807 号 洪土国用登西 (2014) 第 D0548 号 杭下国用 (2012) 第 号 杭下国用 (2012) 第 号 杭下国用 (2012) 第 号 杭下国用 (2012) 第 号 10 无证钛和国际车位 4 个 2008/11/5 900, 无证 11 杭房权证经移字第 号 银沙苑 17 幢 2 单元 201 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 12 杭房权证经移字第 号 银沙苑 17 幢 2 单元 701 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 13 杭房权证经移字第 号 银沙苑 17 幢 2 单元 801 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 14 杭房权证经移字第 号 银沙苑 7 幢 1 单元 202 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 15 杭房权证经移字第 号 银沙苑 7 幢 1 单元 402 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 16 杭房权证经移字第 号 银沙苑 7 幢 1 单元 602 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 17 杭房权证经移字第 号 银沙苑 7 幢 1 单元 702 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 18 杭房权证经移字第 号 银沙苑 7 幢 1 单元 802 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 16

19 19 杭房权证经移字第 号 银沙苑 14 幢 2 单元 101 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 20 杭房权证经移字第 号 银沙苑 14 幢 2 单元 102 室 框架 2008/12/ , 杭经国用 (2011) 第 号 21 钛和国际装修 2010/06/30 87, 无证 房权证岳麓字第 号 房地权合字 号 24 办理中 湖南办商品房钢混 2010/5/ , 长国用 (2010) 第 号 安徽办商品房钢混 2008/12/ , 房地合一 生产车间及综合仓库 框架 2012/1/31 24, ,802, 办理中前处理提取车间框架 2012/1/31 8, ,938, 办理中固体制剂二车间框架 2012/1/31 7, ,491, 办理中动力车间框架 2012/1/31 1, ,449, 办理中综合楼框架 2012/1/31 5, ,396, 办理中门卫一框架 2012/1/ , 办理中门卫二框架 2012/1/ , 办理中危化仓库框架 2012/1/ , 前处理提取车间土建工程 260, 花房 12, 厂区前期工程 4,064, 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 杭经国用 (2008) 第 号 35 仓库改造工程 ( 杭州城名建设 ) 507, 合计 79,029, 注 : 钛和国际及车位用于对外出租, 银沙苑 10 套用于职工宿舍 其中构筑物情况如下 : 金额单位 : 元 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 ( m2 ) 帐面净值 1 管道 2014/09/09 52, 景观石 2010/12/31 261, 污水处理 2012/01/31 306,

20 4 室外附属工程 2012/01/31 3,359, 合计 3,978, 其中土地使用权情况如下 : 金额单位 : 元 序号 1 土地位置 土地权属编号 土地终止日期 杭州市下沙杭经国用经济开发区 (2008) 第 2056/12/17 23 号大街 号 668 号其它主要实物资产情况如下 : 用地性质 出让工业 开发程度 五通一平 面积 (M2) 账面价值 34, ,388, 项 目 账面金额 ( 元 ) 数量 分布地点 现状 特点 现金 财务室 -- 存货 20,039, 仓库 生产车间 由原材料 产成品 在产品组成 其他流动资产 21,760, 浦发银行存款理财产品 机器设备 30,167, 项 生产厂区内 正常使用 车辆 1,466, 项 生产厂区内 正常使用 电子设备 1,897, 项 生产厂区内 正常使用 被评估企业主要经营场所位于杭州市下沙经济开发区 23 号大街 668 号, 系被评 估企业控股子公司杭州澳医保灵药业有限公司所有并无偿提供使用, 已纳入本次评估 范围 被评估企业无担保 抵押 质押 或有负债 或有资产等事项 除上述提及的其他无形资产外, 被评估企业无其它账外有形及无形资产 委估实物资产均处于正常使用或受控状态 上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致 四 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 18

21 五 评估基准日评估基准日 2014 年 12 月 31 日 选取上述日期为评估基准日的理由是 : 1 根据评估目的与委托方协商确定评估基准日 主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务 2 选择月末会计结算日作为评估基准日, 能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议 ( 二 ) 法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2005 年中华人民共和国主席令第 42 号 ); 2 企业会计准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 3 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ); 4 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 5 中华人民共和国国家标准 GB/T 房地产估价规范 ; 6 其他有关的法律 法规和规章制度 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估职业道德准则 独立性 ; 4 资产评估准则 评估报告 ; 5 资产评估准则 评估程序 ; 6 资产评估准则 工作底稿 ; 7 资产评估准则 业务约定书 ; 8 资产评估准则 不动产 ; 9 资产评估准则 机器设备 ; 19

22 10 资产评估准则 企业价值 ; 11 资产评估准则 利用专家工作 ; 12 资产评估价值类型指导意见; 13 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 四 ) 产权依据 1 被评估企业企业法人营业执照 组织机构代码证及税务登记证; 2 被评估企业最近一期验资报告及后续股权转让协议( 杭州金瑞会计师事务所有限公司验资并出具的 杭金瑞验字 (2008) 第 090 号 验资报告 ); 3 房地产权证( 共 45 个 ); 4 专利所有权证( 共 20 项 ) 与商标所有权证 ( 共 84 项 ); 5 药物注册证及批件( 共 17 项 ) 保健品批件( 共 8 项 ); 6 长期投资单位营业执照 验资报告及吸收合并文件 基准日审计报告; 7 台州市德翔医化有限公司承包经营合同; 8 杭州市人民政府关于杭州保灵集团有限公司搬迁有关问题的专题会议纪要 搬迁补偿协议书 杭州市人民政府公文处理简复单( 府办简复第 B 号 ) 复印件 ; 9 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 被评估企业提供的会计报表 财务会计和经营方面资产及其他资料; 2 被评估企业提供的 资产评估盈利预测申报明细表 ; 3 评估人员现场勘察记录; 4 国家有关部门发布的统计资料 技术标准和政策文件 中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率 ; 5 国务院国资委统计评价局制定的 2013 企业绩效评价标准值 ; 6 房地产交易市场信息; 7 IFIND 同花顺资讯专业查询软件数据 ; 8 评估基准日市场有关价格信息资料; 9 被评估企业提供的其他与评估有关的资料; 10 经实地盘点核实后填写的委估资产清单; 20

23 11 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料 七 评估方法进行股东权益价值评估, 要根据评估目的 评估对象 价值类型 评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件, 分析资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 资产评估基本方法包括资产基础法 收益法和市场法 : 资产基础法 : 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 收益法 : 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 市场法 : 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择股东权益价值评估的基本方法包括收益法 市场法和成本法 被评估企业经营实体为药品及保健品生产企业, 企业拥有自己的企业文化 管理和销售团队 销售网络 商标及市场知名度 专利及专有技术 药品生产批件等 资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加, 未包括上述无形资产价值, 故不适用资产基础法 本次评估采用市场法和收益法, 主要基于以下原因 : 1 本次评估目的为股权转让, 根据评估现场所收集到的企业经营资料, 被评估企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 故可以采用收益法进行评估 2 由于目前的资本市场充分发展, 较为活跃, 且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业, 能够收集并获得可比企业的市场信息 财务信息及其他相关资料, 并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性, 故本次评估适用市场法评估 在采用上述评估方法的基础上, 对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分 全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论 21

24 ( 二 ) 收益法介绍 收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法 所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值 ( 简称折现 ) 的总金额 收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 收益法的适用前提条件为 : (1) 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 (2) 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的 收益现值法的计算公式 : P = 未来收益期内各期收益的现值及非经营资产 溢余资产之和 = n Fi ( 1 ) r i i 1 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 其中 :P 评估值 ( 折现值 ) r 所选取的折现率 n 收益年期 Fi 未来第 i 个收益期的预期收益额 ; 当收益年限无限时,n 为无穷大 ; 当收益期有限时,Fn 中包括期末资产剩余净额 从公式中可见, 影响收益现值的三大参数为 : 收益期限 n 逐年预期收益额 Fi 和折现率 r 本次评估的收益现值技术思路 : 本次评估对象为杭州保灵集团有限公司截止评估基准日的 20% 股东部分权益价值, 评估目的为山西仟源医药集团股份有限公司拟收购杭州保灵集团有限公司 20% 股权, 需对所涉及的杭州保灵集团有限公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考 从收益现值角度出发, 企业净资产的价值应当对应于该企业未来收益期中所有者逐年所能获得的净现金流额折现值和收益期末剩余资产 ( 各类资产扣减负债后的净额 ) 的折现值 (1) 收益年期 (n) 22

25 本次评估收益预测期限为无限期 (2) 未来预测各期收益 (Fi) 本次评估采用合并口径股东权益自由现金流量折现还原成股东权益价值方法 合并报表范围为被评估企业单体与子公司杭州澳医保灵药业有限公司 (2014 年 1 月, 杭州澳医保灵药业有限公司吸收合并浙江保灵药业有限公司,2013 合并数据中含浙江保灵药业有限公司 ) 合并口径下与生产相关的营业收入及利润主要均来自杭州澳医保灵药业有限公司 ( 及浙江保灵药业有限公司 ), 被评估企业单体的收入及利润中, 除 2014 年度发生的管理人员工资费用及商标咨询费用外, 均与生产经营无关或不具可持续性 ; 发生的管理人员工资费用及商标咨询费用仅对杭州澳医保灵药业有限公司主营业务起到贡献 本次未来收益预测仅考虑杭州澳医保灵药业有限公司带来的现金流贡献, 根据被评估企业未来经营计划及收益预测, 对母公司 2014 年发生的与子公司经营相关的协助费用, 本次将其纳入子公司杭州澳医保灵药业有限公司现金流中预测 被评估企业单体持有子公司杭州澳医保灵药业有限公司 75% 股权, 故本次以 75% 比例确认归属于被评估企业所有的股东权益自由现金流量 股东权益自由现金流量 = 息税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 ± 其他现金流入 ( 流出 )+ 付息债务增加额 ( 付息债务减少额为负 ) (3) 折现率 (r) 折现率采用资本定价模型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ) CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法 它可以用下列公式表述 : Re= Rf + β ERP + Rs 其中 : Re: 股权回报率 Rf: 无风险回报率 β : 无杠杆风险系数 ERP: 市场风险超额回报率 Rs: 公司特有风险超额回报率 23

26 (4) 非经营性资产 溢余资产 被评估企业存在非经营性资产如下 : <1> 被评估企业评估基准日单体报表账面非经营性资产如下表 ( 母公司单体报表 除长期投资外均为非经营性资产和负债 ), 因为母公司直接所有, 故归属于母公司的 比例为 100%: 内容科目账面值 ( 借方 ) 非经营性资产 货币资金 应收股利 应收账款 房地产 24 归属于母公司 账面值 ( 借方 ) 95,369, ,369, 非经营性负债流动负债 递延收益 -135,924, ,924, 备注 与经营无关, 房地产 按市场法评估 与经营无关, 按实际 需承担的负债评估 合计 -40,554, ,554, <2> 子公司杭州澳医保灵药业有限公司单体账面非经营性资产如下表, 因母公司 持有杭州澳医保灵药业有限公司 75% 股权, 故归属于母公司的比例为 75%: 科目账面值 ( 借方 ) 归属于母公司 账面值 ( 借方 ) 房屋建筑物 18,959, ,219, 备注 钛和国际 1 号楼 24 层及车位 银沙苑住宅 10 套, 不考虑对未来现金流量的影响, 按市场法评估 其他应收款 57,340, ,005, 与经营无关 其他流动资产 21,760, ,320, 理财产品, 与经营无关 递延所得税资产 3,777, ,832, 不考虑对未来现金流量的影响 长期应付职工薪酬 -13,708, ,281, 与经营无关 应付股利 -37,400, ,050, 与经营无关 合计 50,729, ,046, 除上述外无其它非经营资产及溢余资产 (5) 归属于母公司的股东全部权益价值评估值的确定 本次未来收益预测采用合并口径 ( 合并口径为母公司杭州保灵集团有限公司与子 公司杭州澳医保灵药业有限公司 ) 2014 年 1 月, 杭州澳医保灵药业有限公司吸收合 并浙江保灵药业有限公司,2013 年合并数据中含浙江保灵药业有限公司 被评估企业 ( 单体 ) 杭州保灵集团有限公司为投资公司性质, 收入主要由投资收 益 其他业务收入 营业外收入构成 其中投资收益为长期股权投资单位股利分配或 股权处置收益 ; 其他业务收入为房地产的租赁收入, 营业外收入为补贴收入及固定资 产处置收入, 属于偶然收入, 未来无持续性 ; 费用主要为房地产的折旧摊销及税金 工资支出及财务支出 ; 除 2014 年发生的管理人员工资支出及商标咨询费支出系对生 产盈利性子公司的协助费用外, 被评估企业 ( 单体 ) 无其它实质性经营业务

27 子公司杭州澳医保灵药业有限公司 2014 年 1 月吸收合并浙江保灵药业有限公司, 为集团下化学制药与保健品业务的经营实体 本次收益法评估将杭州保灵集团有限公司单体报表账面除长期股权投资 - 杭州澳 医保灵药业有限公司外所有的资产与负债列为非经营性资产考虑, 未来收益预测仅考 虑杭州澳医保灵药业有限公司带来的现金流贡献, 根据被评估企业未来经营计划及收 益预测, 对 2014 年杭州保灵集团有限公司发生的对子公司的协助费用未来在实际经 营实体杭州澳医保灵药业有限公司收益中预测 因被评估企业持有杭州澳医保灵药业有限公司 75% 股权, 故以 75% 比例确认归属 于被评估企业所有的股东权益自由现金流量 ; 同时对杭州澳医保灵有限公司单体账面 非经营性资产以 75% 比例确认归属于母公司的非经营性资产 ( 三 ) 市场法介绍 本项目采用上市公司比较法, 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经 营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估公司比较分析的基础上, 确定评估 对象价值的具体方法 (1) 市场法的适用前提条件为 : 采用市场法时, 应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司, 保证所选择的 可比公司与被评估公司具有可比性 可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业, 或受相同经济因素的影响 具体来说一般需要具备如下条件 : A. 必须有一个充分发展 活跃的市场 ; B. 存在三个或三个以上相同或类似的参照物 ; C. 可比公司与被评估公司的价值影响因素明确, 可以量化, 相关资料可以搜集 (2) 运用上市公司比较法步骤如下 : A. 搜集同行业上市公司信息, 选取和确定可比上市公司 ; B. 分析选取价值比率 ; C. 分析调整财务数据 ; D. 查询计算每个可比上市公司价值比率 ; E. 分析确定修正价值比率修正因素, 并计算修正后的价值比率 ; F. 根据计算修正后的价值比率, 计算被评估公司可比价值 ; G. 对被评估公司可比价值进行分析调整, 确定最终评估值 25

28 (3) 采用上市公司比较法评估股东权益价值的基本公式如下 : 股东权益价值 =( 股权投资价值比率 被评估企业相应调整后参数 ) (1- 缺少 流通折扣率 )+ 非经营性 溢余资产净值 ; 或股东权益价值 = ( 全投资价值比率 被评估企业相应调整后参数 - 付息负债 ) (1- 缺少流通折扣率 )+ 非经营性 溢余资产净值 经分析后, 本次市场法采取股权投资价值比较中的市盈率 ( 净利润 ) 价值比率乘 数及全投资价值比较中的市盈率 (EBIT) 与市盈率 (EBITDA) 价值比率乘数, 加权 平均, 非经营 溢余资产评估值求取同收益法 八 评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托方沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方 被评估单位 评估报告使用者等相关当事方 评估目的 评估对象基本情况和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点, 明确评估对象及范围, 评估时重点考虑评估目的 资产评估对象状况, 资产评估业务风险 资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性质 行业特点 发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构 类别 数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方 被评估单位过去委托资产评估的经历 诚信状况及提供资料的可靠性 完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力 经验及专业 助理 26

29 人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能 ; 对非实物性资产进行必要的 现场调查 ( 五 ) 收集资产评估资料 通过与委托方 被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对 象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状, 协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据, 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 财务分析 分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况, 分析收入 成本和费用 的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ( 七 ) 经营分析 分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力 管理水平 盈利能力 发展 能力 竞争优势等因素 ( 八 ) 盈利预测的复核 根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势, 结合经济环境和市场发展状况分析, 对企业编制的未来期间盈利预测进行复核 ( 九 ) 评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性 相关性 可比性, 摈弃 27

30 不可靠 不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 十 ) 编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序 形成资产评估结论后, 按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方 被评估企业等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方 被评估企业 资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论, 以恰当 的方式提交给委托方 九 评估假设 ( 一 ) 基础性假设 1 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计 2 公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的 理智的 非强制条件下进行的 3 企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用 ( 二 ) 宏观经济环境假设 1 国家现行的经济政策方针无重大变化; 2 在预测年份内银行信贷利率 汇率 税率无重大变化; 3 被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化; 4 被评估企业所属行业的发展态势稳定, 与被评估企业生产经营有关的现行法律 法规 经济政策保持稳定 28

31 ( 三 ) 预测假设 1 企业以目前的规模按持续经营原则继续经营原有业务或类似业务类型; 未来合并报表保持在基准日的合并范围 ; 年杭州澳医保灵药业有限公司原料药中间业务向其 49% 投资单位台州市德翔医化有限公司的转移不影响企业的日常经营 ; 转移后相关药剂的生产及销售顺利得到国家有关部门的认证许可, 同时转移行为对药剂业务的正常经营收入与成本水平不产生影响 ; 3 未来杭州澳医保灵药业有限公司所得税率维持 15%( 高新技术企业 ) 不变 ; 4 未来杭州保灵集团有限公司对杭州澳医保灵药业有限公司商标 专利 保健品批件无偿许可使用维持不变 ; 5 依据 企业承包经营合同, 杭州澳医保灵药业有限公司享有对台州市德翔医化有限公司的固定分红, 按实际出资额计算 :2013 年 6% 2014 年 8% 2015 年 10% 假设 2016 年起分红率维持在 10% 不变 ; 6 企业的生产经营保持为简单再生产, 不考虑扩大再生产, 也即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业, 全部作为利润进行分配 ; 7 企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新, 并假定此种措施足以并恰好保持企业的生产能力维持不变 ; 8 利率 汇率 通货膨胀率 赋税基准及税率 政策性征收费用等不发生重大变化, 不考虑非正常通货膨胀对收入和成本费用的影响 ; 9 资金的无风险报酬率保持为目前的水平; 10 收益的计算均以一年为一个收益预测期, 依次类推, 假定收支均发生在期末 ; 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 11 国家现行的有关法律法规及政策 国家宏观经济形势无重大变化, 被评估企业所处地区的政治 经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 ( 四 ) 评估对象于评估基准日状态假设 1 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置 取得或开发 29

32 过程均符合国家有关法律法规规定 2 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵 负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款 税费 各种应付款项均已付清 3 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障, 该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响 ( 五 ) 限制性假设 1 本评估报告假设由委托方提供的法律文件 技术资料 经营资料等评估相关资料均真实可信 我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜 2 除非另有说明, 本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果, 与其实际经济使用寿命基本相符 本次评估未对该等资产的技术数据 技术状态 结构 附属物等进行专项技术检测 十 评估结论 ( 一 ) 评估结论 1 收益法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下, 被评估企业账面净资产 6, 万元, 采用收益现值法评估, 评估后被评估企业股东全部权益价值为 41, 万元 ( 其中经营性资产评估值 23, 万元, 非经营性资产评估值为 18, 万元 ), 评估增值 35, 万元, 增值率 % 其中非经营性资产评估值详见非经营性资产评估明细表, 非经营性资产评估值 = 母公司杭州保灵集团有限公司单体非经营性资产评估值 + 子公司杭州澳医保灵药业有限公司单体非经营性资产评估值 母公司持股比例 = 13, 万元 + 6, 万元 75%= 18, 万元 ; 经营性资产评估值按合并口径股东权益自由现金流量折现确认, 现金流预测表如 下, 30

33 单位 : 人民币元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 - 永续 一 净利润 23,526, ,644, ,076, ,035, ,866, ,866, 二 归属于母公司 所有者的净利润 (75%) 17,644, ,483, ,307, ,776, ,650, ,650, 加 : 折旧及摊销 (75%) 8,500, ,500, ,468, ,437, ,437, ,437, 减 : 资本性支出 (75%) 2,432, ,432, ,432, ,057, ,057, ,650, 营运资金追加额 (75%) 601, ,158, ,726, ,130, ,446, 加 : 其他现金流入 / 流出 (75%) 三 归属于母公司所有者的自由现金流 23,111, ,393, ,617, ,025, ,583, ,437, 加 : 付息债务增加值 (75%) 四 归属于母公司所有者的股权自由现金净流量 23,111, ,393, ,617, ,025, ,583, ,437, 折现期 折现率 (CAPM) 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 13.5% 折现系数 历年折现值 20,362, ,711, ,256, ,298, ,891, ,364, 预测年度累计折现值 238,000, 元 ( 取整 ) 2 市场法评估结论在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 被评估企业账面净资产 6, 万元, 采用市场法评估后评估值 46, 万元, 评估增值 39, 万元, 增值率 % 3 最终评估结果的选取收益法评估结果为 41, 万元, 市场法评估结果为 46, 万元, 差异金额 4, 万元, 以市场法评估值为基数计算差异率 9.48% 收益法建立在企业预期收益的基础上, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常受到宏观经济 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响 从操作过程分析, 通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债, 还会涉及影响其获利能力的其他要素 ( 如公司商标 专利技术 市场口碑 管理经验 营销网络等 ) 所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分 市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断, 对可比 31

34 公司所处行业 规模大小等可确认的因素进行了分析 比较, 但由于企业间仍存在不 可确认的个体差异 ( 如产品细分品种的不同 产品销售区域的不同 企业技术管理水 平的不同 ) 影响企业的盈利能力, 对于这部分个体差异很难与被评估企业进行直接比 较, 同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善, 资本市场对于企业的价值 发现功能尚有一定的局限性, 致使市场法在股东权益价值评估过程中的应用存在许多 限制, 故市场法仅作为验证方法使用 通过以上分析, 针对本次评估目的和被评估企业实际状况, 收益法是最直接的途 径和最有效的评估方法 如果企业预期发展规划能够得到有效实施, 则通过收益法得 出的评估结果能够更科学 更具体 更客观地反映企业股东权益价值, 故本次评估以 收益法评估结果最终确定评估结论 : 被评估企业于评估基准日的股东全部权益价值为 41, 万元 即被评估企业于评估基准日的 20% 股东部分权益价值为 8, 万元 ( 大写 : 人民币捌仟叁佰陆拾玖万零壹佰元整 ) ( 二 ) 评估结论成立的条件 1 本评估结论系根据上述原则 依据 假设 方法 程序得出的, 只有在上述 原则 依据 假设存在的条件下成立 ; 2 本评估结论仅为本评估目的服务 ; 3 本评估结论系对评估基准日被评估企业股东部分权益价值的公允反映 ; 4 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力的影响 ; 5 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ; 6 本报告评估结论是由本评估机构出具的, 受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响 十一 特别事项说明 1 城南家园 ( 见投资性房地产评估明细表序号 8-24) 与伊锦苑为动迁安置房 ( 见 32

35 房屋建筑物评估明细表序号 2-9), 因被评估企业在半山厂区的拆迁工作未最后完成, 故房产证暂无法办理 本次评估对上述房屋建筑面积以被评估企业提供的面积为准 所有房屋竣工日期 均为被评估企业提供 本次对上述房屋在收益法中作为非经营性资产考虑, 采用市场 法评估, 均未考虑未来可能产生的办证费用, 若评估报告出具日后取得相关部门出具 的房地产权证登记面积 竣工日期与评估数据不符, 应以权威部门的测绘数据为准对 评估结果进行相应的调整, 提醒报告使用者注意 年 1 月杭州澳医保灵药业有限公司吸收合并了浙江保灵药业有限公司 截止本报告出具日原浙江保灵药业有限公司的房地产权证登记名称 车辆行驶证登记 名称尚未变更为杭州澳医保灵药业有限公司 3 被评估企业期后事项如下 : 被评估企业杭州保灵集团有限公司拟以 2014 年 12 月 31 日为基准日收购子公司 杭州澳医保灵药业有限公司 25% 股权, 收购价格按基准日 2014 年 12 月 31 日杭州澳医 保灵药业有限公司股东部分权益价值评估值确定 ( 详见银信资评报 (2015) 沪第 0125 号评估报告 ), 该评估值对应的股东全部权益价值同本报告子公司杭州澳医保灵药业 有限公司股东全部权益价值评估值相同 综上, 被评估企业期后增加长期投资 - 杭州澳医保灵药业有限公司 25% 股权投资金 额, 减少相应货币资金金额, 对本报告被评估企业基准日净资产及股东权益价值不产 生影响, 即该期后事项对本报告评估结论股东部分权益价值评估值不影响, 提醒报告 使用者注意 4 根据杭州市人民政府于 2005 年 4 月 19 日下发的 杭州市人民政府专题会议 纪要 ( 杭府纪要 [2005]92 号 ) 和 2007 年 6 月 5 日下发的 杭州市人民政府关于进 一步加快市区工业企业搬迁的通知 ( 杭政函 [2007]98 号 ) 文, 公司已列入市政府 近两年内对 97 家市区工业企业实施搬迁的范围 被评估企业子公司 - 杭州澳医保灵药 33

36 业有限公司位于半山保灵路的全部厂房 办公等用房及附属设施 机器设备均纳入本 次搬迁范围 根据杭州市土地储备中心和公司签定的搬迁补偿协议书相关约定, 被评 估企业应收取的搬迁补偿款总金额为 19,895 万元, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司已 收到的搬迁补偿款金额为 18,895 万元 评估基准日被评估企业递延收益账面余额 130,293, 元, 系被评估企业已 收到的拆迁补偿款尚未转营业外收入部分, 截止评估基准日拆迁已处于后期收尾阶 段, 拆迁工作已基本完成, 本次对该笔负债评估值为零, 对于被评估企业搬迁完成后 应收政府的 1000 万拆迁补偿尾款, 本次对其在母公司杭州保灵集团有限公司非经营 性资产评估值中考虑, 评估值为 1000 万元 ; 最终股东部分权益价值评估值中未包含 拆迁补偿款超过为恢复生产所用款项部分所需缴纳的所得税款, 也未考虑被评估企业 搬迁过程中可能会发生的不确定性费用, 提醒报告使用者注意 5 被评估企业长期股权投资单位 - 杭州澳医保灵药业有限公司特别事项如下 ( 注 : 本条以下 被评估企业 均指 杭州澳医保灵药业有限公司 ): (1) 被评估企业生产用房已取得 中华人民共和国建设工程规划许可证 ( 建字 第 (008) 年浙规建证 号 ) 中华人民共和国建筑施工许可证 ( 编号 : ), 但暂未办妥房屋所有权证 (2) 根据工商登记, 被评估企业全资控股公司 - 杭州澳医保灵药业有限公司出资 2940 万元持有台州市德翔医化有限公司 49% 股权, 罗永禄 罗永福 黄官根持有台州 市德翔医化有限公司 51% 股权 但根据台州市德翔医化有限公司 ( 发包方 ) 同罗永禄 罗永福 陈伟 黄官根 ( 承包方 ) 签订的 企业承包经营合同, 企业合资前三年 ( ) 采取公司承包经营的方法, 即约定股东按实际出资额的年度分红率, 各年度股东分红率为 :2013 年 6% 2014 年 8% 2015 年 10% 股东分红后公司剩余的 可分配利润 损失或不足 由承包方全额享有和承担 杭州澳医保灵药业有限公司对台州市德翔医化有限公司经营不具有实质控制权 34

37 故本次收益法中对台州市德翔医化有限公司的投资收益预测按已签订的三年企业承 包经营合同中分红率和假设中对未来固定分红率的设定计算未来每年固定分红 6 由于评估目的实施日与评估基准日不同, 企业净资产在此期间会发生变化, 从而对评估价值产生影响 我们建议报告使用者以不同的时点的, 以企业净资产与基 准日的差额对评估结果进行调整 7 企业存在的可能影响评估的瑕疵事项, 在委托方及被评估单位未作特殊说明而 评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责 任 8 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对 象的法律权属做任何形式的保证 9 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响 ; 也未考虑由于控股权等因素产 生的溢价 折价影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告使用说明 1 本报告的使用权归委托方所有 委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分, 本报告的每一个组成部分 ( 包括资产评估报告书摘要 ) 单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解 使用人还应当特别关注本报告书中价值定义 评估的前提条件 评估依据 特别事项说明和被评估企业的承诺函 2 本报告是关于价值方面的专业意见, 尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露, 但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力, 也没有相应的资格 然而, 这些法律事项是我们评估的基础, 因此, 本报告使用人应当关注这些法律事项, 如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要, 则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务 3 被评估资产的数量 使用 保管状况等资料均系被评估企业提供, 尽管我们 35

38 进行了必要的抽查和核对, 我们相信这些资料是可靠的, 但我们无法对这些资料的准 确作出保证 4 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外, 未经委托方书面许可或同意, 本公司不会将本报告书的全部或部分内容向 他人提供或公开 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查 使用本报告书时外, 本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务 ( 二 ) 限制说明 1 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途, 市场价值仅对本次经济行 为的交易双方有效 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3 除法律 法规规定以及相关当事方另有约定外, 未征得本公司的同意, 评估 报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体 4 本报告不是对评估对象的价值证明, 而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见 ( 三 ) 评估结论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立, 评估结论自评估基准日起一年内 ( 即 2014 年 12 月 31 日起至 2015 年 12 月 30 日 ) 有效 当评估基准日后的委估资产 状况和外部市场出现重大变化, 致使原评估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托 评估 十三 评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2015 年 3 月 11 日 银信资产评估有限公司 36

39 中国注册资产评估师 : 刘媛媛 法定代表人 : 梅惠民 中国注册资产评估师 : 薛心辰 2015 年 3 月 11 日 37

40 附件 1 委托方企业法人营业执照 组织机构代码证及被评估企业企业法人营业执照 组织机构代码证复印件 ; 2 山西仟源医药集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议复印件; 3 被评估企业最近一期验资报告及后续股权转让协议复印件( 杭州金瑞会计师事务所有限公司验资并出具的 杭金瑞验字 (2008) 第 090 号 验资报告 ); 4 被评估企业评估基准日审计报告复印件( 审计单位为立信会计师事务所有限公司, 审计报告文号为 信会师报字 [2015] 第 号 ); 5 房地产权证复印件( 共 45 个, 详见前文列表 ); 6 专利所有权证( 共 20 项 ) 与商标所有权证 ( 共 84 项 ) 复印件 ; 7 药物注册证及批件( 共 17 项 ) 保健品批件( 共 8 项 ) 复印件 ; 8 长期投资单位营业执照 验资报告及吸收合并文件复印件; 9 台州市德翔医化有限公司承包经营合同复印件; 10 杭州市人民政府关于杭州保灵集团有限公司搬迁有关问题的专题会议纪要 搬迁补偿协议书 杭州市人民政府公文处理简复单 ( 府办简复第 B 号 ) 复印件; 11 委托方与被评估企业资产评估承诺函; 12 签字注册资产评估师的承诺函; 13 资产评估机构资格证书复印件; 14 评估人员资质证书复印件; 15 资产评估机构企业法人营业执照复印件; 16 资产评估业务约定书复印件 38

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