粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心层 )

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岩婷彭
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1 粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心层 )

2 声明粤开证券股份有限公司 ( 以下简称粤开证券保荐人或保荐机构 ) 接受山西仟源医药集团股份有限公司 ( 以下简称仟源医药发行人或公司 ) 的委托, 担任仟源医药创业板以简易程序向特定对象发行股票 ( 以下简称本次证券发行本次发行 ) 的保荐机构, 为本次发行出具上市保荐书粤开证券及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称注册管理办法 ) 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书, 并保证所出具文件真实准确完整本保荐书中如无特别说明, 相关用语具有与山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书中相同的含义 1

3 目录声明... 1 目录... 2 一发行人基本情况... 4 ( 一 ) 发行人基本资料... 4 ( 二 ) 发行人主营业务... 4 ( 三 ) 发行人的核心技术及研发水平... 4 ( 四 ) 发行人主要经营和财务数据及指标 ( 五 ) 发行人存在的主要风险二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 ( 二 ) 发行方式及发行时间 ( 三 ) 发行对象及认购方式 ( 四 ) 发行价格及定价原则 ( 五 ) 发行数量 ( 六 ) 本次发行的限售期 ( 七 ) 募集资金总额 ( 八 ) 募集资金投向 ( 九 ) 滚存未分配利润安排 ( 十 ) 上市地点 ( 十一 ) 本次发行决议有效期三保荐代表人项目协办人及其他项目组成员情况 ( 一 ) 保荐代表人 ( 二 ) 项目协办人 ( 三 ) 项目组其他成员四保荐机构与发行人之间的关联关系五保荐机构承诺事项六发行人就本次发行履行的决策程序七保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的 2

4 说明 ( 一 ) 本次发行方案合法合规 ( 二 ) 发行人本次发行符合注册管理办法审核规则规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 ( 三 ) 发行人本次发行符合审核问答的相关要求 ( 四 ) 发行人本次发行符合发行监管问答的相关规定 ( 五 ) 发行人本次发行符合承销细则的相关规定 ( 六 ) 本次发行不会导致发行人控制权的变化, 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 ( 七 ) 本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的情况八对发行人持续督导工作的安排九保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话十保荐机构认为应当说明的其他事项十一保荐机构对本次股票上市的推荐意见

5 一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人基本资料公司名称英文名称股票上市交易所股票简称山西仟源医药集团股份有限公司 SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD 深圳证券交易所仟源医药股票代码注册资本法定代表人董事会秘书公司住所互联网网址人民币 20, 万元赵群俞俊贤山西省大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号电话号码经营范围生产销售原料药粉针剂 ( 含青霉素类头孢菌素类 ) 片剂( 含青霉素类头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类头孢菌素类 ) 颗粒剂( 含青霉素类 ) 散剂栓剂精神药品( 地西泮片艾斯唑仑片硝西泮片地西泮注射液 )( 凭有效许可证经营 ); 生产销售精细化工原料 ( 不含危险化学品爆炸品 )( 国家禁止经营专项审批的除外 ) ( 二 ) 发行人主营业务公司所属行业为医药行业, 主要从事医药保健食品的研发生产销售及医学诊断基因保存孕环境检测等医疗健康服务及商业业务公司医药产品类别包括抗感染药抗过敏药泌尿系统药肾病药儿童用药呼吸系统药医药原料及中间体等, 主要品种有 : 注射用美洛西林钠舒巴坦钠磷霉素氨丁三醇散盐酸坦索罗辛缓释胶囊依巴斯汀片维生素 AD 滴剂盐酸氨溴索分散片蒙脱石散剂醋甲唑胺片盐酸氨基葡萄糖 ( 原料药 ) 等 ; 公司保健食品主要有保灵孕宝口服液等品种, 公司医疗健康服务包括医学检验基因保存服务等 ( 三 ) 发行人的核心技术及研发水平 1 公司的主要技术 4

6 公司的主要技术包括缓控释制剂技术复方制剂技术化学药物合成技术和质量标准研究技术, 具体如下 : 技术名称缓控释制剂技术复方制剂技术化学药物合成技术质量标准研究技术技术特点缓释微丸及包衣工艺, 使小规格药物稳定释放 ; 凝胶骨架片缓释技术, 使水溶性药物缓慢释放, 减少给药频次, 提高产品顺应性抗生素复方制剂, 减少致病菌耐药性, 提高耐药菌的治疗效果小分子化学药品合成及产业化工艺研究化学药品及其起始物料中间体等质量控制和标准研究 2 研发组织机构根据中长期战略规划, 公司对研发进行整合, 组建了药物高级研究院, 下设南京分院上海分院杭州分院舟山分院和市场准入部由药物高级研究院组织建立产品研究和开发战略 ; 组织开展新产品研发和技术创新活动, 并为生产制造企业提供技术支持 ; 为企业不断提供满足市场需要的新产品, 增强公司的核心竞争力药物高级研究院和下属部门的权限如下 : (1) 药物高级研究院 : 高级研究院的行政和人力资源管理 ; 研究分院的管理 ; 上市公司研发战略的制定和落实 ; 上市公司研发预算的制定和管理 ; 研发项目可行性论证和审批 ; 对外合作交流 ; 新技术新产品引进 ; 高端仿制药与创新型新药的研发 (2) 南京研究分院 : 负责研发项目的遴选 ; 研发项目的具体实施 ; 研发项目进度和质量管理主要承担江苏嘉逸的技术支持 (3) 上海研究分院 : 负责研发项目的遴选 ; 研发项目的具体实施 ; 研发项目进度和质量管理主要承担上市公司本部和四川仟源的技术支持 (4) 杭州研究分院 : 负责研发项目的遴选 ; 研发项目的具体实施 ; 研发项目进度和质量管理主要承担仟源保灵和上市公司本部的技术支持 (5) 舟山研究分院 : 负责研发项目的遴选 ; 研发项目的具体实施 ; 研发项目进度和质量管理主要承担海力生制药的技术支持 5

7 (6) 市场准入部 : 研发产品的临床研究药品注册不良反应药物警戒等 3 研发人员情况截至 2020 年 6 月 30 日, 公司研发及专业技术人员为 204 人, 占员工总人数的 15.04% 报告期内, 公司核心技术人员稳定, 未发生重大变动 4 研发管理制度与技术创新机制及安排 (1) 研发管理制度公司建立了规范化的科研管理体系, 制定了研发项目组织管理制度研发投入核算管理制度研发费用辅助账管理制度, 并依据制度实施研发项目的规范化管理, 产品立项研发试生产注册申报等各个环节都严格按国家规定及公司管理制度完成公司与国内外研究开发机构签订了技术合同, 并制定了产学研合作管理制度公司建立了注重能力与业绩的绩效考核机制和人才绩效评价奖励制度, 制定了科技成果奖励制度创新创业平台建设管理制度企业科技人才管理制度员工培训管理制度科技人员绩效考核评价管理制度, 为科研人员创造了一个开放式的技术创新平台, 有效调动了科研人员工作积极性公司建立了完整的研发质量管理体系, 确保研发实验室和仪器设备的管理实验数据的管理人员职责的划分项目研发过程的管理等均按照专业规范和技术指南要求开展, 制定了约 110 个管理制度和标准操作程序, 并根据不断提高的行业管理要求实时跟踪改进, 以规范管理过程规范实验操作, 提高研发效率, 保证研发质量 (2) 研发主要流程公司研发活动按统一的研发流程运作首先根据技术发展和市场需求, 进行前期立项调研, 撰写包括立项目的研发内容核心技术产品成本分析计划进度及预算风险评估等内容的科研项目申报书, 由药物高级研究院组织专家委员会进行评估论证, 确认可行后, 由集团总裁批准立项 6

8 立项通过后, 研发中心建立项目组, 制定详细的研究计划和研究方案, 分阶段开展小试中试生产放大生产工艺验证临床研究 ( 生物等效性研究 ) 注册申报, 直至批准上市 ; 在研发的关键节点开展阶段性考核, 评估研究质量, 具体流程如下 : (3) 关键技术的保密制度公司核心研发人员签署了保密协议, 对工作中所获知的公司机密承担保密责任项目研发过程中, 研发人员对研发项目技术资料的保密负责, 研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室, 研发的阶段性成果严禁对外公布 7

9 公司支持研发人员与国内外专业研究机构技术专家学习沟通交流, 并鼓励研发人员在专业期刊上发表研究论文, 但所有的研究论文均需对关键技术点进行屏蔽, 并需经过领导团队审查方可发表公司研发项目的技术档案由专人负责保管, 未经授权不得调阅或借用 5 研发投入情况 (1) 研发投入情况报告期内, 公司研发投入情况如下表 : 单位 : 万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度研发费用 2, , , , 营业收入 39, , , , 占营业收入比例 5.78% 4.33% 4.71% 4.63% 注 :2020 年半年度数据未经审计, 下同 (2) 公司主要研发项目的基本情况截至 2020 年 6 月 30 日, 公司主要研发项目的基本情况如下表 : 序号项目名称注册分类功能主治申请进度 1 盐酸莫西沙星项目化药 4 类治疗患有上呼吸道和下呼吸道感染的成人 ( 18 岁 ), 如 : 急性窦炎慢性支气已获临床批件, 处于管炎急性发作社区获得性肺炎, 以及皮临床试验准备阶段肤和软组织感染 2 罗氟司特项目化药 3 类用于降低慢性阻塞性肺炎急性发作风险, 尤其用于伴有慢性支气管炎和急性发作已获临床批件, 处于病史的重度慢性阻塞性肺炎病人临床试验准备阶段 3 富马酸亚铁叶酸片项目化药 3 类缺铁性贫血的预防和治疗预防妊娠和哺已获临床批件, 处于乳期妇女巨幼红细胞贫血预防胎儿先天临床试验准备阶段性神经管畸形 4 改性钠基蒙脱石项目化药 1 类用于治疗腹泻慢性胃炎已获临床批件, 处于临床试验准备阶段 5 卢帕他定项目化药 3.1 类治疗季节性或常年性过敏性鼻炎及相关已获临床批件, 处于症状临床试验准备阶段 8

10 6 利伐沙班项目化药 4 类治疗择期髋关节或膝关节置换手术成年申报生产, 审批审评患者, 以预防静脉血栓形成中 7 安立生坦项目化药 4 类治疗有 WHO II 级或 III 级症状的肺动脉高申报生产, 审批审评压患者 (WHO 组 1), 用以改善运动能力中和延缓临床恶化 8 酒石酸伐尼克兰项目化药 4 类治疗成人戒烟申报生产, 审批审评中 9 10 BCR/ABL 医疗器械注用于检测白血病骨髓样本中 BCR ABL 检册证 ( 三类 ) 及 BCR/ABL 融合基因的数目取得临床试验备案测试剂盒用于为肺癌的病人肺部病变组织细胞中 ALK 检测医疗器械注 ALK 基因的检测, 为非小细胞肺癌的诊取得临床试验备案试剂盒册证 ( 三类 ) 治提供参考 (3) 一致性评价工作进展情况 2015 年, 国家提出仿制药一致性评价后, 公司经过反复论证, 先后确定了 11 个重点品种, 进行一致性评价, 包括磷霉素氨丁三醇散盐酸氨溴索分散片盐酸舍曲林片克霉唑阴道片盐酸曲美他嗪片阿奇霉素颗粒盐酸氟西汀胶囊依巴斯汀片叶酸片蒙脱石散剂盐酸坦索罗辛缓释胶囊截至本保荐书签署日, 蒙脱石散剂盐酸坦索罗辛缓释胶囊盐酸氨溴索分散片盐酸氟西汀胶囊依巴斯汀片磷霉素氨丁三醇散 6 个品种通过了一致性评价 ; 盐酸舍曲林片叶酸片 2 个品种还在研究中 ; 盐酸曲美他嗪片克霉唑阴道片和阿奇霉素颗粒等 3 个品种因均有多家通过一致性评价, 不具备市场优势而终止研究除上述品种外, 公司子公司江苏嘉逸于 2020 年 4 月取得了盐酸西那卡塞片的药品注册批件, 于 2020 年 8 月取得了阿哌沙班片的药品注册批件, 取得上述药品批件即视同上述 2 种药品通过了一致性评价截止本保荐书签署日, 本公司通过一致性评价或视同通过一致性评价的品种纳入集采目录及集采中标的具体情况如下 : 序号药品名称是否纳入集采目录是否集采中标中标时间 1 蒙脱石散剂是是 2019 年 9 月 9

11 序号药品名称是否纳入集采目录是否集采中标中标时间 2 盐酸坦索罗辛缓释胶囊是是 2020 年 8 月 3 盐酸氨溴索分散片是是 2020 年 8 月 4 盐酸氟西汀胶囊是是 2020 年 8 月 5 阿哌沙班片是是 2020 年 8 月 6 盐酸西那卡塞片否否不适用 7 依巴斯汀片否否不适用 8 磷霉素氨丁三醇散否否不适用 (4) 合作研发情况截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人及子公司正在履行的重要合作研发合同如下 : 合作方合作内容合同金额签订时间杭州仟源保灵药业有限公司江苏嘉逸医药有限公司盐酸西那卡塞和利伐沙班仿制药产品的研发商业化生产 / ( 四 ) 发行人主要经营和财务数据及指标立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度 2018 年度和 2019 年度的财务报表进行了审计, 并分别出具了信会师报字 [2018] 第 ZA13715 号信会师报字 [2019] 第 ZA13168 号和信会师报字 [2020] 第 ZA11951 号标准无保留意见的审计报告公司最近三年及一期的主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总额 189, , , , 负债总额 94, , , , 所有者权益 94, , , , 归属于母公司的所有者权益 74, , , , 注 :2020 年半年度数据未经审计, 下同 2 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 10

12 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度营业收入 39, , , , 营业利润 -8, , , , 利润总额 -7, , , 净利润 -7, , 归属于母公司所有者的净利润 -7, , 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度经营活动产生的现金流量净额 -2, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 , , , 现金及现金等价物净增加额 -1, 主要财务指标项目利息保障倍数应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量财务指标流动比率速动比率资产负债率 ( 合并 ) 50.05% 48.25% 37.74% 36.05% 归属于母公司所有者每股净资产 ( 元 / 股 ) 素 ( 五 ) 发行人存在的主要风险对公司核心竞争力经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 (1) 行业政策风险 11

13 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化, 各种医药改革政策措施频出, 公立医院改革两票制医保支付方式药品集中采购模式药品审评制度 GMP 飞行检查工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域, 对药品经营环境造成巨大的影响未来, 加强药品质量控制及药品控费将成为国家医药改革的常态同时, 随着医药行业增速的不断放缓, 药品销售将面临更大的压力, 并可能带来行业竞争的新局面公司管理层将时刻关注行业政策变化, 积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险 (2) 药品一致性评价风险公司基于未来发展所需, 每年都必须投入大量资金用于仿制药品的一致性评价随着国家监管法规注册法规的日益严格, 仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险, 从而对公司经营造成不利影响 (3) 药品降价风险随着国家医改的继续深化, 在医保控费限制适应症重点目录监控全国联动带量采购二次议价等一系列政策的影响下, 医药行业的平均利润率有所下降国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险公司将结合企业实际情况, 做好资金管理预算管理和成本控制管理工作, 积极研判市场变化, 并通过集团化采购降低原辅料包材等成本, 以降低采购及公司运营等方面成本 (4) 原料成本上涨的风险为进一步促进医药行业的规范健康发展, 国家对药品生产标准环保标准质量检验产品流通提出了更加严格的要求, 公司会面临原料生产企业减少原料药价格不断上涨企业生产要素成本大幅提高和经营品种数量减少的风险公司在保证质量的前提下, 将全面推行精益生产, 提高生产效率, 降低生产成本 (5) 部分产品退出国家医保目录的风险 2019 年 8 月 20 日, 国家医疗保障局人力资源社会保障部印发国家基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录 ( 医保发号 ), 公司新纳入国家医保目录产品 1 个, 但退出产品有 13 个 ( 含主要产品注射用美洛 12

14 西林钠舒巴坦钠 ), 由于公司退出国家医保目录产品销售收入占营业收入比重较大, 未来可能将对公司产生较大不利影响此外, 若未来公司有其他重点产品退出国家医保目录, 将严重影响公司的盈利能力 (6) 未能持续取得生产经营相关许可文件的风险国家各地区对药品保健食品医疗器械产品等的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度, 发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获得相应资质, 资质证书和注册批件均有一定的有效时限有效期届满时, 发行人及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件发行人及其子公司已取得医药批发零售经营所需的全部资质, 主要包括药品食品医疗器械的生产许可证经营许可证, 药品保健食品医疗器械的注册批件等等公司采取有效的经营资质管理措施, 如要求子公司严格规范运作, 并指定专人负责相关资质和备案的办理但对于部分经营资质及产品注册批件即将到期的情形, 仍可能存在相关资质证书到期无法续期或未及时续期的风险若不能持续满足行业主管部门的相关规定, 发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消, 从而对公司的持续生产经营产生不利影响 (7) 安全生产风险为保证安全生产, 公司按照安全生产相关法律法规, 并结合具体生产情况, 建立安全生产管理制度公司按规定定期对各类生产设备系统安全设施等进行维护保养和安全检测另外, 公司严格按照相关制度规定, 按时为员工发放劳动保护用品, 为员工进行身体健康检查, 购买社保医保, 以保障员工的人身安全但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能, 从而影响公司生产的正常进行 (8) 环保合规风险发行人生产过程中有设备噪声废气固体废物废水和废液产生, 公司已采取措施降低对环境的不利影响但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使发行人支付更高的环保费用若发行人的员工未严格执行公司的管 13

15 理制度, 导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准, 可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产, 将对发行人的经营产生重大不利影响 (9) 业绩进一步下滑的风险受主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠 2019 年 8 月退出国家医保目录的影响, 公司 2019 年下半年开始营业收入净利润均下降幅度较大 ; 为消除不利影响, 公司将通过持续加大研发投入努力提升研发创新能力, 积极推进外延式并购等措施不断调整丰富公司产品结构, 同时继续加强营销推广力度, 尽最大可能降低公司产品退出国家医保目录的不利影响此外, 随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延, 世界各国相继采取了严格的疫情防控措施, 影响范围广泛, 波及全球及众多行业虽然我国疫情形势有所好转, 但受疫情因素影响,2020 年上半年, 人员返工受阻物流不畅在一定程度上对公司生产销售产生了不利影响如果公司无法迅速消除产品退出国家医保目录的不利影响, 或者新冠肺炎疫情对公司经营的不利影响进一步加剧, 公司业绩可能进一步下滑, 甚至出现亏损 (10) 商誉减值风险近年来, 公司通过开展外延式并购发展, 子公司数量不断增加, 公司的商誉也不断增加截至 2020 年 6 月 30 日, 公司合并报表口径商誉账面价值为 41, 万元, 占资产总额的比例为 22.10%, 占净资产的比例为 44.25% 报告期各年末, 公司均针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提了商誉减值准备虽然公司已经采取了加大营销投入提高集团化整合力度等措施, 未来年度将努力使各子公司业绩保持稳定增长, 但医药和保健品行业竞争激烈, 如果相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益, 仍面临商誉减值的风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 (11) 应收账款坏账风险公司销售规模的不断扩大, 导致应收账款余额持续增长虽然公司已经制定了相关内部控制制度, 且公司大部分客户的信誉情况良好, 但是如果公司对应收 14

16 账款的管理力度不足, 仍有可能出现货款回收期延长, 应收账款周转率降低, 甚至出现客户信用状况恶化导致产生坏账损失等情况公司将进一步加强对应收账款的管理, 通过完善相关的配套内控制度建立严格的信用额度及信用期限管控体系加大对超信用期应收账款的清收力度提升对相关责任人员的监督考核力度等手段, 进一步提升公司整体的应收账款周转率, 降低出现坏账损失的风险 (12) 所得税等优惠政策变化的风险公司现有高新技术企业证书, 证书编号 GR , 于 2019 年 9 月 16 日获得, 有效期三年 ; 海力生制药现有高新技术企业证书, 证书编号 GR , 于 2018 年 11 月 30 日获得, 有效期三年 ; 仟源保灵现有高新技术企业证书, 证书编号 GR , 于 2017 年 11 月 13 日获得, 有效期三年 ; 恩氏基因现有高新技术企业证书, 证书编号 GR , 于 2017 年 11 月 13 日获得, 有效期三年报告期内, 公司及海力生制药仟源保灵恩氏基因西藏仟源等子公司执行 15% 的企业所得税税率如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化, 或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件, 使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化, 将对公司未来经营业绩产生一定不利影响 (13) 政府补助持续性风险 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年 1-6 月, 公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2, 万元万元万元和 -7, 万元, 收到政府补助分别为万元 2, 万元 5, 万元和 1, 万元, 报告期各年政府补助金额较大, 且占当期归属于上市公司股东的净利润的比重较高如果公司政府补助大幅下降, 将会影响公司归属于上市公司股东的净利润, 甚至导致亏损 (14) 无实际控制人的风险截至本保荐书签署日, 翁占国为公司第一大股东, 持有公司 9.56% 的股份赵群为公司第二大股东, 持有公司 6.43% 的股份 ; 除翁占国赵群二人外, 公司 15

17 不存在其他持股 5% 以上的股东根据公司章程规定, 股东大会作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过, 特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过根据公司前十大股东持股比例情况, 公司任一股东 ( 无论是合并还是单一 ) 所持有股份所享有的表决权不能对公司股东大会决议产生决定性影响因此, 公司不存在公司法上市公司收购管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订 ) 等有关法律法规规范性文件规定的控股股东实际控制人虽然发行人治理结构清晰, 依法制定了健全的三会议事规则, 公司经营层董事会股东大会职责分工明确, 各司其职, 但无实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险 (15) 本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后, 公司总股本和净资产规模将有所增加, 而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果公司利润暂未获得相应幅度的增长, 本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险此外, 一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化, 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性 (16) 药品质量控制风险公司主要产品多为传统化药, 其有效成分和作用机理相对复杂且医药产品的生产存在原材料种类多生产流程长生产工艺复杂等特点, 在原材料采购产品生产存储运输使用等任一环节不当操作都将影响产品质量报告期内, 公司一批注射用阿洛西林钠, 经福建省食品药品质量检验院检验为不合格, 不合格项为澄清度事项发生后, 公司立即开展了核查及整改措施尽管该事项未造成重大不良后果, 不属于情节严重的情形, 但后续如果公司产品发生质量问题进而导致医疗事故, 不但会产生赔偿风险, 还将影响公司的信誉和公司产品的销售, 可能发生因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚, 从而对公司经营业绩造成重大不利影响 2 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 16

18 (1) 经营管理风险本次发行完成后, 随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施, 公司资产业务人员规模将扩大, 这使得公司在战略投资经营管理内部控制募集资金管理等方面面临一定的管理压力如果公司管理层不能及时应对市场竞争行业发展经营规模快速扩张等内外环境的变化, 完善管理体系和制度健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度, 将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇, 从而影响公司长远发展 (2) 产品市场销售情况不及预期的风险本次募集资金将部分投资于仟源保灵依巴斯汀片产品的扩产项目公司拟实施该项目的背景是根据市场需求情况及调研反馈, 该产品的市场前景较好有进一步扩大销售的潜力, 但是依巴斯汀片所属的抗组胺药领域竞品较多, 有枸地氯雷他定片氯雷他定片西替利嗪等品种竞争 ; 此外, 除公司依巴斯汀片之思金品牌外, 市场上还有开思亭苏迪等依巴斯汀片品牌进行品类内竞争因此, 公司使用募集资金扩大依巴斯汀片的生产能力后, 实际市场销售情况取得的经济效益存在一定的不确定性, 有产品市场销售情况不及预期的风险 (3) 药品研发风险医药行业创新具有投入大周期长高风险的特点, 产品从研发到上市需要相当长的时间, 这期间任何决策的偏差技术上的失误都将影响创新成果公司基于未来发展所需, 拟使用包括部分募集资金在内的大量资金用于药品研发随着国家监管法规注册法规的日益严格, 药品研发项目存在失败或者研发周期可能延长的风险, 从而对公司经营造成不利影响 3 其他风险因素 (1) 股价波动的风险公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响, 另一方面也受国际和国内宏观经济形势经济政策周边资本市场波动国内资本市场供求市场心理突发事件等诸多因素的影响, 存在股价波动风险因此, 对于公司股东而言, 本次发行完成后, 发行人二级市场股价存在不确定性, 投资者在考虑投 17

19 资公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断如果投资者投资策略实施不当, 由此可能会给投资者造成损失 (2) 前瞻性陈述具有不确定性的风险本保荐书所载内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如将计划预期可能等带有前瞻性色彩的用词尽管此类陈述是基于行业背景公司发展所理性作出的, 但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括本保荐书中所披露的各种风险因素 ; 因此, 除非法律协议所载, 本保荐书中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划战略目标或结果等能够实现的承诺任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策, 而不应仅依赖于保荐书中的前瞻性陈述二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行的方式为竞价发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次发行的对象为马磊崔为超, 上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系, 本次发行不构成关联交易马磊崔为超为个人投资者, 其认购资金来源于本人自有资金, 已提交自有资金承诺函, 无需私募管理人登记及产品备案马磊崔为超均已作出承诺 : 与参与竞价的其他合格投资者之间不存在公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年修订 ) 规定的关联关系, 不主动谋求发行人的控制权所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 18

20 ( 四 ) 发行价格及定价原则公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日 ( 即 2020 年 7 月 31 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 根据投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书确定发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行价格为 7.12 元 / 股 ( 五 ) 发行数量本次发行股票数量为 19,662,921 股, 未超过发行人年度股东大会决议规定的上限 ; 截至本保荐书签署日, 公司总股本为 208,308,000 股, 按此计算, 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30% 本次发行具体认购情况如下 : 序号特定对象认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 马磊 10,000,000 71,200, 崔为超 9,662,921 68,799, 合计 19,662, ,999, ( 六 ) 本次发行的限售期本次以简易程序向特定对象发行的股票, 自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让 ( 七 ) 募集资金总额根据本次发行竞价结果, 本次发行的认购对象拟认购金额合计为 139,999, 元, 即募集资金总额不超过 14,000 万元 ( 含 14,000 万元 ) 且不超过最近一年末净资产百分之二十 ( 八 ) 募集资金投向公司本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目 : 单位 : 万元 19

21 序号项目名称预计投资总额预计募集资金使用额 1 杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目 8, , 杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目 5, , 偿还银行贷款 2, , 合计 15, , 如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分本次发行募集资金到位之前, 公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后, 以募集资金置换自筹资金 ( 九 ) 滚存未分配利润安排为兼顾新老股东的利益, 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 ( 十 ) 上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易 ( 十一 ) 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期限至上市公司 2020 年年度股东大会召开之日止 ( 十二 ) 发行缴款及验资情况本次发行认购款项全部以现金认购保荐机构于 2020 年 9 月 25 日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书截至 2020 年 9 月 29 日止, 粤开证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计 139,999, 元 2020 年 9 月 29 日, 粤开证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至仟源医药指定的银行账户内 2020 年 9 月 29 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了山西仟源医药集团股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2020] 第 ZA15700 号 ), 经审验, 截至 2020 年 9 月 29 日止, 粤开证券已将扣除保荐 20

22 承销费 5,000, 元 ( 含税 ) 后的募集资金人民币 134,999, 元划入仟源医药在大同银行股份有限公司大同御滨园支行开立的账户本次发行募集资金总额 139,999, 元, 扣除发行费用 6,419, 元 ( 不含税 ), 仟源医药本次募集资金净额 133,580, 元, 其中 : 计入实收资本 ( 股本 )19,662, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )113,917, 元综上, 参与本次发行的认购对象已按照缴款通知书中约定, 在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款本次发行的缴款及验资程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 第三十二条第二款及深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则第三十九条的规定三保荐代表人项目协办人及其他项目组成员情况 ( 一 ) 保荐代表人陈光明先生 : 投资银行业务部执行总经理, 保荐代表人, 经济学硕士, 曾在巨田证券 ( 深圳特区证券 ) 东方证券华泰联合证券民生证券信达证券等券商投资银行总部工作曾负责或参与大同煤业湘潭电化捷成股份佳讯飞鸿真视通等 IPO 项目, 青岛双星圣阳股份等再融资项目王祺彪先生 : 投资银行业务部执行总经理, 保荐代表人, 法律硕士曾就职于上海市锦天城律师事务所民生证券投资银行部海通证券投资银行部曾参与扬帆新材 IPO 项目, 东睦股份炬华科技等再融资项目 ( 二 ) 项目协办人罗飞先生 : 投资银行业务部执行总经理, 法律硕士, 准保荐代表人 2009 年开始从事投资银行工作, 曾就职于国信证券投行部, 先后负责或参与凯盛科技等再融资项目 ; 中昌数据银亿股份中兵红箭山东路桥凯盛科技创兴资源誉衡药业等重大资产重组项目 ; 网博视界改制及挂牌定增重组项目 ( 三 ) 项目组其他成员本次证券发行的项目组其他成员包括徐传胜和刘洋 21

23 四保荐机构与发行人之间的关联关系保荐机构与发行人之间无关联关系, 截至本保荐书签署日 : ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 保荐代表人及其配偶, 保荐机构的董事监事高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况 ; ( 四 ) 保荐人的控股股东实际控制人重要关联方不存在与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间无其他关联关系五保荐机构承诺事项 ( 一 ) 保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 对发行人及其主要股东进行了尽职调查审慎核查, 充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题, 履行了相应的内部审核程序本保荐人同意推荐仟源医药创业板向特定对象发行股票, 相关结论具备相应的保荐工作底稿支持 ( 二 ) 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ( 三 ) 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 四 ) 保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ( 五 ) 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 22

24 ( 六 ) 保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ( 七 ) 保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 八 ) 保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ( 九 ) 保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施, 并自愿接受深圳证券交易所的自律监管六发行人就本次发行履行的决策程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法注册管理办法及中国证监会和深交所规定的决策程序, 具体情况如下 : 2020 年 6 月 30 日, 公司 2019 年年度股东大会根据公司章程授权董事会全权办理与本次发行 ( 以简易程序向特定对象发行股票 ) 有关的全部事宜 2020 年 8 月 10 日, 公司第四届董事会第八次会议审议通过关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案等本次发行具体方案 2020 年 8 月 19 日, 由于公司实际控制人变动, 公司第四届董事会第九次会议审议通过关于修订公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的议案关于修订公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案 2020 年 8 月 31 日, 由于本次发行报告期调整, 公司第四届董事会第十一次会议审议通过关于修订公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的议案关于修订公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程 23

25 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2020 年 9 月 8 日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的关于受理山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知 ( 深证上审号 ) 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核, 并于 2020 年 9 月 11 日向中国证监会提交注册公司于 2020 年 9 月 17 日收到中国证监会关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 ( 证监许可号 ), 同意公司向特定对象发行股票的注册申请七保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ( 一 ) 本次发行方案合法合规 1 本次发行的股票均为人民币普通股, 每股的发行条件和价格均相同, 符合公司法第一百二十六条之规定 2 本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元, 经年度股东大会授权及董事会决议, 本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十因此, 发行价格不低于票面金额, 符合公司法第一百二十七条之规定 3 本次发行, 未采用广告公开劝诱和变相公开的方式, 没有违反证券法第九条之规定 4 本次发行采用向特定对象发行的方式, 发行对象为马磊崔为超, 不超过 35 个特定发行对象, 符合股东大会决议规定的条件, 符合注册管理办法第五十五条第五十八条的规定 5 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日发行价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 符合注册管理办法第五十六条第五十七条第一款的规定 24

26 6 对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票, 上市之日起 6 个月内不得转让法律法规对限售期另有规定的, 依其规定符合注册管理办法第五十九条的规定 ( 二 ) 发行人本次发行符合注册管理办法审核规则规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 1 本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的情形 (1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可的情形 (2) 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定 ; 最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告 (3) 发行人现任董事监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚, 最近一年未受到证券交易所公开谴责 (4) 发行人及其现任董事监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 (5) 发行人报告期内曾经的控股股东实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 (6) 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 2 本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定 (1) 本次募集资金投资的项目为杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目及偿还银行贷款, 不属于产业结构调整指导目录 (2019 年本 ) 中的限制类淘汰类产业, 符合国家产业政策 ; 本次募集资金已取得相关立项 ( 备案 ) 环评批复, 符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律行政法规规定 25

27 (2) 本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资的情况, 不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况 (3) 截止本保荐书签署日, 发行人无控股股东实际控制人本次募集资金投资项目实施后, 不存在与控股股东实际控制人产生同业竞争显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形 3 本次发行符合注册管理办法第二十一条第二十八条关于适用简易程序的规定 (1) 本次以简易程序向特定对象发行股票, 拟募集资金总额 139,999, 元 ( 未扣除发行费用 ), 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 (2) 发行人 2019 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议, 并根据公司章程的规定, 授权董事会决定向特定对象募集资金不超过 14,000 万元, 即不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票, 授权有效期至 2020 年年度股东大会止 (3) 根据 2019 年年度股东大会的授权, 发行人董事会分别于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事会第八次会议于 2020 年 8 月 19 日召开第四届董事会第九次会议于 2020 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十一次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项 4 本次发行不存在审核规则第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形 : (1) 发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形 ; (2) 发行人及其报告期内曾经的控股股东实际控制人现任董事监事高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形 ; 26

28 (3) 本次发行上市的保荐人或保荐代表人证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形 5 本次发行符合审核规则第三十四条关于适用简易程序的情形 (1) 根据 2019 年年度股东大会的授权, 发行人董事会分别于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事会第八次会议于 2020 年 8 月 19 日召开第四届董事会第九次会议于 2020 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十一次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内 (2) 发行人及其保荐人提交的申请文件包括 : 1 募集说明书发行保荐书审计报告法律意见书股东大会决议经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件 ; 2 上市保荐书 ; 3 与发行对象签订的附生效条件股份认购合同 ; 4 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件提交的申请文件内容符合审核规则第三十四条的规定 (3) 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求 (4) 截止本保荐书签署日, 发行人无控股股东实际控制人发行人及其董事监事高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺 (5) 保荐人已在发行保荐书上市保荐书中, 就本次发行上市符合发行条件上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见 ( 三 ) 发行人本次发行符合审核问答的相关要求 1 本次发行不存在违反审核问答第 10 问的情形 27

29 (1) 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资财务性投资的类型包括不限于 : 类金融 ; 投资产业基金并购基金 ; 拆借资金 ; 委托贷款 ; 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 ; 购买收益波动大且风险较高的金融产品 ; 非金融企业投资金融业务等 (2) 如前所述, 本次募集资金使用不为持有财务性投资, 不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 (3) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前, 发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资 2 本次发行不存在违反审核问答第 13 问的情形 (1) 发行人已建立募集资金专项存储制度, 根据该制度, 募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中本次募集资金将用于医药行业产品的生产与研发及偿还银行贷款, 服务于实体经济, 符合国家产业政策 ; 不涉及跨界投资影视或游戏本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产借予他人委托理财等财务性投资和类金融业务的情形 (2) 本次募集资金不涉及收购企业股权 (3) 本次募集资金不涉及跨境收购 (4) 发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况实施募投项目的能力储备情况预计实施时间整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等本次募投项目实施不存在重大不确定性 (5) 发行人召开董事会审议再融资时, 已投入的资金未列入募集资金投资构成 3 本次发行不存在违反审核问答第 14 问的情形 (1) 本次募集资金使用中, 拟偿还银行贷款金额为 2,500 万元, 占募集资金投资总额的比例为 17.86%, 不超过 30%, 符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的有关规定 28

30 (2) 本次募集资金使用中, 拟偿还银行贷款金额为 2,500 万元, 拟用于支付人员工资货款铺底流动资金等非资本性支出的金额为 954 万元, 视同补充流动资金合计金额为 3, 万元, 占募集资金投资总额的比例为 24.67%, 不超过 30%, 符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的有关规定 (3) 发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模业务增长情况现金流状况资产构成及资金占用情况, 充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性 (4) 本保荐机构认为, 本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况 (5) 本次募集资金不涉及收购资产 4 本次发行不存在违反审核问答第 20 问的情形 (1) 发行人不存在从事类金融业务的情形 (2) 发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形 (3) 发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形 (4) 发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形 ( 四 ) 发行人本次发行符合发行监管问答的相关规定 1 本次发行拟募集资金总额 139,999, 元, 募集资金投资的项目为杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目及偿还银行贷款, 本次募集资金使用中, 补充流动资金 ( 含研发项目的费用化支出 ) 的金额为 3, 万元, 占募集资金投资总额的比例为 24.67%, 不超过 30%, 符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求 2 本次发行前, 发行人总股本为 20, 万股, 本次拟发行股份数量为 19,662,921 股, 不超过 3, 万股本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30% 29

31 3 本次发行为创业板小额快速融资项目, 不适用再融资间隔期的规定 4 发行人最近一期末不存在持有金额较大期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项委托理财等财务性投资的情形 ( 五 ) 发行人本次发行符合承销细则的相关规定 1 本次发行不存在违反承销细则第三十七条规定的情形 (1) 本次发行适用简易程序, 由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书, 以竞价方式确定发行价格和发行对象根据投资者申购报价情况, 并严格按照认购邀请书确定发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次发行价格为 7.12 元 / 股, 确定本次发行的对象为马磊崔为超 (2) 发行人已与确定的发行对象马磊崔为超签订附生效条件的股份认购合同, 并在认购合同中约定, 本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册, 该合同即生效 2 本次发行不存在违反承销细则第三十八条规定的情形本次发行适用简易程序, 发行人与发行对象签订股份认购合同后, 发行人年度股东大会授权的董事会分别于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事会第八次会议于 2020 年 8 月 19 日召开第四届董事会第九次会议于 2020 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十一次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项 ( 六 ) 本次发行不会导致发行人控制权的变化, 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 ( 七 ) 本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的情况 ( 八 ) 参与本次发行的认购对象在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款本次发行的缴款及验资程序符合注册管理办法第三十二条第二款及承销细则第三十九条的规定 30

32 综上, 本保荐机构认为, 发行人符合公司法证券法注册管理办法审核规则审核问答发行监管问答承销细则等相关法律法规规范性文件的规定, 符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件 ; 本次发行上市符合发行条件上市条件和信息披露要求, 符合适用简易程序的相关要求八对发行人持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的, 应督促发行人作出说明并限期纠正 ; 情节严重的, 应当向中国证监会深圳证券交易所报告 ; ( 三 ) 按照中国证监会深圳证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明 ; ( 四 ) 督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; ( 五 ) 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; ( 六 ) 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; ( 七 ) 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会深圳证券交易所提交的其他文件 ; ( 八 ) 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 ; ( 九 ) 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; ( 十 ) 中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作九保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话保荐机构 ( 主承销商 ): 粤开证券股份有限公司 31

33 法定代表人 : 严亦斌办公地址 : 广州市黄埔区科学大道 60 号开发区金控中心层保荐代表人 : 陈光明王祺彪电话 : 十保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项十一保荐机构对本次股票上市的推荐意见本保荐机构认为 : 仟源医药申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合公司法证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法 ( 试行 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规及规范性文件的有关规定发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 本次发行上市符合发行条件上市条件和信息披露要求, 符合适用简易程序的相关要求 ; 本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件粤开证券同意推荐仟源医药本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任 ( 以下无正文 ) 32

34 ( 本页无正文, 为粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人 : 罗飞年月日保荐代表人 : 陈光明王祺彪年月日内核负责人 : 李立年月日保荐业务负责人 : 姚松涛年月日董事长法定代表人 : 严亦斌年月日粤开证券股份有限公司年月日 33

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的上市保荐书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区金控中心 层 )

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