股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 秋林集团 哈尔滨秋林集团股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 总裁 平贵杰 出差 李亚 董事 霍光 出差 曲向荣 董事 刘峰 在国外 李亚 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李亚 主管会计工作负责人潘建华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张广立声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 233,541, 元, 加公司年初未分配利润 345,661, 元, 减 2015 年已对股东分配的股利 13,012, 元, 减当年提取的法定盈余公积 22,999, 元, 减当年提取的一般风险准备 57, 元, 本年度可供股东分配的利润为 543,133, 元 2015 年度利润分配预案为 : 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 617,585,803 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元人民币 ( 含税 ) 共计派发现金股利 49,406, 元人民币 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转下年度 本年度不进行资本公积转增股本 2015 年度拟分配的现金红利总额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的 21.16% 本议案需提请公司 2015 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意 投资风险 1 / 168

2 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅 第四节管理层讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 2015 年 8 月 26 日, 经中国证券监督委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 70 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过 2015 年 10 月 8 日, 公司收到中国证券监督委员会 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 截止 2015 年 10 月 13 日, 已完成标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 ( 以下简称 深圳金桔莱 ) 的股权过户手续及相关工商变更登记手续, 深圳金桔莱已成为本公司的全资子公司 公司已分别于 2015 年 10 月 16 日及 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向天津嘉颐实业有限公司发行的 232,136,752 股人民币普通股 (A 股 ) 及募集配套资金发行新增的 59,920,106 股人民币普通股 (A 股 ) 的股份登记手续 公司新增有限售条件流通股 292,056,858 股, 总股本增至 617,585,803 股 的财务报告增加了深圳金桔莱报表的合并范围 2 / 168

3 目 录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 168

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 秋林集团 秋林公司 秋林 公司 本公司 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 秋林食品 指 哈尔滨秋林食品有限责任公司 新天地食品 新天地公司 指 新天地秋林食品有限责任公司 海口首佳 指 海口首佳小额贷款有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司 深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 保荐机构 国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 第二节 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 公司简介和主要财务指标 哈尔滨秋林集团股份有限公司秋林集团 HARBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO.,LTD. HQL 李亚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱宁 徐超颖 联系地址 哈尔滨市南岗区东大直街 319 号哈尔滨市南岗区东大直街 319 号 电话 传真 / / 电子信箱 zqb@qlgroup.com.cn zqb@qlgroup.com.cn 三 基本情况简介公司注册地址哈尔滨市南岗区东大直街 319 号公司注册地址的邮政编码 / 168

5 公司办公地址 哈尔滨市南岗区东大直街 319 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 秋林集团 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 李豫龙 张海洋 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区锦什坊街 35 号南区 302 签字的保荐代表人姓名 肖长清 持续督导的期间 自股改实施完成之日至非流通股股东作出的 承诺事项以及为履行其承诺义务结束之日 ( 已督导完毕 ) 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区锦什坊街 35 号南区 302 签字的财务顾问主办人姓名 李舸 周宁 持续督导的期间 2015 年 8 月 26 日 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年本期比上年同期增减 (%) 调整后调整前 2013 年 营业收入 5,156,024, ,413,857, ,158, % 381,215, 归属于上市公司股东的净利润 233,541, ,678, ,189, % 36,410, 归属于上市公司股东的扣除非经 86,311, ,511, ,839, % 27,844, / 168

6 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 30,027, ,696, ,785, % 111,119, 年末 2014 年末本期末比上年同期末增减 (%) 调整后调整前 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,746,758, ,078,216, ,304, % 812,500, 总资产 3,615,352, ,049,536, ,204,290, % 1,220,501, 期末总股本 617,585, ,528, ,528, % 325,528, ( 二 ) 主要财务指标 2014 年 本期比上年 主要财务指标 2015 年同期增减 2013 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.11 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.09 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.41 个百分点 4.41 扣除非经常性损益后的加权平增加 1.72 个 均净资产收益率 (%) 百分点 3.37 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2015 年 10 月公司完成重大资产重组之标的资产深圳金桔莱的股权过户,2015 年度财务报告增加深圳金桔莱的合并范围, 本次交易合并为同一控制下企业合并, 为此公司根据 会计准则 同一控制下企业合并的处理 相关要求对财务报表进行追溯调整 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 110,320, ,633, ,187, ,839,883, 归属于上市公司股 20,635, ,402, ,094, ,409, / 168

7 东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,562, ,233, ,848, ,667, 经营活动产生的现金流量净额 8,047, ,586, ,678, ,245, 由于公司 2015 第四度完成重大资产重组,中已含子公司深圳金桔莱黄金珠 宝有限公司的相关财务数据, 但与 2015 年已披露的分季度主要财务数据披露存在差异, 主要原因 为第四季度合并深圳金桔莱黄金珠宝有限公司所影响 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 110,309, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收 返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 1,568, ,740, , 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,788, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 82,302, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产 254, ,692, , 生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资 7 / 168

8 产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,892, 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,999, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -96, , 所得税影响额 -49,108, ,465, , 合计 147,229, ,166, ,565, 年非经常性损益项目和金额项目中含 : 同一控制下合并金桔莱合并当年年初至合并日被 合并方的净利润 82,302, 元 ; 秋林集团处置资产的税前收益 110,348, 元 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 316,383, ,738, ,645, ,263, 负债 合计 316,383, ,738, ,645, ,263, 注 : 深圳金桔莱黄金租赁业务计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 当期期末 平安银行租料大部分到期还料, 导致减少 金价波动引起的公允价值变动损益及到期还料实现的 投资收益影响了当期利润 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 2015 年秋林集团完成重大资产重组后, 在原有主营业务秋林百货零售 秋林食品生产与销售 彩宝批发销售基础上, 新增黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批发业务, 成为秋林集团新的利润增长点 1 黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批发业务主要业务 : 秋林集团全资子公司深圳金桔莱主营黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批 8 / 168

9 发业务 其主要产品及其用途 : 金条 ( 币 ) 黄金饰品 镶嵌饰品以及其他产品 ( 具体见下表 ); 主要用途是为了满足消费者的装饰与投资需求 产品金条 ( 币 ) 黄金饰品镶嵌饰品其他 简介公司的金条 ( 币 ) 主要分为纪念金条 礼品金条 纪念金币等 公司的黄金饰品主要分为黄金首饰 黄金工艺摆件, 主要包括项链 吊坠 手镯 手链 戒指 耳环 耳钉 纪念币 元宝 工艺摆件等系列产品 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品 铂金饰品 银饰品 K 金饰品 模具 翡翠饰品 原石 石料 宝石等 主要经营模式 : (1) 主要采购模式 : 1 通过上海黄金交易所直接采购黄金 铂金等原材料的模式 : 深圳金桔莱在日常采购过程中, 由深圳金桔莱总经理授权采购部经理进行循环采购, 循环采购指销售部实现产品销售后, 将销售信息传交给采购部, 采购部经理根据销售商品使用金料情况, 通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统向上海黄金交易所直接下单采购黄金 铂金, 采购量不超出销售量 ; 同时, 深圳金桔莱部分产品向行业内部具有独特设计或工艺的企业采购差异化的产品, 以满足市场的需要 采购方式为即时采购 报告期内, 深圳金桔莱即时采购全部是为生产销售置备存货 2 黄金租赁业务 : 黄金租赁是深圳金桔莱获得生产所需的黄金原材料的重要途径之一 深圳金桔莱与银行签订黄金租赁合同, 合同约定黄金的租入量在银行给予深圳金桔莱的授信额度范围内, 租入黄金后投入生产, 实物黄金的交割是通过上海黄金交易所的会员服务系统进行划转, 租赁期限不超过一年, 在租赁期间内公司拥有黄金的处置权, 当租借到期时, 深圳金桔莱通过上海黄金交易所的会员服务系统进行租借还金申报, 等质等量归还银行, 并以人民币交付黄金租赁费 通过黄金租赁业务, 来控制黄金价格波动的风险是行业内普遍采用的采购方式 (2) 主要生产模式深圳金桔莱根据销售计划和产品结构调整计划并结合客户订单和库存情况, 制订生产计划, 根据实际运营中的具体情况, 相应调整生产计划, 并下发给公司的子公司海丰金桔莱, 由海丰金桔莱组织生产, 保质保量完成生产任务 基本流程如下图 : 9 / 168

10 (3) 主要销售模式深圳金桔莱的销售模式主要是通过在深圳 天津批发展厅铺货, 对外展示公司产品, 接待客户来店采购 2 百货零售业务 (1) 主要业务 : 秋林集团在哈尔滨市最繁华的 秋林商圈 有一家百货商场, 自 1900 年创建至今已有 116 年的发展历程, 以经营传统百货业为主 主要经营食品 珠宝黄金 鞋品 男女服饰 羊毛羊绒等品类, 为消费者提供衣食住行等必备商品 (2) 经营模式 : 百货零售业务主要采用自营 联营 定租等经营模式 3 食品生产与销售业务秋林集团全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司前身为哈尔滨秋林食品厂,1900 年创建, 是哈尔滨历史最为悠久的烘焙食品加工厂之一, 是黑龙江省级 非物质文化遗产, 是国家商务部 2011 年认定的 中华老字号 企业 (1) 哈尔滨秋林食品有限责任公司主要业务范围 : 以生产 销售 研发具有俄式传统工艺特色的秋林食品系列面包糕点 肉灌制品 饮料 果酒 果酱 糖果及速冻产品等 (2) 主要产品 : 共分为六大类,200 余种产品, 销售以秋林大列巴为代表的面包系列产品, 以秋林公司百年俄式传统特色风味红肠为代表的肉灌制品, 以大列巴格瓦斯为代表的系列饮品, 以秋林黑豆蜜酒为代表的果酒 伊雅秋林系列果酱 秋林西式糕点和中式点心 月饼 汤圆等诸多具有国际水准的俄式传统特色及欧式特色的秋林食品 (3) 经营模式 : 秋林食品在继承了 前店后厂 即做即卖 的经营特色的同时, 创造了连锁销售的经营新特色, 目前已建立 219 家秋林食品连锁专卖店及销售网点 2015 年随着网络营销不断深入, 确立了秋林食品向电商发展的新趋势, 实现了传统产业与互联网的紧密结合, 开拓出传统销售渠道以外的线上营销新模式, 现与美团网 大众点评 糯米网 苏宁易购 天猫商城等网销平台建立了良好的合作关系, 网络渠道开发实现了线上销量增长的新突破, 完成了传统营销模式向现代化的重大转变 4 秋林彩宝首饰批发业务秋林集团全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司及其全资子公司秋林 ( 天津 ) 珠宝销售有限公司, 主要经营翡翠 钻石 蜜蜡琥珀等相关产品, 采用以批发为主, 区域售后以及收集市场 10 / 168

11 信息等为辅的经营方式 经营场所坐落于天津市河北区, 比邻意大利风情区及海河河畔, 风景优美, 是天津市著名旅游景点之一, 秋林颐和珠宝国际城暨秋林珠宝网上商城及微商城于 2015 年 12 月 18 日同步试营业, 进一步实现秋林珠宝品牌展示 加快新产品推广的对外宣传工作 ; 加大拓展北方市场力度, 更好的服务华北区域经销商 经营模式 : 按照秋林集团整体战略规划, 秋林集团在原有百货零售 食品加工业务的基础上进军黄金珠宝首饰行业, 彩宝业务属于珠宝首饰行业中有很大发展潜力的细分领域, 为了拓展重组后秋林集团在珠宝首饰行业盈利点, 同时为迎合市场需求, 抓住市场契机, 充分发挥渠道优势进行批发业务 搭建具有秋林特色的网上商城, 建成一家专业化的彩宝经营网上销售平台, 逐步发展成为具有秋林百年品牌特色的中国大型彩宝批发基地与网上销售相结合的一体化综合销售平台 ( 二 ) 主要的业绩驱动因素主要的业绩驱动因素 : 金桔莱受国内黄金需求不断增加影响, 业绩稳定增长 百货零售业务注重经营管理和精准化的市场定位, 所销产品一直深受哈市消费者和哈市周边县市及国内部分游客的青睐 秋林食品品质 质量 品类一直深受龙江内外消费者的喜爱 ( 三 ) 公司所属行业发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位 1 黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批发业务行业的发展阶段 : 目前我国珠宝首饰行业仍处于起步阶段, 主要有以下特征 : 第一,2015 年我国黄金消费摆脱了低迷, 黄金首饰销售明显回暖, 黄金饰品 黄金文化艺术品层出不穷 2015 年, 全国黄金消费量 吨, 与 2014 年同期相比增加 吨, 增长 3.66% 其中 : 黄金首饰用金 吨, 同比增长 2.05%, 金条用金 吨, 同比增长 4.81%, 金币用金 吨, 同比增长 78.13%, 工业及其他用金 吨, 同比增长 3.54% 我国已成为全球最大的黄金加工国和黄金珠宝消费市场 2015 年美元的持续走强和对美联储可能升息的预期, 致使大宗商品价格不断下压, 然而黄金相对于其他大宗商品而言, 价格基本稳定, 实金投资也出现拐点, 金条和金币制造和销售数据双双飘红, 结束了自 2013 年 9 月以来的下降趋势 根据国家统计局数据显示,2015 年全年, 限额以上单位消费品零售额 亿元, 同比增长 7.8% 其中金银珠宝类 1-12 月份零售额 3069 亿元, 同比增加 7.3%, 呈逐年上升态势 可以预计, 未来, 我国黄金消费将恢复增长趋势, 继续保持世界第一黄金消费大国地位 第二, 产业集聚特征显著, 但行业集中度低 珠宝首饰产业有明显的聚集效应, 企业多集中在资源丰富地区 加工和交易集散地, 这有助于提供基础设施 物流和鉴定等公共服务 目前全国已建立了 20 多个珠宝特色产业基地 100 余个加工贸易中心, 但在一定程度上存在一哄而上 缺乏特色的问题, 约三分之一的产业基地招商不足 经营欠佳 珠宝首饰行业集中度低, 市场环境不完善, 全国目前有近两万家珠宝首饰零售企业, 超过六万家门店, 大多数企业规模较小, 产品同质化严重, 甚至存在恶性竞争, 前五大珠宝首饰零售商的市场份额不到 20%, 市场有待整合 11 / 168

12 第三, 目前大多数珠宝首饰企业仍处于低价竞争阶段, 无力建设品牌和开发创新 我国的珠宝首饰企业以生产加工为主, 主要依靠投入大量劳动力维持生存, 缺乏有社会影响力的品牌, 设计能力偏弱 品牌形象和独特的设计是珠宝首饰行业的核心竞争力, 目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚 宝格丽等国外品牌占领 中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据, 以传统设计为主, 毛利率一般在 10%-30% 是终端品牌企业的主要特征 低端市场也是竞争最为激烈的市场, 多以中小企业和手工作坊为主, 价格竞争颇为激烈 随着劳动力成本的提高, 价值链地段的企业将逐步被淘汰, 转型升级是必由之路 第四, 行业协调能力逐渐增强, 诚信体系有待完善 普通消费者专业知识的缺乏和行业内不完善的诚信体系相互冲突, 严重阻碍了全行业的发展, 只有在行业发展过程中严惩假劣 嘉奖优良, 形成声誉效应, 行业发展才能步入良性循环 我国珠宝玉石首饰行业协会质检委员会的成立, 为珠宝首饰类产品提供了技术保障, 引导珠宝首饰行业持续 健康发展 周期性特点 : 珠宝首饰行业的周期与国家经济增长的周期基本相同 随着国家经济快速增长 居民可支配的收入逐年增加, 居民对珠宝首饰的购买力和购买欲望也会随之走强, 从而带动珠宝首饰行业的快速发展 ; 反之, 则可能出现国内消费者对珠宝首饰需求的降低 因此, 珠宝首饰行业的周期性与国家经济增长的周期性基本保持一致 珠宝首饰行业的季节性特征较为明显 受春节 五一劳动节 十一国庆节等假日和婚庆消费影响, 在每年的第一季度和第四季度是行业旺季 公司所处的行业地位 : 公司致力品牌建设和推广力度, 获得 中国十大金银首饰摆件创新品牌 全国质量 服务 信誉 AAA 级企业 广东省消费者信赖品牌 2014 年度影响力民族品牌 等荣誉 ; 陆续通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证,ISO14001:2004 环境管理体系认证 由于产品质量过硬 工艺精湛 服务到位, 公司在业界赢得了良好的口碑, 成为了同行中的知名企业 行业发展趋势及所处行业地位 : 据专家分析, 中国作为全球最大的珠宝市场, 近年来年增长率保持在 15% 以上 其中彩色宝石品类的年复合增产率则高达 30% 以上, 发展速度十分惊人 目前彩宝在国际珠宝市场的占比达 12% 以上, 而在中国, 这一比例仅为 5%, 彩宝在中国市场有着广阔的成长空间 随着我国人均消费的不断提高, 大家对珠宝的追求, 已经不仅仅限于对黄金的需求, 其需求逐步向多元化 个性化 品牌化等方面转化, 由于彩宝兼具艳丽和稀缺性两大特点, 无论是个人佩戴还是家庭收藏, 已经成为女人的首选, 同时由于色泽 品类 造型 搭配等多重因素, 市场需求量急剧上升 同时由于黄金的价格相对透明, 彩宝将成为新的利润增长点, 秋林彩宝将在品牌战略 营销渠道 专业研发等各方面下功夫, 充分发挥 秋林珠宝 百年品牌的历史优势, 做老百姓信得过的珠宝品牌, 秋林彩宝力争成为珠宝产业的新领军 2 百货零售业 12 / 168

13 行业特点 : 在现阶段国内消费升级和转型过程中, 传统百货零售业消费市场持续低迷, 在电商冲击和百货购物中心的崛起等竞争压力下, 公司正在积极转变思路, 牢牢把握 稳中求进 工作总基调, 冷静应对, 奋发有为, 稳步提升百货零售业务的盈利能力和抗风险能力 行业地位 : 在传统百货行业的发展历程中, 经历了培养期 成长期 现在正处在成熟期, 目前秋林百货商场在哈尔滨行业地位中处于中上游 3 秋林食品行业发展趋势及所处行业地位 :2015 年我国经济仍处在阶段性增长放缓的进程中, 食品行业发展波澜起伏, 市场竞争日益激烈 ; 国家食药监局全面加大对食品企业的 双随机 抽查监管力度, 食品安全问题被高度关注, 食品企业面临着来自多方面的压力和挑战, 全行业经营业绩大幅度下滑, 众多企业面临生存和发展的危机 面临经济低迷形势, 秋林食品公司克服重重困难, 经过奋力拼搏, 创造机遇, 逆势而上, 重点在加大营销力度 提升品牌价值 拓展经营能力 ; 加快渠道开发建设 深入新产品研发 精细化企业管理等方面取得喜人佳绩 2015 年秋林食品公司实现了年度销售额新的突破目标, 超计划 5.79%, 实现了逆势增长 ; 比上年同期逆势增长 11.42%, 利润超过本年度计划 18.10% 通过我们不断超越, 攻坚克难, 使我们作为黑龙江地方特色知名企业始终在全行业发展中处于特色和技术领先地位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015 年 8 月 26 日, 经中国证券监督委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 70 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过 2015 年 10 月 8 日, 公司收到中国证券监督委员会 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 截止 2015 年 10 月 13 日, 已完成标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 ( 以下简称 深圳金桔莱 ) 的股权过户手续及相关工商变更登记手续, 深圳金桔莱已成为本公司的全资子公司 公司已分别于 2015 年 10 月 16 日及 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向天津嘉颐实业有限公司发行的 232,136,752 股人民币普通股 (A 股 ) 及募集配套资金发行新增的 59,920,106 股人民币普通股 (A 股 ) 的股份登记手续 公司新增有限售条件流通股 292,056,858 股, 总股本增至 617,585,803 股 的财务报告增加了深圳金桔莱报表的合并范围 三 报告期内核心竞争力分析 1 哈市核心商圈, 秋林百年品牌, 信誉保证 1900 年俄国人伊万 雅阔洛维奇 秋林开办秋林洋行哈尔滨分行, 为秋林集团前身 秋林集团是一家历名悠久 驰名中外的老字号企业, 是中国第一批百货公司, 至今已有百余年历史, 经过几代秋林人不懈传承, 创造过无数辉煌, 成为在全国商界具有较大影响力的大型商业品牌, 秋 13 / 168

14 林 品牌是哈尔滨商业文化的重要符号 1996 年秋林集团在上海证券交易所挂牌上市 2010 年颐和黄金入主秋林集团后, 高度重视百年秋林品牌的整合和百年秋林文化的发掘和提升, 大力传承和弘扬 秋林 的百年品牌 百年商誉, 力争使 秋林 品牌具有更广泛的知名度 秋林百货商场坐落于哈尔滨市最繁华的 秋林 商圈, 该区域不仅是哈尔滨市民的购物首选, 更是中外游客必到的哈尔滨市观光地 经过一百多年的经营发展, 具有深厚的文化底蕴, 百年秋林, 诚信永远 是秋林的信誉承诺 诚信经营 专业管理 优质服务, 赢得消费者的信赖和好评, 使其拥有一批忠实的 稳定的顾客群体, 不断吸引潜在消费需求 2 秋林食品俄式传统特色工艺技术秋林洋行同时设立面包等食品作坊及水酒色酒厂, 专门生产俄国人喜爱的大列巴 大列巴格瓦斯 黑加仑果酒 果酱等传统食品 1953 年由苏联政府将秋林食品加工企业正式有偿移交给中国政府, 至此, 极具俄式传统工艺特色的秋林食品得以传承发展, 其中最具有代表性的秋林大面包 ( 大列巴 ) 制作技艺, 流传至今 秋林食品公司一直坚持传承百年历史工艺特色, 结合现代化管理模式, 使食品公司在全国同行业中始终独具特色, 成为秋林食品的核心竞争力之一 2007 年秋林大列巴制作技艺被黑龙江省政府及省文化厅认定为 省级非物质文化遗产 经过百年经营发展, 形成了自己独有的历史 文化 经营 产品及工艺等特色, 拥有 中华老字号 的秋林食品公司生产的系列俄式特色食品在广大消费者中占有较高的认知度, 早已成为哈尔滨的饮食文化品牌, 它以其独特制作工艺和口味享誉国内外, 不仅成为哈尔滨的一张城市名片, 还获得国际友人的盛誉, 使秋林食品中外闻名 在 2015 年公司举办的 秋林食品 115 周年广告语评选 活动中, 收到来自海内外的 2 万余件征稿作品, 稿件信函中无不流露出对秋林食品的深情厚爱 在广大消费者心中, 秋林食品具有很强的品牌吸引力, 在市场上具有很大的影响力和占有率 以秋林集团强大的实力做后盾, 秋林食品充分利用已经成功开创的 前店后厂 的独特经营优势, 将品种丰富 质量上乘 产品更具新鲜度的秋林食品隆重推出, 将得到越来越多消费者的青睐, 因此, 秋林食品品牌特色成为核心竞争力之一 3 秋林食品专利保护技术发明专利不仅是企业发展的加速器, 也为企业打开了新的市场空间 目前秋林食品公司拥有包装盒和外观设计专利技术 22 项, 专利技术和知识产权成为企业参与市场竞争的核心要素, 为市场拓展提供了有力的品牌保护 14 / 168

15 秋林食品公司的代表性产品秋林牌大面包的外观包装盒 鲜酿大列巴原液分售器 红肠包装盒等均已申请了专利保护, 企业通过注重专利技术, 加强知识产权的管理和运用, 显著增强了企业自身的核心竞争力 只有不断自主创新, 拥有高质量的专利, 企业才能在行业竞争之中立于不败之地 企业的知识产权保护, 需要厚积而薄发, 结合自身的知识产权现状量体裁衣, 专利技术成为秋要食品的核心竞争力之一 4 非物质文化遗产截止 2015 年秋林食品的骨干产品中, 有四大类产品被评为非物质文化遗产, 其中 2 项黑龙江省级非物质文化遗产, 即秋林大面包 ( 大列巴 ) 制作技艺和秋林黑豆蜜果酒技作技艺 ;2 项哈尔滨市级非物质文化遗产, 即果酱制作技艺和格瓦斯 ( 大列巴 ) 传统技艺 非遗项目打造出企业的无形资产, 提高了企业的软实力和知名度, 同时也为这座城市保护和传承非物质文化遗产做出了贡献, 成为企业的核心竞争之一 5 企业荣誉连年来, 秋林食品盛载各种殊荣, 载誉颇多, 得到国家及地方政府的支持和认可, 得到各级领导的关怀与厚爱, 得到广大消费者的广泛赞誉, 自 1981 年至今, 曾多次获得 商业部优质名特产品 商业部金爵奖 中国名点 龙江特色食品 哈尔滨名牌产品 哈尔滨特产 放心食品产品 质量安全优秀企业 等称号 继 2007 年秋林大面包制作技艺被认定为省级非遗项目后,2009 年成立了中国第一家面包制作技艺展馆 秋林大面包制作技艺展馆 ;2011 年被国家商务部评为 中华老字号 ; 在 2015 中国著名品牌烘焙食品品评活动中, 秋林牌大面包 ( 大列巴 ) 和秋林果脯面包被评为烘焙行业 金牌产品 与现代化工艺生产不同, 秋林食品公司传承历史工艺特色, 结合现代化管理模式, 使秋林食品公司在全国同行业中始终独具特色, 成为秋林食品的核心竞争力之一 6 销售渠道优势金桔莱在多年的生产经营过程中, 积累了大量的客户, 与东方金钰 上海豫园 明牌珠宝 金叶珠宝 福麒珠宝等建立了长期稳定的合作关系, 形成了重要的销售渠道 而且批发展厅位于我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝地区, 销售渠道的地域性优势明显 7 低成本运营优势金桔莱拥有自己的工厂以及一流的生产设备, 黄金加工批发业务已成规模化 专业化 规范化 常态化趋势 公司庞大客户群体, 为公司带来大量来料加工订单, 减少了公司对黄金等原材料的采购需求, 降低了公司的运营成本 15 / 168

16 8 款式设计能力与工艺技术水平的优势金桔莱产品设计和工艺技术一直走在行业前列, 拥有多项自己的专利, 研发和掌握了黄金制造中多项关键核心技术, 包括精工油泥雕刻技术 CNC 精雕技术 无焊生产工艺技术 3D 千足硬金工艺技术 超细机织链生产技术 智能铸造技术 高浮雕立体工艺品油压技术 激光图标技术 表面处理技术等制造技术, 工艺水平在行业内处于领先地位 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 国内经济增速放缓, 百货零售业整体竞争激烈, 电商 海外购买等对实体门店的分流, 直接影响了百货业的销售利润 报告期内, 秋林集团客观分析行业未来发展趋势, 整体布局, 深化转型, 完成了重大资产重组, 成功转型为黄金珠宝加工与批发企业 并细抓原有业务不松懈, 使秋林集团不断稳步增长, 主要工作有 : 1. 加强经济形势分析, 依据经营数据分析, 准确把握市场动态及规律, 规划经营发展新战略报告期内, 为不断夯实经营管理工作基础, 及时掌握市场动态及同行业信息, 学习先进商业理念 公司通过对经营数据的全面统计与分析, 并随时跟进各项经济指标的完成情况, 分析经营过程中存在的不利因素和问题, 不断提升对市场的认识能力 管理能力及适应能力, 同时合理调整经营方针与策略, 为企业经营业绩及服务水平的提升提供了科学依据, 确保了经营计划与目标的全面落实, 有效提高了企业经营管理系统的运行效率 2. 多渠道优化商务条件, 全面促进品牌升级, 合理提升坪效利润为实现公司主营业收入和利润的长远增长, 公司通过租金调整 联营供应商保底与扣率调整 各项费用的合理增加 到期合同重新洽谈等多种方式, 合理优化商务条件, 保障公司的整体利益, 坪效利润明显提升 全年新进品牌累计 43 家, 撤柜品牌累计 48 家, 移位品牌累计 16 家 同时, 为全面促进品牌升级, 公司还引进了品牌级数较高的直营供应商及代理商, 保持了公司经营规划的前瞻性 可持续性和科学性, 品牌布局更加合理 3. 加强供应商管理, 完善招商业务流程公司不断加强与供应商的有效沟通, 对供应商采取科学管理办法, 定期召开供应商沟通会, 并根据不同业务需求, 进行电话访谈及拜访 有侧重点地对品牌专柜做现场巡检, 对问题专柜限期跟踪整改, 并每月根据销售排名对优秀柜组及销售欠佳柜组及时派发沟通函, 为供应商经营策 16 / 168

17 略和商场调改提供依据 同时, 公司对招商工作流程和管理制度进行完善和重新修订, 增加了部门职能及岗位职责 品牌库管理 招商政策审核与执行考核 自营商品管理等内容 在完善管理细节及各环节审核标准的同时, 树立为供应商服务的经营理念, 对供应商提供优质服务, 实现合作双赢 4. 丰富 SP 活动形式, 媒体联合宣传, 打造策划营销新模式报告期内, 公司在折扣主形式不变的基础上, 不断创新企业 SP 活动形式 同时, 公司还与社会多方优势品牌单位联合置换宣传, 与其联合举办落地活动, 以公司活动点位置换纸媒 线上 网络及 APP 多次宣传 使投入产出较以往更加优化, 积极抢占企划营销制高点 5. 秋林食品公司紧紧围绕 3534 工作方针, 提升品牌价值报告期内, 秋林食品公司领导班子坚决贯彻集团公司的总体发展方针, 结合企业发展实际, 紧紧围绕 3534 工作方针及 举 打 铺 备 的市场发展战略, 带领全体员工凝心聚力 狠抓实效, 以 三个加大 三个加快 为工作导向, 创造机遇, 逆势而上, 重点在加大营销力度 提升品牌价值 拓展经营能力 ; 加快渠道开发建设 深入新产品研发 精细化企业管理等方面取得喜人佳绩 使 2015 年度各项经济指标稳中有升, 企业稳步发展, 实现了年度销售额新的突破目标, 超计划完成了年度销售计划, 实现了逆势增长 6. 扩大秋林彩宝经营规模, 发展新的利润增长点秋林集团转型为主营黄金珠宝业务的公司, 秋林彩宝致力于将 秋林 打造成为国内知名珠宝品牌, 围绕这一战略目标, 秋林彩宝充分利用现有的 百年秋林 品牌优势, 秉承 百年经典, 传世典藏 的品牌理念, 加大市场开发力度, 使公司成为传承 弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文化的窗口 秋林彩宝通过专业的研发设计和营销模式及 先进的供应链体系, 将珠宝与文化资源相结合, 使 文化创意 的价值真正实现, 推动了贵金属及珠宝产业的升级, 并在金店 电商 网购等多渠道 全方位的布局销售网络, 并在行业内率先通过理财沙龙 产品推荐 大型展会等活动开展主动营销, 实现公司业绩的快速增长 7. 黄金板块加大研发力度, 面向全国开拓销售网络 2015 年深圳金桔莱在保有原销售渠道及市场规模的基础上, 加大研发力度, 公司研发团队不断和知名设计师 团队探索新的合作模式, 并通过参与海外设计师交流 参加竞赛等方式培养新锐设计师, 与公司共同成长 17 / 168

18 深圳金桔莱华北展厅 2015 年底开始试营业, 开业之初, 主要经营模式以展示产品为主, 以华北经销商为主要合作伙伴, 完善了深圳金桔莱现有销售网络, 为 2016 年深圳金桔莱业绩增长提供保障 深圳金桔莱在珠宝行业逐渐成熟, 行业竞争日趋激烈的行业现状下, 积极寻找新的合作模式, 从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢, 力争构建全产业链布局, 增强自身的控制力和话语权 二 报告期内主要经营情况 单位 : 万元 项目 2015 年金额 2014 年年报 金额 2014 年备考报 表金额 本期比 2014 年增减 本期比 2014 年备考报表增减 增减金额增减比例增减金额增减比例 主营业务收入 504, , , , % 76, % 利润总额 32, , , , % 13, % 净利润 23, , , , % 9, % 归属于上市公司股东 净利润 23, , , , % 9, % ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,156,024, ,413,857, % 营业成本 4,787,752, ,095,269, % 销售费用 21,561, ,510, % 管理费用 77,425, ,953, % 财务费用 24,860, ,774, % 资产减值损失 45,202, ,542, % 经营活动产生的现金流量净额 30,027, ,696, % 投资活动产生的现金流量净额 -12,323, ,012, % 筹资活动产生的现金流量净额 370,265, ,375, % 研发支出 1 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期子公司金桔莱销售商品收到现金增加; 2 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系秋林集团及子公司秋林食品支付固定资产支出 ; 3 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期子公司金桔莱取得借款收到现金增加; 4 资产减值损失较上年同期增加主要系秋林集团计提其他应收款的坏账准备增加 18 / 168

19 1. 收入和成本分析 本公司报告期内营业收入 515,602 万元, 比去年同期增加 16.81% (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 黄金首饰批发 4,611,018, ,446,418, % 19.44% 19.43% 增加 0 个百分点 黄金首饰加工 112,172, ,049, % 9.13% % 增加 个百分点 商品零售 212,866, ,144, % -2.20% -2.73% 增加 0.41 个百分点 食品加工出售 104,829, ,473, % 5.99% 6.31% 减少 0.2 个百分点 租赁业务 115,138, ,665, % % % 增加 6.61 个百分点 合计 5,156,024, ,787,752, % 16.81% 16.91% 减少 0.08 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业成本比毛利率营业收入比毛利率比上年增减上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) (%) 安徽省 6,081, ,742, % % % 增加 4.89 个百分点 北京市 63,778, ,275, % % % 增加 3.61 个百分点 福建省 54,859, ,782, % % % 减少 个百分点 甘肃省 21,872, ,258, % % % 增加 3.09 个百分点 广东省 3,033,888, ,899,434, % 61.63% 71.72% 减少 5.62 个百分点 广西 17,246, ,322, % 22.66% % 减少 3.56 个百分点 海南省 8,775, ,722, % % % 减少 2.14 个百分点 河北省 21,100, ,617, % % % 减少 3.55 个百分点 河南省 82,034, ,498, % % % 增加 2.08 个百分点 黑龙江省 597,911, ,283, % 38.06% 60.29% 减少 6.72 个百分点 湖北省 45,355, ,433, % 4.94% % 增加 2.87 个百分点 湖南省 7,574, ,441, % % % 减少 2.49 个百分点 吉林省 % % 增加 0.16 个百分点 江苏省 228,773, ,965, % -3.54% -4.34% 增加 0.82 个百分点 江西省 714, , % % % 减少 0.62 个百分点 19 / 168

20 辽宁省 212,802, ,282, % 14.06% 12.15% 增加 1.65 个百分点 内蒙古 4,625, ,353, % 1.49% 1.11% 增加 0.36 个百分点 宁夏 692, , % % % 减少 2.91 个百分点 山东省 144,846, ,825, % 68.63% 80.75% 减少 6.01 个百分点 山西省 1,722, ,679, % % % 增加 4.21 个百分点 陕西省 5,594, ,463, % % % 减少 4.61 个百分点 上海市 75,193, ,056, % 21.67% 13.73% 增加 5.02 个百分点 四川省 29,173, ,508, % % % 增加 个百分点 天津市 252,277, ,180, % 27.75% 23.98% 增加 2.87 个百分点 西藏 53,129, ,506, % % % 增加 2.2 个百分点 新疆 249, , % % % 减少 3.76 个百分点 云南省 72,499, ,530, % % % 增加 个百分点 浙江省 112,397, ,226, % % % 减少 个百分点 重庆 853, , % 58.56% 45.55% 增加 7.56 个百分点 合计 5,156,024, ,787,752, % 16.81% 16.91% 减少 0.08 个百分点 (2). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金上年同情本期占额较上成本构成期占总况本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比说比例 (%) 变动比例 (%) 明例 (%) 黄金首饰批发 商品成本 4,446,418, % 3,722,896, % 19.43% 黄金首饰加工 加工成本 41,049, % 52,084, % % 商品零售 商品成本 160,144, % 164,632, % -2.73% 食品加工出售 商品成本 72,473, % 68,169, % 6.31% 租赁业务 67,665, % 87,486, % % 合计 4,787,752, % 4,095,269, % 16.91% 2. 费用 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因 销售费用 21,561, ,510, % 变动幅度在正常范围之内 管理费用 77,425, ,953, % 变动幅度在正常范围之内 财务费用 24,860, ,774, % 变动幅度在正常范围之内 20 / 168

21 3. 研发投入无情况说明无 4. 现金流 科目本期数上年同期数变动比例变动原因 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 30,027, ,696, % -12,323, ,012, % 370,265, ,375, % 主要系本期子公司金桔莱销售商品收到现金增加主要系秋林集团及子公司秋林食品支付固定资产支出主要系本期子公司金桔莱取得借款收到现金增加 5. 本报告期向前五名客户销售额占年度总销售 29.04%, 向前五名供应商采购额占年度总采购额的 91.50% ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 科目本期数上年同期数变动比例变动原因 营业外收入 114,167, ,952, % 主要系秋林集团本期出售不动产增加 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 本期期末 上期期末 本期期末 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资金额较上情况上期期末数产的比例产的比例期期末变说明 (%) (%) 动比例 (%) 货币资金 902,950, % 495,911, % 82.08% 以公允价值计量 20,400, % % 且其变动计入当期损益的金融资产 预付款项 18,184, % 244,916, % % 应收利息 414, % 243, % 70.52% 其他应收款 247,828, % 118,150, % % 存货 1,418,423, % 1,011,337, % 40.25% 投资性房地产 39,297, % 195,767, % % 21 / 168

22 长期待摊费用 813, % 525, % 54.70% 短期借款 206,800, % 77,986, % % 以公允价值计量 141,738, % 316,383, % % 且其变动计入当期损益的金融负债 预收款项 97,474, % 159,411, % % 应付职工薪酬 10,106, % 6,660, % 51.74% 应交税费 83,343, % 30,776, % % 预计负债 1,050, % % 情况说明 1 货币资金 : 主要系子公司金桔莱银行存款增加 2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 : 系子公司海口首佳理财产品减少所致 3 预付款项 : 系本期秋林集团收到上期采购货物所致 4 应收利息 : 主要系子公司海口首佳应收贷款利息增加所致 5 其他应收款 : 主要系秋林集团对外应收款增加所致 6 存货 : 主要系子公司金桔莱本期采购原材料增加所致 7 投资性房地产 : 系本期秋林集团出售房产所致 8 长期待摊费用 : 主要本期系子公司秋林食品租入资产改良支出增加所致 9 短期借款 : 主要系本期子公司金桔莱银行贷款所致 10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 : 主要系本期子公司金桔莱黄金租赁业务以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少 11 预收账款 : 主要系本期子公司金桔莱预收货款减少所致 12 应付职工薪酬 : 主要系子公司金桔莱本期应付工资增加所致 13 应交税费 : 主要系秋林集团本期营业税 企业所得税增加所致 14 预计负债 : 主要系秋林集团本期支付以前年度和解款所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析详见本年度报告 第三节公司业务概要 之 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 及 第四节管理层讨论与分析 之 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 适用 不适用 地区 哈尔滨市内 哈尔滨市外 自有物业门店 租赁物业门店 经营业态建筑面积建筑面积门店数量门店数量 ( 万平米 ) ( 万平米 ) 百货商场 秋林食品连锁门店 百货商场 秋林食品连锁门店 注 :(1) 报告期内, 公司百货商场经营面积为 2.74 万平方米, 同比无变化 22 / 168

23 (2) 秋林食品连锁门店经营面积为 2,684 平方米, 同比增加 28% (3) 报告期内, 秋林食品新增门店 25 家, 共计拥有门店 79 家, 其中, 直营店共 12 家, 加 盟店共 67 家 2. 其他说明 适用 不适用 (1) 报告期内, 公司百货商场经营面积为 2.74 万平方米, 同比无变化 (2) 店效信息店效信息表每平方米营业面积销售额每平方米建筑面积租金分类门店平均销售增长率 ( 万元 / 平米 ) ( 元 / 平米 ) 百货商场 -4.26% 注 : 秋林食品为公司收入 利润占比小于 5% 以下的公司, 故未对秋林食品门店单独列示 门店平均销售增长下降主要由于黄金受市场因素影响销售整体下滑 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序号 证券品种证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 占有期末证券总投资比例 (%) 报告期损益 1 股票 *ST 炎黄 100, , % 0 期末持有的其他证券投资报告期已出售证券投资损益合计 100, % 0 (2) 持有非上市公司金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值报告期损益 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 股份来源 海口首佳小额贷款有限 33,136, ,000,000 60% 33,136, ,375, 长期 股权 投资 自 有 资 金 23 / 168

24 公司 合计 33,136, ,000,000 33,136, ,375, (1) 重大的股权投资 1. 报告期内, 公司以发行股份购买资产方式收购了深圳金桔莱 100% 股权, 详见 2015 年 10 月 13 日秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况公告 ( 临 号公告 ),2015 年 10 月 15 日关于 哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书 有关事项的公告 ( 临 号公告 ),2015 年 10 月 20 日 秋林集团发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 ( 临 号公告 ) 年 6 月 10 日, 哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届董事会第十次会议审议通过了 关于设立全资子公司的议案, 公司以自有资金出资 5000 万元人民币设立全资子公司秋林金汇 ( 北京 ) 网络科技有限公司, 目前秋林金汇公司已完成工商登记, 并取得 企业法人营业执照 ( 内容详见公司刊登在 上海证券报 和上海证券交易所网站的临 公告 临 公告 ) 3. 为支持公司全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司 ( 简称 秋林食品 ) 的发展, 经公司于 2015 年 6 月 23 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了 关于对全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司进行增资的议案, 同意公司以自有资金对秋林食品增加注册资本 9000 万元, 本次增资完成后, 秋林食品的注册资本将增加至 1 亿元人民币, 公司仍持有秋林食品 100% 股权 该事项尚未实施 ( 内容详见公司刊登在 上海证券报 和上海证券交易所网站的临 公告 ) (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 ( 六 ) 重大资产和股权出售 单位 : 元 子公司名称 股权处置 价款 股权处置 比例 (%) 股权处置方 式 丧失控制权 的时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例 哈尔滨秋林百 货有限公司 卖出 2015/3/27 资产及管理权 移交手续 / 168

25 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 公司名称 控股比例 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 哈尔滨秋林广告有限公司 82.76% 设计 制作 发布 代理国内广告业务 哈秋林经济贸易有限公司 90% 通过代理易货贸易销售易货换回的商品 海口首佳小额贷款有限公司 60% 小额贷款 哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 % 食品经销 哈尔滨秋林食品有限责任公司 % 食品加工销售 哈尔滨秋林彩宝经贸有限 公司 % 宝石销售 深圳市金桔莱黄金珠宝有 限公司 % 黄金珠宝加工销售 秋林金汇 ( 北京 ) 网络科技 有限公司 % 网络技术开发 对公司净利润影响 10% 以上子公司 单位 : 万元 公司名称 控股 比例 业务性质 注册 资本 总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳市金桔莱 黄金珠宝有限 公司 % 黄金珠宝加工 销售 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 无 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 近年来, 随着全球金融格局的风云变幻和信用货币的持续增发, 黄金重新被世界各国定义为金融稳定 国家经济安全之 锚, 是国家财富的标志和货币信用的基础, 是重要的全球性战 25 / 168

26 略资产和各国金融储备体系的基石, 世界各国央行纷纷净购入黄金, 增加官方黄金储备 在世界黄金版图上, 我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场, 并成为我国金融市场的重要组成部分, 中国已经从追随者成长为领军者, 进入创新驱动 转型发展的重要战略机遇期 公司全资子公司金桔莱主要经营黄金制品 珠宝首饰的设计 加工和批发业务 经营区域遍布全国, 主要竞争对手有粤豪珠宝 百泰珠宝 翠绿首饰 金叶珠宝 福麒珠宝等, 都是在近年来珠宝零售行业需求不断扩大, 导致黄金珠宝饰品供应吃紧的情况下迅速成长起来的企业, 目前都具有雄厚的资金实力, 同时在国内珠宝首饰行业的加工批发领域有一定影响力, 无论在客户资源 生产能力, 还是资金实力都有其自身优势 而随着我国中产阶级消费群体日益壮大, 消费者的消费习惯也在发生变化, 更加注重产品品质 个性化设计及服务体验, 轻奢消费观将是未来消费市场主导力量 金桔莱一方面致力于发展传统金饰的销售规模, 满足婚礼 节庆 生日 寿日等存在刚性需求 另一方面积极设计个性化首饰 情感人文产品, 适应新的市场需求, 取得了良好的经营成果 金桔莱以树立良好的品牌形象为出发点, 深入开发 金桔莱 品牌的影响力, 加大品牌宣传力度, 加快营销网络建设, 拓展中高端市场, 不断推进深圳金桔莱的品牌战略, 在巩固现有行业地位的基础上, 充分利用已有品牌和营销网络优势, 努力发展成为黄金珠宝首饰加工领域的国内领军企业 2 百货业被称为零售业业态产生的第一次革命, 但我国百货业在新态势下也面临着同行业冲击 多种业态竞争等种种挑战, 未来百货零售行业必须通过有效手段, 抓住发展新机遇, 巩固和促进自身可持续性发展 秋林百货商场地处哈尔滨市最繁华的商业区域, 市场竞争同样激烈, 但秋林百货商场能够正确分析行业竞争形式与格局, 进行市场差异化经营 在秋林百货商场周边既有时尚高端的松雷商业 远大购物中心, 又有国贸 人和地下等低端百货, 更有主打小商品零售批发的大世界商城的情况下, 秋林公司很好地避开经营白炙化点位, 克服 规模相同 业态相似 商品相近 客群一致 等竞争局面, 对公司经营布局 商品定位 品牌结构进行合理化规划调整, 将自身经营定位于中端客层, 从满足工薪层和哈尔滨市周边中端消费层入手, 拉动销售业绩 同时逐渐增加黄金以外其他品类的销售占比, 并减少季节品销售, 以增加抵御市场波动风险的能力, 提高企业的市场竞争力 年食品行业发展波澜起伏, 不正当竞争不断冲击, 市场竞争格局依旧激烈 ; 国家食药监局全面加大对食品企业的 双随机 抽查监管力度, 食品安全问题被高度关注, 食品企业面临着来自多方面的压力和挑战, 全行业经营业绩大幅度下滑, 众多企业面临生存和发展的危机 秋林食品公司已经拥有 116 年的历史, 一直保留着俄式传统工艺特色, 成为哈尔滨独具欧陆风情的饮食文化代表 经过百年沉淀, 秋林食品形成了自己的资源优势, 在全国同行业中独树一帜, 这也是区分其他同行业产品的优势所在 目前, 秋林食品尚有较大市场发展空间 秋林食品作为哈尔滨最有影响力的地方特色性食品, 拥有广泛的消费群体, 同时作为中华老字号企业, 拥有良好的品牌信誉, 产品共六大类 200 余个品种, 其中有四项传统制作技艺被评为非物质文化遗产, 26 / 168

27 秋林食品的骨干产品具有极大的开发潜力, 产品延伸空间很大, 肉制品系列产品市场销售前景巨 大 近来年, 秋林食品在经济形势低靡的大环境下, 创造了逆势增长, 保持住亿元销售额 因此, 秋林食品将在不断努力下保持良好的发展势头, 并努力扩大试产占有率 ( 二 ) 公司发展战略在同业竞争加剧, 资源争夺激烈的市场条件下, 秋林集团将以谋求长期生存与发展为目标, 在准确分析研究外部环境和内部条件的基础上, 制定切实可行 系统 全面的科学性发展战略 1 秋林集团在原有百货零售 食品加工业务的基础上进军黄金珠宝首饰行业, 特别是彩宝类产品或将成为新的利润增长点, 把黄金彩宝与秋林百年品牌进行紧密结合, 努力打造 百年秋林 经典百年 的特色品牌形象, 充分提升秋林百年品牌的社会美誉度, 发挥渠道优势, 进行规模化的批发业务 同时搭建具有秋林特色的网上商城, 逐步建成专业化的珠宝经营网上销售平台, 逐步发展成为具有秋林百年品牌特色的中国大型珠宝批发与网上销售相结合的一体化综合销售平台 另外, 深圳金桔莱及秋林彩宝将不断提升黄金珠宝产品的研发能力, 加大对黄金珠宝产业的投资力度, 努力成为行业的领军者 2 面对国内百货零售业的严峻考验, 公司将努力贯彻现代化商业理念, 力争夺得市场同类优势资源, 助力拉动销售业绩, 提升公司的社会关注度和影响力 在公司经营管理上苦下真功, 不断优化商务条件, 使品牌提档升级, 适时提高品牌淘汰率, 规范小供应商管理, 同时不断建立 更新及完善公司各项工作制度, 并在公司的团队建设及员工办公效率上做积极探索及完善, 不断提高企业经营管理水平, 提升企业服务体验上下功夫, 利用经营业态的不断丰富及服务的差异化 优质化来超越对手 因此, 秋林公司在业态上不断丰富, 在服务上不断创新, 提升服务水平和能力, 为客户提供极致的集时尚 购物 娱乐 休闲 旅游为一体的综合体验, 让秋林百年老店焕发出新的活力与生机, 企业综合实力进一步提升 年秋林食品将紧紧围绕 3534 工作方针及 举 打 铺 备 的市场发展战略, 以 三个加大 三个加快 为工作导向, 继续在渠道开发 品牌推广 产品营销 新品研发 设备升级改造 电子商务 深化管理等方面全面推进, 为进一步扩大市场覆盖率, 提高产品销量, 加速销售网点开发能力, 大力拓展销售渠道, 增加连锁销售专卖店数量, 通过渠道建设提升销售业绩 ( 三 ) 经营计划 1 黄金加工与批发业务 27 / 168

28 (1) 以品牌战略提升竞争力 在进一步巩固和提升优势区域市场占有率的同时, 加快在文化底蕴较深的大中城市设立产品批发展示厅 ( 华北和东北设立产品批发展示厅 ), 以批发展示厅作为金桔莱在该地区的窗口, 展示产品, 推广品牌 (2) 进入珠宝首饰国际高端品牌的全球采购体系, 开拓国际珠宝首饰市场, 通过不断融合中西文化 融入流行元素, 彰显产品个性, 提高市场区别度, 引进国外先进的生产技术, 精研工艺并不断改良创新出自有的生产技能, 突出产品特性, 丰富产品结构 (3) 在现有技术基础上进一步提高研发设计能力, 引进珠宝首饰设计领域的高端人才, 优化研发激励机制, 强化公司在设计开发领域的能力, 营造具有激发创新能力的良好氛围, 培养一支有较强竞争力的研发设计团队 (4) 结合重组计划的安排, 深圳金桔莱将努力提高经营业绩, 按照市场进行细分, 努力完成 2016 年的业绩承诺, 即年净利润达到 1.51 亿元 同时, 进一步拓展业务渠道, 整合资源, 创新营销模式, 努力建设和经营华北批发展厅和东北批发展厅, 充分发挥区域优势, 推动京津冀乃至华北 东北等地的业务发展, 提高深圳金桔莱整体的营销能力, 扩大销售规模 增加盈利能力, 从而提升深圳金桔莱的整体竞争力, 努力完成募投项目预计的经营目标 2 百货零售业务 2016 年度, 百货零售业保持原有的稳定经营, 并做好如下工作 : (1) 优化经营管理, 铸就企业发展新高度 2016 年, 公司将通过多种形式优化企业经营管理 : 一是依据公司发展战略的指导思想, 对公司经营布局 商品定位 品牌结构进行规划调整, 拓展销售渠道, 拉动销售业绩 ; 二是做好公司经营数据的统计与分析, 随时跟踪各项经济指标的完成情况, 及时作出方案调整 ; 三是科学规范经营业务流程, 完善招商标准, 提升公司管理水平 ; 四是参加中俄博览会等活动, 学习先进经验, 促进招商交流, 完成品牌储备工作 ; 五是对供应商进行科学管理, 为供应商提供优质服务 ; 六是对公司品牌销售业绩按期考核, 做好定量 定性分析, 杜绝假冒伪劣商品, 规范经营活动, 文明服务顾客, 维护公司品牌形象 (2) 加强市场形势分析, 不断提升企业营运能力公司将全面掌握市场运营变化情况, 采取有效措施提升营运能力 : 一是结合 2015 年同期销售和 2016 年招商调整方案, 合理分解销售份额, 做好各阶段销售分析, 确保年度销售计划完成 ; 二是掌握市场信息, 做好市场预测和市场调研工作 ; 三是随时跟进商场专柜货品库存 动销 导购销售技巧 现场氛围布置 陈列等与销售现场相关联的系列工作 ; 四是加强营运管理人员的职业 28 / 168

29 素养培训, 提升管理人员综合管理水平, 同时做好应对突发事件的培训 ; 五是加强营业导购员销售技巧 企业文化等知识培训, 提升企业形象和美誉度 (3) 完善企业营销模式, 助力经济效益提升根据公司发展战略, 不断完善企业营销模式 : 一是准确把握市场经济形势和变化规律, 制定出适合企业发展的营销策划方案, 注重方案的前瞻性 可持续性和时效性, 推动企业品牌的整体提升 ; 二是举办 新春畅享 美丽女人节 金秋内购惠 等多档期活动, 冲刺销售指标的完成, 提升公司品牌影响力 ; 三是加强公司活动布展, 提升店内氛围 ; 四是注重店内广告位开发与盈利, 为公司档期活动的支出提供后援和保证 ; 五是注重公司微信 微博等网络平台的开发与维护, 助力公司经营效益和活动宣传取得新突破 (4) 优化 VIP 会员管理, 积极拓展团购业务稳步提升 VIP 会员销售占比和毛利占比, 不断增强会员活跃度, 提高会员参与积极性, 拉升公司销售 ; 对重点会员进行重点维护, 有效黏住不同需求的 VIP 客群 ; 开展 VIP 会员主题互通交流, 开设多门会员喜闻乐见的课程, 提升会员忠诚度 ; 全年预计开发信誉好 口碑佳 规模大 互动强的特约商户 40 家, 提升公司的美誉度 ; 同时积极维护现有团购客户, 开发新的外联客户, 与哈市各大专院校学生会 宾馆饭店 银行等建立起长期合作关系, 并不断开发团购新品种, 满足不同客户需求, 促进销售任务的完成 (5) 着重品牌建设与推广, 品牌魅力就是核心竞争力大力加强公司诚信经营建设, 不断增强消费者的购买信心, 为企业品牌树立良好的信誉和口碑 ; 与新闻媒体建立起良好的公共关系, 借其向社会广泛扩散公司品牌及活动等相关信息, 不断激发消费者的关注和购买心理, 并根据市场形势, 加强公司品牌定位宣传 ; 通过冰雪节 店庆 中俄博览会等社会高度关注的节点, 打造公司俄式特色, 增添公司文化底蕴, 并借助旅游品开发和特色宣传品制作, 加大公司品牌宣传力度 ; 同时加强与政府关系的发展与维护, 树立公司良好的社会形象和品牌影响力 3 秋林食品公司秋林食品公司整体销售额在 2015 年度的基础上增长 3%, 综合公司销售渠道增减和市场变化等因素, 将特色产品全面推向目标区域市场, 有效实现品牌延伸, 增强销售渠道拓展能力, 为公司业务发展提供有力支撑和保障 为实现 2016 年度经营计划目标, 将采取以下工作分解 : (1) 落实分解公司 2016 年度总体销售目标, 制定销售策略, 跟踪销售计划执行过程, 量化销售计划实施步骤, 规范业务考核, 明确要求, 把握重点, 跟踪考核, 贯彻执行 29 / 168

30 (2) 根据 2016 年度公司品牌和产品营销总体方案, 明确品牌市场定位要求, 策划营销推广目标, 优化宣传推广策略, 加强品牌运营管理, 稳步扩大目标市场销量 (3) 组织落实营销渠道开发和建设, 明确销售渠道开发与网点规划要求, 加速推进销售网点开发布局, 量化渠道开发目标, 执行渠道开发策略, 完善销售终端网点的经营模式及维护与管理 (4) 落实秋林食品商场专柜 2016 年度销售目标与经营计划, 加强销售计划执行管理控制, 优化经营推广手段, 推进营业服务精细化管理升级, 发挥旗舰店品牌示范作用, 提升市场消费引领能力 (5) 落实销售连锁系统计划任务指标, 执行门店经营管理规范, 布局特色产品营销推广, 优化经营管理策略, 推动连锁经营服务升级, 提升销售终端市场竞争能力 (6) 加快构建公司互联网整体销售能力, 推进网络营销持续改善, 确定网络平台营销目标, 落实特色产品宣传推广, 提升品牌影响力和特色产品销售业绩 (7) 分解落实 2016 年度生产系统产量计划指标, 明确生产任务要求, 量化具体实施措施, 稳定产品质量, 规划产能效益, 提升生产工作整体绩效 (8) 落实执行产品质量检验规范, 加强质量数据分析, 优化产品质量预防与控制管理手段, 全程监督产品生产过程控制程序, 动态跟踪, 及时反馈, 保障产品质量标准 (9) 落实 2016 年度产品研发工作计划, 按期推进新品研发和产品工艺改进, 加快产品升级换代, 以市场需求为研发导向, 推动研发工作持续改进, 提高产品研发速度, 提升市场综合竞争能力 (10) 根据 2016 年度食品公司重点工作方案, 召开年度工作会议, 部署整体经营和管理工作目标, 分解落实销售系统 生产系统 管理系统重点工作目标和考核指标, 加强目标实施过程控制, 跟踪工作计划执行进度, 监督检查, 持续改善 4 再融资事项根据公司整体战略发展需要, 适时拟非公开发行不超过 10 亿元人民币的公司债券, 补充公司营运资金 ( 四 ) 可能面对的风险 1 竞争同质化 电子商务等新兴业务对百货零售业带来的风险随着越来越多的大中型百货商场 购物中心入驻哈尔滨, 给本已基本饱和的哈尔滨零售市场带来了前所未有的激烈商战, 加之电子商务等新兴业态的冲击, 尽管秋林公司为了适应市场需求在不断调整自身经营策略, 但是面临的经营压力也不容忽视 30 / 168

31 秋林公司将积极利用自身的历史优势 文化优势 品牌优势 商业优势, 主动出击, 不断加强运营管理, 改变供货渠道, 控制商品价格和运营成本, 同时结合国家政策, 运用 互朕网 + 丰富运营盈利模式, 提高新业态比例, 增加联盟合作商, 积极克服并化解以上风险, 为公司未来发展赢得主动权 2 食品行业政策性风险秋林食品作为食品制造企业, 我们一直密切关注国家政策法规及食品安全动态, 一旦出现对企业产生负面的政策倾向, 将会引起市场价格波动, 还会波及整个行业的生存方式, 会对我们企业带来较大的经济影响 公司应未雨绸缪早当先, 居安思危谋长远, 保持百年老字号品牌的青春活力, 高度重视, 提高风险防范意识 3 肉制品分公司生产场所风险肉制品分公司作为秋林食品产值 创利最大的分公司, 目前在发展中面临厂房拆迁的问题 : 2016 年下半年工厂附近片区面临拆迁, 公司存在停产的可能 ; 同时, 现有产能已经达到极限, 生产空间和配套设施, 难以满足新增设备的容量需求, 无法实现产能的更大更快提高, 企业自然经济增长及新增销售订单严重受限, 不能满足不断增长的市场需求, 从长远考虑还需要作出进一步规划布局 4 肉灌制品行业性风险以秋林公司百年俄式传统特色风味红肠为代表的肉灌制品, 是秋林食品的主打骨干产品, 均采用俄式传统的烟熏工艺制作而成, 为了巩固秋林食品的肉制品行业领先地位, 公司不断探索创新, 延伸了肉制品的产品结构及产品类别, 为克服风险做出了防御性准备, 上新了西式火腿系列产品生产线 经过大量的市场调研及潜心试验, 于 2015 年公司顺利完成西式火腿类产品研发及配套设备和土建规划工作, 进一步丰富了肉灌制品的产品系列, 填补公司在西式火腿领域的空白, 重树秋林食品的肉制品形象, 从而扩大销售, 使公司在产品结构上始终保持行业领先 2015 年开发研制出俄式牛奶火腿 俄式火腿 俄式牛舌肠即将上市, 将进一步改善和丰富肉灌产品结构, 为企业提供可持续性发展动力 5 黄金原材料价格波动风险随着未来业务规模进一步扩张, 深圳金桔莱的存货可能进一步增加, 若黄金等原材料价格大幅波动, 将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险, 以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风险 6 黄金租赁业务的风险 31 / 168

32 为抵御黄金原料价格波动的风险, 深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业务 报告期内, 深圳金桔莱的库存黄金量始终高于租赁黄金量, 黄金租赁业务没有因黄金价格波动发生风险, 未来随着深圳金桔莱黄金租赁业务量的增加, 如果出现库存黄金量低于租赁黄金量的情况, 黄金租赁业务会因黄金价格上涨产生风险 7 核心技术人员流失风险经过多年的发展, 深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品 珠宝首饰设计 制造经验和专长的核心技术人员, 随着行业内对专业人才的需求日益迫切, 行业内人才流动性可能增加 深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略, 已经建立了包括职业培训 绩效考核 激励机制 企业文化建设在内的的人力资源管理制度, 并从设计 工艺研发的经费 环境 激励等方面入手, 稳定核心技术人员 但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成不利影响 同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大, 存在不能持续在内部培养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险 8 宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险黄金制品 珠宝首饰是一种非必需消费品, 一般单件价值较高, 因此黄金制品 珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响 近年来, 中国作为潜力巨大的新兴经济体, 经济保持了较快的增长速度, 但仍受到国际经济环境的影响, 出现了通货膨胀 出口增速和经济增速下滑的现象 如果未来宏观经济环境继续疲软, 将可能导致消费者的购买力水平下降, 从而对黄金制品 珠宝首饰行业及公司的经营业绩产生不利的影响 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况为进一步提高对股东投资的回报, 不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 要求和公司发展需要, 公司 2012 年度对 公司章程 分红事项的政策及决策机制进行了修改 经 2013 年度股东大会审议通过 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 报告期内, 公司严格按照 公司章程 既定的分红规定落实分红政策 32 / 168

33 经 2014 年度股东大会审议通过, 公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金股利 13,021, 元人民币 ( 含税 ) 公司于 2015 年 6 月 26 日披露了 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告, 股权登记日为 2015 年 7 月 1 日, 现金红利发放日及除权 ( 除息 ) 日为 7 月 2 日, 现已实施完毕 ( 详见 2015 年 6 月 26 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站 披露的 临 号公告 ) ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报 分红年度合并报表中归属每 10 股每 10 股分红每 10 股派息数现金分红的数额表中归属于上市于上市公送红股数转增数年度 ( 元 )( 含税 ) ( 含税 ) 公司股东的净利司股东的 ( 股 ) ( 股 ) 润净利润的 比率 (%) 2015 年 ,406, ,541, 年 ,021, ,189, 年 ,393, ,410, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 33 / 168

34 1 盈利预测补偿协议 根据华信众合出具 的 资产评估报告, 嘉颐实业承诺深圳金桔 莱 2015 年 2016 年 2017 年经审计的净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润为计算依据 ) 分别不低于人民币 12, 万元 15, 万元 17, 万元 上述各年承诺净利润不低于 资产评估 报告 中采用收益法进行评估并作为定价参考 依据标的资产所对应的该年预测净利润数 2 盈利预测补偿协议之补充协议 将嘉颐 实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承 诺业绩调高 1,000 万元, 调整后嘉颐实业承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 盈利预测及补偿 嘉颐实业 深圳金桔莱 2015 年度 2016 年度和哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017 年度经审计的净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常 2015 年至 2017 年 是是无无 性损益后的净利润为计算依据 ) 不低于人民币 45,600 万元 3 承诺函 嘉颐实业出具承诺 : 深圳金桔 莱 2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分 万元由嘉颐实业现金补足, 自上市公司 取得中国证监会关于本次重大资产重组的核 准批复之日起十个工作日内, 嘉颐实业向深圳 金桔莱支付 万元人民币用于补足深圳 金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数的差 额 秋林集团与嘉颐实业签署的 盈利预测补 偿协议 和 盈利预测补偿协议之补充协议 继续执行 本次以标的资产认购的秋林集团发行的股份, 自新增股份上市之日起三十六个月内不得转 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股份限售 嘉颐实业 让 ; 本次收购完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的 2015 年 10 月 16 日起 36 个月 是是无无 股票发行价的, 本公司持有上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月 1 本公司及本公司控制的企业将减少和规范与 上市公司及其控制的其他企业的关联交易 ;2 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 嘉颐实业 本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按法律 法规以及规范性文件的规 2015 年 1 月 20 日起 否是无无 定履行关联交易程序和信息披露义务 ;3 本公 司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任 34 / 168

35 何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市 公司股东的合法权益的行为 本公司持有上市公司股票期间, 本公司及本公 司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市 公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似 的生产经营活动 ; 也不会通过投资于其他经济 实体 机构 经济组织, 从事或参与与上市公 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 嘉颐实业 司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围, 与上市公司及其控制的其他企 2015 年 1 月 20 日起 否是无无 业主营业务产生竞争, 则本公司及本公司控制 的企业将采取停止经营竞争性业务的方式, 或 者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式, 或 者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合 法方式, 避免同业竞争现象的出现 本公司持有上市公司股票期间, 本公司及本公 司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市 公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似 的生产经营活动 ; 也不会通过投资于其他经济 实体 机构 经济组织, 从事或参与与上市公 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 颐和黄金 司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围, 与上市公司及其控制的其他企 2015 年 1 月 20 日起 否是无无 业主营业务产生竞争, 则本公司及本公司控制 的企业将采取停止经营竞争性业务的方式, 或 者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式, 或 者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合 法方式, 避免同业竞争现象的出现 1 本公司及本公司控制的企业将减少和规范上 市公司及其控制的其他企业的关联交易 ; 2 本公司及本公司控制的企业及上市公司及其 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 颐和黄金 控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按法律 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务 ; 年 1 月 20 日起 否是无无 本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从 事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及 上市公司股东的合法权益的行为 2015 年 其他承诺 股份限售 奔马投资 颐和黄金 承诺自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内不减持其所持有的本公司股份 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 是是无无 日 35 / 168

36 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是达到原盈利预测及其原因作出说明 2015 年 11 月, 公司完成了发行股份购买资产及募集配套资金事项, 嘉颐实业对深圳金桔莱作出的盈利预测及其补偿情况的具体内容, 本公司于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站披露的 秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要中载明 根据公司与嘉颐实业签订的的 盈利预测补偿协议 以及 盈利预测补偿协议之补充协议, 嘉颐实业作出如下承诺 : 嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年 2016 年 2017 年经审计的净利润 ( 以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据 ) 分别不低于人民币 12, 万元 15, 万元 17, 万元 考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数, 嘉颐实业及秋林集团双方同意在上述利润承诺合计数 44,600 的基础上, 增加 1,000 万元, 调整后深圳金桔莱 2015 年度 2016 年度 2017 年度累计完成净利润数为 45, 万元, 截至本次利润承诺期末 (2017 年末 ) 深圳金桔莱的累积承诺净利润数为 45, 万元 在补偿期限内, 如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润, 则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿, 嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下 : 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 )/ 补偿期限内各年的承诺利润总和 嘉颐实业认购股份总数 - 已补偿股份数量 在补偿期限结束时, 如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润 ( 即 45, 万元 ), 则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿, 嘉颐实业需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下 : 补偿的股份数量 =( 调整后利润承诺年度累积承诺净利润数 ( 即 45, 万元 )- 利润承诺年度累积实际净利润数 )/ 调整后利润承诺年度累积承诺净利润数 ( 即 45, 万元 ) 嘉颐实业认购股份总数 - 已补偿股份数量 鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 万元, 为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益, 嘉颐实业于 2015 年 8 月 12 日做出承诺 : 深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分 万元由嘉颐实业现金补足, 自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日内, 嘉颐实业向深圳金桔莱支付 万元人民币 36 / 168

37 用于补足深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数的差额 秋林集团与嘉颐实业签署的 盈利预测补偿协议 和 盈利预测补偿协议之补充协议 继续执行 嘉颐实业已于 2015 年 10 月 21 日向深圳金桔莱支付 万元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数的差额 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 ( 本次重组的标的资产 ) 于过渡期 (2014 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日 ) 的净利润 ( 合并报表 ) 为 万元, 该部分净利润由秋林集团享有 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述事项出具了 关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告 瑞华核字 [2016] 号, 深圳金桔莱 2015 年实现净利润 ( 扣非后 ) 为 12, 万元, 完成 2015 年度业绩承诺 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 20 财务顾问 国盛证券有限责任公司 850 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 37 / 168

38 经公司第八届董事会第八次会议 公司 2014 年度股东大会分别审议通过聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度审计机构 详见公司在 上海证券报 和上海证券交易所网站 上披露的 2015 年 4 月 21 日 " 临 号公告 " 2015 年 5 月 21 日 " 临 号公告 " 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司在审计期间没有改聘 解聘会计师事务所情况 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的事项概述及类型查询索引哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2015 年 7 月 27 日收到中华人民共和国最高人民法院下发的关于秋林集团诉哈尔滨美达商业服务管理有限公司租赁合同纠纷一案的二审终审 民事判决书 (2014) 民一终字第 313 号 及博瑞商业具体情况详见公司于上海证券交易所网站及上诉秋林集团 哈尔滨秋林大厦有限公司 ( 以下简海证券报披露的 2015 年 7 月 28 日 秋林集团称 秋林大厦 ) 房屋买卖合同纠纷一案 ( 以下关于涉及诉讼判决结果的公告 ( 临 简称 房屋买卖合同纠纷一案 ) 的二审终审号公告 ) 2015 年 12 月 8 日 秋林集团关于诉 民事判决书 (2014) 民一终字第 314 号 讼事项的进展公告 ( 临 号公告 ) 我公司整理了相关证据材料, 并向最高人民法院 2016 年 2 月 4 日 秋林集团关于诉讼结果的公递交了两案的 再审申请书 2016 年 2 月 3 告 ( 临 号公告 ) 日, 公司收到最高人民法院下发的关于秋林集团与博瑞商业 秋林大厦房屋买卖合同纠纷一案 民事裁定书 (2015) 民申字第 3314 号, 驳回再审申请 关于秋林集团与黑龙江北大荒华瑞投资管具体情况请详见公司于 上海证券报 和上海理有限公司贷款担保诉讼事项, 近日收到黑龙江证券交易所网站 上披露的省哈尔滨市中级人民法院的 民事裁定书 2014 年 2 月 14 日 哈尔滨秋林集团股份有限 (2014) 哈民四商初字第 4 号, 哈尔滨市中公司关于涉及诉讼的公告 ( 临 号公级人民法院裁定 : 准许原告黑龙江北大荒华瑞告 ),2015 年 2 月 4 日 哈尔滨秋林集团股份投资管理有限公司撤回起诉, 案件受理费由原告有限公司关于诉讼撤诉的公告 ( 临 / 168

39 黑龙江北大荒华瑞投资管理有限公司负担 号公告 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用 报告期内 : 诉讼 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 额 黑龙江省哈尔滨 市中级人民法院 的 民事裁定书 黑龙江北大荒华瑞投资管理有限公司 哈尔滨商贸商家电总汇 哈尔滨秋林集团股份有限公司 担保连带责任 原告诉讼请求 : 判令被告哈尔滨商贸家电总汇偿还原告本金 250 万元及利息 万元 ( 计算到 2012 年 8 月 28 日 ), 违约金 90 万元, 共计 :824.8 万元 哈尔滨秋林集团股份有限公司对上述借款本息承担连带还款责任 8,248,000 否 达成和解, 已撤诉 (2014) 哈民四商初字第 15 号, 裁定 : 准许原告黑龙江北大荒华瑞投资管理有限公司撤回起诉, 案件受理费由原告黑龙江 达成和解, 已撤诉 北大荒华瑞投资 管理有限公司负 担 2014 哈尔滨秋林集团股份有限公司 哈尔滨人和公共设施有限公司 无 租赁合同纠纷 原告诉讼请求 : 解除双方租赁合同 ; 判令人和公共设施有限公司腾退秋林地下商场二 三层, 并将该房屋返还 ; 被告向原告支付拖欠租金 800 万元 ; 诉讼费用由被告承担 8,000,000 否 年 6 月 5 日已开庭, 尚未裁 案件尚未判决, 公司目前无法判断诉讼对公司本期利润的影响 否 决 哈尔 哈尔 哈尔 原告诉讼请求 : 判令被告哈尔滨秋 法院 民事判决书 滨秋林集团股 滨秋林国际商 滨市南岗区工 追偿债权 林国际商城偿还原告本金 347 万元及利息 万元 ( 计算至 2014 年 3 月 31 日 ), 共计 万元 ; 3,729,500 否 已下达判决 (2014) 里民二初字第 583 号, 判决 : 被 否 份有 城 业信 被告哈尔滨市南岗区工业信息商 书 告哈尔滨秋林国 39 / 168

40 限公 息商 务局对上述本息承担还款责任 ; 二 际商城偿还借款 司 务局 被告承担诉讼费用 347 万元及利息, 被告哈尔滨南岗 区工业信息商务 局对不能履行的 债务承担赔偿责 任 案件受理费 由被告哈尔滨秋 林国际商城承 担 哈尔滨秋林集团股份有限公司 黑龙江东北电力工程有限责任公司 无 欠款 原告诉讼请求 : 判令被告黑龙江东北电力工程有限责任公司给付欠款本金 480 万元及利息 1,946, ( 利息暂计算至 ), 合计 6,746, 元 ; 被告承担诉讼费用 6,746, 否 已交纳诉讼费, 送达阶段 案件尚未判决, 公司目前无法判断诉讼对公司本期利润的影响 否 哈尔滨秋林集团股份有限公司 黑龙江东北电力工程有限责任公司 无 欠款 原告诉讼请求 : 判令被告黑龙江东北电力工程有限责任公司偿还欠款本金 6,098, 元及利息 2,409, 元 ( 利息暂计算至 ), 合计 8,508, 元 ; 被告承担诉讼费用 8,508, 否 已交纳诉讼费, 送达阶段 案件尚未判决, 公司目前无法判断诉讼对公司本期利润的影响 否 哈尔滨秋林集团股份有限公司 黑龙江南方实业有限公司 无 欠款 原告诉讼请求 : 判令被告黑龙江南方实业有限公司偿还欠款本金 300 万元及利息 1,979, 元 ( 利息暂计算至 ) 合计 4,979, 元 ; 被告承担诉讼费用 4,979, 否 已交纳诉讼费, 送达阶段 案件尚未判决, 公司目前无法判断诉讼对公司本期利润的影响 否 黑龙 原告诉讼请求 : 判令被告哈尔滨秋 江东 林大厦有限公司给付原告垫付的 哈尔滨秋林集团股份有限公司 哈尔滨秋林大厦有限公司 北电力工程有限责任公司 哈尔 欠款 给付契税 房产过户费用合计 1,085, 元利息 57, 元 ( 利息暂计算至 ), 合计 1,143, 元 ; 给付原告垫付的保险费 5 万元 ; 偿还欠款本金 70 万元及利息 528, 元 ( 利息暂计算至 ) 合计 2,421, 否 已交纳诉讼费, 送达阶段 案件尚未判决, 公司目前无法判断诉讼对公司本期利润的影响 否 滨盛 1,228, 元, 共计 永经 2,421,725.0 元 ; 被告黑龙江东北 40 / 168

41 贸有 电力工程有限责任公司 哈尔滨盛 限公 永经贸有限公司对上述本息承担 司 连带给付责任 ; 三被告承担诉讼费 用 哈尔滨秋林集团股份有限公司 哈尔滨通合金属材料有限公司 无 欠款 原告诉讼请求 : 判令被告哈尔滨通合金属材料有限公司给付原告本金 20,675, 元及利息 8,365, 元 ( 利息暂计算至 ) 合计 29,041, 元 ; 被告承担诉讼费用 29,041, 否 已交纳诉讼费, 送达阶段 案件尚未判决, 公司目前无法判断诉讼对公司本期利润的影响 否 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大债务到 期未清偿等状况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 41 / 168

42 ( 四 ) 其他重大合同 无 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用哈尔滨秋林集团股份有限公司于 2015 年 1 月 17 日公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了 哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其他相关议案, 并经 2015 年 2 月 4 日召开的秋林集团 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年 8 月 26 日, 经中国证券监督委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 70 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过 2015 年 10 月 8 日, 公司收到中国证券监督委员会 关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2204 号 ) 截止 2015 年 10 月 13 日, 已完成标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 ( 以下简称 深圳金桔莱 ) 的股权过户手续及相关工商变更登记手续, 深圳金桔莱已成为本公司的全资子公司 公司已分别于 2015 年 10 月 16 日及 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向天津嘉颐实业有限公司发行的 232,136,752 股人民币普通股 (A 股 ) 及募集配套资金发行新增的 59,920,106 股人民币普通股 (A 股 ) 的股份登记手续 公司新增有限售条件流通股 292,056,858 股, 总股本增至 617,585,803 股 详见 2014 年 9 月 11 日哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告 ( 临 号公告 ),2015 年 1 月 20 日哈尔滨秋林集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告 ( 临 号公告 ),2015 年 2 月 5 日秋林集团 2015 年第二次临时股东大会决议公告 ( 临 号公告 ),2015 年 2 月 13 日秋林集团关于收到 中国证监会行政许可申请材料补正通知书 的公告 ( 临 号公告 ),2015 年 2 月 28 日秋林集团关于收到 中国证监会行政许可可申请受理通知书 的公告 ( 临 号公告 ),2015 年 4 月 7 日秋林集团关于收到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 的公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 5 月 16 日秋林集团关于延期提交 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 书面回复的公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 6 月 30 日秋林集团股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 回复的公告 ( 临 号公告 ) 哈尔滨秋林集团股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 之反馈意见回复 2015 年 7 月 18 日秋林集团关于收到 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 的公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 8 月 14 日秋林集团关于 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 回复的公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 8 月 20 日秋林集团关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 8 月 27 日秋林集团关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核有条件通过暨公司股票复牌公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 10 月 9 日秋林集团关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督委员会核 42 / 168

43 准批复的公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 10 月 13 日秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 10 月 15 日关于 哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书 有关事项的公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 10 月 20 日 秋林集团发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 ( 临 号公告 ) 2015 年 11 月 21 日 秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 ( 临 号公告 ) 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况秋林集团作为上市公司始终坚持以秋林百年品牌为生存基石, 注重秋林百年品牌的维护及推广, 诚信经营, 确保消费者利益, 彰显出公司诚信品质, 树立了良好的企业形象, 积极承担对国家 社会应负的责任实现公司与社会和谐 统一的可持续发展 1. 秋林公司在注重自身发展的同时, 更始终坚持将爱心奉献给职工及社会 : 开展心连心节前职工慰问与节日礼品发放活动 ; 三八节 开展 特别的爱, 最美的你 活动, 为员工送上祝福, 并发放节日礼品 ; 设立顾客失物认领服务站, 将顾客丢失物品及时送还顾客手中 ; 在中高考季, 义务维护考试环境 公共卫生, 并免费为考生和家长提供座椅 饮料, 进行心理辅导 ; 与福利院和学校贫困学生结对子, 为孩子们送棉衣 送生日蛋糕等等, 爱心行动传递着秋林百年品牌的正能量 2. 公司通过加强经济形势分析, 关注政策变化和走向, 注重经营战略规划前瞻性 可持续性, 品牌提档升级等有效形式, 细化经营目标任务, 实现了年度经营目标, 为哈尔滨的地方税收及经济发展做出了积极贡献 3. 秋林公司设立并维护消费者维权服务站, 就营销过程中供应商与顾客之间产生的纠纷进行调解, 本着一切从顾客利益出发的原则, 做好退换货服务, 坚决维护消费者的合法权益 公司消费者维权服务站被哈尔滨市工商局授予 哈尔滨市优秀消费者维权服务站 称号 4. 为了维护哈尔滨市食品安全, 作为哈尔滨市食品行业协会副会长, 公司认真履行职责, 不仅积极打造绿色食品生产和销售空间, 还努力监督社会的食品生产销售, 为消费者把好食品安全关 秋林食品多次受到国家 省市有关部门的嘉奖 秋林食品 1 坚持守法经营, 诚实守信, 不制假售假, 遵守国家食品安全法律法规, 生产安全放心的产品, 重视消费者权益保护 作为食品生产企业, 秋林食品公司深知食品安全的重要性, 公司始终坚持 质量是企业生命线 这一刚性原则, 保证产品和服务质量合格, 保证宣传和承诺兑现, 保证售后服务到位, 保证认真及时和妥善处理消费者投诉等, 以优质的服务获得了 中国品牌信誉 43 / 168

44 企业 称号 秋林食品持续实施全员质量管理, 确保秋林食品在行业中保持领先地位,2014 年公司荣获了 百姓依赖品牌暨 3.15 推荐品牌单位 称号 2 建立规范的供应商供货渠道, 将供应商视作战略合作伙伴, 互利共赢, 共同发展 公司建立了采购制度 采购流程等内控管理体系, 有效规避了损害企业利益带来的风险, 同时严格遵守国家政策法规, 保证公平交易, 保护供应商的权益 3 为社会提供就业机会, 保护员工利益 建立合规而完善的用工制度, 按规定及时为员工交纳社会保险, 关心员工生活健康, 为员工谋求福利保障和愉悦的办公环境, 努力为员工创建丰富多彩的企业文化生活, 增强企业的凝聚力 为员工提供良好的发展平台, 建立人才培养 选拔 任用机制, 努力为员工实现自我价值提供更为广阔的舞台, 实现员工与企业共同发展 4 为环境保护贡献力量, 坚持 节约能源资源, 减少污染排放, 积极保护环境 履行社会责任 的基本原则, 在公司日常运营中, 积极实践环保措施, 在有效利用水资源 提升能源效率和包装物减量上, 建立起长效管理机制, 从而实现企业可持续发展 5 参与社会公益活动, 感恩回馈社会 2015 年秋林食品公司与黑龙江晨报志愿服务团走进哈尔滨迦南敬老院, 看望孤寡老人, 带去秋林食品, 捎去爱心慰问 ; 走进哈尔滨市儿童福利院, 看望这里的孩子们, 送来秋林特色月饼, 与福利儿童一起欢渡中秋佳节 ; 组织 爱心助考 活动, 为参加 2015 中考的学生和家长们提供免费 鲜酿大列巴格瓦斯 饮料, 传递城市大爱 ; 与黑龙江晨报联合举办公益活动 红灯记, 在十字路口指挥引导行人遵守交通规则, 旨在文明出行, 提升这座城市的市民素质 通过公益活动, 在不断提高产品美誉度, 提高产品市场占有率, 不断提升品牌形象, 企业形象的同时, 回报社会在尽社会责任方面做出了不懈的努力 黄金珠宝行业深圳金桔莱及秋林彩宝自成立以来, 一直坚持合法经营, 诚信经营, 依法纳税 始终从为顾客创造价值 为员工创造机会 为股东创造财富 为社会创造效益四个角度构建企业发展战略, 把履行企业社会责任 推进可持续发展结合到公司发展战略中 以树立良好的品牌形象为出发点, 将宣传发扬秋林百年品牌作为公司的经营的重点, 不断推进秋林的品牌战略, 努力将 秋林 由百货领域的知名品牌发展成为珠宝领域的知名品牌 充分兼顾经济效益与社会效益 短期利益与长期利益 自身发展与社会发展的相互协调, 实现与员工 社会 环境的健康和谐发展 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 深圳金桔莱不属于高污染行业, 不存在高危险 重污染情况, 深圳金桔莱子公司海丰金桔莱 已取得了 广东省排放污染物许可证, 记载信息如下 : 许可证编号 / 168

45 单位名称 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 单位地址 海丰县梅龙镇梅北大道东首饰工业园区三栋 法定代表人 谢和宇 行业类别 首饰工艺品制造 排污种类 废水 有效期限 2016 年 2 月 4 日 年 2 月 4 日 发证机关 海丰县环境保护局 发证日期 2016 年 2 月 4 日 以下为生产过程中可能导致环境污染的情况和减少污染物排放的防治措施 : 1 酸洗过程与食堂产生的废气防止措施 : 执行 大气污染防治法 广东省地方标准 环境空气质量标准 相关标准 : 公司配备空气净化设备, 对酸洗过程产生的废气进行净化处理, 待达标后引至楼顶处高空排放 对食堂产生的油烟废气均经过油烟净化设备脱油烟处理后排放 同时加强绿化建设, 优化空气质量 2 清洗工序产生少量废水和员工产生的生活污水防止措施 : 执行 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国循环经济促进法 及广东省地方标准 水污染物排放限值 相关标准 : 公司利用石灰对在清洗工序产生的少量废水进行酸性中和处理, 然后联通员工生活污水一起通过规范的三级化粪池, 再经过生化处理达到广东省 水污染物排放限值 的排放标准后, 排入工业区下水道 3 生产过程产生的包装废物和员工产生的生活垃圾等固废物防止措施 : 公司生产产生的固废物主要是包装纸张之类, 属于无毒无害物体, 连同员工生活垃圾一起处理 在厂区设置生活垃圾专门堆放场, 统一收集后, 由环卫部门每日进行处理 公司在生产经营活动中能够遵守国家环保有关法律法规, 近三年未发生环境污染事故, 未曾因环保违法行为而受到行政处罚 十六 可转换公司债券情况 45 / 168

46 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 公发积行送金新股转股股 其他 小计 数量 比例 (%) 1,631, ,056, ,056, ,687, ,631, ,056, ,056, ,687, ,897, ,897, ,897, ,897, ,528, ,056, ,056, ,585, / 168

47 2 普通股股份变动情况说明 2015 年 8 月 26 日, 经中国证券监督委员会上市公司并购重组委经召开的 2015 年第 70 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过 公司已分别于 2015 年 10 月 16 日及 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 公司新增有限售条件流通股 292,056,858 股, 总股本增至 617,585,803 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期内, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项完成后, 新增股本 292,056,858 股, 总股本增至 617,585,803 股 影响每股收益 0.17 元, 每股净资产 2.23 元 单位 : 元项目增发股票后增发股票前影响额扣除非经常性损益后的基本每股收益 每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 年初限本年解除本年增加限年末限售限售售股数限售股数售股数股数原因 解除限售日期 天津嘉颐实业有限公司 ,136, ,136,752 重组承诺 2018 年 10 月 16 日 兴证证券资产管理有限公司 0 0 7,000,000 7,000,000 非公开发行 2016 年 11 月 21 日 华泰柏瑞基金管理有限公司 0 0 7,000,000 7,000,000 非公开发行 2016 年 11 月 21 日 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ,000,000 13,000,000 非公开发行 2016 年 11 月 21 日 平安大华基金管理有限公司 ,400,000 22,400,000 非公开发行 2016 年 11 月 21 日 东海基金管理有限责任公司 ,520,106 10,520,106 非公开发行 2016 年 11 月 21 日 合计 ,056, ,056,858 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 47 / 168

48 普通股股票类 人民币普通股 (A 股 ) 2015 年 10 月 16 日 ,136, 年 10 月 16 日 232,136,752 人民币普通股 (A 股 ) 2015 年 11 月 19 日 ,920, 年 11 月 21 日 59,920,106 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项已完成, 公司新增有限售条件流通股 292,056,858 股, 总股本将增至 617,585,803 股, 其中控股股东颐和黄金及其一致行动人嘉颐实业和奔马投资合计持有 321,825,704 股, 合计持股比为 52.11%, 颐和黄金仍为公司的控股股东 本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化 公司资产和负债结构的变动情况 : 详见第四节二 ( 三 ) ( 三 ) 现存的内部职工股情况不适用三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 30,620 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 39,898 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数比例股东条件股份数股份 ( 全称 ) 减量 (%) 数量性质量状态 天津嘉颐实业有限公司 232,136, ,136, % 232,136,752 质押 184,200,000 境内非国有法人 黑龙江奔马投资有限公司 0 63,987, % 0 质押 62,000,000 境内非国有法人 颐和黄金制品有限公司 0 25,701, % 0 质押 25,499,276 境内非国有法人 平安大华基金 - 平安银行 - 深圳平安大华汇通财富 22,400,000 22,400, % 22,400,000 未知 0 其他 管理有限公司 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投信托 - 瑞华定增对冲基金 2 号集合资 13,000,000 13,000, % 13,000,000 未知 0 其他 金信托计划 48 / 168

49 北京宝鼎生物科技有限公境内非国 0 10,000, % 0 未知 10,000,000 司有法人 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 155 号资产管理计划 9,380,428 9,380, % 9,380,428 未知 0 其他 中国工商银行股份有限公司 - 华泰柏瑞惠利灵活配 7,000,000 7,000, % 7,000,000 未知 0 其他 置混合型证券投资基金 益通投资有限公司 0 7,000, % 0 未知 7,000,000 境内非国有法人 兴业证券 - 兴业 - 兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计划 5,800,000 5,800, % 5,800,000 未知 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 黑龙江奔马投资有限公司 63,987,826 人民币普通股 63,987,826 颐和黄金制品有限公司 25,701,126 人民币普通股 25,701,126 北京宝鼎生物科技有限公司 10,000,055 人民币普通股 10,000,055 益通投资有限公司 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 中国证券金融股份有限公司 3,531,700 人民币普通股 3,531,700 张琦 2,384,733 人民币普通股 2,384,733 尹梦葶 1,540,000 人民币普通股 1,540,000 哈药集团有限公司 1,458,600 人民币普通股 1,458,600 黄舜贞 1,262,500 人民币普通股 1,262,500 朱保山 1,203,800 人民币普通股 1,203,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 在本公司知情范围内知悉嘉颐实业 颐和黄金 奔马投 资为一致行动人 除此之外, 本公司未知前十名股东之间及前十名流 通股股东之间是否存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 序持有的有限售新增可上市限售有限售条件股东名称号条件股份数量可上市交易时间交易股份数条件 量 1 天津嘉颐实业有限公司 232,136, 年 10 月 16 日 232,136,752 重组承诺 2 平安大华基金管理有限公司 22,400, 年 11 月 21 日 22,400,000 非公开发行 3 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 13,000, 年 11 月 21 日 13,000,000 非公开发行 4 东海基金管理有限责任公司 10,520, 年 11 月 21 日 10,520,106 非公开发行 5 华泰柏瑞基金管理有限公司 7,000, 年 11 月 21 日 7,000,000 非公开发行 6 兴证证券资产管理有限公司 7,000, 年 11 月 21 日 7,000,000 非公开发行 49 / 168