本次股票发行后拟在科创板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 科创板公司具有研发投入大 经营风险高 业绩不稳定 退市风险高等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 苏州上声电子股份有限公司 ( 苏州市相城区元和街道科技园中创

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1 本次股票发行后拟在科创板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 科创板公司具有研发投入大 经营风险高 业绩不稳定 退市风险高等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 苏州上声电子股份有限公司 ( 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 ) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 ( 注册稿 ) 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人 ( 主承销商 ) ( 苏州工业园区星阳街 5 号 ) 1-1-1

2 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人主要股东以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 中国证监会 交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性 准确性 完整性作出保证, 也不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-2

3 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股票数量 每股面值 本次公开发行股份数量不超过 4,000 万股, 占发行后总股本的比例不低于 25% 本次发行均为新股, 不涉及股东公开发售股份 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期 拟上市的证券交易所和板块 年 月 日 上海证券交易所科创板 发行后总股本不超过 16,000 万股 ( 不包含超额配售选择权 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 1-1-3

4 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本招股说明书全部内容, 并特别关注以下重大事项 一 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 请投资者认真阅读本招股说明书 第四节风险因素 的全部内容, 充分了解公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定, 并特别关注下列风险 : ( 一 ) 经营业绩下滑的风险报告期内, 公司营业收入分别为 122, 万元 123, 万元 119, 万元和 42, 万元,2018 年 2019 年公司营业收入分别较上年增长 1.40% -3.54%; 营业利润分别为 27, 万元 13, 万元 9, 万元和 1, 万元,2017 年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为 15, 万元,2018 年 2019 年公司营业利润分别较上年下降 12.39% 和 31.06% 受全球经济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响, 全球汽车销量表现不佳, 公司营业收入 营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑 2020 年 1 月以来, 国内外先后爆发新型冠状病毒疫情, 全球汽车供应链受到较大冲击, 境内外汽车制造厂商先后停工停产, 由此产生的销售订单延迟 复工延期 物流受限等事项, 对公司 2020 年 1-6 月营业收入造成了一定的负面影响, 当期营业收入较上年同期 ( 未经审计或审阅 ) 下降 25.15%; 此外巴西 墨西哥汇率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加 营业收入下滑 汇率波动产生的损失增加导致 2020 年 1-6 月净利润较上年同期 ( 未经审计或审阅 ) 下降 78.86% 随着全球疫情防控常态化, 新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱, 全球汽车市场呈现回暖态势, 公司主要客户基本恢复正常生产, 公司销售业务逐步恢复至上年同期水平,2020 年 1-9 月营业收入 净利润同比降幅分别为 14.90% 26.51%, 降幅较上半年有所收窄 经公司初步测算, 受疫情影响, 预计 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将较 2019 年下降 27.82% 至 40.71% 若未来国内疫情再次爆发 国际疫情扩散趋势未得到根本扭转, 则可能会对全球经济恢复 国际贸易 1-1-4

5 全球汽车行业需求等产生重大不利影响, 全球汽车复苏进度将进一步推后, 下游需求减弱, 公司营业收入 营业利润等经营业绩将面临持续下滑风险 ( 二 ) 汇率波动风险公司出口销售占比较高, 主要使用美元 欧元等外币结算, 此外境外子公司采用捷克克朗 巴西雷亚尔 墨西哥比索等货币作为本位币, 其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债, 人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益 报告期内, 受美元 欧元等外币兑人民币汇率不断波动的影响, 公司各期的汇兑损失分别为 1, 万元 -1, 万元 万元和 万元, 汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额 3.73% 10.73% 2.88% 和 49.65%, 对经营业绩影响较大 如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动, 且公司未能就相关汇率波动采取有效措施, 汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响 ( 三 ) 汽车行业周期波动的风险公司的产品主要应用于汽车行业, 公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关 汽车行业具有较强的周期性特征, 全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响 当宏观经济处于上升阶段时, 汽车行业发展迅速, 汽车消费活跃 ; 反之当宏观经济处于下降阶段时, 汽车行业发展放缓, 汽车消费收紧 2018 年受国内宏观经济增幅放缓 车辆购置税优惠政策全面退出 中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响, 我国汽车产销量开始下滑 2018 年中国市场汽车产销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆,2019 年汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆, 产销量同比分别下降 7.5% 和 8.2%, 下滑幅度较 2018 年继续扩大 假如未来经济增速持续放缓, 汽车消费继续萎缩, 汽车产销量可能进一步下滑, 将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响 尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商, 在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位, 但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大, 若未来全球经济形势恶化, 或者国家产业政策发生不利变化, 则可能导致汽车行业产销量持续下滑, 从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响 1-1-5

6 ( 四 ) 产品结构和下游应用领域单一的风险目前车载扬声器是公司的主要产品, 产品主要应用于汽车领域 报告期内车载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.56% 97.94% 97.64% 和 96.29%, 公司产品结构及下游应用领域较为单一 如果未来车载扬声器产品所处市场的竞争环境 下游汽车产业的需求发生重大变化 价格出现大幅下降, 或者新产品研发未达预期, 公司将面临因产品结构单一 应用领域单一而导致的收入波动风险 ( 五 ) 高端品牌市场占有率较低的风险目前公司客户主要为大众集团 福特集团 通用集团 博士视听 上汽集团 上汽大众 上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商, 在高端品牌市场, 公司积累了奥迪公司 宾利汽车 特斯拉 宝马集团等高端汽车品牌客户 由于在高端品牌市场的起步较晚, 公司现有高端汽车品牌客户较少, 业务份额亦有待进一步提升 如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户, 提高在高端品牌市场的占有率, 公司可能面临竞争优势被削弱 市场份额下滑等风险 ( 六 ) 境外税收风险公司在境外设立了七家子公司, 分别位于捷克 巴西 墨西哥等地 报告期内, 捷克上声经营连续亏损, 其主要客户为大众集团 ( 包括旗下子公司斯柯达 ) 主要供应商为上声电子和上声贸易 根据捷克当地的税收监管政策, 若捷克上声不能够有效证明其报告期内连续亏损的合理性或被捷克当地主管部门认定存在转移定价的情形, 公司可能存在被捷克当地主管部门根据其核定的利润率补缴税款的风险, 也存在因补缴税款受到捷克当地主管部门处罚的风险 此外, 巴西上声因对巴西 IPI( 工业产品税 ) 相关税务政策存在理解误差, 在进口扬声器并转售给整车厂过程中, 错误地适用了 IPI 暂缓缴纳政策, 导致未及时申报和缴纳 IPI 和不当抵扣了 IPI 进项, 被巴西税务主管部门处以罚款 1,328, 雷亚尔 ( 折合人民币 2,425, 元 ) 根据巴西律师出具的法律意见书, 由于相关立法不够明确, 巴西上声与巴西联邦税务局从不同角度理解了法规的应用情景 巴西上声没有主观的违法故意, 该案件不构成刑事犯罪, 属于税务不当行为 巴西上声已按要求缴纳了应缴纳的罚款, 该等行为不属于重大违法违规行为, 不会对巴西 1-1-6

7 上声的日常经营造成重大负面影响 公司坚持全球化业务布局战略, 需要在境外多个国家和地区经营业务, 各地税务政策和环境复杂多样, 公司境外主要的生产经营地巴西 捷克与墨西哥等地, 税务监管环境存在一定程度的不确定性 如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化, 而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整, 可能会面临境外税收政策风险 ( 七 ) 中美贸易摩擦的风险公司产品出口地区主要为美国 德国 捷克 巴西等国家 报告期内, 公司外销业务占主营业务收入比例分别为 62.07% 63.41% 64.71% 和 63.69%, 其中对美国的销售收入占比分别为 25.25% 22.95% 21.82% 和 23.34%, 美国是公司产品的重要海外销售市场之一 2018 年以来, 中美贸易摩擦持续升级 2019 年 8 月 15 日美国政府宣布第三批加征关税清单, 自 9 月 1 日起对从中国进口的 3,000 亿美元清单商品加征 15% 的关税, 加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬声器和车载功放, 上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本 2020 年 1 月, 中美双方签署第一阶段经贸协议, 美国贸易代表办公室发布公告通知, 决定自 2020 年 2 月 14 日对美国 3,000 亿美元 A 清单的商品加征关税税率从 15% 降至 7.5% 正式生效 公司车载扬声器和车载功放的关税税率降至 7.5% 截至本招股说明书签署日, 公司境内出口美国的车载扬声器和车载功放产品适用的关税税率为 7.5%, 目前公司仅就福特集团贸易条款为 DDP 的车载扬声器产品承担关税, 其他产品由美国客户承担, 美国客户暂未就关税向公司提出降价 分摊关税等相关要求 2019 年 2020 年 1-6 月, 公司从境内出口美国且采用 DDP 贸易条款结算的收入金额分别为 1, 万元和 1, 万元 若美国客户未来需要公司与其共同消化分摊出口关税带来的不利影响, 向公司提出降价要求, 按照公司 2019 年境内直接出口美国销售收入进行测算, 若产品降价 3.75% 7.50%, 将导致公司 2019 年收入分别减少 万元 1, 万元, 占 2019 年度主营业务收入的比例分别为 0.82% 1.64%, 占 2019 年度利润总额的比例分别为 10.53% 21.06% 截至本招股说明书签署日, 中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大影响 如果 1-1-7

8 未来中美贸易谈判发生重大不利变化, 美国政府加征的关税无法取消甚至有所增加, 公司的美国客户可能会削减订单 要求公司降价或承担相应的税负成本, 导致公司出口美国的收入和盈利水平下降, 对公司经营业绩造成不利影响 ( 八 ) 公司无实际控制人的风险公司无控股股东和实际控制人 本次发行前, 公司股东上声投资 同泰投资 元和资产和元件一厂的持股比例分别为 35.00% 25.00% 24.16% 和 15.84%, 其中, 元和资产全资控股元件一厂, 该两名股东合计持有上声电子 40.00% 股份 元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过 30.00%, 双方持有权益相近 除元和资产全资控股元件一厂外, 公司股东之间不存在其他一致行动关系, 任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会 公司建立了现代法人治理结构, 高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员, 通过董事会聘任或者解聘, 按照相关规则行使其职责, 无法对公司形成控制 公司股东经营理念一致, 公司已建立现代法人治理结构, 高级管理人员由董事会任命, 治理结构稳定, 报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时, 未出现重大分歧, 保持了较高的决策效率 未来如果股东经营理念发生分歧, 在重大经营和投资活动等决策时, 可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇, 造成公司生产经营和经营业绩的波动 ( 九 ) 境外投资手续存在瑕疵风险公司自 2004 年起在境外先后设立 7 家子公司, 境外投资过程中未履行发改部门核准或备案手续, 境外投资手续存在瑕疵 2019 年 7 家境外子公司营业收入合计为 27, 万元, 占公司营业收入的比例为 22.72%, 营业利润合计为 万元, 占公司营业利润的比例为 0.42%, 期末净资产为 10, 万元, 占公司净资产的比例为 15.04% 根据企业境外投资管理相关法律法规的规定, 公司因未办理发改部门相关手续, 存在被主管发改部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险 就该事项公司已向苏州市发改委说明瑕疵情况并申请补办相关手续, 苏州市发改委 2019 年 10 月 8 日出具 关于对相城区发展和改革委员会 ( 相发改投 [2019]3 号 ) 文件的意见, 确认知悉瑕疵情况但无法补办手续 苏州市相城区发改委 2020 年

9 月 9 日出具 情况说明 确认, 截至目前未对上声电子有过重大违法违规行为的 处罚, 亦不会责令上声电子中止或停止实施上述境外投资项目 综上所述, 公司历史上境外投资未办理发改委相关手续且目前无法补办, 境 外投资手续存在一定的瑕疵风险 根据主管部门出具的说明, 该瑕疵不会对发行 人境外业务及持续经营产生重大不利影响, 不会构成本次发行上市的实质性法律 障碍 二 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日 2020 年上半年 受新冠疫情影响, 境内外汽车制造厂商先后停工停产, 对公司 2020 年上半年经 营业绩造成了一定的负面影响 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日, 公 司主要客户均已恢复正常生产, 公司销售业务逐步恢复至上年同期水平,2020 年 1-9 月营业收入 净利润同比降幅较上半年有所收窄 公司截至 2020 年 9 月 30 日的相关财务信息未经审计, 但已经安永华明审阅 根据安永华明出具的安永华明 (2020) 专字第 _I10 号 审阅报告, 公司 2020 年 1-9 月合并财务报表的主要财务数据如下 : 单位 : 万元,% 项目 变动率 资产总额 123, , 归属于母公司股东权益合计 66, , 股东权益合计 66, , 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月变动率 营业收入 74, , 营业利润 5, , 利润总额 4, , 净利润 4, , 归属于母公司股东的净利润 4, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3, , 经营活动产生的现金流量净额 7, , 年 1-9 月, 受新冠病毒疫情的影响, 下游汽车制造厂商延迟复工, 公司 营业收入 营业利润 净利润等主要业绩指标较上年同期有所下滑

10 2020 年 1-9 月受疫情影响, 公司实现营业收入 74, 万元, 较上年同期下降 14.90%; 此外因境外子公司所在国家货币巴西雷亚尔 墨西哥比索对美元波动幅度进一步加大, 汇兑损失增加较多, 导致 2020 年 1-9 月财务费用较上年同期增加 2, 万元 ; 为了应对汇率波动风险, 公司使用外汇远期工具锁定汇率,2020 年 1-9 月实现收益 万元, 上年同期为损失, 导致当期非经常性损益净额较上年同期增加 2020 年 1-9 月销售费用减少主要系运输费列报调整所致 综合前述因素影响, 公司 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 4, 万元, 较上年同期下降 27.02%; 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 较上年同期下降 43.14% 2020 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 34.99%, 主要系受疫情影响, 销售商品收到的现金较上年同期减少 14, 万元, 而购买商品支付的现金降幅较小且支付的各项税费较上年同期略有增加 截至本招股说明书签署日, 公司各项业务正常运行 公司主要经营模式未发生重大变化 ; 公司主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动 ; 公司主要产品的生产 销售以及主要客户及供应商的构成不存在异常变动 ; 公司所处行业产业政策未发生重大调整 公司结合 2020 年 1-9 月经营及财务数据以及相关假设条件, 预计 2020 年营业收入为 105, ,700 万元, 与上年同期相比下降 7.34% 至 12.02%; 预计 2020 年净利润为 5,300-6,300 万元, 与上年同期相比下降 19.42% 至 32.21%; 预计 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,600-5,600 万元, 与上年同期相比下降 27.82% 至 40.71% 前述 2020 年业绩预告数据是公司初步预计数据, 不构成公司的盈利预测和业绩承诺

11 目录 发行人声明... 2 本次发行概况... 3 重大事项提示... 4 一 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险... 4 二 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况... 9 目录 第一节释义 一 普通术语 二 专业术语 第二节概览 一 发行人及中介机构基本情况 二 本次发行概况 三 发行人主要财务数据 四 发行人主营业务情况 五 发行人技术先进性 模式创新性 研发技术产业化情况以及未来发展战略 六 发行人选择的具体上市标准 七 公司治理的特殊安排 八 募集资金主要用途 九 发行人具有科创属性, 符合科创板定位 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 与本次发行有关的当事人 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 第四节风险因素 一 经营风险 二 经营业绩下滑的风险

12 三 技术风险 四 财务风险 五 管理风险 六 募集资金投资项目风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立情况 三 报告期内发行人股本和股东变化情况 重大资产重组情况 四 发行人股权结构 五 发行人控股子公司 参股公司 分公司的情况 六 持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 七 发行人股本情况 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 九 发行人与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员所签订协议及履行情况 十 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员变动情况 十一 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 十二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 十三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 十四 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排 十五 发行人员工情况 第六节业务与技术 一 公司主营业务 主要产品及变化情况 二 公司所处行业基本情况 三 公司的生产和销售情况 四 公司的采购情况和主要供应商 五 公司主要固定资产及无形资产 六 公司的技术及研发情况 七 公司境外生产经营情况

13 第七节公司治理与独立性 一 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 特别表决权股份或类似安排情况 三 协议控制架构情况 四 发行人内部控制情况 五 发行人报告期内违法违规行为情况 六 报告期内资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 七 发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 八 同业竞争 九 关联方与关联交易 十 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 十一 报告期内关联方的变化情况 第八节财务会计信息与管理层分析 一 最近三年及一期经审计的合并财务报表 二 审计意见 关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 三 财务报表的编制基础 合并报表范围及变化情况 四 重要会计政策和会计估计 五 非经常性损益 六 主要税收政策 缴纳的主要税种 执行的税率及税收优惠情况 七 主要财务指标 八 经营成果分析 九 财务状况分析 十 偿债能力 流动性与持续经营能力分析 十一 其他重大事项 十二 新冠疫情对公司影响情况分析 十三 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 第九节募集资金运用与未来发展规划

14 一 募集资金使用管理制度 二 募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 三 募集资金运用概况 四 募集资金投资项目具体情况 五 未来发展与规划 第十节投资者保护 一 投资者关系的主要安排 二 发行上市后股利分配政策和决策程序 三 本次发行前后股利分配政策的差异情况 四 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 五 股东投票机制 六 重要承诺事项 第十一节其他重要事项 一 重大合同 二 发行人对外担保的有关情况 三 发行人重大诉讼及仲裁事项 第十二节声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十三节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间 地点

15 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 一 普通术语 发行人 上声电子 股份公司 本公司 公司有限公司 上声有限 指 指 苏州上声电子股份有限公司 苏州上声电子有限公司 上声投资指苏州上声投资管理有限公司, 发行人股东 上声咨询指苏州上声咨询管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 事达同泰指苏州事达同泰汽车零部件有限公司 同泰投资指共青城同泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人股东 元和资产 元件一厂 元和街道集体资产管委会 指 指 指 苏州市相城区元和街道集体资产经营公司, 发行人股东 2001 年 4 月, 由吴县市蠡口镇集体资产经营公司更名为苏州市相城区蠡口镇集体资产经营公司,2002 年 5 月更名为苏州市相城区元和镇集体资产经营公司,2011 年 4 月更名为苏州市相城区元和街道集体资产经营公司苏州市相城区无线电元件一厂, 发行人股东 2002 年 4 月, 由吴县市无线电元件一厂更名为苏州市相城区无线电元件一厂 苏州市相城区元和街道镇村集体资产管理委员会 上声贸易指苏州上声国际贸易有限公司, 发行人全资子公司 乐玹音响指苏州乐玹音响有限公司, 发行人全资子公司 茹声电子指苏州茹声电子有限公司, 发行人全资子公司 延龙电子指苏州延龙电子有限公司, 发行人全资子公司 中科上声指中科上声 ( 苏州 ) 电子有限公司, 发行人控股子公司 底特律上声指 Detroit Sonavox Inc., 发行人全资子公司 欧洲上声指 Sonavox Europe GmbH., 发行人全资子公司 香港上声指 Hong Kong Sonavox International Co, Ltd., 发行人全资子公司 捷克上声指 Sonavox CZ s.r.o, 发行人全资子公司 巴西上声 墨西哥上声 墨西哥上声服务 指 指 指 Sonavox Indústria e Comércio de Altos Falantes Ltda., 发行人全资子公司 Mexico Sonavox Electronics Co. S. de R. L. de C. V., 发行人全资子公司 Mexico Sonavox Electronics Co Services. S. de R. L. de C. V., 发行人全资子公司 上声科技指苏州上声科技有限公司, 于 2014 年 12 月被上声有限吸收合并 上声音响指苏州上声音响有限公司, 于 2014 年 12 月被上声有限吸收合并

16 尚声电子指苏州尚声电子有限公司, 于 2018 年 12 月被延龙电子吸收合并 台湾上声指台湾上声电子股份有限公司, 原上声有限股东 达拉基 智邦集团 大众集团 福特集团 通用集团 标致雪铁龙 指 指 指 指 指 指 Taraki Inc( 英属维尔京群岛达拉基有限公司 ), 原上声有限 尚声实业 上声音响 上声科技股东 Wise Point Holdings Limited( 智邦集团有限公司 ), 原上声有限 上声音响 上声科技股东 The VW Group, 一家德国汽车制造企业, 旗下拥有奥迪 保时捷 宾利 斯柯达等汽车品牌 Ford Motor Company, 一家美国汽车制造企业, 旗下拥有福特和林肯等汽车品牌 General Motors Corporation, 一家美国汽车制造企业, 旗下拥有别克 雪佛兰 凯迪拉克等汽车品牌 Peugeot S.A., 其汽车部门涵盖标致 雪铁龙和 DS 品牌下的乘用车和轻型商用车的设计 制造和销售 特斯拉指 Tesla Inc, 一家美国电动车及能源公司 上汽集团指上海汽车集团股份有限公司 上汽大众指上汽大众汽车有限公司 上汽通用指上汽通用汽车有限公司 东风汽车指东风汽车集团有限公司 长城汽车指长城汽车股份有限公司 奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司 吉利控股指浙江吉利控股集团有限公司 蔚来汽车指上海蔚来汽车有限公司 威马汽车指威马汽车科技集团有限公司 沃尔沃指 Volvo Group, 旗下拥有 Volvo 汽车品牌 佩卡集团 博士视听 哈曼国际 指 指 指 美国最大的卡车制造企业 Paccar Inc., 在中国设有佩卡中国分部 Bose Corporation, 全球音频行业内领先公司之一, 为电声品牌商, 境内设有子公司博士视听系统 ( 上海 ) 有限公司 Harman International Industries, Inc, 全球领先的音频产品制造商之一, 为电声品牌商 宝马集团指 BMW, 著名的汽车及摩托车制造商 德赛西威指惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 北汽集团指北京汽车集团有限公司 巴西现代指现代汽车巴西工厂 宝沃汽车指北京宝沃汽车股份有限公司 普瑞姆指 Premium Sound Solutions, 总部位于比利时, 发行人竞争对手 艾思科集团指 The ASK Group, 总部位于意大利, 发行人竞争对手 丰达电机指 Foster Electric Company, Limited, 日本东京证券交易所上市公

17 司 ( 股票代码 6794), 发行人竞争对手 先锋电子指 Pioneer Corporation, 总部位于日本东京, 发行人竞争对手 台郁电子指台郁工业股份有限公司, 总部位于中国台湾, 发行人竞争对手 吉林航盛 指 吉林航盛电子有限公司, 深圳市航盛电子股份有限公司的子公司, 发行人竞争对手 航盛电子指深圳市航盛电子股份有限公司 国光电器指国光电器股份有限公司 ( 股票代码 ) 奋达科技指深圳市奋达科技股份有限公司 ( 股票代码 ) 歌尔股份指歌尔股份有限公司 ( 股票代码 ) 漫步者指深圳市漫步者科技股份有限公司 ( 股票代码 ) 惠威科技指广州惠威电声科技股份有限公司 ( 股票代码 ) 和盛实业指苏州和盛实业有限公司, 发行人关联方 新城工贸指苏州市相城区新城工贸有限公司, 发行人关联方 尚愉电子指苏州市相城区尚愉金属电子配件厂, 发行人关联方 新峰五金 达林五金 巴西律师 捷克律师 指 指 指 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 苏州市相城区元和新峰五金厂, 发行人关联方, 已于 2019 年 4 月注销苏州市相城区元和达林五金加工场, 发行人关联方, 已于 2019 年 3 月注销 Blikstein,Cella e Sousa Lima Advogados Associados, 系为发行人本次发行上市提供境外法律服务的律所 KubicaPartners s.r.o. Advokátní kancelář, 系为发行人本次发行上市提供境外法律服务的律所 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 苏州市国资委指苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指苏州上声电子股份有限公司章程 公司章程 ( 上市草案 ) 指 公司拟上市后适用的 苏州上声电子股份有限公司章程 ( 上市草案 ) 本次发行指本次公开发行不超过 4,000 万股 A 股股票的行为 元指人民币元 最近三年及一期 报告期 指 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月

18 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 A 股或股票指境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 保荐机构 保荐人 主承销商 东吴证券发行人律师 通力律师申报会计师 安永华明 二 专业术语 指 指 东吴证券股份有限公司 上海市通力律师事务所 指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 汽车制造厂商 整车厂商 整车厂 指 组装生产成品机动车的厂商 车载功放指汽车音响系统中的音频功率放大器, 用以驱动扬声器发出声音 AVAS OICA 指 指 Acoustic Vehicle Alert System, 汽车声学警报系统, 设置在电动汽车上的警示装置, 用以提示行人等道路使用者 Organisation Internationale des Constructeurs d'automobiles 的简称, 国际汽车制造协会, 成立于 1919 年, 总部设在巴黎, 是由世界各国汽车制造商组织组成的国际组织 Marklines 指全球汽车产业平台网站, 可查询全球汽车行业信息 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment, 中国合格评定国家认可委员会, 是根据 中华人民共和国认证认可条例 的规定, 由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构, 统一负责对认证机构 实验室和检查机构等相关机构的认可工作 PCT 指 Patent Cooperation Treaty, 是专利领域的一项国际合作条约 Q1 BIQS 指 指 福特集团基本的质量和制造规则, 是汽车行业中供应商产品质量评估认证的一个有影响力的标杆 Built-In Quality Supply-based, 通用集团的供应商质量评估体系, 主要从质量表现和现场审核结果两方面对供应商进行评价 MMOG 指一项对供应商物流进行规范管理的认证体系 IATF16949 VDA6.3 SPC 控制 指 指 指 Hz 指赫兹, 频率的基本单位 指向性 汽车总线 指 指 汽车行业质量管理体系认证, 国际汽车工作组 (IATF) 与国际标准化组织 (ISO) 联合公布的一项汽车行业生产件与相关服务件的行业性质量体系要求德国汽车工业联合会 (VDA) 制定的德国汽车工业质量标准的第三部分, 即过程审核 Statistical Process Control, 是一种借助数理统计方法的过程控制工具 扬声器对不同方向上的辐射, 其声压频率特性是不同的, 这种特性称为扬声器的指向性 它与扬声器的口径有关, 口径大时指向性尖, 口径小时指向性宽汽车电子控制系统间串行通信, 主要包括 LIN CAN FlexRay MOST DSP 指 Digital Signal Processing, 数字信号处理, 是将信号以数字方式

19 谐振频率 指 表示并处理的理论和技术, 是利用计算机或专用处理设备, 以数字形式对信号进行采集 变换 滤波 估值 增强 压缩 识别等处理, 以得到符合人们需要的信号形式扬声器在自由声场中, 低频段阻抗值达到最大值的时候所对应的频率 Qts 指总品质因数值, 反映扬声器单元的瞬态响应好坏 灵敏度 指 单位电压作用下音箱产生的声压值, 用来衡量器材的电声或声电转换能力的大小 灵敏度越高, 扬声器越容易被功放驱动 失真指信号在输出过程中与原有信号的偏差 BOOTLOADER 指汽车电子产品的在线程序更新方法 微型电声器件 MEMS 定点合同 ERP IMS SMT SoC 驻波 频率 谐波失真 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 微型电声转换的器件, 主要包括微型扬声器 微型麦克风等, 通常用于配套在便携式电子产品上 Micro-Electro Mechanical System, 微机电系统, 是微电路和微机械系统按功能要求在芯片上的集成, 通过采用半导体加工技术能够将电子机械系统的尺寸缩小到毫米或微米级 Nomination Letter, 汽车行业中汽车制造厂商和其供应商达成零部件供应意向 Enterprise Resource Planning, 企业资源计划, 制造业系统和资源计划软件 Intelligent Management System, 电子制造智能管理系统, 电子制造企业可通过 IMS 降低制造成本 优化人员配置 提升设备利用率, 同时科学有效的使用物料 实现了对物料和制程管控全面的 科学的管控, 最终提高企业的竞争力 Surface Mounted Technology, 表面组装技术, 一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上, 通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 System-on-a-Chip, 系统级芯片, 是一个有专用目标的集成电路, 其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容一种波的干涉现象, 两个振幅相同的相干波, 在同一直线上沿相反方向传播时, 叠加后成为驻波, 会影响扬声器的保真度衡量扬声器放音频带宽度的指标, 单位为赫兹 高保真扬声器的频率特性应尽量趋于平坦, 否则会引入重放的频率失真由扬声器磁场不均匀以及振动系统的畸变而引起的失真, 常在低频时产生 一级零部件供应商指直接为整车厂商进行配套的供应商 新能源汽车 电动汽车 混合动力汽车 指 指 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源, 具有新技术 新结构的汽车 新能源汽车包括纯电动汽车 增程式电动汽车 混合动力汽车 燃料电池电动汽车 氢发动机汽车等以车载电源为动力, 用电机驱动车轮行驶, 符合道路交通 安全法规各项要求的车辆车辆驱动系统由两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组成的车辆, 车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个驱动系统单独或共同提供, 一般指油电混合动力汽车, 即采用传统的内燃机 ( 柴油机或汽油机 ) 和电动机作为动力源的汽车 时域指数学函数或物理信号对时间的关系 频域指描述信号在频率方面特性时用到的一种坐标系

20 BL(X) 指扬声器驱动力系数的最大线性位移 L(X) 指扬声器电感值的最大线性位移 C(X) 指扬声器瞬性的最大线性位移 Klippel 指 Klippel GmbH, 电声测试系统供应商 Volterra 指数学上一种非线性方程组, 由 Volterra 提出 消声室 致 指 声学测试的一个特殊实验室, 是测试系统的重要组成部分, 消声室可以根据实验室内铺设吸声层的情况分为全消声室和半消声室 本招股说明书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符, 均为四舍五入所

21 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人及中介机构基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况 发行人名称苏州上声电子股份有限公司成立日期 注册资本 12, 万元法定代表人周建明 注册地址 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 主要经营地址 控股股东无实际控制人无 行业分类 C39 计算机 通信和其他电子设备制造业 ( 二 ) 本次发行的有关中介机构 在其他交易场所 ( 申请挂牌或上市的情况 ) 2017 年 12 月 28 日 ( 股份公司 );1992 年 6 月 27 日 ( 有限公司 ) 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 不适用 保荐人东吴证券股份有限公司主承销商东吴证券股份有限公司 发行人律师上海市通力律师事务所其他承销机构无 审计机构 二 本次发行概况 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 江苏中企华中天资产评估有限公司 ( 一 ) 本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 其中 : 发行新股数量 股东公开发售股份数量 - 人民币 1.00 元 不超过 4,000 万股 不超过 4,000 万股 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例 发行后总股本不超过 16,000 万股 ( 不包括超额配售选择权 ) 每股发行价格 发行人高管 员工拟参与战略配售情况 保荐人相关子公司拟参 元 不低于 25.00% 不低于 25.00% 发行人高管 核心员工拟参与本次发行的战略配售, 配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10% 保荐机构将安排东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战 -

22 与战略配售情况 发行市盈率 发行前每股净资产 发行后每股净资产 略配售, 具体按照上交所相关规定执行 保荐机构及其相关子公 司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规定向上交所提交相关文件 倍( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 年度经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算 ) 元( 截至 年 月 日经审计的净资产 发行前每股收益 元 除以发行前的总股本 ) 元( 截至 年 月 日经审计的净资产与预计的募集资金净额之 发行后每股收益 元 和除以发行后的总股本 ) 发行市净率 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 发行对象 承销方式 募集资金总额 募集资金净额 拟公开发售股份股东名称 发行费用的分摊原则 - 募集资金投资项目 发行费用概算 刊登发行公告日期 开始询价推介日期 刊登定价公告日期 申购日期和缴款日期 股票上市日期 本次发行采用向战略投资者定向配售 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和战略投资者及在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会 上海证券交易所规定的其他投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 余额包销 元 元 - 扩产扬声器项目 扩产汽车电子项目 补充流动资金项目 保荐及承销费 审计验资费 律师费 发行手续费及其他 ( 二 ) 本次发行上市的重要日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

23 三 发行人主要财务数据 项目 2020 年 1-6 月 / 年度 / 年度 / 年度 / 资产总额 ( 万元 ) 117, , , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 64, , , , 资产负债率 ( 母公司 )(%) 营业收入 ( 万元 ) 42, , , , 净利润 ( 万元 ) , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) , , , , , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 ( 归属于母公司股东的净利润 )(%) 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 )(%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) , , , , 现金分红 ( 万元 ) 5, , 研发投入占营业收入的比例 (%) 四 发行人主营业务情况 ( 一 ) 主营业务及产品 公司致力于运用声学技术提升驾车体验, 是国内技术领先的汽车声学产品方 案供应商, 已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系 公司拥有声学 产品 系统方案及相关算法的研发设计能力, 产品主要涵盖车载扬声器系统 车 载功放及 AVAS, 能够为客户提供全面的产品解决方案 公司较早实现了车载扬 声器的国产化配套, 通过持续的自主创新, 已具备较强的国际市场竞争能力 根 据国际汽车制造协会 (OICA)2019 年数据测算, 公司车载扬声器在全球乘用车 及轻型商用车市场的占有率为 12.10%

24 公司以 声学科技创新 为理念, 聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用, 建有国家级博士后科研工作站 CNAS 认可的实验室 江苏省汽车电声工程技术研究中心 公司结合声学技术与电子信息技术, 构建汽车声学工程技术研发平台, 推进核心技术攻关, 在声学产品仿真与设计 整车音效设计 声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究 截至本招股说明书签署日, 公司拥有境内发明专利 24 项,PCT 国际专利 7 项, 实用新型专利 56 项, 外观设计专利 2 项, 集成电路布图设计专有权 5 项, 软件著作权 5 项 凭借不断增强的研发创新能力 突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力, 公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系, 包括大众集团 ( 包括其下属子公司奥迪公司 宾利汽车等 ) 福特集团 通用集团 博士视听 标致雪铁龙 特斯拉 上汽集团 上汽大众 上汽通用 东风汽车 长城汽车 奇瑞汽车 吉利控股 蔚来汽车 威马汽车等 公司先后获得了福特集团 Q1 大众集团 A 级 通用集团 BIQS 等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖 上汽通用优秀服务供应商 博士视听质量零缺陷供应商奖 佩卡集团质量成就奖等相关荣誉

25 ( 二 ) 主要经营模式公司的经营模式主要包括研发模式 销售模式 采购模式与生产模式, 具体情况如下 : 1 研发模式 公司建立了 技术 + 产品 双驱动的研发模式, 研发活动分为技术开发和产品研发 其中技术开发是公司基于行业发展状况及产业政策, 结合市场需求, 把握行业热点技术发展状态与趋势, 通过对技术方向进行预判, 选择具有重大应用价值的前瞻性技术进行攻关 产品研发分为以前瞻性技术为基础的产品研发和以客户需求为基础的同步研发, 在产品研发过程中, 公司对现有技术不断进行修正和创新, 形成新的技术方案 技术开发及产品研发过程中的持续技术创新, 促进公司技术水平不断提升 公司的研发流程包括初始方案设计 开发执行与改进 产品验证三个主要阶段, 具体情况如下 : (1) 初始方案设计阶段 : 公司对各项需求进行分析, 对研发项目进行可行性规划及评审, 评审后确定包括产品 技术 工艺 可靠性 拟达到的目标 试验计划 开发进度等方面的初始设计方案 ; (2) 开发执行与改进阶段 : 公司根据初始设计方案, 编制一系列开发文件,

26 完成产品或技术的开发, 并不断进行优化 ; (3) 产品验证 : 公司根据产品或技术的设计方案组织样件试制, 并根据试验计划的要求, 对试制样件开展性能 机械 环境等方面的试验验证 调音或车内调试工作, 待验证完成后根据结果对产品进行进一步优化 2 销售模式公司产品主要面向汽车前装市场, 并与国内外汽车制造厂商及其一级零部件供应商形成直接配套的供应关系, 部分产品销售给电声品牌商作为品牌音响系统的部件装配至汽车中 基于客户全球化的分布特征以及与客户同步开发的合作方式, 公司在中国 欧洲 北美和南美拥有一支国际化的专业团队, 构建全球化 全方位的服务体系, 为客户提供高效快捷的服务支持 公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商, 其对供应商设置了一定的准入门槛 公司主要客户审核供应商时, 以 IATF16949 质量管理体系为基础, 基于 VDA6.3 BIQS MMOG 等行业配套准则与自身的特殊要求, 结合供应商技术研发实力 产品制造能力 产品交付能力 质量控制体系及售后服务能力等方面进行现场审核及相关认证工作 公司通过认证后方可进入客户的供应商体系, 获得合作机会 客户对已纳入体系的合格供应商进行定期或不定期检查, 确认供应商是否持续满足其审核标准 公司需要通过客户对产品开发过程 产品试制 小批量生产等各阶段的认可, 经客户认可且符合相关标准后方可取得量产订单 公司直接销售给汽车制造厂商和直接销售给电声品牌商销售流程基本相同, 具体流程如下 : 1 客户根据开发计划向公司提出开发邀请, 公司根据其开发需求组织开发并完成初步设计方案和报价 ; 2 客户综合考虑供应商的综合实力 设计方案 产品质量 供货能力 产品价格等方面因素, 确定合作企业并签订销售合同 ; 3 公司与客户签订销售合同后, 根据客户对新产品数模 工装样件 装车 试验等方面的要求进行开发, 并组织产品试制及小批量生产, 客户对公司产品进行生产件批准程序 (PPAP);

27 4 产品经过详细检测评估并达到量产条件后, 客户向公司下达采购订单并由公司开始批量供货 3 生产模式公司一般采用 以销定产 的生产模式, 根据客户需求情况进行生产调度 管理和控制, 并根据销售预测增加适度比例的安全库存, 以灵活应对临时性订单需求 公司生产制造过程主要包括生产计划制定 生产制造实施及产品质量控制 对于新产品的生产, 制造中心在生产计划制定前会制定特定的工艺开发计划, 保障产品批量生产的顺利落实 具体生产制造过程如下 : (1) 生产计划制定公司以拉动式生产模式进行计划排产, 通过 ERP 系统与汽车制造厂商的现代信息化手段如 EDI 系统对接, 保证公司的生产计划与汽车制造厂商的生产计划保持同步 公司以汽车制造厂商的需求为基准, 根据市场销售预测并结合库存情况和产线生产能力生成生产计划表, 并发放至相关部门和人员, 作为采购 生产准备的依据 (2) 生产制造实施制造中心依据生产计划, 通过 IMS 和 ERP 系统进行领料并将生产任务下达至相应生产线, 生产线依据产品工艺开发计划的生产工艺和 IATF16949 体系要求组织生产 公司在声学领域积累了大量行之有效的生产经验, 建立起了一套较为完善的精密制造管理系统 (3) 产品质量控制依托智能管理系统和先进的自动化检测设备, 公司积累了成熟可靠的质量检测 制程防错方法及经验 公司采用岗位分层审核 工位巡查 SPC 等方法, 在生产过程中对产品工艺特性等方面进行监控, 保证标准化操作的落实 ; 同时采用首件确认 抽样检查等方法在各阶段对产品的质量进行监测 通过质量数据监控与统计, 公司全面分析质量风险, 确保产品质量的稳定性 一致性及可靠性, 并运用 IMS 和 ERP 系统实现物料级 产品级和质量级追溯

28 4 采购模式公司采购的主要原材料包括磁路系统材料 振动系统材料 支撑辅助件 基础材料及电子类元器件等 公司的采购过程包括供应商的选择与评价 采购合同 ( 订单 ) 的签订和审批 采购收货质检和供应商持续改进 供应商准入的必要条件是通过 ISO9001 质量体系认证并持续保持有效, 同时供应商需接受采购管理部 计划物流部 质控中心 研发中心四部门的联合审核 公司依据审核标准对供应商的生产工艺 资源配置 质量监控 检测手段 体系流程 环保安全等方面进行评估与审核, 评估合格后才可被纳入公司合格供应商名录 公司计划物流部基于销售中心提供的销售订单及需求预测, 评估成品及材料库存水平后, 将采购需求下达至采购管理部, 采购管理部通过公司的供应商系统平台 (SRM) 将采购需求发布上网, 并持续跟踪进度直至货物交付 质控中心负责原材料质量控制检验, 检验合格后, 物料方可办理入库 供应商系统平台保证了供应商的及时交付, 有效保障计划排产的达成 公司具体的采购流程如下 :

29 ( 三 ) 竞争地位公司产品主要包括车载扬声器系统 车载功放及 AVAS 公司较早实现了车载扬声器的国产化配套, 通过持续的自主创新, 已具备较强的国际市场竞争能力 公司的竞争对手为在车载扬声器前装市场进行全球化配套的企业, 主要包括普瑞姆 艾思科集团 丰达电机 先锋电子 台郁电子 吉林航盛等 公司是国内领先的前装市场汽车声学产品方案供应商, 在国内同行供应商中, 公司车载扬声器产品市场占有率第一 2017 年 年, 公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率分别为 12.20% 11.88% 和 12.10% 根据国际汽车制造协会 (OICA) 数据测算,2017 年 年公司车载扬声器在中国 美洲 欧洲及其他市场的占有率情况如下 : 单位 : 万个,% 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度公司销量 2, , , 中国 市场容量 13, , , 市场占有率 公司销量 1, , , 美洲 市场容量 12, , , 市场占有率 公司销量 1, , , 欧洲 市场容量 13, , , 市场占有率 公司销量 其他 市场容量 14, , , 市场占有率 公司销量 6, , , 合计 市场容量 53, , , 市场占有率 注 1: 市场容量以乘用车及轻型商用车产量数据为基础, 乘以每辆车配置的扬声器数量测算所得 其中全球各区域乘用车及轻型商用车产量数据来源于 OICA 发布数据, 扬声器数量根据不同地区畅销车型的扬声器配置情况整理所得 注 2: 公司销量为公司车载扬声器总销量扣除重卡用扬声器销量后的数据

30 五 发行人技术先进性 模式创新性 研发技术产业化情况以及未来发展战略 1 公司技术先进性 模式创新性 研发技术产业化情况公司与代表着国内外先进技术和前沿产品需求的汽车制造厂商及电声品牌商保持着深度 稳定的合作关系, 产品开发过程嵌入整车开发周期, 以客户需求作为技术创新的来源, 基于客户及市场的反馈, 不断攻克技术难题, 提升产品技术水平, 形成 需求 创新 科技成果 的转化模式 同时, 公司结合声学行业及下游需求情况把握行业热点技术动态, 进行前瞻性技术开发, 开发成果在需求型产品开发过程中进行应用或形成一定的技术储备 在客户需求导向及自主研发创新相结合的研发理念下, 公司技术水平不断提升, 研发成果不断积累, 在声学产品仿真与设计 整车音效设计 声学信号处理 数字化扬声器系统四个研发方向搭建核心技术平台, 并形成 11 项核心技术 公司较早实现了车载扬声器的国产化配套, 于 90 年代成功开发出上汽通用别克轿车扬声器系统, 填补了国内组合式四声道 双音路结构车载扬声器系统的空白 保持产品进口替代先发优势的同时, 公司持续加大技术创新投入, 在声学产品仿真与设计 整车音效设计方面深入研究, 实现产品设计 开发技术 音效调整等方面的技术创新, 并在汽车领域得到产业化应用 公司亦紧跟电声行业数字化发展趋势, 在声学信号处理和数字化扬声器系统领域积累了丰富的创新成果和技术储备 其中, 声学信号处理技术平台的部分音效算法以及移频算法 声浪模拟算法已在公司车载功放及 AVAS 产品中得以产业化应用, 提高了公司在汽车电子领域的竞争力 主动降噪算法 多区域声重放技术 扬声器阵列宽带声场控制技术及数字化扬声器技术为公司重要的技术储备 报告期内, 公司来自于核心技术的收入分别为 120, 万元 119, 万元 116, 万元和 41, 万元, 占营业收入的比例分别为 98.77% 96.89% 97.88% 和 96.27% 公司依靠核心技术开发和生产的产品获得客户和市场的认可, 是公司技术实力 技术成果转化能力的综合体现 2 未来发展战略公司将不断优化技术与产品创新机制, 加大对现有技术改造力度, 提高自身

31 的产品技术含量以及产品附加值, 着力推进高性能汽车声学产品的研发 公司将继续攻克技术瓶颈, 研发前沿先进技术, 应用先进创新理念, 加大在声学信号处理领域的研究和投入, 包括音效算法 降噪算法 扬声器阵列等方面的研究 公司将进一步拓宽在声学领域的布局, 延伸产品线, 增强整体竞争实力 六 发行人选择的具体上市标准 发行人选择适用 上海证券交易所科创板股票上市规则 第 条第 ( 一 ) 款所规定的市值及财务指标, 即 ( 一 ) 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 作为其首次公开发行股票并在科创板上市的具体上市标准 七 公司治理的特殊安排 本次发行不涉及发行人公司治理的特殊安排 八 募集资金主要用途 本次发行募集资金主要用途如下表所示 : 单位 : 万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金额 1 扩产扬声器项目 24, , 扩产汽车电子项目 14, , 补充流动资金项目 5, , 合计 44, , 公司募集资金投资项目预计总投资 44, 万元, 全部由本次募集资金投 入 募集资金到位前, 本公司自筹资金进行先期投入 募集资金到位后, 本公司 将以募集资金置换预先投入的自筹资金 若本次发行实际募集资金净额低于拟投 入项目的资金需求额, 不足部分公司将通过金融机构贷款等方式自筹解决 若本 次募集资金规模超过募集资金项目拟投入金额, 超过部分公司将继续用于与主营 业务相关的项目 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书 第九节 募集资金运用与未来发展规划

32 九 发行人具有科创属性, 符合科创板定位 发行人主要从事车载扬声器系统 车载功放 AVAS 的研发设计 生产和销售, 所属细分行业属于 战略性新兴产业分类 (2018) 中的 1. 新一代信息技术产业 下的 新型电子元器件及设备制造 产业 ; (1) 发行人 2017 年 2018 年和 2019 年研发投入金额累计为 15, 万元, 符合 科创属性评价指引 ( 试行 ) 及 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 ( 以下简称 指引 及 暂行规定 ) 中规定的 最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5% 以上, 或者最近 3 年研发投入金额累计在 6000 万元以上 的指标要求 ; (2) 截至本招股说明书签署日, 发行人已取得与主营业务相关的授权发明专利超过 5 项, 符合 指引 及 暂行规定 中规定的 形成主营业务收入的发明专利 5 项以上 的指标要求 ; (3) 发行人 2019 年营业收入为 119, 万元, 符合 指引 及 暂行规定 中规定的 最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%, 或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元 的指标要求 综上, 发行人具有科创属性, 符合科创板定位要求

33 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 其中 : 发行新股数量 股东公开发售股份数量 人民币 1.00 元 不超过 4,000 万股 不超过 4,000 万股 - 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例 发行后总股本不超过 16,000 万股 ( 不包括超额配售选择权 ) 每股发行价格 发行人高管 员工拟参与战略配售情况 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 发行市盈率 发行前每股净资产 发行后每股净资产 元 不低于 25.00% 不低于 25.00% 发行人高管 核心员工拟参与本次发行的战略配售, 配售数量不超 过本次公开发行股票数量的 10% 保荐机构将安排东吴创新资本管理有限责任公司参与本次发行战略 配售, 具体按照上交所相关规定执行 保荐机构及其相关子公司后 续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案, 并按规 定向上交所提交相关文件 倍( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 元( 截至 年 月 日经审计的净资产除以发行 发行前每股收益 元 前的总股本 ) 元( 截至 年 月 日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行 发行后每股收益 元 后的总股本 ) 发行市净率 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 发行对象 承销方式 发行费用概算 本次发行采用向战略投资者定向配售 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和战略投资者及在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会 上海证券交易所规定的其他投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 余额包销 保荐及承销费 审计验资费 律师费 发行手续费及其他

34 二 与本次发行有关的当事人 ( 一 ) 发行人 名称 苏州上声电子股份有限公司 法定代表人 周建明 住所 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 电话 传真 联系人 朱文元 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 东吴证券股份有限公司 法定代表人 范力 住所 苏州工业园区星阳街 5 号 电话 传真 保荐代表人 章龙平 王新 项目协办人 张宏广 项目组成员 崔鹏飞 杨德泽 曹思韵 徐曦 夏建阳 陈辛慈 陈磊 ( 三 ) 发行人律师 名称 上海市通力律师事务所 负责人 韩炯 住所 上海市银城中路 68 号时代金融中心 16 楼和 19 楼 电话 传真 经办律师 张征轶 黄新淏 ( 四 ) 申报会计师 名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 毛鞍宁 住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 电话 传真

35 经办注册会计师 都蕾 孙茂藩 ( 五 ) 资产评估机构 名称 江苏中企华中天资产评估有限公司 负责人 谢肖琳 住所 江苏省常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号 电话 传真 经办评估师 于景刚 谢如松 刘志辉 臧国锋 ( 六 ) 股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话 传真 ( 七 ) 证券交易所 : 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 传真 ( 八 ) 收款银行 户名开户银行账号 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行有关的保荐人 承销机构 证券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 1 刊登发行公告日期 : 年 月 日 2 开始询价推介日期 : 年 月 日 3 刊登定价公告日期 : 年 月 日

36 4 申购日期和缴款日期 : 年 月 日 5 股票上市日期 : 年 月 日

37 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 经营风险 ( 一 ) 汽车行业周期波动的风险公司的产品主要应用于汽车行业, 公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关 汽车行业具有较强的周期性特征, 全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响 当宏观经济处于上升阶段时, 汽车行业发展迅速, 汽车消费活跃 ; 反之当宏观经济处于下降阶段时, 汽车行业发展放缓, 汽车消费收紧 2018 年受国内宏观经济增幅放缓 车辆购置税优惠政策全面退出 中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响, 我国汽车产销量开始下滑 2018 年中国市场汽车产销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆,2019 年汽车产销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆, 产销量同比分别下降 7.5% 和 8.2%, 下滑幅度较 2018 年继续扩大 假如未来经济增速持续放缓, 汽车消费继续萎缩, 汽车产销量可能进一步下滑, 将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响 尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商, 在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位, 但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大, 若未来全球经济形势恶化, 或者国家产业政策发生不利变化, 则可能导致汽车行业产销量持续下滑, 从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响 ( 二 ) 中美贸易摩擦的风险公司产品出口地区主要为美国 德国 捷克 巴西等国家 报告期内, 公司外销业务占主营业务收入比例分别为 62.07% 63.41% 64.71% 和 63.69%, 其中对美国的销售收入占比分别为 25.25% 22.95% 21.82% 和 23.34%, 美国是公司产品的重要海外销售市场之一 2018 年以来, 中美贸易摩擦持续升级 2019 年 8 月 15 日美国政府宣布第三批加征关税清单, 自 9 月 1 日起对从中国进口的 3,

38 亿美元清单商品加征 15% 的关税, 加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬声器和车载功放, 上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本 2020 年 1 月, 中美双方签署第一阶段经贸协议, 美国贸易代表办公室发布公告通知, 决定自 2020 年 2 月 14 日对美国 3,000 亿美元 A 清单的商品加征关税税率从 15% 降至 7.5% 正式生效 公司车载扬声器和车载功放的关税税率降至 7.5% 截至本招股说明书签署日, 公司境内出口美国的车载扬声器和车载功放产品适用的关税税率为 7.5%, 目前公司仅就福特集团贸易条款为 DDP 的车载扬声器产品承担关税, 其他产品由美国客户承担, 美国客户暂未就关税向公司提出降价 分摊关税等相关要求 2019 年 2020 年 1-6 月, 公司从境内出口美国且采用 DDP 贸易条款结算的收入金额分别为 1, 万元和 1, 万元 若美国客户未来需要公司与其共同消化分摊出口关税带来的不利影响, 向公司提出降价要求, 按照公司 2019 年境内直接出口美国销售收入进行测算, 若产品降价 3.75% 7.50%, 将导致公司 2019 年收入分别减少 万元 1, 万元, 占 2019 年度主营业务收入的比例分别为 0.82% 1.64%, 占 2019 年度利润总额的比例分别为 10.53% 21.06% 截至本招股说明书签署日, 中美贸易摩擦未对公司业绩产生重大影响 如果未来中美贸易谈判发生重大不利变化, 美国政府加征的关税无法取消甚至有所增加, 公司的美国客户可能会削减订单 要求公司降价或承担相应的税负成本, 导致公司出口美国的收入和盈利水平下降, 对公司经营业绩造成不利影响 ( 三 ) 原材料价格波动的风险公司的主要原材料为磁钢 前片 后片 音圈 塑料粒子及电子元器件等 报告期内公司主要原材料价格存在一定波动,2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月, 公司主要原材料中磁钢的价格分别较上期增加 -6.21% 2.94% 和 -0.71%, 塑料粒子价格分别较上期增加 8.74% -9.55% 和 -6.22%, 主营业务成本中直接材料占比分别为 75.78% 75.46% 73.19% 和 71.80%, 占比较高, 因此原材料价格波动将对产品成本和毛利率产生较大影响 假设公司原材料采购价格整体上升一定幅度即主营业务成本中直接材料成本上升, 其余各项成本及费用因素保持不变, 按 ±5% ±10% 的变动幅度测算

39 材料价格变动对公司毛利率的影响如下 : 单位 :% 项目 2020 年 -6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 变动前主营业务毛利率 直接材料价格变动 -5% 直接材料价格变动 -10% 直接材料价格变动 +5% 直接材料价格变动 +10% 变动后主营业务毛利率主营业务毛利率变动变动后主营业务毛利率主营业务毛利率变动变动后主营业务毛利率主营业务毛利率变动变动后主营业务毛利率主营业务毛利率变动 受国际国内经济形势 国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响, 如 果上游原材料短期内出现大幅上涨, 公司产品价格未能及时调整, 可能对公司经 营业绩产生不利影响 ( 四 ) 客户集中度较高的风险 报告期内, 公司前五名客户的销售收入分别为 70, 万元 71, 万 元 70, 万元和 24, 万元, 占当期营业收入的比重分别为 57.99% 59.04% 60.28% 和 58.71%, 客户集中度较高 公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商, 公司与其形 成了持续稳定的合作关系 若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市 场竞争力下降导致生产计划缩减 采购规模缩小, 或对本公司的供应商认证资格 发生不利变化, 或公司新产品研发 生产经营无法满足客户需求, 将可能导致公 司与主要客户的合作关系发生不利变化, 公司的经营业绩将受到负面影响 ( 五 ) 产品结构单一和下游应用领域单一的风险 目前车载扬声器是公司的主要产品, 产品主要应用于汽车领域 报告期内车 载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.56% 97.94% 97.64% 和

40 96.29%, 公司产品结构及下游应用领域较为单一 如果未来车载扬声器产品所处市场的竞争环境 下游汽车产业的需求发生重大变化 价格出现大幅下降, 或者新产品研发未达预期, 公司将面临因产品结构单一 应用领域单一而导致的收入波动风险 ( 六 ) 产品价格年降风险公司产品主要应用于汽车领域, 汽车行业存在普遍的供应商产品价格年降惯例, 公司产品通常会根据汽车制造厂商的要求逐年适当地下调供货价格 如果公司开拓新客户 开发新项目和成本管控方面未能取得良好的效果, 将面临产品平均售价下降风险, 进而对公司的毛利率和经营业绩产生不利影响 ( 七 ) 高端品牌市场占有率较低的风险目前公司客户主要为大众集团 福特集团 通用集团 博士视听 上汽集团 上汽大众 上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商, 在高端品牌市场, 公司积累了奥迪公司 宾利汽车 特斯拉 宝马集团等高端汽车品牌客户 由于在高端品牌市场的起步较晚, 公司现有高端汽车品牌客户较少, 业务份额亦有待进一步提升 如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户, 提高在高端品牌市场的占有率, 公司可能面临竞争优势被削弱 市场份额下滑等风险 二 经营业绩下滑的风险 报告期内, 公司营业收入分别为 122, 万元 123, 万元 119, 万元和 42, 万元,2018 年 2019 年公司营业收入分别较上年增长 1.40% -3.54%; 营业利润分别为 27, 万元 13, 万元 9, 万元和 1, 万元,2017 年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为 15, 万元,2018 年 2019 年公司营业利润分别较上年下降 12.39% 和 31.06% 受全球经济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响, 全球汽车销量表现不佳, 公司营业收入 营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑 2020 年 1 月以来, 国内外先后爆发新型冠状病毒疫情, 全球汽车供应链受到较大冲击, 境内外汽车制造厂商先后停工停产, 由此产生的销售订单延迟 复工延期 物流受限等事项, 对公司 2020 年 1-6 月营业收入造成了一定的负面影响, 当期营业收入较上年同期 ( 未经审计或审阅 ) 下降 25.15%; 此外巴西 墨

41 西哥汇率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加 营业收入下滑 汇率波动产生的损失增加导致 2020 年 1-6 月净利润较上年同期 ( 未经审计或审阅 ) 下降 78.86% 随着全球疫情防控常态化, 新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱, 全球汽车市场呈现回暖态势, 公司主要客户基本恢复正常生产, 公司销售业务逐步恢复至上年同期水平,2020 年 1-9 月营业收入 净利润同比降幅分别为 14.90% 26.51%, 降幅较上半年有所收窄 经公司初步测算, 受疫情影响, 预计 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将较 2019 年下降 27.82% 至 40.71% 若未来国内疫情再次爆发 国际疫情扩散趋势未得到根本扭转, 则可能会对全球经济恢复 国际贸易 全球汽车行业需求等产生重大不利影响, 全球汽车复苏进度将进一步推后, 下游需求减弱, 公司营业收入 营业利润等经营业绩将面临持续下滑风险 三 技术风险 ( 一 ) 持续技术创新风险随着电声行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展, 车载扬声器等汽车声学产品的性能指标 复杂程度不断提升, 客户对产品技术水平和质量提出了更高要求 公司需不断进行技术创新, 提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求 未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求, 将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响 ( 二 ) 核心技术泄密风险公司在汽车声学方面积累了较强的竞争优势, 目前公司相关产品的技术水平处于国内先进水平, 并拥有多项核心技术 核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础 公司十分重视技术创新, 并制定了相应机制, 鼓励技术创新, 公司对核心技术亦采取了严格的保密措施, 通过申请专利 签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护 如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善 核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密, 将在一定程度上削弱公司的技术优势, 对公司的持续研发和业务发展带来不利影响

42 四 财务风险 ( 一 ) 境外税收风险公司在境外设立了七家子公司, 分别位于美国 德国 捷克 巴西 墨西哥等地 报告期内, 捷克上声经营连续亏损, 其主要客户为大众集团 ( 包括旗下子公司斯柯达 ) 主要供应商为上声电子和上声贸易 根据捷克当地的税收监管政策, 若捷克上声不能够有效证明其报告期内连续亏损的合理性或被捷克当地主管部门认定存在转移定价的情形, 公司可能存在被捷克当地主管部门根据其核定的利润率补缴税款的风险, 也存在因补缴税款受到捷克当地主管部门处罚的风险 此外, 巴西上声因对巴西 IPI( 工业产品税 ) 相关税务政策存在理解误差, 在进口扬声器并转售给整车厂过程中, 错误地适用了 IPI 暂缓缴纳政策, 导致未及时申报和缴纳 IPI 和不当抵扣了 IPI 进项, 被巴西税务主管部门处以罚款 1,328, 雷亚尔 ( 折合人民币 2,425, 元 ) 根据巴西律师出具的法律意见书, 由于相关立法不够明确, 巴西上声与巴西联邦税务局从不同角度理解了法规的应用情景 巴西上声没有主观的违法故意, 该案件不构成刑事犯罪, 属于税务不当行为 巴西上声已按要求缴纳了应缴纳的罚款, 该等行为不属于重大违法违规行为, 不会对巴西上声的日常经营造成重大负面影响 公司坚持全球化业务布局战略, 需要在境外多个国家和地区经营业务, 各地税务政策和环境复杂多样, 公司境外主要的生产经营地巴西 捷克与墨西哥等地, 税务监管环境存在一定程度的不确定性 如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化, 而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整, 可能会面临境外税收政策风险 ( 二 ) 汇率波动风险公司出口销售占比较高, 主要使用美元 欧元等外币结算, 此外境外子公司采用捷克克朗 巴西雷亚尔 墨西哥比索等货币作为本位币, 其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债, 人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益 报告期内, 受美元 欧元等外币兑人民币汇率不断波动的影响, 公司各期的汇兑损失分别为 1, 万元 -1, 万元 万元和 万元, 汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额 3.73% 10.73% 2.88% 和 49.65%, 对经

43 营业绩影响较大 如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动, 且公司未能就相关汇率波动采取有效措施, 汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响 ( 三 ) 存货跌价风险报告期各期末, 公司存货账面价值分别为 13, 万元 15, 万元和 15, 万元和 15, 万元, 占当期流动资产的比例分别为 12.84% 17.91% 16.28% 和 19.86% 公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性, 但如果原材料 库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅, 而公司未能及时有效应对并做出相应调整, 公司将面临存货跌价的风险 ( 四 ) 税收优惠政策变化的风险上声电子 茹声电子分别于 2017 年 2019 年被认定为高新技术企业 根据相关规定, 上述公司适用 15% 的企业所得税优惠税率 报告期内, 公司享受高新技术企业所得税税收优惠金额分别为 2, 万元 1, 万元 万元和 万元, 占利润总额的比例分别为 10.03% 10.53% 9.00% 和 15.58% 如果未来税收优惠政策发生变化, 或公司未能通过高新技术企业资格复审, 则公司适用的所得税税率将由 15% 上升至 25%, 盈利能力及财务状况将受到不利影响 报告期内, 公司出口产品享受免 抵 退的增值税税收优惠政策, 公司各期收到的增值税出口退税金额分别为 5, 万元 4, 万元 4, 万元和 1, 万元 如果出口退税政策发生重大不利变化, 将对公司经营业绩产生不利影响 ( 五 ) 毛利率下降的风险报告期内, 公司主营业务毛利率分别为 29.44% 28.26% 27.76% 和 27.30%, 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月主营业务毛利率分别较上期下降 1.18 个百分点 0.50 个百分点 0.46 个百分点, 呈下降趋势 公司毛利率水平受下游行业需求状况 产品结构 材料价格 人工成本等多种因素的影响, 随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高, 可能会导致公司业务的毛利率进一步下降, 公司主营业务毛利率面临下降的风险

44 ( 六 ) 应收账款坏账风险报告期各期末, 公司应收账款账面价值分别为 27, 万元 26, 万元 26, 万元和 22, 万元, 占各期末流动资产的比例分别为 26.95% 31.35% 28.18% 和 28.91% 公司下游客户主要为国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商, 销售回款良好 但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况, 可能导致回款周期增加甚至无法收回货款, 进而对公司经营产生不利影响 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司应收宝沃汽车 ( 间接控股股东神州优车股份有限公司 ) 万元, 占应收账款余额的比例为 2.44%, 公司对宝沃汽车的应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备 截至本招股说明书签署日, 宝沃汽车尚未复产, 未来若宝沃汽车自身经营情况恶化或其它偶发性因素对宝沃汽车的现金流或资金周转产成重大不利影响, 可能导致公司应收款项无法收回, 将对公司 2020 年经营业绩产生一定负面影响 五 管理风险 ( 一 ) 公司无实际控制人的风险公司无控股股东和实际控制人 本次发行前, 公司股东上声投资 同泰投资 元和资产和元件一厂的持股比例分别为 35.00% 25.00% 24.16% 和 15.84%, 其中, 元和资产全资控股元件一厂, 该两名股东合计持有上声电子 40.00% 股份 元和资产与上声投资实际支配公司股份表决权均超过 30.00%, 双方持有权益相近 除元和资产全资控股元件一厂外, 公司股东之间不存在其他一致行动关系, 任何单一股东及其关联方无法控制公司股东大会或公司董事会 公司建立了现代法人治理结构, 高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员, 通过董事会聘任或者解聘, 按照相关规则行使其职责, 无法对公司形成控制 公司股东经营理念一致, 公司已建立现代法人治理结构, 高级管理人员由董事会任命, 治理结构稳定, 报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时, 未出现重大分歧, 保持了较高的决策效率 未来如果股东经营理念发生分歧, 在重大经营和投资活动等决策时, 可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇, 造成公司生产经营和经营业绩的波动

45 ( 二 ) 境外经营风险随着汽车零部件行业全球化配套的趋势日益明显, 一地发包, 全球供货 将成为大多数国际整车厂的通行做法 公司坚持全球化业务布局的发展战略, 为积极拓展海外市场, 提高客户服务水平, 先后在美国 德国 捷克 巴西 墨西哥等地设立七家全资子公司, 已初步构建了全球性生产 销售和服务网络 公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规, 如果境外机构所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生重大变化, 或因国际关系紧张 战争 贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形, 而公司无法适应多个国家和地区的监管环境 建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足, 将对公司生产经营产生不利影响 ( 三 ) 境外投资手续存在瑕疵风险公司自 2004 年起在境外先后设立 7 家子公司, 境外投资过程中未履行发改部门核准或备案手续, 境外投资手续存在瑕疵 2019 年 7 家境外子公司营业收入合计为 27, 万元, 占公司营业收入的比例为 22.72%, 营业利润合计为 万元, 占公司营业利润的比例为 0.42%, 期末净资产为 10, 万元, 占公司净资产的比例为 15.04% 根据企业境外投资管理相关法律法规的规定, 公司因未办理发改部门相关手续, 存在被主管发改部门责令中止或停止实施项目并限期改正的风险 就该事项公司已向苏州市发改委说明瑕疵情况并申请补办相关手续, 苏州市发改委 2019 年 10 月 8 日出具 关于对相城区发展和改革委员会 ( 相发改投 [2019]3 号 ) 文件的意见, 确认知悉瑕疵情况但无法补办手续 苏州市相城区发改委 2020 年 9 月 9 日出具 情况说明 确认, 截至目前未对上声电子有过重大违法违规行为的处罚, 亦不会责令上声电子中止或停止实施上述境外投资项目 综上所述, 公司历史上境外投资未办理发改委相关手续且目前无法补办, 境外投资手续存在一定的瑕疵风险 根据主管部门出具的说明, 该瑕疵不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响, 不会构成本次发行上市的实质性法律障碍

46 六 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目不能获得预期收益的风险本次募集资金拟投资于扩产扬声器项目 扩产汽车电子项目和补充流动资金项目 若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施, 将扩大主要产品产能, 进一步提升公司经营规模 虽然公司对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查, 认为项目能取得较好的经济效益, 但如果未来市场需求 行业技术发展方向 竞争环境发生重大变化, 或是公司未能按既定计划完成募投项目实施, 仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异 ( 二 ) 新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险本次募集资金投资项目完成后, 公司每年折旧及摊销费用将大幅增加, 预计每年将新增折旧和摊销 2, 万元 如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益, 新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响 ( 三 ) 本次发行后摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后, 公司总股本和净资产将会相应增加 由于募集资金投资项目实现效益需要一定时间 本次募集资金到位后的短期内, 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度, 相关盈利指标将出现一定幅度的下降, 股东即期回报存在被摊薄的风险

47 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 公司名称 苏州上声电子股份有限公司 英文名称 Suzhou Sonavox Electronics Co.,Ltd. 注册资本 12, 万元 法定代表人 周建明 有限公司成立日期 1992 年 6 月 27 日 股份公司成立日期 2017 年 12 月 28 日 公司住所 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 邮政编码 联系电话 传真号码 互联网网址 电子信箱 sonavox_zq@chinasonavox.com 负责信息披露和投资者关系的部门 总部办公室 信息披露和投资者关系的负责人 朱文元 信息披露和投资者关系联系电话 二 发行人设立情况 ( 一 ) 有限公司设立情况 1992 年 6 月 12 日, 元件一厂 台湾上声签署合资合同 章程, 拟共同设立上声有限, 注册资本 万美元 1992 年 6 月 18 日, 吴县对外经济贸易委员会出具吴外资 (92) 字第 472 号 关于台胞投资企业 苏州上声电子有限公司 合同及其附件的批复, 同意设立合资公司上声有限 1992 年 6 月 27 日, 国家工商行政管理局颁发 企业法人营业执照 ( 注册号 : 工商企合苏苏字第 号 )

48 上声有限设立时股权结构及出资情况如下 : 单位 : 万美元,% 序号股东名称认缴出资额认缴出资比例 1 台湾上声 元件一厂 合计 ( 二 ) 股份公司设立情况公司系由成立于 1992 年 6 月 27 日的上声有限整体变更设立 2017 年 12 月 10 日, 上声有限召开股东会, 决议上声有限以 2017 年 8 月 31 日为基准日经安永华明审计的净资产 62, 万元按 1: 的比例折股整体变更为股份有限公司, 注册资本 12, 万元, 其余部分进入资本公积 同日, 发起人上声投资 同泰投资 元和资产 元件一厂签订了 发起人协议 2017 年 12 月 25 日, 上声电子召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于苏州上声电子股份有限公司筹办情况的报告及公司发起设立的议案 关于苏州上声电子股份有限公司章程 ( 草案 ) 起草报告和公司章程 ( 草案 ) 的议案 等议案, 选举了股份公司第一届董事会董事 第一届监事会非职工代表监事 2017 年 12 月 25 日, 安永华明出具安永华明 (2017) 验字第 _I01 号 验资报告, 确认截至 2017 年 12 月 25 日, 上声电子 ( 筹 ) 已收到发起人缴纳的注册资本 12, 万元 全体发起人以其拥有的原上声有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计的净资产 62, 万元折股, 股份总额 12, 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 缴纳注册资本 12, 万元, 余额 50, 万元转作资本公积 2017 年 12 月 28 日, 苏州市行政审批局向股份公司换发 营业执照 ( 统一社会信用代码 : M) 鉴于公司在整体变更为股份公司前的会计处理中对应收关联方的款项和应收票据 ( 商业承兑汇票 ) 未计提坏账准备, 根据 首发业务若干问题解答 文件精神, 应收款项坏账准备的计提应符合 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 公司对关联方的应收款项和应收票据 ( 商业承兑汇票 )

49 追溯计提坏账准备, 相应调整整体变更为股份公司基准日相关资产和负债的账面 价值, 截至 2017 年 8 月 31 日 ( 股改基准日 ), 公司净资产由 62, 万元调 整为 60, 万元 前述调整股改净资产及折股方案的事宜分别经第一届董事会第九次会议 2019 年第一次临时股东大会审议通过 独立董事发表独立意见, 认为上述调整 不影响发行人股本总额, 未损害公司和中小股东利益 公司发起人签署 关于设 立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议之补充协议, 对上述调整予以确认 公司股改基准日净资产调整不影响股改后的股本总额, 对发行人整体改制未 产生实质影响, 不影响股份公司设立的有效性, 未损害公司 股东和债权人利益 发行人设立时股权结构如下 : 单位 : 万股,% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 上声投资 4, 同泰投资 3, 元和资产 2, 元件一厂 1, 合计 12, 三 报告期内发行人股本和股东变化情况 重大资产重组情况 ( 一 ) 报告期内发行人股本和股东变化情况 1 报告期初发行人股本情况 报告期初, 发行人前身上声有限的股权结构如下 : 单位 : 万美元,% 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 1 上声投资 智邦集团 元和资产 元件一厂 合计 1,

50 年 4 月, 上声有限股权转让暨变更为内资企业 2017 年 3 月 29 日, 智邦集团与事达同泰签署 苏州上声电子有限公司股权 转让协议, 约定智邦集团将其所持上声有限 25.00% 的股权以人民币 13, 万元的价格转让给事达同泰 该转让经上声有限董事会决议通过 2017 年 5 月 23 日, 苏州市相城区商务局出具相城商务资备 外 商投资企业变更备案回执, 就该次股权转让予以备案 2017 年 4 月 25 日, 苏州市相城区市场监督管理局换发 营业执照 ( 统一 社会信用代码 : M) 本次股权转让完成后, 上声有限由中外合资经营企业变更为内资企业 ( 注册 资本由 1, 万美元变为 11, 万元 ), 股权结构如下 : 单位 : 万元,% 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 1 上声投资 4, 事达同泰 2, 元和资产 2, 元件一厂 1, 合计 11, 年 8 月, 上声有限股权转让 2017 年 8 月 28 日, 事达同泰与同泰投资签署 股权转让协议, 事达同泰 将其所持上声有限 25.00% 的股权以 13, 万元的价格转让予同泰投资 该股 权转让经股东会决议通过 2017 年 8 月 31 日, 苏州市相城区市场监督管理局换发 营业执照 ( 统一 社会信用代码 : M) 本次股权转让完成后, 上声有限的股权结构如下 : 单位 : 万元,% 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 1 上声投资 4, 同泰投资 2, 元和资产 2,

51 序号股东名称认缴出资额认缴出资比例 4 元件一厂 1, 合计 11, 年 12 月, 整体变更设立股份公司本次变更情况参见本节之 二 发行人设立情况 之 ( 二 ) 股份公司设立情况 ( 二 ) 报告期内发行人重大资产重组情况报告期内, 发行人未进行过重大资产重组 ( 三 ) 发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况截至本招股说明书签署日, 发行人不存在在其他证券市场的上市或挂牌情况 四 发行人股权结构 截至本招股说明书签署日, 发行人股权结构如下图所示 :

52 五 发行人控股子公司 参股公司 分公司的情况 ( 一 ) 控股子公司截至本招股说明书签署日, 公司拥有 5 家境内控股子公司 7 家境外控股子公司, 各子公司在境内 境外业务中的定位情况如下 : 公司控股子公司的具体情况如下 : 1 延龙电子 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 2002 年 4 月 5 日 5, 万元 5, 万元 周建明 苏州市相城区北桥街道聚峰路 6 号 生产 销售 : 电子元器件 鼓纸 防尘盖 扬声器及零部件 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人产品车载扬声器系统核心零部件纸盆的生产 股权结构上声电子持股 % 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 9, , 净资产 ( 万元 ) 6, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 )

53 2 茹声电子 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 2015 年 2 月 2 日 5, 万元 4, 万元 周建明 苏州市相城区元和街道元和科技园中创路 333 号 研发 制造 : 新型电子元器件 耳机 电声产品 汽车发声器 汽车音响 电脑 手机 电视机 家用音响 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人产品车载功放 AVAS 的生产 股权结构上声电子持股 % 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 3 乐玹音响 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 5, , 净资产 ( 万元 ) 4, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 2015 年 1 月 23 日 万元 万元 周建明 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 研发 制造 : 扬声器零件 家用音响产品 汽车音响产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人产品车载扬声器系统核心零部件塑料盆架的生产 股权结构上声电子持股 % 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 4 上声贸易 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 3, , 净资产 ( 万元 ) 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 成立时间 2012 年 4 月 11 日

54 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 万元 万元 顾敏莉 苏州市相城区元和街道元和科技园中创路 333 号 销售 : 扬声器零件 扬声器及相关的电子产品 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 为发行人原材料 半成品的出口业务提供服务 股权结构上声电子持股 % 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 5 中科上声 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 5, , 净资产 ( 万元 ) 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 股权结构 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 2017 年 10 月 20 日 1, 万元 万元 叶超 苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号 2 号楼二楼 声学设备及器件 电子产品及设备 计算机软硬件和自动化系统领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机软硬件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 音像器材 电子产品 通讯设备 网络设备 仪器仪表 电子元器件的加工及销售 ; 销售本公司所生产的产品, 以及上述产品的售后服务 技术服务以及其他相关服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 声学前沿技术研发 上声电子持股 70.00% 中科传启 ( 苏州 ) 电子科技有限公司持股 30.00% 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 )

55 6 欧洲上声 成立时间 2007 年 8 月 16 日 股本 注册地和主要生产经营地 主营业务及与发行人主营业务关系 2.50 万欧元 Liegnitzer Straße 6, Groebenzell, Germany 德国格罗本泽尔 发行人在欧洲地区的业务拓展 售后服务 技术支持 股权结构上声电子持股 % 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 总资产 ( 万元 ) 4, , 净资产 ( 万元 ) 3, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 捷克上声 成立时间 2010 年 7 月 28 日 注册资本 注册地和主要生产经营地 主营业务及与发行人主营业务关系 3, 万捷克克朗 Lhotka nad Bečvou 93, Lešná, Czech Republic 捷克兹林 发行人在欧洲地区的车载扬声器系统生产 销售与服务 股权结构上声电子持股 67.00% 欧洲上声持股 33.00% 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 总资产 ( 万元 ) 9, , 净资产 ( 万元 ) 2, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 底特律上声 成立时间 2005 年 1 月 14 日 已发行股本 注册地和主要生产经营地 主营业务及与发行人主营业务关系 万美元 Schoolcraft, Livonia, Michigan, United States 美国密歇根州利沃尼亚市 发行人在北美地区的业务拓展 售后服务 技术支持 股权结构上声电子持股 % 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 2, ,

56 要的审计程序 ) 净资产 ( 万元 ) 2, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 巴西上声 成立时间 2012 年 8 月 24 日 总股本 注册地和主要生产经营地 主营业务及与发行人主营业务关系 1, 万巴西雷亚尔 Estrada General Motors, 852, galpão 14/15/16, Caldeira, City of Indaiatuba, State of São Paulo 巴西圣保罗州因达亚图巴市 发行人在南美地区的车载扬声器系统生产 销售与服务 股权结构上声电子持股 76.00% 底特律上声持股 24.00% 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 总资产 ( 万元 ) 4, , 净资产 ( 万元 ) 1, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) -1, 墨西哥上声 成立时间 2017 年 7 月 3 日 最低固定资本 注册地和主要生产经营地 主营业务及与发行人主营业务关系 6, 万墨西哥比索 Calle Virgen de la Caridad No.19, Interior H-2, Ciudad Industrial Xicoténcatl, Municipio de Humanatla, Tlaxcala, México 墨西哥特拉斯卡拉州 发行人在墨西哥地区的车载扬声器系统生产 销售与服务 股权结构上声电子持股 76.00% 底特律上声持股 24.00% 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 总资产 ( 万元 ) 3, , 净资产 ( 万元 ) 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 11 墨西哥上声服务 净利润 ( 万元 ) 成立时间 最低固定资本 注册地和主要生产经营地 2017 年 10 月 25 日 5.00 万墨西哥比索 Calle Virgen de la Caridad No.19, Interior H-2, Ciudad Industrial Xicoténcatl, Municipio de Humanatla, Tlaxcala, México

57 主营业务及与发行人主营业务关系 墨西哥特拉斯卡拉州 为墨西哥上声提供业务支持 股权结构上声电子持股 76.00% 底特律上声持股 24.00% 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 12 香港上声 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 成立时间 注册资本 注册地和主要生产经营地 主营业务及与发行人主营业务关系 2012 年 5 月 9 日 6, 万港元 香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 22 楼 7 至 9 室 发行人海外投资主体 股权结构上声电子持股 % 最近一年及一期主要财务数据 ( 安永华明已执行必要的审计程序 ) 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) , 注 : 公司第一届董事会第七次会议已决议注销香港上声, 目前注销登记正在办理中 ( 二 ) 参股公司 截至本招股说明书签署日, 公司无参股公司 ( 三 ) 分公司 截至本招股说明书签署日, 公司无分公司 六 持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 公司无控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日, 公司无控股股东 实际控制人 公司不存在持股 50.00% 以上的控股股东 虽然元和资产与上声投资实际支 配公司股份表决权均超过 30.00%, 但双方持有权益相近, 除元和资产全资控股

58 元件一厂外, 股东之间不存在其他一致行动关系 单一股东及其关联方不能单独控制公司股东大会 ; 单一股东及其关联方均无法通过其提名的董事控制公司董事会 元和资产 元件一厂 上声投资 同泰投资均签订了 关于不存在一致行动协议及不谋求控制权的承诺函, 故公司无控股股东 实际控制人 ( 二 ) 持有 5% 以上股份的其他股东情况截至本招股说明书签署日, 持有 5% 以上股份的股东包括上声投资 同泰投资 元和资产 元件一厂 1 上声投资本次发行前, 上声投资持有公司 4, 万股的股份, 占公司股本总额的 35.00% 上声投资基本情况如下 : 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 最近一年及一期主要财务数据 2014 年 5 月 16 日 13, 万元 13, 万元 费国平 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 663 室 实业投资及管理 项目投资及资产管理 投资咨询服务 市场营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 发行人员工持股平台, 与发行人主营业务不具有相关性 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 23, , 净资产 ( 万元 ) 17, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) , 注 :2019 年 2020 年 1-6 月财务数据分别经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 苏州中盟会计师事务所 ( 普通合伙 ) 审计 上声投资股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称出资额出资比例 单位 : 万元,% 1 周建明 2,

59 序号 股东姓名 / 名称 出资额 出资比例 2 上声咨询 1, 柴国强 1, 沈明华 1, 杨美华 柏光美 吴钰伟 顾敏莉 田雪华 周敏 张素青 朱文元 丁晓峰 朱洪生 费国平 章卫明 陆凤元 曲彩荣 陆喜春 方月妹 沈文斌 尤志刚 袁春凤 邹庆冬 王小青 陶育勤 殷惠龙 金国峰 杜惠东 叶超 李蔚 曹福明 顾大男 张梅贞

60 序号 股东姓名 / 名称 出资额 出资比例 35 马登永 糜建锋 高鹏 李月珍 陆明伟 杨钰芳 顾建峰 费峥嵘 吴斌 张四忍 周燕 冉忠贵 黄向阳 合计 13, 上声咨询合伙人如下 : 单位 : 万元,% 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 1 陆俊锦 沐永生 王峥玺 蔡野锋 李斌 周晓华 陈建峰 吕振华 唐建峰 顾凤兴 王丽青 陆炜栋 陈洁 马红梅 谢玉平 袁晓赟

61 序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 17 吾晓峰 顾雪君 许春芳 沈跃武 彭贤志 沈建珍 顾晓萍 胡小琴 黄丽琴 丁洪兵 朱明 邓剑莉 李燚 陈伯兵 马庆英 陆长生 周文贤 王国芳 袁海华 唐中华 朱晓荣 万国良 薛夏丰 王瑜 宋秋良 合计 上声投资 上声咨询均系公司员工持股平台 上声投资 2014 年 5 月设立时 其股东存在股权代持情形, 后被代持股份的员工于 2018 年 5 月成立上声咨询, 被代持股权已于 2018 年 12 月集中还原至上声咨询名下 截至本招股说明书签署日, 上声投资股权代持已解除

62 2 同泰投资本次发行前, 同泰投资持有公司 3, 万股的股份, 占公司股本总额的 25.00% 同泰投资基本情况如下 : 成立时间 认缴出资额 实缴出资额 执行事务合伙人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 最近一年及一期主要财务数据 ( 未经审计 ) 2017 年 8 月 15 日 13, 万元 13, 万元 陆建新 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资业务, 与发行人主营业务不具有相关性 注 :2019 年 2020 年 1-6 月财务数据均未经审计 同泰投资合伙人及出资情况如下 : 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 19, , 净资产 ( 万元 ) 15, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) , 单位 : 万元,% 序号合伙人姓名出资额出资比例合伙人类型 1 陆建新 8, 普通合伙人 2 吴小英 5, 有限合伙人 合计 13, 元和资产 本次发行前, 元和资产持有公司 2, 万股的股份, 占公司股本总额的 24.16% 元和资产基本情况如下 : 成立时间 注册资本 实收资本 1996 年 9 月 27 日 6, 万元 6, 万元

63 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 最近一年及一期主要财务数据 徐伟新 苏州市相城区元和镇 资产经营及相关业务 ; 城镇基础项目及公共配套设施建设 销售 : 电线电缆 五金制品 工程设备 建筑材料 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 元和街道集体资产的经营 管理, 与发行人主营业务不具有相关性 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 433, , 净资产 ( 万元 ) 85, , 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 5, , 注 :2019 年财务数据经苏州方本会计师事务所有限公司审计,2020 年 1-6 月财务数据未经审计 元和资产股权结构如下 : 序号股东出资额出资比例 单位 : 万元,% 1 元和街道集体资产管委会 6, 元件一厂 合计 6, 本次发行前, 元件一厂持有公司 1, 万股的股份, 占公司股本总额的 15.84% 元件一厂基本情况如下 : 成立时间 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地和主要生产经营地 经营范围 主营业务及与发行人主营业务关系 最近一年及一期主要财务数据 1989 年 12 月 4 日 万元 万元 徐伟新 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 725 室 电器配件制造 加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 投资业务, 与发行人主营业务不具有相关性 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 15, , 净资产 ( 万元 ) 13, ,

64 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 净利润 ( 万元 ) 注 :2019 年财务数据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计,2020 年 1-6 月财务数据未经审计 元件一厂股权结构如下 : 序号股东出资额出资比例 单位 : 万元,% 1 元和资产 合计 关于元件一厂出资人的情况说明如下 : (1) 根据工商档案记载, 元件一厂原股东为吴县蠡口人民公社经济联会委 员会 根据国务院 江苏省相关行政区划调整批复, 原吴县市委集体企业产权制 度改革通知及元和街道办事处出具的 说明函, 吴县蠡口人民公社经济联会委 员会已于 1990 年撤销 ;1990 年至 1996 年, 元件一厂由吴县市蠡口 ( 镇 ) 农工 商总公司行使出资人权利并管理 ;1996 年至今, 元件一厂由元和资产行使出资 人权利并管理 (2) 关于吴县蠡口人民公社经济联会委员会与苏州市相城区人民政府元和 街道办事处 元和资产之间的关系 根据国务院 江苏省相关行政区划调整文件, 原吴县市委集体企业产权制度 改革通知及元和街道办事处出具的 说明函, 具体情况说明如下 : 1 元件一厂原股东吴县蠡口人民公社经济联会委员会, 系苏州市吴县市蠡口 乡政府对集体资产行使管理职能的部门 年吴县蠡口人民公社经济联会委员会撤销后, 蠡口乡成立吴县市蠡 口农工商总公司对元件一厂行使出资人权利并管理,1990 年至 1996 年, 元件一 厂由吴县市蠡口 ( 镇 ) 农工商总公司行使出资人权利并管理 ; 1996 年, 中共吴县市委下发 关于批转市乡镇企业产权制度改革指导小组 < 关于建立镇集体资产管理委员会的报告 > 的通知 ( 吴委发 [1996]65 号 ), 通知 规定 各镇都应建立镇集体资产管理委员会, 同时, 镇集体资产管理委员会 下设镇集体资产经营公司, 负责集体资产的经营 根据通知, 蠡口镇设立

65 吴县市蠡口镇集体资产管理委员会, 作为镇集体资产出资及管理机构, 管理委员会下设吴县市蠡口镇集体资产经营公司 ( 即元和资产前身 ), 对元件一厂行使出资人权利并管理 因此, 元和资产自 1996 年开始对元件一厂实际行使出资人权利并管理 3 吴县市 蠡口镇 元和镇 元和街道的演变情况 时间具体调整情况行政区划调整文件文件相关内容 2000 年 撤销吴县市, 设立相城区 吴中区 2002 年组建元和镇 2003 年 撤销元和镇, 设立元和街道办事处 国务院关于同意江苏省撤销吴县市设立苏州市吴中区相城区的批复 ( 国函 号 ) 江苏省人民政府批准 苏州市人民政府批复江苏省人民政府 省政府关于调整苏州市相城区部分行政区划的批复 ( 苏政复 号 ) 撤销县级吴县市, 设立苏州市吴中区 相城区 ; 相城区辖原县级吴县市的陆慕 蠡口 12 个镇 相城区陆慕镇 蠡口镇合并组建元和镇 一 同意撤销元和镇 设立元和街道办事处 综上所述, 乡 镇 街道办事处均为同一级政权在不同时期的组织形式, 元 和镇由原蠡口镇 陆慕镇合并设立, 吴县蠡口人民公社经济联会委员会 元和街 道集体资产管委会分别为蠡口乡 ( 镇 ) 元和街道 ( 镇 ) 的集体资产出资及管理 机构, 相关主体就元件一厂股权不存在纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 持有 5% 以上股份的股东控制的其他企业的情况 截至本招股说明书签署日, 持有 5% 以上股份的股东控制的其他企业基本情 况如下 : 性质 元和资产控制的企业 企业名称 苏州霈泽水务建设工程有限公司 苏州市相城区元泽建设工程有限公司 注册资本 20, , 单位 : 万元实际经营范围主营业务承接水污染防治 污水综合处理工程 ; 市政工程施工 ; 市政管网建设 维修及维护 ; 消防管道设计及施工 ; 给排水管网及计量器具的安装 ; 水利工程设计管理咨询服务 ; 给排水工艺设计及改造 ; 给排水技术咨询服未实际经务 ; 二次供水设施的设计及施工 ; 河道景观综合整治 ; 营销售 : 给排水管材配件 ; 防洪闸站的建设 运行管理及维护 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 承接市政建设工程 房屋建筑工程 装饰装潢工程 土石方工程 水电安装工程 园林绿化工程 ; 景观工程设计 施工 城镇化建设 旧城改造建设 花卉苗木的种植 培育和销售 ( 依法须经批准的项目, 经 未实际经营

66 性质 企业名称 注册资本 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实际主营业务 上声投资控制的企业 苏州市相城区和耀贸易有限公司 苏州市相城区和韵绿化工程有限公司 苏州元润投资管理有限公司苏州市元和镇富民工业开发有限公司苏州市相城区欧风新天地经济发展有限公司苏州市相城区元旭商业管理有限公司 苏州和盛实业有限公司 10, , , , , , 批发与零售 : 电线电缆 五金制品 工程设备 办公设备 电脑耗材 办公用品 劳保用品 日化用品 家用电器 建筑材料 床上用品 通讯器材 ( 不含卫未实际经星电视地面接收及无线电发射设备 ) 纺织品 钢材 营化工产品 ( 除危险品 ) 工艺饰品 塑料制品 水暖材料 体育器材 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 承接园林绿化工程 古典园林建筑工程 装饰装潢工程 假山堆砌工程 土方施工工程 ; 园林设计 规划设计 建筑设计 景观设计 ; 绿化种植养护 ; 销售 : 苗木 花卉 钢材 木材 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 自有资产的投资及管理, 物业管理, 房产租赁及相关咨询服务, 绿化养护, 项目投资与建设 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 工业项目开发及基础设施配套服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 商业项目定位, 商业布局规划, 商业运营管理, 经济信息咨询服务, 商业策划 市场调研, 招商运营 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生产五金件及其加工表面处理的相关产品 ; 销售公司自产产品 ; 自有厂房租赁 ; 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 未实际经营 未实际经营 未实际经营 未实际经营 未实际经营 厂房出租 ( 四 ) 持有 5% 以上股份的股东所持公司股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日, 持有 5% 以上股份的股东所持本公司股份不存在质押 司法冻结 权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形, 亦不存在其他有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本情况截至本招股说明书签署日, 公司股本总额为 12, 万股 按本次发行股票总数 4, 万股测算, 本次发行前后公司的股本结构变化如下 :

67 项目序号股东名称 有限售条件的股份 ( 二 ) 公司前十名股东 公开发行前 单位 : 万股,% 公开发行后 持股数量持股比例持股数量持股比例 1 上声投资 4, , 同泰投资 3, , 元和资产 2, , 元件一厂 1, , 社会公众股 - - 4, 合计 12, , 截至本招股说明书签署日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量持股比例 单位 : 万股,% 1 上声投资 4, 同泰投资 3, 元和资产 2, 元件一厂 1, ( 三 ) 公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前, 公司无自然人股东 ( 四 ) 国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日, 公司无国有或外资股份 ( 五 ) 最近一年发行人新增股东情况 公司最近一年无新增股东 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例情况 公司共有 4 位股东, 分别为上声投资 同泰投资 元和资产 元件一厂 元和资产持有公司 2, 万股的股份, 持股比例为 24.16%, 由元和街道 集体资产管委会出资并管理 ; 元件一厂持有公司 1, 万股的股份, 持股比例 为 15.84%, 由元和资产全资控股 ; 元和资产和元件一厂法定代表人均为徐伟新 截至本招股说明书签署日, 除上述情况外, 公司各股东之间不存在其他关联

68 关系 ( 七 ) 发行人股东公开发售股份情况本次公开发行股票不涉及股东公开发售股份事项 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 ( 一 ) 董事会成员公司董事会由 9 名董事组成, 其中包括 4 名独立董事 公司董事由股东大会选举产生, 任期三年, 可连选连任 本届董事 ( 除戈晓华外 ) 的任期从 2017 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日, 董事戈晓华任期从 2019 年 4 月 29 日至 2020 年 12 月 24 日, 全体董事的主要简历如下 : 周建明, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1959 年 8 月出生, 硕士学历, 高级工程师, 高级经济师 1973 年 12 月至 1988 年 7 月历任蠡口机械厂工人 主任 副厂长 ;1988 年 8 月至 1990 年 5 月任吴县市第五乳胶制品厂副厂长 ;1990 年 6 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂副厂长 厂长 ;1992 年 6 月至 2017 年 12 月任上声有限总经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司董事长 总经理 核心技术人员 柴国强, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1954 年 8 月出生, 专科学历, 高级工程师 1975 年 4 月至 1980 年 10 月任上海声乐扬声器厂技术员 ;1980 年 11 月至 1984 年 10 月任上海无线电元件十一厂实习工 技术员 ;1984 年 11 月至 2001 年 6 月历任上海声泰音响制造有限公司质检科长 技术科长 副总经理 ; 2001 年 7 月至 2017 年 12 月任上声有限副总经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司董事 副总经理 核心技术人员 徐伟新, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1973 年 2 月出生, 专科学历 1990 年 7 月至 2011 年 11 月历任苏州相城区元和街道御窑社区会计 副书记 ; 2011 年 11 月至 2013 年 7 月任苏州相城区元和街道经济服务中心主任 ;2013 年 7 月至今任元和资产法定代表人 ;2015 年 4 月至 2017 年 12 月任上声有限董事 ; 2017 年 12 月至今任股份公司董事 陆建新, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1966 年 9 月出生, 专科学历

69 1984 年 7 月至 1996 年 6 月历任吴县市内燃机配件厂学徒工 生产班长 车间主任 厂长 ;1997 年 7 月至 2001 年 8 月任苏州市相城区内燃机配件厂总经理 ;2001 年 9 月至 2008 年 11 月任苏州市事达汽车零部件有限公司总经理 ;2008 年 12 月至今任事达同泰执行董事兼总经理 ;2017 年 3 月至 2017 年 12 月任上声有限董事 ;2017 年 12 月至今任股份公司董事 戈晓华, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1973 年 8 月出生, 专科学历 2008 年 10 月至 2012 年 10 月历任苏州相城区元和街道蠡口社区中心支部委员 社区副主任 ;2012 年 11 月至 2014 年 6 月历任苏州相城区元和街道水韵花都社区党支部书记 社区主任 ;2014 年 7 月至 2016 年 6 月历任苏州相城区元和街道绿色时光社区党支部书记 社区主任 ;2016 年 7 月至 2018 年 6 月历任苏州市相城区元竣市政工程有限公司总经理 党支部书记 ;2018 年 7 月至今任苏州相城区元和街道经济服务中心主任 ;2019 年 4 月至今任股份公司董事 陈立虎, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1954 年 10 月出生, 硕士学历 1982 年 7 月至 1983 年 9 月任安徽大学助教 ;1986 年 7 月至 1993 年 3 月历任南京大学讲师 副教授 ;1993 年 3 月至 1993 年 8 月任深圳市法制研究所副研究员 ; 1993 年 10 月至 2019 年 10 月任苏州大学教授 ;2017 年 12 月至今任股份公司独立董事 方世南, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1954 年 6 月出生, 本科学历 1974 年 9 月至 1978 年 3 月任沙洲县大新中学教师 ;1978 年 3 月至 1982 年 2 月任江苏师范大学教师 ;1982 年 3 月至今任苏州大学教授 ;2017 年 12 月至今任股份公司独立董事 秦霞, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年 3 月出生, 硕士学历, 注册会计师 1989 年 9 月至 1995 年 7 月任江苏省通州市财政局办事员 ;1995 年 7 月至 1997 年 5 月任南通财通经贸有限公司财务经理 ;1997 年 5 月至 1999 年 9 月任通州市会计师事务所审计经理 ;1999 年 9 月至 2003 年 5 月任江苏岳华会计师事务所有限公司会计师 ;2003 年 5 月至 2006 年 9 月任岳华会计师事务所有限责任公司江苏分公司总经理助理 ;2006 年 9 月至 2013 年 9 月任苏州岳华会计师事务所有限公司主任会计师 ;2013 年 9 月至今任大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 苏州分所执行合伙人 ;2017 年 12 月至今任股份公司独立董事

70 张谊浩, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权,1976 年 9 月出生, 博士学历 2004 年 7 月至今历任南京大学商学院金融与保险学系讲师 副教授 教授 ;2017 年 12 月至今任股份公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员公司监事会由 3 名监事组成, 其中包括 2 名股东代表监事及 1 名职工代表监事 公司监事任期三年, 可连选连任 本届监事任期为 2017 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日, 全体监事主要简历如下 : 李蔚, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1980 年 8 月出生, 本科学历 2003 年 7 月至 2004 年 9 月历任力捷电脑 ( 中国 ) 有限公司招聘 培训专员,2004 年 10 月至 2009 年 9 月任苏州固锝电子股份有限公司人力资源主管 ;2009 年 9 月至 2010 年 8 月任苏州皇家整体住宅系统有限公司人力资源部经理 ;2010 年 8 月至 2017 年 12 月任上声有限人力资源部部长 ;2017 年 12 月至今任股份公司监事会主席 黄向阳, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年 7 月出生, 专科学历 2003 年 9 月至今历任延龙电子科长 总经理助理 副总经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司监事 杨丽萍, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权 1981 年 10 月出生, 专科学历, 助理工程师 2002 年 11 月至 2004 年 9 月任苏州巨星玻璃工业有限公司下单员 ; 2004 年 10 月至 2006 年 8 月任应华精密金属制品 ( 苏州 ) 有限公司统计员 ;2007 年 9 月至 2017 年 12 月任上声有限人事总务 ;2017 年 12 月至今任股份公司监事 ( 三 ) 高级管理人员公司高级管理人员共计 8 人, 其中包括总经理周建明, 副总经理柴国强 沈明华, 执行经理吴钰伟 柏光美 顾敏莉, 财务负责人陶育勤, 董事会秘书朱文元 高级管理人员的主要简历如下 : 周建明, 基本情况详见本节 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 ( 一 ) 董事会成员 柴国强, 基本情况详见本节 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人

71 员情况 之 ( 一 ) 董事会成员 沈明华, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1958 年 8 月出生, 专科学历, 工程师 1976 年 4 月至 1985 年 3 月任苏州公路管理站工人 ;1985 年 3 月至 1992 年 5 月任吴县无线电元件一厂科长 ;1992 年 6 月至 2017 年 12 月历任上声有限供销科长 副总经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司副总经理 吴钰伟, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年 9 月出生, 专科学历, 高级工程师 1984 年 3 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂工人 车间主任 ;1992 年 6 月至 2017 年 12 月任上声有限执行经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司执行经理 柏光美, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年 9 月出生, 专科学历, 高级经济师 1984 年 1 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂检验员 装配车间主任 ;1992 年 6 月至 2017 年 12 月历任上声有限装配车间主任 总经理助理 执行经理 工会副主席 工会主席 ;2017 年 12 月至今任股份公司执行经理 顾敏莉, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年 1 月出生, 专科学历, 助理经济师 1994 年 7 月 2017 年 12 月历任上声有限进出口业务员 国外业务部主任 国外业务部经理 执行经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司执行经理 陶育勤, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年 8 月出生, 专科学历, 中级会计师 1991 年 10 月至 1992 年 5 月任吴县无线电元件一厂生产员工 ;1992 年 6 月至 2017 年 12 月历任上声有限出纳 成本会计主管 财务核算部部长 ;2017 年 12 月至今任股份公司财务负责人 朱文元, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年 8 月出生, 本科学历, 助理工程师 1988 年 2 月至 1999 年 5 月任吴县蠡口饲料厂员工 ;1999 年 5 月至 2017 年 12 月历任上声有限员工 人事总务部部长 计划物流部部长 办公室主任 ;2017 年 12 月至今任股份公司董事会秘书 ( 四 ) 核心技术人员公司核心技术人员共计 7 人, 其中包括周建明 柴国强 殷惠龙 叶超 马登永 沐永生 蔡野锋 核心技术人员主要简历如下 :

72 周建明, 基本情况详见本节 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 ( 一 ) 董事会成员 柴国强, 基本情况详见本节 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 之 ( 一 ) 董事会成员 殷惠龙, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年 6 月出生, 本科学历, 高级工程师 1986 年 7 月至 2002 年 8 月任苏州孔雀电器集团有限责任公司工程师 ;2002 年 8 月至 2017 年 12 月任上声有限研发中心部长 ;2017 年 12 月至今任股份公司研发中心副总监 叶超, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1984 年 7 月出生, 博士学历, 工程师 2013 年 8 月至 2017 年 9 月任上声有限研发中心研发经理 ;2017 年 10 月至今任中科上声总经理 ;2017 年 12 月至今任股份公司研发中心工程师 马登永, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1981 年 5 月出生, 博士学历, 高级工程师 2011 年 8 月至 2017 年 12 月历任上声有限研发中心部长 高级工程师,2017 年 10 月至今任中科上声监事,2017 年 12 月至今任股份公司研发中心工程师 沐永生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1987 年 1 月出生, 博士学历, 高级工程师 2014 年 7 月至 2017 年 12 月任上声有限研发中心工程师 ;2017 年 10 月至今任中科上声项目经理,2017 年 12 月至今任股份公司研发中心工程师 蔡野锋, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1987 年 1 月出生, 博士学历, 高级工程师 2014 年 7 月至 2017 年 12 月任上声有限研发中心工程师 ;2017 年 10 月至今任中科上声项目经理,2017 年 12 月至今任股份公司研发中心工程师 ( 五 ) 发行人董事 监事的提名和选聘情况 类别 姓名 职务 周建明 董事长 柴国强 董事会 徐伟新 董事 陆建新 提名人上声投资元和资产同泰投资 提名与选聘情况 当选会议届次 创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会

73 戈晓华元件一厂 2018 年度股东大会 陈立虎 方世南秦霞张谊浩 独立董事 董事会 创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会 李蔚 上声投资 监事会 黄向阳杨丽萍 监事 上声投资 职工代表大会选举 职工代表大会选举 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 的兼职情况如下 : 姓名公司职务兼职单位职务 周建明 柴国强 徐伟新 董事长 总经理 核心技术人员 董事 副总经理 核心技术人员 董事 上声投资 延龙电子 董事 执行董事兼总经理 兼职单位与公司关系持有发行人 5% 以上股份的股东 全资子公司 乐玹音响董事长全资子公司 茹声电子董事长全资子公司 中科上声董事长控股子公司 底特律上声总裁全资子公司 香港上声董事全资子公司 和盛实业 上声投资 董事 副董事长 上声投资持股 60%, 元件一厂持股 40% 持有发行人 5% 以上股份的股东 茹声电子董事全资子公司 和盛实业 和盛实业 董事 董事 上声投资持股 60%, 元件一厂持股 40% 上声投资持股 60%, 元件一厂持股 40% 苏州相城高新控股集团有限公司董事长 苏州润元经济发展有限公司执行董事 苏州元和塘产业园发展有限公司执行董事 苏州市相城区和耀贸易有限公司 苏州市相城区欧风新天地经济发展有限公司 执行董事兼总经理执行董事兼总经理 元和资产持股 60% 元和资产持股 85%

74 姓名公司职务兼职单位职务 陆建新 戈晓华 董事 董事 苏州市相城区和韵绿化工程有限公司 苏州元润投资管理有限公司 苏州阳澄湖兴丽娱乐度假有限公司 执行董事兼总经理 监事 兼职单位与公司关系元和资产间接控制的企业元和资产持股 83.68% 副董事长元和资产参股 8% 苏州银丽娱乐度假有限公司副董事长 苏州元联置业有限公司副董事长 苏州市相城区元旭商业管理有限公司苏州元和塘启迪文化教育发展有限公司苏州陆慕老街文化旅游开发有限公司 同泰投资 苏州禾溱咨询管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 长春事达汽车零部件有限公司 北京事达同泰汽车零部件有限公司 监事元和资产持股 100% 董事 董事 执行事务合伙人执行事务合伙人执行董事兼总经理执行董事 经理 持有发行人 5% 以上股份的股东 苏州好士达汽车零部件有限公司执行董事 事达同泰 苏州世达汽车零部件有限公司 武汉事达同泰汽车零部件有限公司重庆事达金仑汽车零部件有限责任公司 执行董事兼总经理执行董事兼总经理 曾持有发行人 25% 的股份 执行董事 董事长 苏州冠能配售电有限公司董事 苏州国发融资租赁有限公司董事 苏州事达汽车科技有限公司 廊坊事达同泰汽车零部件有限公司 监事 执行董事 宿迁正茂包装有限公司董事长 苏州事达同泰汽车科技有限公司监事 和盛实业 董事 上声投资持股 60%, 元件一厂持股 40% 苏州润元经济发展有限公司监事 江苏蠡口国际家具城有限公司监事 苏州相城高新控股集团有限公司监事

75 姓名公司职务兼职单位职务 苏州市相城区先锋路桥工程有限公司 兼职单位与公司关系 执行董事 陈立虎独立董事苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事 方世南 秦霞 张谊浩 沈明华 吴钰伟 柏光美 顾敏莉 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 执行经理 执行经理 执行经理 苏州大学教授 苏州和氏设计营造股份有限公司独立董事 苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事 张家港海锅新能源装备股份有限公司大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 苏州分所江苏富华工程造价咨询有限公司苏州分公司 独立董事 负责人 负责人 江苏岳华工程项目管理有限公司执行董事 江苏岳华工程造价咨询有限公司 执行董事兼总经理 苏州益众华咨询服务有限公司董事 苏州相誉鑫投资管理有限公司董事 上海华信证券有限责任公司监事 上海申岳华工程项目管理有限公司 监事 南京大学教授 福立旺精密机电 ( 中国 ) 股份有限公司 独立董事 江苏宏图高科技股份有限公司独立董事 上声投资 副董事长 持有发行人 5% 以上股份的股东 相城区元和亿宏装饰材料经营部经营者 上声投资 董事 持有发行人 5% 以上股份的股东 乐玹音响董事全资子公司 上声投资 董事 持有发行人 5% 以上股份的股东 茹声电子监事全资子公司 延龙电子监事全资子公司 苏州繁景家具有限公司监事 苏州蠡口金富门家具有限公司监事 上声投资 上声贸易 董事 执行董事兼总经理 持有发行人 5% 以上股份的股东 全资子公司

76 姓名公司职务兼职单位职务 陶育勤 叶超 马登永 财务负责人核心技术人员核心技术人员 兼职单位与公司关系 墨西哥上声董事全资子公司 墨西哥上声服务董事全资子公司 上声投资 中科上声 监事 董事 总经理 持有发行人 5% 以上股份的股东 控股子公司 中科上声监事控股子公司 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 公司的董事 监事 高级管理人员与核心技术人员中, 董事长 总经理周建 明的岳父与财务负责人陶育勤的祖父为兄弟, 核心技术人员叶超为执行经理柏光 美的女婿, 除此之外, 公司的董事 监事 高级管理人员与核心技术人员互相之 间不存在亲属关系 九 发行人与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员所签订协议 及履行情况 在公司专职并领薪的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与公司签有 劳动合同书 及 保密与竞业限制协议, 合同对上述人员在保守商业秘密 竞业禁止等方面的义务进行了详细规定 除上述协议外, 本公司目前与上述董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间未有借款或担保方面的协议 截至本招股说明书签署日, 上述合同和协议均正常履行, 不存在违约情况 十 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员变动情况 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 的任职资格均符合相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定 ( 一 ) 公司董事变动情况 最近两年内, 公司董事未发生重大变动, 具体变动情况如下 : 2017 年 12 月 25 日, 公司召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会并通 过决议, 选举周建明 柴国强 徐伟新 陆建新 陈建英 陈立虎 方世南 秦 霞 张谊浩为董事, 其中陈立虎 方世南 秦霞 张谊浩为独立董事

77 2019 年 4 月 29 日, 公司召开 2018 年度股东大会并通过决议, 新的董事会成员为周建明 柴国强 徐伟新 陆建新 戈晓华 陈立虎 方世南 秦霞 张谊浩为董事, 其中陈立虎 方世南 秦霞 张谊浩为独立董事 变动原因 : 董事陈建英于 2019 年 3 月离职, 公司在 2018 年度股东大会补选戈晓华担任董事 ( 二 ) 公司监事变动情况 2017 年 12 月 25 日, 公司召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会并通过决议, 选举李蔚 黄向阳为股份公司监事会成员, 职工代表大会选举杨丽萍为监事 监事会选举李蔚为监事会主席 公司监事为李蔚 黄向阳 杨丽萍, 最近两年内未发生变动 ( 三 ) 公司高级管理人员变动情况 2017 年 12 月 25 日, 公司召开股份公司第一届董事会第一次会议, 会议聘任高级管理人员共计 8 人, 其中包括总经理周建明, 副总经理柴国强 沈明华, 执行经理吴钰伟 柏光美 顾敏莉, 财务负责人陶育勤, 董事会秘书朱文元, 最近两年内未发生变化 ( 四 ) 公司核心技术人员变动情况目前, 公司核心技术人员共计 7 人, 其中包括周建明 柴国强 殷惠龙 叶超 马登永 沐永生 蔡野锋, 最近两年内未发生变动 报告期内, 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的变动系公司为不断完善法人治理结构所作的调整 公司报告期内董事 监事及高级管理人员未发生重大变化, 上述人员任职情况的变化符合 公司法 和 公司章程 的相关规定, 并已履行了必要的法律程序 十一 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员未直接持有公司股权

78 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属通过 持有上声投资 上声咨询和同泰投资而间接持有公司股份 上声投资直接持有发 行人 35% 的股权, 同泰投资直接持有发行人 25% 的股权, 上声咨询持有上声投 资 11.31% 的股权 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属 持有上声投资 上声咨询和同泰投资的情况如下 : 单位 :% 姓名 公司职务或亲属关系 被投资单位 持股比例 周建明 董事长 总经理 核心技术人员 上声投资 柴国强 董事 副总经理 核心技术人员 上声投资 8.57 陆建新 董事 同泰投资 吴小英 董事陆建新配偶 同泰投资 李蔚 监事会主席 上声投资 0.57 黄向阳 监事 上声投资 0.29 沈明华 副总经理 上声投资 7.74 吴钰伟 执行经理 上声投资 5.29 柏光美 执行经理 上声投资 5.29 顾敏莉 执行经理 上声投资 5.08 陶育勤 财务负责人 上声投资 0.71 朱文元 董事会秘书 上声投资 1.43 殷惠龙 核心技术人员 上声投资 0.69 叶超 核心技术人员 ( 执行经理柏光美女婿 ) 上声投资 0.57 马登永 核心技术人员 上声投资 0.57 沐永生 核心技术人员 上声咨询 5.05 蔡野锋 核心技术人员 上声咨询 5.05 顾雪君 执行经理顾敏莉弟弟 上声咨询 1.84 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属所持公司股份质押 或冻结情况 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 及其近亲属所直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况 十二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日, 公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员

79 除直接和间接持有发行人股份外, 其他对外投资具体情况如下 : 姓名 陆建新 秦霞 投资企业 注册资本 / 认缴出资额 单位 : 万元,% 出资比例 事达同泰 3, 同泰投资 13, 北京事达同泰汽车零部件有限公司 苏州好士达汽车零部件有限公司 3, 苏州世达汽车零部件有限公司 1, 长春事达汽车零部件有限公司 苏州禾溱咨询管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 上海浦鹏国际贸易有限公司 上海远望新宇股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州国发融富创业投资企业 ( 有限合伙 ) 18, 苏州太平国发新融投资企业 ( 有限合伙 ) 27, 苏州宝联重工股份有限公司 3, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2, 上海申岳华工程项目管理有限公司 江苏岳华工程项目管理有限公司 苏州益众华咨询服务有限公司 苏州信静道投资企业 ( 有限合伙 ) 1, 上海浦旻商务信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 沈明华相城区元和亿宏装饰材料经营部 柏光美 苏州繁景家具有限公司 5, 苏州蠡口金富门家具有限公司 2, 除上述情况外, 公司的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员无其他对 外投资情况, 且上述企业与本公司不存在任何利益冲突的情形 十三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的薪酬组成 确定依据 所履 行的程序 在公司担任日常管理职务的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的薪 酬主要由基本工资和奖金组成, 根据个人能力 工作内容等确定 独立董事领取

80 独立董事津贴, 其他外部董事未在本公司领取薪酬 公司制定了 董事会薪酬与考核委员会议事规则, 其中规定 薪酬与考核 委员会根据公司董事 总经理和其他高级管理人员岗位的主要范围 职责 重要 性, 制定薪酬计划或方案 ; 该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额占各期利润总额的 比重 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占利润 总额比例如下 : 单位 : 万元,% 名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬总额 , , , 利润总额 1, , , , 占利润总额比例 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业 领取收入的情况 2019 年度, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在公司领取的 薪酬合计金额为 1, 万元, 具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 姓名担任公司职务 2019 年在公司领取的收入 周建明董事长 总经理 核心技术人员 柴国强董事 副总经理 核心技术人员 徐伟新董事未在公司领取薪酬 陆建新董事未在公司领取薪酬 戈晓华董事未在公司领取薪酬 陈立虎独立董事 8.13 方世南独立董事 8.13 秦霞独立董事 8.13 张谊浩独立董事 8.13 李蔚监事会主席

81 姓名 担任公司职务 2019 年在公司领取的收入 黄向阳 监事 杨丽萍 职工监事 沈明华 副总经理 吴钰伟 执行经理 柏光美 执行经理 顾敏莉 执行经理 陶育勤 财务负责人 朱文元 董事会秘书 殷惠龙 核心技术人员 叶超 核心技术人员 马登永 核心技术人员 沐永生 核心技术人员 蔡野锋 核心技术人员 合计 1, 董事陆建新在事达同泰领取薪酬 董事徐伟新在苏州润元经济发展有限公司 领取薪酬, 董事戈晓华在苏州市相城区人民政府元和街道办事处领取薪酬, 除上 述情况外, 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未在发行人及其关联 企业享受其他待遇和退休金计划 十四 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排 截至本招股说明书签署日, 公司不存在正在执行的对董事 监事 高级管理 人员 核心技术人员 员工实行的股权激励及其他制度安排 十五 发行人员工情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 报告期各期末, 公司在册员工人数及变动情况如下 : 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 单位 : 人 2017 年 12 月 31 日 境内人数 1,596 1,520 1,650 1,978 境外人数 总人数 2,032 1,995 2,024 2,

82 注 : 上述在册员工不含劳务派遣人员 ( 二 ) 员工结构情况 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司员工结构情况如下 : 单位 : 人,% 项目 内容 人数 比例 生产人员 1, 技术与研发人员 专业结构 销售人员 采购人员 行政管理人员 合计 2, 硕士及以上 本科 学历结构 大专 大专以下 1, 合计 2, 岁以上 至 45 岁 年龄结构 25 至 35 岁 岁以下 合计 2, ( 三 ) 公司执行社会保险制度 住房公积金制度情况 1 劳动合同签订情况 公司实行劳动合同制, 并已按照 中华人民共和国劳动合同法 及地方相关 法律 法规及规定, 与员工签订 劳动合同 或退休返聘协议, 并为其依法办理 了劳动用工手续 2 员工社会保险和公积金缴纳情况 报告期内, 公司及其境内子公司为员工办理养老 医疗 失业 工伤 生育 保险和住房公积金缴纳 各期末具体缴纳人数如下 :

83 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 单位 : 人 2017 年 12 月 31 日 养老保险 1,582 1,511 1,644 1,970 医疗保险 1,582 1,511 1,644 1,970 失业保险 1,582 1,511 1,644 1,970 生育保险 1,582 1,511 1,644 1,970 工伤保险 1,582 1,511 1,644 1,970 住房公积金 1,590 1,511 1,644 1,963 境内员工总数 1,596 1,520 1,650 1,978 截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人及其境内子公司共有在册员工 1,596 人, 已 缴纳社会保险 住房公积金的人数分别为 1,582 人 1,590 人 未缴纳社会保险 住房公积金的人员主要包括退休返聘人员 新入职人员等 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司及其境内子公司为员工缴纳社会保险 住房公 积金的比例情况如下 : 公司 基本养老保险基本医疗保险失业保险 生育保险 工伤保险 单位 :% 住房公积金 单位个人单位个人单位个人单位单位单位个人 上声电子 上声贸易 乐玹音响 茹声电子 延龙电子 中科上声 注 : 根据 人力资源社会保障部 财政部 税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知 ( 人社部发 号 ) 规定, 公司享受阶段性减免企业社会保险费的优惠政策, 故部分保险单位缴纳比例为 0 截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人 7 家境外子公司共在境外雇佣员工 436 人 根据境外子公司所在地律师出具的法律意见书, 境外子公司在所有重大方面均遵 守所在地劳动用工相关法律法规 3 社保 住房公积金管理部门出具的合规证明 (1) 社保管理部门出具的合规证明

84 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局出具的 证明, 未发现公司及境内子公司存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形 (2) 住房公积金管理部门出具的合规证明根据苏州市住房公积金管理中心出具的 住房公积金缴存证明, 公司及境内子公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚 4 股东出具的相关承诺上声投资 同泰投资 元和资产 元件一厂出具了 关于苏州上声电子股份有限公司社会保险与住房公积金的承诺函, 主要内容为 : 一 截至本承诺函出具之日, 上声电子 上声电子控制的子公司未因社会保险金及住房公积金缴纳的相关事宜受到社会保障部门 住房公积金部门的行政处罚, 亦未因该等事宜与其员工发生任何争议 纠纷 ; 二 本企业将敦促上声电子 上声电子控制的子公司按照法律 法规及所在地政策的相关规定, 为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户, 缴存社会保险金及住房公积金 ; 三 若上声电子 上声电子控制的子公司未来应国家有权部门要求或决定需为其员工补缴社会保险金 住房公积金或因缴纳社会保险金 住房公积金不符合相关规定而受到任何罚款或损失, 相关费用和责任由苏州上声投资管理有限公司 苏州市相城区元和街道集体资产经营公司 苏州市相城区无线电元件一厂及共青城同泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 以连带责任方式全额承担 赔偿, 本企业将根据有权部门的要求及时予以缴纳, 如因此给上声电子 上声电子控制的子公司带来损失, 本企业愿意向上声电子 上声电子控制的子公司给予全额补偿, 本企业在承担前述补偿后, 不会就该等费用向上声电子 上声电子控制的子公司行使追索权 ( 四 ) 发行人劳务派遣用工情况 1 劳务派遣用工情况报告期内, 发行人及部分境内子公司存在在磁路组装 音圈或音膜支架组装 包装 装辅料 翻料等临时性 辅助性或可替代性的操作工岗位使用劳务派遣人

85 员的情形 发行人主要从事车载扬声器系统 车载功放 AVAS 的研发设计 生产和销售, 生产人员占员工总数的比例超过 2/3 春节前后, 生产人员波动较大, 发行人招聘正式工困难, 为春节期间产品备货, 发行人每年第四季度至次年第一季度, 使用劳务派遣人员人数较平时增加 报告期各期末, 劳务派遣人数及占用工总量的比例情况如下 : 公司 上声电子 时间 劳务派遣员工人数 正式员工人数 用工总数 单位 : 人,% 劳务派遣员工比例 2020 年 6 月末 77 1,035 1, 年末 年末 374 1,044 1, 年末 154 1,350 1, 年 6 月末 延龙电子 2019 年末 年末 年末 年 6 月末 乐玹音响 2019 年末 年末 年末 年 6 月末 茹声电子 2019 年末 年末 年末 年 6 月末 尚声电子 2019 年末 年末 年末 为规范劳务派遣用工行为, 缓解用工压力, 发行人及其子公司延龙电子 乐玹音响自 2019 年底以劳务外包形式将非关键工序工作外包给第三方, 截至 2020 年 6 月, 劳务派遣用工比例降至 10.00% 以内

86 2 股东出具的相关承诺上声投资 同泰投资 元和资产 元件一厂出具 关于苏州上声电子股份有限公司劳务派遣用工事项的承诺函, 主要内容为 : 一 截至本承诺函出具之日, 上声电子 上声电子控制的子公司未因劳务派遣用工的相关事宜受到社会保障部门 劳动监察部门的行政处罚, 亦未因该等事宜与其员工发生任何争议 纠纷 ; 二 本企业将敦促上声电子 上声电子控制的子公司按照法律 法规及所在地政策的相关规定, 依法用工 ; 三 若上声电子 上声电子控制的子公司未来因首次公开发行股票并在科创板上市前劳务派遣用工不符合相关规定而受到任何罚款或损失, 相关费用和责任由苏州上声投资管理有限公司 苏州市相城区元和街道集体资产经营公司 苏州市相城区无线电元件一厂及共青城同泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 以连带责任方式全额承担 赔偿, 本企业将根据有权部门的要求及时予以缴纳, 如因此给上声电子 上声电子控制的子公司带来损失, 本企业愿意向上声电子 上声电子控制的子公司给予全额补偿, 本企业在承担前述补偿后, 不会就该等费用向上声电子 上声电子控制的子公司行使追索权

87 第六节业务与技术一 公司主营业务 主要产品及变化情况 ( 一 ) 公司主营业务公司致力于运用声学技术提升驾车体验, 是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商, 已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系 公司拥有声学产品 系统方案及相关算法的研发设计能力, 产品主要涵盖车载扬声器系统 车载功放及 AVAS, 能够为客户提供全面的产品解决方案 公司较早实现了车载扬声器的国产化配套, 通过持续的自主创新, 已具备较强的国际市场竞争能力 根据国际汽车制造协会 (OICA)2019 年数据测算, 公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率为 12.10% 公司以 声学科技创新 为理念, 聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用, 建有国家级博士后科研工作站 CNAS 认可的实验室 江苏省汽车电声工程技术研究中心 公司结合声学技术与电子信息技术, 构建汽车声学工程技术研发平台, 推进核心技术攻关, 在声学产品仿真与设计 整车音效设计 声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究 截至本招股说明书签署日, 公司拥有境内发明专利 24 项,PCT 国际专利 7 项, 实用新型专利 56 项, 外观设计专利 2 项, 集成电路布图设计专有权 5 项, 软件著作权 5 项 凭借不断增强的研发创新能力 突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力, 公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系, 包括大众集团 ( 包括其下属子公司奥迪公司 宾利汽车等 ) 福特集团 通用集团 博士视听 标致雪铁龙 特斯拉 上汽集团 上汽大众 上汽通用 东风汽车 长城汽车 奇瑞汽车 吉利控股 蔚来汽车 威马汽车等 公司先后获得了福特集团 Q1 大众集团 A 级 通用集团 BIQS 等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖 上汽通用优秀服务供应商 博士视听质量零缺陷供应商奖 佩卡集团质量成就奖等相关荣誉

88 ( 二 ) 公司主要产品 1 产品概述公司产品主要涵盖车载扬声器系统 车载功放及 AVAS 等, 产品具体情况如下 : 产品名称主要产品产品示例产品特点 车载扬声器系统 高频扬声器 中频扬声器 低频扬声器 高频扬声器负责重放频段在 4KHz-20KHz 的声音, 尺寸范围涵盖 20mm-50mm, 其特点为能够快速振动产生声音 振动幅度较小, 因此高频扬声器通常采用轻薄坚韧的振膜, 且口径较小 公司车载高频扬声器主要为球顶扬声器, 通过使用不同的振膜材料可以使产品实现不同的声音表现力 中频扬声器负责重放频段在 300Hz-10KHz 的声音, 尺寸范围涵盖 50mm-100mm, 可实现低频扬声器和高频扬声器重放声音时频率的衔接 由于中频范围是人耳接受声音信息的主要部分, 人耳对中频的感觉较其他频段灵敏, 因而对中频扬声器的音质要求较高, 需要其具备灵敏度高 失真小 指向性好等特点 低频扬声器负责重放频段在 60Hz-5KHz 的声音, 尺寸范围涵盖 100mm-200mm 由于低频声波波长较长, 振幅较大, 可推动空气产生高压强 为了保证丰满 有力的低音效果, 通常低频扬声器需采用大口径设计来满足大位移 长冲程的要求 公司通过对不同材料特性的研究, 自主开发各类材质振膜保证低频扬声器的振幅, 获得深沉有力的低音

89 产品名称主要产品产品示例产品特点 全频扬声器低音炮门扬声器模块平板扬声器 Push-push 扬声器系统 全频扬声器负责重放频段在 60Hz-20KHz 的声音, 尺寸范围涵盖 100mm-150mm 全频扬声器由低至高整体连贯发声, 具有声像定位准 效率高的特点 公司全频扬声器有双振膜扬声器和同轴扬声器两大类 低音炮负责重放频段在 20Hz-200Hz 的声音, 尺寸范围涵盖 150mm-250mm 人耳对超低频的可闻性极其有限, 但因其有足够强大的声压, 能够给人带来动感, 因此低音炮可以加强低频重放的力度和震撼感, 使声音重放更加真实 公司的低音炮主要包括有源低音炮和无源低音炮 门扬声器模块将低频扬声器和中频扬声器安装在同一个组件上, 负责重放频段在 60Hz-10KHz 的声音 门扬声器模块通过密封的腔体, 能够使扬声器拥有更好的瞬态响应 平板扬声器尺寸一般在 50mm-100mm 之间, 负责重放中高频段 (300Hz-20KHz) 的声音 不同于传统扬声器点声源的发声特征, 平板扬声器为整面发声, 可使声场更均匀, 具有频率响应范围宽 指向性好等特性 Push-push 扬声器单体尺寸在 100mm-150mm 之间, 负责重放频段在 60Hz-1000Hz 的声音 Push-push 扬声器系统能够在两扬声器平行运行的状态下, 将相位相同的声波进行叠加, 实现双倍的震撼力 Push-push 扬声器具有大动态 高密度 下潜深的音效特性

90 产品名称主要产品产品示例产品特点 车载功放 车载功放产品通过功率放大芯片实现基本的音频信号放大功能 亦可通过加载声学信号处理算法, 显著提升车内音响的品质 电子产品 AVAS AVAS 通过汽车总线采集车速 档位等信号, 感知车辆状态, 并由单片机芯片或者 DSP 处理器处理不同的声学信号算法, 最终发出不同车速所对应的警示声音以提醒行人等其他道路使用者 2 主要产品的应用及其特点 (1) 车载扬声器车载扬声器是一种电声换能器件, 负责将电能转换为声能 车载扬声器的品质 性能对整个音响系统声音重放效果起着决定性作用 公司作为汽车声学产品方案供应商, 可提供不同的扬声器产品组合以满足客户不同需求 车载扬声器主要为动圈式扬声器, 由振动系统 磁路系统以及辅助系统三个部分组成 公司围绕三个系统从原材料 结构设计 制作工艺等多方面进行技术突破, 专注于运用创新理念开发新型材料 优化系统结构以及研究声场

91 控制方案等, 以更好地满足应用终端对额定功率 额定阻抗 谐振频率 频率响应范围 Qts 指向性 灵敏度 失真等关键性能指标的要求 公司车载扬声器产品的灵敏度 失真等性能指标处于行业内领先水平 (2) 车载功放车载功放是声学系统中将音频输入信号进行选择与预处理, 通过功率放大芯片将音频信号放大, 用来驱动扬声器重放声音的电子产品 公司车载功放主要为数字功放, 数字功放相较于传统模拟功放具有稳定性高 抗干扰能力强 失真小 噪音低 动态范围大等特点 数字功放系统中内置 DSP 处理器, 对整车声场 相位 均衡及声像等方面进行调整, 提升声音输出品质, 配合公司自主研发的声学信号处理算法, 数字功放产品可实现更多的拓展功能 公司已自主研发并形成了声场重构 声像位置校正 扬声器自动均衡 人声音乐声分离 虚拟低音增强, 主动降噪 车内语音通话 声浪模拟等算法的配套体系, 配合多样化的软件平台, 数字功放可满足不同客户的多元化需求 (3)AVAS AVAS 是随着新能源汽车产业的蓬勃兴起而产生的相关配套产品, 是目前大部分电动 混合动力等无噪声的新能源汽车的必备件 当新能源汽车在纯电动模式下低速行驶时,AVAS 可通过发出发动机模拟声音提高其可察觉性, 在为行人安全提供保障的同时, 为驾驶者带来更好的驾驶体验 公司 AVAS 产品主要采用扬声器与控制模块结合的设计, 包括分体式和一体式两种类型, 分体式控制模块可集成于车载功放中, 实现电子产品综合集成的设计 AVAS 通过汽车总线与其他电子模块进行实时通讯, 实现网络管理 诊断 BOOTLOADER 等功能 公司 AVAS 产品的设计聚焦于声音合成 设计与自适应发声等方面, 通过集成自主研发的不同算法, 实现不同音效的警示效果, 避免新能源汽车出现动态行驶时声音同质化的现象, 为其他道路使用者的安全提供保障

92 报告期内, 公司主营业务收入按产品类别列示如下 : 单位 : 万元,% 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度金额比例金额比例金额比例金额比例 车载扬声器 39, , , , 车载功放 1, , , AVAS , , 合计 41, , , , ( 三 ) 主要经营模式 公司的经营模式主要包括研发模式 销售模式 采购模式与生产模式, 具体 情况如下 : 1 研发模式 公司建立了 技术 + 产品 双驱动的研发模式, 研发活动分为技术开发和产品研发 其中技术开发是公司基于行业发展状况及产业政策, 结合市场需求, 把握行业热点技术发展状态与趋势, 通过对技术方向进行预判, 选择具有重大应用价值的前瞻性技术进行攻关 产品研发分为以前瞻性技术为基础的产品研发和以客户需求为基础的同步研发, 在产品研发过程中, 公司对现有技术不断进行修正和创新, 形成新的技术方案 技术开发及产品研发过程中的持续技术创新, 促进

93 公司技术水平不断提升 公司的研发流程包括初始方案设计 开发执行与改进 产品验证三个主要阶段, 具体情况如下 : (1) 初始方案设计阶段 : 公司对各项需求进行分析, 对研发项目进行可行性规划及评审, 评审后确定包括产品 技术 工艺 可靠性 拟达到的目标 试验计划 开发进度等方面的初始设计方案 ; (2) 开发执行与改进阶段 : 公司根据初始设计方案, 编制一系列开发文件, 完成产品或技术的开发, 并不断进行优化 ; (3) 产品验证 : 公司根据产品或技术的设计方案组织样件试制, 并根据试验计划的要求, 对试制样件开展性能 机械 环境等方面的试验验证 调音或车内调试工作, 待验证完成后根据结果对产品进行进一步优化 2 销售模式公司产品主要面向汽车前装市场, 并与国内外汽车制造厂商及其一级零部件供应商形成直接配套的供应关系, 部分产品销售给电声品牌商间作为品牌音响系统的部件装配至汽车中 基于客户全球化的分布特征以及与客户同步开发的合作方式, 公司在中国 欧洲 北美和南美拥有一支国际化的专业团队, 构建全球化 全方位的服务体系, 为客户提供高效快捷的服务支持 公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商, 其对供应商设置了一定的准入门槛 公司主要客户审核供应商时, 以 IATF16949 质量管理体系为基础, 基于 VDA6.3 BIQS MMOG 等行业配套准则与自身的特殊要求, 结合供应商技术研发实力 产品制造能力 产品交付能力 质量控制体系及售后服务能力等方面进行现场审核及相关认证工作 公司通过认证后方可进入客户的供应商体系, 获得合作机会 客户对已纳入体系的合格供应商进行定期或不定期检查, 确认供应商是否持续满足其审核标准 (1) 销售流程公司需要通过客户对产品开发过程 产品试制 小批量生产等各阶段的认可, 经客户认可且符合相关标准后方可取得量产订单 公司直接销售给汽车制造厂商

94 和直接销售给电声品牌商销售流程基本相同, 具体流程如下 : 1 客户根据开发计划向公司提出开发邀请, 公司根据其开发需求组织开发并完成初步设计方案和报价 ; 2 客户综合考虑供应商的综合实力 设计方案 产品质量 供货能力 产品价格等方面因素, 确定合作企业并签订销售合同 ; 3 公司与客户签订销售合同后, 根据客户对新产品数模 工装样件 装车 试验等方面的要求进行开发, 并组织产品试制及小批量生产, 客户对公司产品进行生产件批准程序 (PPAP); 4 产品经过详细检测评估并达到量产条件后, 客户向公司下达采购订单并由公司开始批量供货 公司一般根据新项目具体情况 项目开发难度等, 与客户协商是否收取开发 试制相关费用, 小批量生产销售按照协议收费 公司收取的开发 试制相关费用, 验收后确认其他业务收入, 小批量生产按照产品销售确认主营业务收入 (2) 具体合作模式 1 汽车制造厂商汽车制造厂商根据车载扬声器的安装位置和自有产线的设计, 对不同位置的车载扬声器采用不同的采购方式, 包括直接向车载扬声器供应商采购产品, 或向其一级零部件供应商 ( 亦称为模块供应商 ) 采购已安装车载扬声器的模块产品 其中第一种采购模式下, 公司称之为直接供货模式, 第二种采购模式下, 公司将产品供货给汽车制造厂商指定的一级零部件供应商, 称之为指定供货模式 在汽车制造厂商前述两种采购模式下, 公司具体的供货流程如下 : I 项目量产前项目量产前, 两种供货模式下公司产品均接受汽车制造厂商的审核和认证, 从项目获取 产品开发 产品试制和小批量生产等各阶段, 公司与汽车制造厂商接洽, 对接具体开发要求并接受其审核认证直至通过量产确认 此外, 指定供货模式下, 一级零部件供应商一般在项目量产前主动与公司接洽, 双方就产品价格 交付安排等事项进行协商并签署相关协议 汽车制造厂商

95 确定应交付产品的型号和交付主体, 公司与一级零部件供应商的交易价格一般以汽车制造厂商的指导价格为基础直接确定, 对于部分涉及运费的项目, 将以汽车制造厂商的指导价格为基础双方重新协商确定 II 项目量产项目量产后, 直接供货模式下, 汽车制造厂商向公司下达订单需求, 提出具体交付安排, 在确认收货后根据约定价格履行向公司付款的义务 ; 指定供货模式下, 一级零部件供应商向公司下达订单需求, 提出具体交付安排, 一级零部件供应商确认收货后根据约定价格履行向公司付款的义务 2 电声品牌商项目量产前, 公司自电声品牌商处获得项目定点, 与其直接签署相关销售合同对双方的权利与义务进行约定 电声品牌商向公司提出开发要求, 公司根据电声品牌商需求进行产品设计开发, 并在各阶段接受电声品牌商的审核认证直至通过量产确认 项目量产后, 电声品牌商向公司下达量产订单需求, 提出具体的交付安排, 电声品牌商确认收货后根据双方约定的价格履行向公司付款的义务 (3) 定点合同的具体情况 1 定点合同的具体约定内容定点合同通常会以采购期限内的项目用量作为参考, 确定采购产品 型号规格 供货条款 产能保证 供货价格或服务需求 项目时间要求 质量要求 变更要求 争议解决方式等, 由定点供应商根据合同规定进行供货和服务, 定期结算和支付 2 签订定点合同到批量供货的时间周期公司产品采用与汽车制造厂商同步开发的模式, 部分新项目在签订定点合同后, 车型亦处于开发期间, 因此签订定点合同后的项目进展与客户车型的开发进展密切相关, 从签订定点合同到批量供货的时间周期一般在 1-2 年 报告期内, 公司存在 3 单签订定点合同后因客户项目终止, 未最终实现批量供货, 其他项目均实现批量供货, 公司未量产的定点合同数量极小

96 3 生产模式公司一般采用 以销定产 的生产模式, 根据客户需求情况进行生产调度 管理和控制, 并根据销售预测增加适度比例的安全库存, 以灵活应对临时性订单需求 公司生产制造过程主要包括生产计划制定 生产制造实施及产品质量控制 对于新产品的生产, 制造中心在生产计划制定前会制定特定的工艺开发计划, 保障产品批量生产的顺利落实 具体生产制造过程如下 : (1) 生产计划制定公司以拉动式生产模式进行计划排产, 通过 ERP 系统与汽车制造厂商的现代信息化手段如 EDI 系统对接, 保证公司的生产计划与汽车制造厂商的生产计划保持同步 公司以汽车制造厂商的需求为基准, 根据市场销售预测并结合库存情况和产线生产能力生成生产计划表, 并发放至相关部门和人员, 作为采购 生产准备的依据 (2) 生产制造实施制造中心依据生产计划, 通过 IMS 和 ERP 系统进行领料并将生产任务下达至相应生产线, 生产线依据产品工艺开发计划的生产工艺和 IATF16949 体系要求组织生产 公司在声学领域积累了大量行之有效的生产经验, 建立起了一套较为完善的精密制造管理系统 (3) 产品质量控制依托智能管理系统和先进的自动化检测设备, 公司积累了成熟可靠的质量检测 制程防错方法及经验 公司采用岗位分层审核 工位巡查 SPC 等方法, 在生产过程中对产品工艺特性等方面进行监控, 保证标准化操作的落实 ; 同时采用首件确认 抽样检查等方法在各阶段对产品的质量进行监测 通过质量数据监控与统计, 公司全面分析质量风险, 确保产品质量的稳定性 一致性及可靠性, 并运用 IMS 和 ERP 系统实现物料级 产品级和质量级追溯 4 采购模式公司采购的主要原材料包括磁路系统材料 振动系统材料 支撑辅助件 基础材料及电子类元器件等

97 公司的采购过程包括供应商的选择与评价 采购合同 ( 订单 ) 的签订和审批 采购收货质检和供应商持续改进 供应商准入的必要条件是通过 ISO9001 质量体系认证并持续保持有效, 同时供应商需接受采购管理部 计划物流部 质控中心 研发中心四部门的联合审核 公司依据审核标准对供应商的生产工艺 资源配置 质量监控 检测手段 体系流程 环保安全等方面进行评估与审核, 评估合格后才可被纳入公司合格供应商名录 公司计划物流部基于销售中心提供的销售订单及需求预测, 评估成品及材料库存水平后, 将采购需求下达至采购管理部, 采购管理部通过公司的供应商系统平台 (SRM) 将采购需求发布上网, 并持续跟踪进度直至货物交付 质控中心负责原材料质量控制检验, 检验合格后, 物料方可办理入库 供应商系统平台保证了供应商的及时交付, 有效保障计划排产的达成 公司具体的采购流程如下 : ( 四 ) 报告期内公司主营业务变化情况 公司拥有声学产品 系统方案及相关算法的研发设计能力, 产品主要涵盖车 载扬声器系统 车载功放及 AVAS 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化

98 ( 五 ) 主要产品的工艺流程图 公司主要产品的生产制造环节工艺流程图如下 : 1 高频扬声器工艺流程图 2 低频扬声器 中频扬声器 全频扬声器工艺流程图

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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