证券代码 : 证券简称 :*ST 秋林编号 : 临哈尔滨秋林集团股份有限公司涉及诉讼进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 案件所处的诉讼

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璜丙
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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 秋林编号 : 临哈尔滨秋林集团股份有限公司涉及诉讼进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 案件所处的诉讼阶段 : 一审审理结果上市公司所处的当事人地位 : 原告涉案的金额 : 合计人民币亿元违约金万元及其他费用是否会对上市公司产生影响 : 本次诉讼判决为一审裁定, 公司将在收到裁定书十日内向法院递交上诉状, 采取法律手段竭力维护全体投资者的合法权益本次公告的诉讼对公司利润的影响尚具有不确定性, 暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响, 最终实际影响以经审计的公司财务报告为准哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称公司或秋林集团秋林公司 ) 于近日收到延边朝鲜族自治州中级人民法院 ( 以下简称法院或本院 ) 发来的关于秋林集团诉吉林龙井农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称龙井农商行 ) 延边农村商业银行股份有限公司( 以下简称延边农商行 ), 第三人北京誉高航空设备有限公司 ( 以下简称誉高公司 ) 天津佩珀航空设备有限公司 ( 以下简称佩珀公司 ) 新跃塑料软包装有限公司( 以下简称新跃公司 ) 企业公司制改造合同纠纷案的民事裁定书 (2019) 吉 24 民初 327 号一诉讼案件的基本情况秋林集团于 2019 年 11 月 5 日向延边朝鲜族自治州中级人民法院提交网上立案, 诉龙井农商行延边农商行企业公司制改造合同纠纷一案具体情况如下 : ( 一 ) 当事人基本情况原告 : 哈尔滨秋林集团股份有限公司地址 : 黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号 1

2 法定代表人 : 李亚被告一 : 吉林龙井农村商业银行股份有限公司地址 : 古林省龙井市海兰路 333 号法定代表人 : 刘胜利被告二 : 延边农村商业银行股份有限公司地址 : 吉林省延吉市友谊路 185 号 1001 法定代表人 : 周万利 ( 二 ) 诉讼请求 1. 判令龙井农商行履行约定, 将原告购买的延吉市延河农村信用社置出的抵债资产七处房产 ( 详见不良资产清单 ) 交付并产权过户给原告 ; 2. 判令延边农商行对龙井农商行的上述义务承担连带责任, 并龙井农商行履行上述义务协助和配合 ; 3. 本案诉讼费由被告负担 ( 三 ) 事实和理由 : 龙井农商行的前身为延吉延河农村信用社 ( 以下简称延河信用社 ) 2016 年 9 月 9 日, 延边农商行作为原发起人, 与秋林公司佩珀公司誉高公司新跃公司等四个新增发起人共同签署吉林龙井农村商业银行股份有限公司发起人协议书 ( 以下简称发起人协议 ), 约定共同出资, 将延河信用社改制为龙井农商行发起人协议第十一条第二款约定 : 总股本 5 亿元, 其中延边农商行入股人民币万元, 持股比例 32%; 秋林公司入股人民币万元, 持股比例 20%; 佩珀公司入股人民币 6500 万元, 持股比例 13%; 誉高公司入股人民币 7500 万元, 持股比例 15%; 新跃公司入股人民币万元, 持股比例 20% 现有改制计划因战略投资要求未涉及员工持股计划原股本金 3500 万元, 全部为延边农商行入股, 按 1:1 比例全部转为龙井农商行股份发起人协议第十一条第三款约定 : 在认购股本金之前, 新增发起人需先行出资 11.5 亿元作为改制资金, 用于购买延河信用社不良贷款, 提取一般风险准备金, 提取非信贷资产减值准备及弥补亏损出资人购买的不良贷款归属于出资方清收和管理随后, 秋林公司与延边农商行延河信用社签署吉林龙井农村商业银行股份有限公司入股协议书 ( 以下简称入股协议 ),2016 年 9 月 27 日, 秋林公司董事会 2

3 决议批准入股协议入股协议第十条约定, 秋林公司认购龙井农商行万股, 共出资万元, 其中万元为股本金,33824 万元用于购买延河信用社置出资产, 享有置出资产的处置和管理权秋林公司分别于 2016 年 10 月 28 日出资万元,2016 年 11 月 1 日出资万元,2016 月 11 月 24 日出资万元 2016 年 11 月 1 日, 发起人协议及龙井农商行的筹建情况经中国银行业监督管理委员会延边分局 ( 以下简称延边银监分局 ) 初审通过, 并于 2016 年 11 月 21 日取得中国银监会吉林监管局 ( 以下简称吉林银监局 ) 出具的吉银监复 [2016]351 号关于同意吉林龙井农村商业银行股份有限公司筹建的批复, 同意筹建吉林龙井农村商业银行股份有限公司根据龙井农商行的筹建申请材料, 四家非金融机构发起人新增股份在入股前共出资 11.5 亿元作为股金溢价, 资金具体情况为 : 一是用于购买延河信用社不良贷款 1 亿元 ; 二是用弥补延河信用社历年亏损挂账 3.14 亿元 ; 三是用于购买抵债资产 7.08 亿元 ; 四是剩余资金转入龙井农商行未分配利润 2016 年 12 月 5 日, 吉林银监局作出吉林银监局关于同意吉林龙井农村商业银行股份有限公司的开业批复, 批准龙井农商行开业 2016 年 12 月 6 日, 延边银监分局给龙井农商行颁发金融许可证 2016 年 12 月 7 日, 延河信用社改制为农村商业银行, 改制后的企业名称为吉林龙井农村商业银行股份有限公司 2016 年 12 月 27 日, 龙井农商行为秋林公司出具秋林集团 - 购买抵债资产台账, 确认秋林公司购买其置出的抵债资产为债权亿元 ( 原贷款本金 3.01 亿元 ), 所对应的位于延吉市的七处房产 ( 具体情况见附件 2- 秋林集团股东购买抵债资产合账 ) 2017 年 1 月 1 日, 秋林公司与龙井农商行签署协议书, 双方确认秋林公司入股龙井农商行的同时购买延河信用社置出资产 ( 共上述七处房产 ), 双方约定房产出售前委托龙井农商行日常管理 2018 年 4 月 24 日, 龙井农商行出具证明, 再次确认秋林公司购买的不良资产亿元 ( 原贷款本金 3.01 亿元 ) 对应的七套房产的管理权处置权及收益权全部归秋林公司所有 2018 年 8 月 21 日, 龙井农商行延边农商行未经秋林公司授权, 假冒秋林公司印章与龙井农商行的其他发起人佩珀公司新跃公司誉高公司等签署协议书 (-3), 同意延边农商行认购龙井农商行的四家新增发起人购买延河信用社的全部不良贷款抵债资产, 将包含秋林公司享有处置权的七处抵债资产在内的资产转让, 并向誉高公司支付 3

4 价款 4000 万元, 向新跃公司支付 3.1 亿元, 共计 3.5 亿元上述支付价款分别于 2017 年 7 月 28 日及 2018 年 8 月 22 日转入了誉高公司及新跃公司账户秋林公司与龙井农商行延边农商行在延河信用社改制为龙井农商行过程中的主体资格合法, 各方在改制中关于秋林公司认股龙井农商行而购买延河信用社置出的抵债资产的约定符合公司法第七十九条第八十三条关于发起人筹建股份有限公司认购公司股份及出资的规定, 符合合同法第五十二条第七十九条规定, 系有效的约定, 该约定已经过省市级银监局审批同意, 不违反法律和行政法规的强制性规定, 应受法律保护秋林公司对上述七处抵债房产享有管理权处置权和收益权根据最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定第五条, 企业通过增资扩股或者转让部分产权, 实现他人对企业的参股, 将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的, 原企业债务由改造后的新设公司承担故延河信用社债务应当由龙井农商行承担, 龙井农商行应当履行延河信用社关于向原告置出抵债资产的约定现龙井农商行延边农商行未经秋林公司同意, 擅自对上述归属秋林公司享有管理权处置权和收益权的抵债资产进行处置, 并且将属于秋林公司的收益转给第三方, 其行为违反各方在延河信用社改制中的约定, 已严重损害秋林公司的合法权益依据合同法第一百零七条及相关规定, 应当将上述房产过户给秋林公司, 如不能过户则应当釆取补救措施将房产折现给秋林公司, 并应承担违约责任, 依约定支付给秋林公司违约赔偿金根据入股协议第十八条约定, 各方如发生违约, 违约方向守约方支付总投资额的 20% 作为赔偿二诉讼进展情况秋林集团诉龙井农商行延边农商行企业公司制改造合同纠纷一案于 2019 年 11 月 11 日立案后, 法院依法适用普通程序, 于 2020 年 7 月 6 日不公开开庭进行了审理本案在审理过程中, 秋林公司变更诉讼请求为 :1. 龙井农商行返还秋林公司购买置出资产及不良资产的款项亿元并承担违约金万元 ; 2. 延边农商行对上述请求承担连带责任 ;3. 本案诉讼费用由被告负担并根据被告龙井农商行的申请追加誉高公司佩珀公司新跃公司为本案第三人参加诉讼原告秋林公司, 被告龙井农商行被告延边农商行的诉讼代理人到庭参加诉讼第三人誉高公司佩珀公司新跃公司经合法传唤拒不到庭缺席审理本案现一 4

5 审已审理终结, 民事裁定书主要内容如下: 基于秋林集团的诉讼请求, 龙井农商行辩称 : 本案应全案移送公安机关处理李建新利用其操控的秋林公司佩珀公司誉高公司新跃公司, 通过签订合作框架协议的方式骗取延边农商行置出资产处置款 3.5 亿元, 李建新的行为涉嫌犯罪 1. 李建新实施犯罪过程中, 属秋林公司的实际控制人, 其是否有权代表秋林公司实施法律行为, 法律后果由谁承担, 既是民事法律关系效力认定要解决的主要问题, 也是刑事法律关系认定构成何种犯罪 ( 犯罪性质 ) 及刑事责任要解决的主要问题在这一方面的法律关系上, 本案民事诉讼涉及的民事法律关系, 完全包含在立案在先的刑事法律关系中 2. 从民事责任构成要件及刑事责任构成要件的角度看, 李建新作为秋林公司的实际控制人, 其是否有代表权其代表权的法律效力及法律后果, 在民事上涉及框架协议效力框架协议的履行后果置出资产处置款的处分效力等方面, 在刑事上涉及与上述问题有关的李建新的行为在客观方面构成何种犯罪问题, 民事责任的构成要件与刑事犯罪构成的犯罪客观方面的构成要件完全重合, 二者完全一致 3. 从事实角度看, 刑事案件与民事案件在法律事实上存在完全重合 4. 从主体角度看, 刑事案件与民事案件的法律主体存在完全重合因此, 在本案民事法律关系与刑事法律关系完全一致的情况下, 本案在实体法律关系上存在民事责任和刑事责任竞合的法律问题, 本案应排除民事法律关系而构成犯罪刑民交叉案件处理中, 民事案件与刑事案件可以分别审理的目的, 在于保护无过错的受害人及无关人的民事实体权利及诉讼权利, 而本案秋林公司不是受害人和无关人身份, 秋林公司似乎存在独立的民事诉权, 但实质上秋林公司是在以民事法律关系掩盖被犯罪分子控制利用的事实, 进而通过民事诉讼获取不法利益, 秋林公司的民事诉讼无论从程序角度还是实体角度均不应支持根据最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第十一条的规定, 应当全案移送公安机关处理延边农商行辩称 :1. 秋林公司登记的法定代表人暨董事长李亚及副董事长李建新二人均自 2019 年 2 月 12 日起至今一直处于失联状态, 根据民事诉讼法第四十八条第二款及民诉法解释第五十条第一款的规定, 目前并无有权代表该法人进行诉讼的法定代表人, 本案不能视为秋林公司提起的诉讼, 应予驳回起诉 2. 誉高公司新跃公司佩珀公司均是案涉发起人协议及协议书 (-3) 5

6 等的合同当事人, 对于所购不良资产的清收管理和处置共同享有权利, 秋林公司无权单独享有该共有权利延边农商行已支付的款项, 应视为向全体共有权人履行, 秋林公司无权重复主张权利 3. 秋林公司与誉高公司新跃公司佩珀公司均为李建新李亚二人实际控制, 李建新李亚二人失联之前也通过上述四家公司以绝对控股方式实际控制龙井农商行, 相关事实因涉嫌构成骗取贷款罪诈骗罪已被龙井市公安局立案查处, 即使本案应当受理, 也必须以该刑事案件的处理结果为依据, 理应根据民事诉讼法第一百五十条第 ( 五 ) 项的规定, 中止诉讼 4. 经刑事认定李建新李亚等人与秋林公司誉高公司新跃公司佩珀公司均存在实际控制关系, 则协议书 (-3) 应是李建新李亚等人利用实际控制上述公司的便利, 挪用侵占应支付给秋林公司的款项, 则本案亦属刑事案件, 应移送公安机关查处, 并驳回起诉 5. 协议书(-3) 是延边农商行与李建新李亚实际控制的秋林公司誉高公司新跃公司佩珀公司及龙井农商行共同签订, 并已按约履行, 抵债资产已处置转让, 该协议书 (-3) 对秋林公司有效, 其诉讼请求不能成立 6. 假设协议书 (-3) 对秋林公司不发生效力, 则秋林公司亦无权依据其与龙井农商行于 2017 年 1 月 1 日单独签订的协议书要求合同以外的当事人延边农商行承担连带责任, 其对延边农商行的诉讼请求亦应予以驳回誉高公司佩珀公司新跃公司未答辩在审理过程中, 吉林省龙井市公安局于 2019 年 12 月 6 日向本院发函, 该局已于 2019 年 3 月 11 日对秋林公司副董事长李建新等人合同诈骗案立案侦查, 建议本院审理过程中, 发现经济犯罪嫌疑移送公安机关审查 2020 年 7 月 2 日, 该局再次出函认为李建新等人涉嫌签订涉案合同等方式骗取资金的经济犯罪本院认为 : 最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第十二条人民法院已立案审理的经济纠纷案件, 公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑, 并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的, 有关人民法院应当认真审查经过审查, 认为确有经济犯罪嫌疑的, 应当将案件移送公安机关或检察机关, 并书面通知当事人, 退还案件受理费 ; 如认为确属经济纠纷案件的, 应当依法继续审理, 并将结果函告有关公安机关或检察机关本案中, 秋林公司已按入股协议约定支付给延边农商行亿元, 延边 6

7 农商行又按协议书 (-3) 约定支付给誉高公司新跃公司合计 3.5 亿元, 秋林公司主张在协议书 (-3) 中加盖的秋林公司公章及法定代表人名章系伪造, 延边农商行龙井农商行则主张李建新等人实际控制包括秋林公司在内的多家公司与其签订上述协议书 (-3) 现龙井市公安局已立案侦查李建新等人涉嫌合同诈骗案件, 并函告本院发现经济犯罪嫌疑时, 将案件移送公安机关审查, 基于此在本案中存在李建新等人利用签订涉案合同等方式, 伪造秋林公司的公章及法定代表人名章, 转移涉案款项等经济犯罪的嫌疑, 故本案应移送公安机关审查综上所述, 依照中华人民共和国民事诉讼法第一百一十九条最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第十二条之规定, 裁定如下 : 驳回原告哈尔滨秋林集团股份有限公司的起诉案件审理费元, 退还给原告哈尔滨秋林集团股份有限公司如不服本裁定, 可于裁定书送达之日起十日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数提出副本, 上诉于吉林省高级人民法院三诉讼案件对公司可能产生的影响本次诉讼结果为一审裁定, 公司将在收到裁定书十日内向法院递交上诉状, 采取法律手段竭力维护全体投资者的合法权益本次公告的诉讼对公司利润的影响尚具有不确定性, 暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响, 最终实际影响以经审计的公司财务报告为准四风险提示公司提醒投资者注意, 公司指定的信息披露报纸为上海证券报, 指定的信息披露网站为上海证券交易所网站 ( 敬请广大投资者注意防范投资风险特此公告哈尔滨秋林集团股份有限公司 2020 年 7 月 30 日 7

工程合同管理一民事法律关系概述 1-1 主体拥有权利承担义务的当事人法律关系三要素客体当事人权利义务所指的对象内容具体的权利和义务的内容图 1-1 法律关系的构成要素

工程合同管理一民事法律关系概述 1-1 主体拥有权利承担义务的当事人法律关系三要素客体当事人权利义务所指的对象内容具体的权利和义务的内容图 1-1 法律关系的构成要素学习目标 1. 2. 3. 4. 5. 导言第一节民事法律关系工程合同管理一民事法律关系概述 1-1 主体拥有权利承担义务的当事人法律关系三要素客体当事人权利义务所指的对象内容具体的权利和义务的内容图 1-1 法律关系的构成要素 1. 2. 2 3. 1 2 3 4 3 工程合同管理 1-1 A. B. C. D. C C C A B D 二民事法律行为的构成要件 1. 1-1